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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 394

12 février 2014

SOMMAIRE

aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18895

Alexus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18912

Alexus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18912

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.  . . . . .

18908

Balopa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18907

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

18912

BTG Pactual Prop Feeder (1) S.à r.l.  . . . . .

18901

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18912

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18911

Gatrin S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18905

H.I.G. Luxembourg Holdings 37 S.à r.l. . . .

18909

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18909

Investissements Minéraux et Financiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18890

JOBA Brandschutz System G.m.b.H.  . . . .

18905

Jordan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

18893

Maran Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

Marquisaat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18891

Mediagenf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18889

Meridian, Conseil en Communication  . . . .

18906

MX International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

Noble Holding International (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

18897

Orco Germany Investment S.A.  . . . . . . . . .

18887

OR TP S.à r.l. - MAT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18893

Palor Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18887

Parc du Rhône S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

Park Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18888

Pluton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18912

Project Metro Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . .

18896

Psoriaid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18889

RIADCO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18897

Richbourg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18889

Sargos Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

18889

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18899

SHCO 45 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18901

Sieca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18905

St. Michel S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18897

Sustainable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18894

TIAA Lux 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18866

Timbra Holding Luxemburg S.A.  . . . . . . . .

18895

Unicorn Luxembourg I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18896

Von Malburgh Automobiles SC . . . . . . . . . .

18908

Yesss Group (E) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18892

18865

L

U X E M B O U R G

TIAA Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.233.800,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.150.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) ND Europe S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 123400, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

here represented by Aymeric Thibord, director, professionally residing in London, by virtue of a proxy, given in Lu-

xembourg, on 18 November 2013, and

2) SAS PIAL 34, a company (société par actions simplifiée) incorporated and existing under the laws of France, regis-

tered with Trade and Companies' Register of Paris under number 795 395 706, having its registered office at 8-12, rue
des Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

here represented by Marie-Hélène Helleux, head of separate accounts and club deals, professionally residing in Paris,

by virtue of a proxy, given in Paris, on 15 November 2013.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of TIAA Lux 11 S.à r.l. (hereinafter

the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 167150, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 28 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 906 on 6
April 2012. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 April 2012 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1276 on 23 May 2012.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company in order for it to read as follows:

" 3.1. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Gropius Passagen located in Berlin, Germany, (i) on properties registered
in the Buckow land register of the local court of Berlin-Neukölln at folio 8792, (lot 309 parcel 177), 9543 (lot 309 parcels
109/54 and 109/89 as well as a domination notice under cons. no. 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849), 10490 (lot 309 parcel 109/66 as well as a domination notice under cons. no. 2 in Section I of
the land register regarding the property registered at folio 12849), 10535 (lot 309 parcel 109/64 as well as a domination
notice under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11512 (lot 309
parcels 109/12 and 109/88 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register
regarding the property registered at folio 4482 and 12849), 11564 (lot 309 parcel 109/53 as well as a domination notice
under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11588 (lot 309 parcel
145 as well as two (2) domination notices under cons. no. 6 and 8 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 11589 (lot 309 parcel 109/78 as well as a domination notice under cons. no. 3 in
Section I of the land register regarding the property at folio 12849), 12849 (lot 309 parcel 109/84), 14372 (lot 309 parcel
146 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 15837 (lot 309 parcel 153), 15838 (lot 309 parcels 158, 156, 109/81, 166, 170, 168)
(the "Gropius Ownership Property") and (ii) on a property registered in the Buckow land register of the local court of
Berlin-Neukölln at folio 4509 (lot 309 parcel 109/16), that is owned by, and leased from, Valbonne Real Estate Objekt 3
GmbH &amp; Co. KG, (the "Gropius Leased Property", and together with the Gropius Ownership Property, the" Property")
and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor or lessee) and/or make any operations relating to the Pro-
perty.

18866

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U X E M B O U R G

3.3. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition").

3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Parties") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."

2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3.  Appointment  of  new  class  A  managers  of  the  Company,  respectively  confirmation  of  the  mandates  of  current

managers as class A managers of the Company, and appointment of new class B managers of the Company, respectively
confirmation of the mandates of current managers as class B managers of the Company;

4. Appointment of class A supervisors of the Company and of class B supervisors of the Company;
5. Appointment of an independent auditor of the Company; and
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the corporate purpose of the Company so that it shall hen-

ceforth read as follows:

" 3.1. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Gropius Passagen located in Berlin, Germany, (i) on properties registered
in the Buckow land register of the local court of Berlin-Neukölln at folio 8792, (lot 309 parcel 177), 9543 (lot 309 parcels
109/54 and 109/89 as well as a domination notice under cons. no. 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849), 10490 (lot 309 parcel 109/66 as well as a domination notice under cons. no. 2 in Section I of
the land register regarding the property registered at folio 12849), 10535 (lot 309 parcel 109/64 as well as a domination
notice under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11512 (lot 309
parcels 109/12 and 109/88 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register
regarding the property registered at folio 4482 and 12849), 11564 (lot 309 parcel 109/53 as well as a domination notice
under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11588 (lot 309 parcel
145 as well as two (2) domination notices under cons. no. 6 and 8 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 11589 (lot 309 parcel 109/78 as well as a domination notice under cons. no. 3 in
Section I of the land register regarding the property at folio 12849), 12849 (lot 309 parcel 109/84), 14372 (lot 309 parcel
146 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 15837 (lot 309 parcel 153), 15838 (lot 309 parcels 158, 156, 109/81, 166, 170, 168)
(the "Gropius Ownership Property") and (ii) on a property registered in the Buckow land register of the local court of
Berlin-Neukölln at folio 4509 (lot 309 parcel 109/16), that is owned by, and leased from, Valbonne Real Estate Objekt 3
GmbH &amp; Co. KG, (the "Gropius Leased Property", and together with the Gropius Ownership Property, the "Property")
and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor or lessee) and/or make any operations relating to the Pro-
perty.

18867

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U X E M B O U R G

3.3. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition").

3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Parties") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to proceed to the full restatement of the articles of association of the

Company and accordingly the articles of association of the Company shall now read as follows:

"Definitions
"Accounts" means the annual and consolidated accounts of the Company;
"Acquisition" means any Transfer to a Group Company;
"Asset  Management  Agreement"  means  any  asset  management  agreement  in  effect  from  time  to  time  among  the

Company, and as the case may be PropCo and an asset manager as regards the Property;

"Board Members" means the Managers and the Supervisors;
"Business" means the business of investing in, repositioning and/or developing primarily retail real estate assets in

Germany, including the Property;

"Business Plan" means (i) the annual business plans, covering a 10-year period, in respect of the Company (covering,

for the avoidance of doubt, PropCo), as adopted or amended from time to time, on the basis of the same principles as
the Initial Business Plan;

"Company" means TIAA Lux 11 S.à r.l.
"Disposal" means the Transfer by a Group Company;
"Encumbrance" includes any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, guarantee, trust, right of

set-off or other third party right or interest (legal or equitable) including any assignment by way of security, reservation
of  title  or  other  security  interest  of  any  kind,  however  created  or  arising,  or  any  other  agreement  or  arrangement
(including a sale and repurchase agreement) having similar effect;

"Gropius SHA" means any shareholders ' agreement in effect from time to time among the Company and mf Deuts-

chland GmbH;

"Group Company" means the Company and PropCo;
"Initial Business Plan" means the initial Business Plan, including the 2013 Property budget;
"Lock-up Period" means the period expiring on 18 November 2018;
"Majority Shareholder" means the Shareholder holding more than fifty percent (50%) of the Shares;
"Minority Shareholder" means the Shareholder holding less than fifty percent (50%) of the Shares;
"PropCo" means Gropius Passagen GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft established under the laws of Germany,

registered with the commercial register of Essen under number HRA 9381, whose registered address is at Bamlerstrasse
1, 45141 Essen;

"Shares" has the meaning ascribed to it in Article 6.1;
"Shareholder(s)" means the holders of Shares, and each individually referred to as a "Shareholder";

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"Related Company" shall mean, in relation to the Company, another company which holds in the Company or in which

the Company is holding directly or indirectly (1) a majority of the voting rights or the right to exercise such majority of
voting rights pursuant to an agreement; (2) the right to nominate or elect a majority of the board of directors, managers
or other voting members of a governing body; or (3) the right to exercise a dominant influence over it, as contemplated
by the seventh council directive of 13 June 1983 (83/349/EEC);

"Transfer" means any total or partial sale, acquisition, assignment (with or without consideration), contribution, transfer

(including by operation of law, by way of a merger, division or similar restructuring), long term lease (i.e. exceeding twenty-
five (25) years) or disposal, grant of interest or creation of any Encumbrance;

I. Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Legal form. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the current

Luxembourg laws, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and the
present articles of association (the "Articles").

At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, the following

Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole Shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of Shareholders.

Art. 2. Name. The Company's name is "TIAA Lux 11 S.à r.l.".

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Gropius Passagen located in Berlin, Germany, (i) on properties registered
in the Buckow land register of the local court of Berlin-Neukölln at folio 8792, (lot 309 parcel 177), 9543 (lot 309 parcels
109/54 and 109/89 as well as a domination notice under cons. no. 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849), 10490 (lot 309 parcel 109/66 as well as a domination notice under cons. no. 2 in Section I of
the land register regarding the property registered at folio 12849), 10535 (lot 309 parcel 109/64 as well as a domination
notice under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11512 (lot 309
parcels 109/12 and 109/88 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register
regarding the property registered at folio 4482 and 12849), 11564 (lot 309 parcel 109/53 as well as a domination notice
under cons. no. 2 in Section I of the land register regarding the property registered at folio 12849), 11588 (lot 309 parcel
145 as well as two (2) domination notices under cons. no. 6 and 8 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 11589 (lot 309 parcel 109/78 as well as a domination notice under cons. no. 3 in
Section I of the land register regarding the property at folio 12849), 12849 (lot 309 parcel 109/84), 14372 (lot 309 parcel
146 as well as two (2) domination notices under cons. no. 2 and 3 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 12849 and 13291), 15837 (lot 309 parcel 153), 15838 (lot 309 parcels 158, 156, 109/81, 166, 170, 168)
(the "Gropius Ownership Property") and (ii) on a property registered in the Buckow land register of the local court of
Berlin-Neukölln at folio 4509 (lot 309 parcel 109/16), that is owned by, and leased from, Valbonne Real Estate Objekt 3
GmbH &amp; Co. KG, (the "Gropius Leased Property", and together with the Gropius Ownership Property, the "Property")
and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor or lessee) and/or make any operations relating to the Pro-
perty.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition").

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Parties")
or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the

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performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Management Board

(as defined below).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Management Board should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Management Board.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is constituted for an unlimited duration.
5.2 The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company.

II. Capital - Shares

Art. 6. Share capital.
6.1  The  Company's  capital  is  set  at  twelve  million  two  hundred  thirty-three  thousand  eight  hundred  euro  (EUR

12,233,800.-), represented by one hundred twenty-two thousand three hundred thirty-eight (122,338) shares of one
hundred euro (EUR 100.-) each (collectively referred to as the "Shares" and each individually referred to as a "Share").

6.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
7.2 Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
7.3 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any Shareholder.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 The Shares are freely transferable among the Shareholders, unless there exists any transfer restrictions provided

for from time to time in a joint venture agreement entered into between the Shareholders and the Company.

8.4 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-

quarter (3/4) of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

III. Management and Supervisory boards

Art. 9. Composition and Powers of the Management Board.
9.1 The Company is managed by a management board composed of at least three (3) members (the "Management

Board"), who do not need to be Shareholders.

9.2 There shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers (the "A Managers") and class B

managers (the "B Managers"). Upon request by the Minority Shareholder, an additional class of managers, the C managers
(the "C Managers", and together with the A Managers and the B Managers, the "Managers") may be created.

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9.3 The Management Board shall be made up of at least (i) one (1) or two (2) A Manager(s) and (ii) one (1) or two (2)

B Manager(s).

9.4 The A Managers in office must at all times be resident in Luxembourg and the Management Board must be composed

of at least fifty per cent (50 %) of Luxembourg residents.

9.5 The position of the chairman of the Management Board shall be held by an A Manager or a B Manager.
9.6 The Management Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of (i) the powers reserved by
the Law or by these Articles to the general meeting of Shareholders and (ii) the following major matters (the "Major
Matters") which shall require the prior written consent of either the Supervisory Board (as defined below) or of all the
Shareholders:

(i) Approval of the Business Plan or/and any change thereto. However, matters within a Business Plan relating to (1)

the existing base rent and indexation, service charge, or (2) normal repairs and maintenance and capital expenditures of
less than one hundred thousand euros (EUR 100,000) in aggregate per property, or (3) leasing of stores representing less
than 2,500m2, are not Major Matters for purposes of approving the Business Plan. Any matters following approval of the
Business Plan whether contemplated therein or not relating to (1) any necessary expenses of (a) up to a maximum of ten
percent (10%) of any budgeted line item and not in excess of ten thousand euros (EUR 10,000) and (b) up to a yearly
maximum in aggregate of five percent (5%) of the consolidated budget and not in excess of one hundred thousand euros
(EUR 100,000) regarding the Property are not Major Matters;

(ii) Entry into any expense outside the Business Plan in excess of five hundred thousand euros (EUR 500,000) of capex;
(iii) Entry into, modification of, any right under, and termination of any lease in excess of 2,500m2;
(iv) Appointment or termination of property managers, selling agents and leasing agents, other than in the context of

a deadlock, where in case of failure by the Shareholders to agree on the appointment of such property managers, selling
agents and leasing agents, as nominated by the Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, upon the
application of either Shareholder;

(v) Entry into, modification of, any right under, and termination of any contract in excess of one hundred thousand

euros (EUR 100,000) regarding the Property outside of the Business Plan;

(vi) Entry into any Acquisition of any shopping centre or other real estate asset or any shares (including any Acquisition

pursuant to the Gropius SHA), excluding any Add-on Acquisition;

(vii) Entry into any Disposal of any shopping centre or other real estate asset including the Property or any shares

(including any Disposal pursuant to the Gropius SHA);

(viii) Entry into, modification or termination of any additional third party financing (including re-financing existing debt

unless on such refinancing (i) the LTV does not exceed 60% and (ii) the permitted leverage (as set out in any agreement
amongst the Shareholders, if any) and any additional security granted on the assets of any Group Company or additional
pledge of shares (other than on a permitted refinancing);

(ix) Merger, reorganization or restructuring, winding-up, liquidation, modification of the articles of association or by-

laws, increase or decrease in capital, loans between the Shareholders (or any of their Related Companies) and any Group
Company, or the issuance of any financial instrument;

(x) Any modification of, waiver of any right under, claim under, and termination of the Asset Management Agreement

(except any automatic termination pursuant to the terms and conditions of the Asset Management Agreement), and
approval of the entry into any asset management agreement with a new asset manager and any modification or termination
thereof;

(xi) Termination or modification of the institution of the Supervisory Board (but not of one or more Supervisor);
(xii) Entry into, modification of, waiver of any right under, and termination of any agreement between a Group Company

and any Shareholder (or any Related Company of one of the Shareholders) in excess of ten thousand euros (EUR 10,000);

(xiii) Approval of or effecting the filing of any legal action before a court or arbitration tribunal where the amount of

the claim exceeds five hundred thousand euros (EUR 500,000) or of any settlement agreement in an amount exceeding
five hundred thousand euros (EUR 500,000), except where the settlement is paid through insurance and there is no
admission of liability or where a protective filing needs to be made because of a time limit but consultation on litigation
strategy may take place following the protective filing;

(xiv) Any Add-on Acquisition;
(xv) the conduct by the Group Companies of any business outside the Business;
(xvi) Any modification of, waiver of any right under, breach of, and termination of the Gropius SHA and approval

(excluding any deemed approval other than as a result of the failure to respond within a certain date) of any matter which
may result in a deadlock or trigger any default or transfer right under the Gropius SHA; and

(xvii) Approval of the Accounts.

Art. 10. Appointment, Removal, Term of office and Remuneration of Managers.
10.1 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their term of

office. The Majority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates for the positions of A

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Manager(s) and B Manager(s) and the Minority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates
for the position of C Manager, if any, each proposal to be sent by notice in writing to the other Shareholder.

10.2 The Managers shall not be entitled to any remuneration, fees or benefits from any Group Company, save as for

the reimbursement of all reasonable travelling and other expenses properly incurred in attending Management Board
meetings, in connection with the Business and in the performance of their duties as Managers.

10.3 The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders.

Art. 11. Composition and Powers of the supervisory board.
11.1 A supervisory board is installed at the level of the Company, which shall be composed of a maximum of four (4)

members (the "Supervisory Board", and together with the Management Board, each time as the context may require
referred to as the "Boards").

11.2 There shall be two (2) different classes of supervisors, namely A supervisors (the "A Supervisors") and B super-

visors (the "B Supervisors", and together with the A Supervisors, the "Supervisors"). The Supervisory Board shall be made
up of an equal number of A Supervisors and B Supervisors.

11.3 At all times at two (2) Supervisors in office must be resident in Luxembourg.
11.4 The position of the chairman of the supervisory board shall be held by an A Supervisor.
11.5 The Supervisory Board is in charge of solely approving the Major Matters. The Supervisory Board may in no case

interfere with the management of the Company other than for the purposes of resolving on the Major Matters.

11.6 The Management Board and any Shareholder is entitled to submit Major Matters to the Supervisory Board for

its consideration.

Art. 12. Appointment, Removal, Term of office and Remuneration of the Supervisors.
12.1 The Majority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates for up to two (2) A

Supervisors positions (among which at least one (1) Luxembourg resident) and the Minority Shareholder shall be entitled
to propose for appointment a list of candidates for up to two (2) B Supervisors positions (among which at least one (1)
Luxembourg resident), each proposal to be sent by notice in writing to the other Shareholder. Any Supervisors appointed
upon proposal by the Majority Shareholder shall be designated as A Supervisors and any Supervisors appointed upon
proposal by the Minority Shareholder shall be designated as B Supervisors.

12.2 Each Shareholder may request removal of a Supervisor appointed upon proposal by it and propose for appoint-

ment a list of candidates for a new Supervisor position in his place by notice in writing to the other Shareholder, provided
that nothing in this article 16.2 shall prevent the appointment or removal of a Supervisor notwithstanding that such
appointment or removal has not been agreed by the other Shareholder,

Art. 13. Convening meetings of the Board.
13.1 Meetings of the Board shall take place in Luxembourg, at such time or times as the Management Board may agree,

but in any event at least once per quarter, upon written notice sent from Luxembourg by the chairman of the Management
Board specifying the date, time and place of the meeting and the business to be transacted at that meeting (including the
identification of any Major Matter), attaching the Board papers listed in article 13.2 of the Articles and given to all Managers
not less than:

(i) thirty (30) Business Days in advance for meetings relating to the Major Matters listed under items (v) and (vi) of

article 9.6 of the Articles;

Such thirty (30) Business Days' notice period is only necessary for the first meeting resolving upon an Acquisition or

a Disposal falling under the Major Matters listed under items (v) and (vi) of article 9.6 of the Articles and approving the
transaction as a whole. Any subsequent meetings of the Management Board resolving upon the same transaction and
being substantially in line with what has been approved previously, such meeting of the Management Board can be con-
vened with a prior notice of five (5) Business Days.

(ii) fifteen (15) Business Days in advance for meetings relating to all other Major Matters; and
(iii) five (5) Business Days' notice for all other matters,
(or on such other period of notice as the Board may agree from time to time), provided that all the Board Members

may, by notice in writing to the chairman of the Board, waive such notice in respect of any particular meeting of the
Board.

13.2 All supporting materials for meetings of the Board shall be sufficiently detailed to enable the Board Members to

take an informed decision and shall be sent to all Board Members as early as reasonably practicable prior to the relevant
meeting (and in any event together with the convening notices (if not waived by all the Board Members)). For the avoidance
of doubt, a Board meeting shall not be deemed duly called and convened if the relevant supporting materials have not
been given to the Board Members in accordance with this article.

13.3 All the Supervisors may, by notice in writing to the chairman of the Supervisory Board, waive such notice in

respect of any particular meeting of the Supervisory Board.

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Art. 14. Conduct of meetings of the Board.
14.1 If the chairman is unable to attend any meeting of the Board, then another Board Member of the same category

shall be appointed to act as pro tempore chairman at the meeting.

14.2 Any Board Member may participate in a Board meeting by means of a conference telephone or similar commu-

nicating equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participation in a meeting
in this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting provided that more than half of those
in attendance (including the chairman of the Board) are physically present in Luxembourg and provided further that at
least one (1) meeting of the Supervisory Board in each twelve (12) months should be held in person in Luxembourg.

14.3 Each Supervisor may appoint another Supervisor appointed upon proposal by the same Shareholder to act as his

proxy at any meeting of the Supervisory Board.

14.4 No business shall be transacted at any meeting of the Management Board and no decision shall be taken at any

such meeting unless a quorum of Managers is present or represented, namely one (1) A Manager, one (1) B Manager and,
if in office, one (1) C Manager.

14.5 No business shall be transacted at any meeting of the Supervisory Board and no decision shall be taken at any

such meeting unless a quorum of at least one (1) A Supervisor and one (1) B Supervisor is present or represented.

14.6 The Shareholders have the right to invite to any meeting of the Supervisory Board such limited number of advisers

(but no more than one (1) and no external lawyers) whom they may reasonably consider necessary for the purposes of
monitoring the Company's business subject to customary obligations of confidentiality and provided that such attendees
shall not count towards the quorum, be entitled to any convening notice or be entitled to influence the debate or vote
in any way.

14.7 If a quorum of Board Members is not present at all times during a meeting of the Board, such meeting shall be

adjourned and reconvened at such time and place in Luxembourg as determined by the Board Members present in
compliance with the mandatory provisions of applicable laws (provided that notice of the time, date and place of the
reconvened meeting is given to each person entitled to attend the meeting not less than three (3) Business Days before
the meeting).

14.8 Without prejudice to article 9.6 of the Articles, decisions shall be taken by a majority of the Board Members

present or represented at such meeting, and including, as regards the Supervisory Board only, the consent of at least one
(1) A Supervisor and one (1) B Supervisor is present or represented. The chairman of the Board shall not have a casting
vote.

Decisions with respect to the Major Matters as set out in article 9.6 of the Articles can only be adopted with (i) the

prior written consent of the Supervisory Board (including the approval of at least one (1) B Supervisor) or (ii) the prior
written consent of the Shareholders.

14.9 The Board may, on an exceptional basis, take resolutions by way of unanimous written resolutions.

Art. 15. Minutes of the meetings of the Board. The chairman of the Board shall procure that draft minutes of the Board

meeting shall be sent to all Board Members entitled to receive the same and agreed and signed as soon as practicable
after the holding of the relevant meeting. Such minutes shall be signed by all attendees and a copy of all signed minutes
shall be provided to all the Shareholders and in relation to minutes and papers of each Management Board shall be provided
to the Supervisory Board within thirty (30) Business Days after the relevant meeting.

Art. 16. Dealing with third parties.
16.1 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall at all times be bound by the joint signatures of one (1) A Manager or one (1) (B) Manager.
16.2 The Management Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one several ad hoc agents. The Mana-

gement  Board  will  determine  this  agent's  responsibilities  and  remuneration  (if  any),  the  duration  of  the  period  of
representation and any other relevant conditions of his agency.

16.3 No Supervisor shall have any power whatsoever to bind the Company, save upon a special delegation by the

Management Board.

16.4 Copies or extracts of written resolutions or Board minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise,

may be signed by any two (2) Managers acting jointly.

IV. Shareholders decisions

Art. 17. Collective decisions of the Shareholders. The general meeting of Shareholders is vested with the powers

expressly reserved to it by the Law and these Articles.

However, resolutions of the Shareholders may be passed in writing as long as the Shareholders' number is not more

than twenty-five (25). Should such written resolutions be sent by the Managers to the Shareholders for adoption, the
Shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text
of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication

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allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Art. 18. Convening of the general meeting of the Shareholders.
18.1 All the meetings of Shareholders shall take place in Luxembourg. The Management Board may convene general

meetings of Shareholders in addition to the annual general meeting of Shareholders to be held annually, by notice given
to the Shareholders not less than fifteen (15) business days in advance. Such meetings must be convened by the Mana-
gement Board if Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so require, within
five (5) business days of such request. Should the Management Boardfail to convene such meeting, it shall be directly
convened by any Supervisor.

18.2 All supporting materials for general meetings of Shareholders shall be sufficiently detailed to enable the Share-

holders to take an informed decision and shall be sent to all Shareholders as early as reasonably practicable prior to the
relevant meeting (and in any event together with the convening notices (if not waived by all the Shareholders)). For the
avoidance of doubt, a general meeting of Shareholders shall not be deemed duly called and convened if the relevant
supporting materials have not been given to the Shareholders in accordance with this article.

Art. 19. Quorum and Vote.
19.1 No business shall be transacted at a meeting of the Shareholders unless all the Shareholders are present in person

or by proxy or corporate representative.

19.2 If a quorum of Shareholders is not present at all times during a meeting of the Shareholders, such meeting shall

be adjourned and reconvened such that, without prejudice to the mandatory provisions of applicable laws, notice of the
time, date and place of the reconvened meeting is given to each Shareholder entitled to attend the meeting not less than
seven (7) Business Days before the meeting.

19.3 All decisions of the Shareholders shall be made at a general meeting held in accordance with this section IV. of

the Articles and shall require the unanimous consent of the Shareholders for Major Matters (excluding the approval of
the annual accounts of the Company at second round) and the simple majority of votes cast at the relevant meeting for
any other decision (including the approval of the annual accounts of the Company at second round), save for a decision
in relation to which applicable law requires a higher majority.

19.4 The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholder or proxies of Shareholders, who so request.

Art. 20. Approval of the annual accounts of the Company. With respect to the approval of the annual accounts of the

Company the following procedure shall apply:

(i) The draft annual accounts of the Company shall be submitted by the Management Board to the general meeting of

Shareholders of the Company for approval as a Major Matter. If the general meeting of Shareholders does not approve
the annual accounts of the Company at a first pass, the procedure set out in (ii) below shall apply.

(ii) The Management Board may re-submit the same draft annual accounts of the Company or revised draft annual

accounts of the Company to the general meeting of Shareholders for approval and resolving by a simple majority of votes.
If  at  the  second  pass,  the  dissenting  Shareholder  does  not  approve  the  draft  annual  accounts  of  the  Company  (and
irrespective of whether it is passed or not), the approving Shareholder may thus proceed with the approval of the annual
accounts of the Company.

Art. 21. Change of nationality.  The  Shareholders  may  change  the  nationality  of  the  Company  only  by  unanimous

consent.

Art. 22. Amendments of the Articles. Any amendment of these Articles requires the unanimous consent of the Sha-

reholders.

V. Audit and Supervision

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

23.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
23.4 If the Shareholders appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance

with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

23.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

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VI. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 25. Annual accounts and Allocation of profits.
25.1 Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up an inventory of assets and liabilities, the

balance sheet and a profit and loss account in accordance with Luxembourg laws which will be submitted to the general
meeting of Shareholders together with the balance sheet.

25.2 Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.

25.3 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

25.4 Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued capital but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

25.5 After allocation to the statutory reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying
it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Art. 26. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
26.1 Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Management

Board may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Management Board fixes the amount and
the date of payment of any such advance payment.

26.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

VII. Winding-up - Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1 The Company may be wound-up by an unanimous resolution of the Shareholders. Should the Company be wound-

up, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

27.2 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds will be distributed to the Shareholders at the pro-rata of their participation in the share capital of
the company.

VIII. Final clause - Governing law

Art. 28. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.'"

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint, respectively to confirm the mandate of:
- Mr Robert J. Redican, having his professional address at 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA,

- Mr Mark J. Wood, having his professional address at 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, and

- Mr Aymeric Thibord, having his professional address at 20, Balderton Street, 8 

th

 Floor, W1K6TL London, Great-

Britain,

as class A managers of the Company for an unlimited term.
The general meeting of shareholders resolves to appoint, respectively to confirm the mandate of:
- Mrs Vinessa Sweeney, having her professional address at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Mr Bruno Bagnouls, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and
- Mr Pascal Roumiguié, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
as class B managers of the Company for an unlimited term.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint:
- Mrs Laura McGrath, born on 5 October 1964 in New York (USA), having her professional address at 730 Third

Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, and

- Mr Dominic Bursucanu, born on 15 March 1973 in Heilbronn (Germany), having his professional address at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

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as class A supervisors of the Company for an unlimited term and:
- Mr Ronan Bodéré, born on 6 January 1977 in Valognes (France), having his professional address at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, and

- Mr Pierre Stepanov, born on 5 February 1976 in Paris (France), having his professional address at 8-12, rue des

Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

as class B supervisors of the Company for an unlimited term.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, a société cooperative existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65477, as independent auditor of
the Company with immediate effect and until the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123400,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représentée par Aymeric Thibord, director, demeurant professionnellement à Londres, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2013, et

2) SAS PIAL 34, une société par actions simplifiée constituée et existant selon les lois de France, immatriculée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 795 395 706, ayant son siège social au 8-12, rue des
Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

ici représentée par Marie-Hélène Helleux, head of seperate accounts and club deals, demeruant professionnellement

à Paris, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 15 novembre 2013.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés, représentant l'intégralité du capital social de TIAA Lux 11 S.à r.l. (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 167150, constituée selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 28 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
906 en date du 6 avril 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard
Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 avril 2012 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1276 en date du 23 mai 2012.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2. La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Gropius Passagen, localisé à Berlin, Allemagne,
(i) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln au folio 8792, (lot 309 parcelle
177), 9543 (lot 309 parcelles 109/54 et 109/89 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I
du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10490 (lot 309 parcelle 109/66 ainsi que la notification

18876

L

U X E M B O U R G

de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10535
(lot 309 parcelle 109/64 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 11512 (lot 309 parcelles 109/12 et 109/88 ainsi que deux (2) notification de
domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 4482 et 12849),
11564 (lot 309 parcelle 109/53 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier
relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 11588 (lot 309 parcelle 145 ainsi que deux (2) notifications de domination
sous le numéro 6 et 8 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849 et 13291), 11589
(lot 309 parcelle 109/78 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 12849 (lot 309 parcelle 109/84), 14372 (lot 309 parcelle 146 ainsi que deux (2)
notifications de domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au
folio 12849 et 13291), 15837 (lot 309 parcelle 153), 15838 (lot 309 parcelles 158, 156, 109/81, 166, 170, 168) (l' «Immeuble
Appartenant à Gropius») et (ii) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln
au folio 4509 (lot 309 parcelle 109/16), qui appartiennent à, et sont loués auprès, Valbonne Real Estate Objekt 3 GmbH
&amp; Co. KG (l '«Immeuble Loué par Gropius, et ensemble avec l'Immeuble Appartenant à Gropius, l'«Immeuble») et d'ac-
quérir,  développer,  vendre,  gérer,  louer  (en  tant  que  bailleur  ou  locataire)  et/ou  de  faire  toute  opération  relative  à
l'Immeuble.

3.3. La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs im-

mobiliers  supplémentaires  adjacents  à  l'Immeuble  existant  afin  de  développer  ou  d'agrandir  l'Immeuble  Acquisition
Supplémentaire»).

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»;

2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Nomination de nouveaux gérants de catégorie A de la Société, respectivement confirmation du mandat de gérants

actuels en tant que gérants de catégorie A de la Société, et nomination de nouveaux gérants de catégorie B de la Société,
confirmation du mandat de gérants actuels en tant que gérants de catégorie B de la Société;

4. Nomination de superviseurs de catégorie A de la Société et de superviseurs de catégorie B de la Société;
5. Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé de la Société; et
6. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l'ordre  du  jour,  l'assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

18877

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2. La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Gropius Passagen, localisé à Berlin, Allemagne,
(i) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln au folio 8792, (lot 309 parcelle
177), 9543 (lot 309 parcelles 109/54 et 109/89 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I
du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10490 (lot 309 parcelle 109/66 ainsi que la notification
de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10535
(lot 309 parcelle 109/64 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 11512 (lot 309 parcelles 109/12 et 109/88 ainsi que deux (2) notification de
domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 4482 et 12849),
11564 (lot 309 parcelle 109/53 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier
relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 11588 (lot 309 parcelle 145 ainsi que deux (2) notifications de domination
sous le numéro 6 et 8 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849 et 13291), 11589
(lot 309 parcelle 109/78 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 12849 (lot 309 parcelle 109/84), 14372 (lot 309 parcelle 146 ainsi que deux (2)
notifications de domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au
folio 12849 et 13291), 15837 (lot 309 parcelle 153), 15838 (lot 309 parcelles 158, 156, 109/81, 166, 170, 168) (l' «Immeuble
Appartenant à Gropius») et (ii) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln
au folio 4509 (lot 309 parcelle 109/16), qui appartiennent à, et sont loués auprès, Valbonne Real Estate Objekt 3 GmbH
&amp; Co. KG (l ' «Immeuble Loué par Gropius, et ensemble avec l'Immeuble Appartenant à Gropius, l'«Immeuble») et
d'acquérir, développer, vendre, gérer, louer (en tant que bailleur ou locataire) et/ou de faire toute opération relative à
l'Immeuble.

3.3. La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs im-

mobiliers  supplémentaires  adjacents  à  l'Immeuble  existant  afin  de  développer  ou  d'agrandir  l'Immeuble  Acquisition
Supplémentaire»).

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»

18878

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et par consé-

quent les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Définitions
«Activité» désigne l'activité d'investissement, de repositionnement et/ou de développement surtout dans le domaine

de l'immobilier, du commerce de détail en Allemagne, incluant l'Immeuble;

«Acquisition» désigne tout Transfert vers une Société du Groupe;
«Associé(s)» désigne le(s) titulaire(s) de Parts, et individuellement, chacun désigné comme «Associé»;
«Associé Majoritaire» désigne l'Associé détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Parts;
«Associé Minoritaire» désigne l'Associé détenant moins de cinquante pour cent (50%) des Parts;
«Cession» désigne le Transfert par une Société du Groupe;
«Charges» inclut toute hypothèque, (fixe ou flottante), gage, privilège, affectation, garantie, trust, droit de compensation

ou tout autre droit ou intérêt d'une partie tierce, juridique ou équitable) y inclus toute cession par voie de sûretés, réserve
de propriété ou tout autre sûreté de tout genre, toute fois créée ou en découvrant, ou tout contrat ou arrangement (y
inclus un contrat de vente et de rachat) ayant un effet similaire.

«Comptes» désignent les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société;
«Contrat de Gestion d'Actifs» désigne tout contrat de gestion d'actifs relatif à l'Immeuble qui est en vigueur de temps

à autre entre la Société et, le cas échéant, PropCo et un gérant d'actifs;

«Grophius PA» désigne tout contrat entre actionnaires en vigueur de temps à autre entre La Société et mfi Deutschland

GmbH;

«Membres du Conseil» désignent les Gérants et les Superviseurs;
«Parts» a le sens qui lui est attribué dans l'Article 6.1;
«Plan d'Affaires» désigne (i) les plans d'affaires annuels relatifs à la Société (couvrant Propco, pour écarter tout doute),

une période de 10 ans tels qu'adoptés ou modifiés de temps à autre sur base des mêmes principes tels que le Plan d'Affaires
Initial; et pouvant être modifiés de temps à autre selon les mêmes règles telles que prévues pour le Plan d'Affaires Initial;

«Période d'Incessibilité» désigne la période expirant le 18 novembre 2018;
«Propco» désigne Gropius Passagen GmbH &amp; Co. KG, une Kommanditgesellschaft constituée selon les lois de l'Alle-

magne, immatriculée auprès du Registre de Commerce d'Essen sous le numéro HRA 9381, et ayant son siège social à
Bamlerstrasse 1, 45141 Essen;

«Société» désigne TIAA Lux 11 S.à r.l.;
«Société du Groupe» désigne la Société et PropCo;
«Société Liée» désigne, à l'égard de la Société, une autre société qui détient dans la Société ou dans laquelle la Société

détient directement ou indirectement (1) une majorité des droits de vote ou le droit d'exercer telle majorité des droits
de vote en vertu d'un contrat, (2) le droit de nommer ou de désigner une majorité des membres du conseil d'adminis-
tration, gérants ou autres membres votant d'un organe exécutif; ou (3) le droit d'exercer une influence dominante sur
elle au sens de la septième directive du Conseil du 13 juin 1983 (83/349/EEC);

«Transfert» désigne toute vente entière ou partielle, une acquisition, cession (avec ou sans contre-partie), apport,

transfert (y inclus de plein droit, par voie de fusion, scission ou restructuration similaire), bail à long terme (c.-à-d. excédant
vingt-cinq (25) ans) ou cession, l'octroi d'intérêts ou création de toute Charge.

I. Dénomination - Objet social - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée («Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

A tout moment, un Associé unique peut s'associer à un ou plusieurs co-Associé(s) et, de la même manière, les Associés

ultérieurs pourront prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société a un Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
Associés.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «TIAA Lux 11 S.à r.l.».

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2 La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Gropius Passagen, localisé à Berlin, Allemagne,
(i) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln au folio 8792, (lot 309 parcelle
177), 9543 (lot 309 parcelles 109/54 et 109/89 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I

18879

L

U X E M B O U R G

du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10490 (lot 309 parcelle 109/66 ainsi que la notification
de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 10535
(lot 309 parcelle 109/64 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 11512 (lot 309 parcelles 109/12 et 109/88 ainsi que deux (2) notification de
domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 4482 et 12849),
11564 (lot 309 parcelle 109/53 ainsi que la notification de domination sous le numéro 2 de la Section I du registre foncier
relatif aux propriétés inscrites au folio 12849), 11588 (lot 309 parcelle 145 ainsi que deux (2) notifications de domination
sous le numéro 6 et 8 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au folio 12849 et 13291), 11589
(lot 309 parcelle 109/78 ainsi que la notification de domination sous le numéro 3 de la Section I du registre foncier relatif
aux propriétés inscrites au folio 12849), 12849 (lot 309 parcelle 109/84), 14372 (lot 309 parcelle 146 ainsi que deux (2)
notifications de domination sous le numéro 2 et 3 de la Section I du registre foncier relatif aux propriétés inscrites au
folio 12849 et 13291), 15837 (lot 309 parcelle 153), 15838 (lot 309 parcelles 158, 156, 109/81, 166, 170, 168) (l' «Immeuble
Appartenant à Gropius») et (ii) sur des propriétés inscrites au registre foncier de Buckow du tribunal de Berlin-Neukölln
au folio 4509 (lot 309 parcelle 109/16), qui appartiennent à, et sont loués auprès, Valbonne Real Estate Objekt 3 GmbH
&amp; Co. KG (l' «Immeuble Loué par Gropius, et ensemble avec l'Immeuble Appartenant à Gropius, l' «Immeuble») et
d'acquérir, développer, vendre, gérer, louer (en tant que bailleur ou locataire) et/ou de faire toute opération relative à
l'Immeuble.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs immo-

biliers  supplémentaires  adjacents  à  l'Immeuble  existant  afin  de  développer  ou  d'agrandir  l'Immeuble  (l'«Acquisition
Supplémentaire»).

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des

Associés délibérant de la façon requise pour les modifications des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du Conseil de Gérance. (tel que défini ci-dessous).
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires de transfert
du siège social seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le Conseil de Gérance.

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Art. 5. Durée de Contrat.
5.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à douze millions deux cent trente-trois mille huit cents euros (EUR 12.233.800) représenté

par cent vingt-deux mille trois cent trente-huit (122.338) parts sociales de cent euros (EUR 100) chacune (collectivement
désignées comme «Parts» et chacune individuellement désignée comme «Part»).

6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

adoptée selon les mêmes conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital social est divisé en Parts dont chacune a la même valeur nominale.
7.2 Chaque Part confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
7.3 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire d'un des

Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts - Transfert de Parts.
8.1 Un registre des Parts est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul titulaire par Part. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les Parts sont librement cessibles entre Associés à moins que des restrictions au transfert des Parts soient posées.

Les restrictions mentionnées pourront être prévues de temps à autre par un contrat d'entreprise commune.

8.4 Inter vivos, les Parts seront pas transférables à des non Associés à moins qu'une telle cession ait été approuvée

par une assemblée générale des Associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

III. Conseil de gérance et du conseil de supervision

Art. 9. Composition et Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil de Gérance»)

qui ne doivent pas être Associés.

9.2 Il y a deux (2) catégories différentes de gérants, à savoir les gérants de catégorie A (les «Gérants A») et les gérants

de catégorie B (les «Gérants B»). Sur demande de l'Associé Minoritaire, une classe supplémentaire de gérants, les gérants
de catégorie C (les «Gérants C») pourra être créée (les Gérants A, Gérants B et Gérants C sont collectivement désignés
comme les «Gérants»).

9.3 Le Conseil de Gérance est composé d'au moins (i) un (1) ou deux (2) Gérants A et (ii) un (1) ou deux (2) Gérants

B.

9.4 Les Gérants A en fonction doivent à tout moment résider au Luxembourg et le Conseil de Gérance doit être d'au

moins cinquante pour cent (50%) de membres résidant au Luxembourg.

9.5 La fonction de président du Conseil de Gérance est exercée par un Gérant A ou un Gérant B.
9.6 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la Société; à l'exception (i) des pouvoirs réservés
par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés et (ii) des matières majeures suivantes (les «Matières Ma-
jeures»), qui exigeront l'accord écrit préalable soit du Conseil de Supervision, soit de tous des Associés.

(i) Approbation et/ou toute modification du Plan d'Affaires. Néanmoins, les matières du Plan d'Affaires, relatives (1)

au loyer de base et à l'indexation, charges de service, ou (2) réparations normale et frais d'entretien ou dépenses en
capital ne dépassant pas un total de cent mille euros (EUR 100.000) par immeuble, ou (3) location de magasins dont la
superficie ne dépasse pas deux mille cinq cents mètres carrés (2.500 m2) ne sont pas des Matières Majeures pour les
besoins de l'approbation du Plan d'Affaires. Après l'approbation du Plan d'Affaires, toutes les matières suivantes, indé-
pendamment du fait de figurer dans le Plan d'Affaires ou pas relatives à (1) les dépenses nécessaires à l'Immeuble (a) allant
jusqu'à un maximum de dix pour cent (10%) de tout poste de dépenses inscrit au budget et ne dépassant pas cent mille
euros (EUR 100.000) et (b) allant jusqu'à un total annuel de cinq pour cent (5%) du budget consolidé tout en ne dépassant
pas les cent mille euros (EUR 100.000), ne constituent pas des Matières Majeures;

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(ii) Exécution d'une dépense ne figurant pas dans le Plan d'Affaires et excédant cinq cent mille euro (EUR 500.000) en

capital;

(iii) Conclusion, modification, tout droit qui en découle, et résiliation de tout contrat de bail ayant un objet d'une

superficie plus de deux mille cinq cents mètres carrés (2.500 m2);

(iv) La nomination ou révocation de gérants d'immeubles, agents de ventes ou agents de location, autres que dans le

contexte d'un blocage lors duquel les Associés n'arrivaient pas à trouver un accord relatif à la nomination des gérants
d'immeubles, agents de ventes ou agents de location susmentionnés, et que le Président du Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg viendra nommer ces derniers sur demande d'un Associé.

(v) Conclusion, modification, tout droit qui en découle et résiliation de tout contrat dépassant cent mille euro (EUR

100.000) en dehors du Plan d'Affaires en relation avec l'Immeuble;

(vi) Conclusion d'une Acquisition d'un centre commercial ou autre actif immobilier ou toutes parts (y inclus toute

Acquisition en exécution du PA Gropius), à l'exception de toute Acquisition Supplémentaire.

(vii) Conclusion d'une Cession de tout centre commercial ou autre actif immobilier en ce compris l'Immeuble ou

toutes parts (en ce compris toute Cession en exécution du PA Gropius).

(viii) Conclusion, modification ou résiliation de tout contrat supplémentaire de financement par des tiers (en ce compris

le refinancement de l'endettement existant à moins qu'au moment de ce refinancement mentionné (i) le LTV n 'excède
pas soixante pour cent (60 %) et (ii) le levier permis (selon les dispositions et modalités de tout contrat entre Associés,
si un tel contrat existe) et toute sûreté supplémentaire qui viendra grever les actifs d'une Société du Groupe ou de tout
nantissement supplémentaire d'actions (autre qu'un refinancement permis);

(ix) Fusion, réorganisation ou restructuration, dissolution, liquidation, modification des statuts, augmentation ou ré-

duction de capital, prêts entre Associés (ou d'une de leurs Sociétés Liées) et toute Société du Groupe ou l'émission de
tout instrument financier;

(x) Toute modification, renonciation ou tout droit qui en découle, tout recours, et résiliation du Contrat de Gestion

d'Actifs (à l'exception de toute résiliation automatique en appréciation des termes du Contrat de Gestion d'Actifs), et
approbation de la conclusion de tout contrat de gestion d'actifs et toute modification ou résiliation à un tel contrat;

(xi) Résiliation ou modification de l'institution du Conseil de Supervision (mais non pas d'un ou de plusieurs membres

le composant);

(xii) Conclusion de, modification à, renonciation à tout droit sous et résiliation de, tout contrat dépassant une valeur

de dix mille euros (EUR 10.000) entre une Société du Groupe et tout Associé (ou toute Société Liée d'un des Associés);

(xiii) Approbation de, ou mise en oeuvre d'une action juridique devant les juridictions judiciaires ou un tribunal arbitral,

dans laquelle le montant de la demande excède cinq cents mille euros (EUR 500.000) ou de tout arrangement transac-
tionnel d'un montant excédant cinq cents mille euros (EUR 500.000) sauf dans le cas où le litige transigé est payé par le
biais d'une assurance et il n'y a pas de reconnaissance de responsabilité ou où une mise en oeuvre de l'action judiciaire
est nécessaire à des fins conservatoires pour éviter une prescription mais des consultations sur la stratégie au sujet du
litige peuvent avoir lieu après la mise en oeuvre de l'action judiciaire à des fins conservatoires.

(xiv) Toute Acquisition Supplémentaire;
(xv) La poursuite d'une activité commerciale par les Sociétés du Groupe en dehors de l'Activité;
(xvi) Toute modification, renonciation à un droit sous, violation de, et résiliation du PA Gropius et approbation (ex-

cluant toute approbation tacite autre que résultant du défaut de répondre endéans un certain délai) de toute affaire à
l'origine d'un blocage ou menant au déclenchement d'un défaut ou d'un droit de transfert attaché sous le PA Gropius; et

(xvii) Approbation des Comptes.

Art. 10. Nomination, Révocation, Mandat et Rémunération des Gérants.
10.1 Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des Associés qui va déterminer la durée de leur fonction.

L'Associé Majoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour les fonctions de Gérant(s) A et de
Gérant(s) B et l'Associé Minoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour la fonction du Gérant
C, le cas échéant, chaque proposition sera notifiée par envoi d'un avis écrit à l'autre Associé.

10.2 Les Gérants n 'ont pas le droit de toucher des rémunérations, honoraires ou autres avantages de toute Société

du Groupe, à l'exception du remboursement des frais raisonnables de voyage et toute autre dépense correctement
encourue dans le cadre de la participation aux réunions du Conseil de Gérance, de l'exercice de l'Activité et de leur
fonction en tant que Gérants.

10.3 Les Gérants peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des

Associés.

Art. 11. Composition et Pouvoirs du conseil de supervision.
11.1 Un conseil de supervision est instauré au niveau de la Société, comprenant au maximum quatre (4) membres (le

«Conseil de Supervision», désigné ci-après conjointement avec le Conseil de Gérance, si le contexte l'exige, comme les
«Conseils»).

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11.2 Il y a deux (2) catégories différentes de superviseurs, à savoir les superviseurs de la catégorie A (les «Superviseurs

A») et ceux de la catégorie B («Superviseurs B» désignés conjointement avec les Superviseurs A comme les «Supervi-
seurs»). Le Conseil de Supervision sera composé selon un nombre égal de Superviseurs A et de Superviseurs B.

11.3 A tout moment, deux (2) Superviseurs en fonction doivent résider au Luxembourg.
11.4 La fonction de président du Conseil de Supervision est occupée par un Superviseur A.
11.5 L'approbation des Matières Majeures est la compétence unique du Conseil de Supervision. Le Conseil de Super-

vision ne doit en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société en dehors des Matières Majeures.

11.6 Le Conseil De Gérance et tout Associé pourront soumettre pour examen des Matières Majeures au Conseil de

Supervision pour sa prise en considération.

Art. 12. Dénomination, Révocation, Mandat et Rémunération des Superviseurs.
12.1 L'Associé Majoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer, dont le nombre peut aller jusqu'à

deux (2) postes pour la fonction de Superviseur A (parmi lesquels au moins un (1) réside au Luxembourg) et l'Associé
Minoritaire proposera une liste de candidats à nommer, dont le nombre peut aller jusqu'à deux (2) postes de Superviseurs
B (parmi lesquels au moins un (1) réside au Luxembourg), chaque proposition est à notifier par écrit aux autres Associés.
Tous Superviseurs nommés sur proposition de l'Associé Majoritaire seront désignés comme Superviseurs A et tous
Superviseurs nommés sur proposition de l'Associé Minoritaire sont désignés comme Superviseurs B.

12.2 Chaque Associé pourra demander la révocation d'un Superviseur nommé par lui et proposer, par notification

écrite aux autres Associés une liste de candidats à nommer pour un nouveau mandat à la place du Superviseur révoqué,
pourvu que rien dans l'article 12.2 n'empêche la désignation ou révocation d'un Superviseur nonobstant le fait que cette
nomination ou révocation n'ai(en)t pas été approuvée(s) par les autres Associés.

Art. 13. Convocation aux réunions du Conseil.
13.1 Les réunions du Conseil doivent se tenir au Luxembourg à une heure et une date consenties par le Conseil de

Gérance, mais dans tous les cas au moins trois (3) fois par envoi d'un avis écrit notifié depuis le Luxembourg par le
président du Conseil de Gérance, précisant la date, l'heure et l'endroit de la réunion et l'ordre du jour de la réunion
(comprenant l'identification de toute(s) Matière(s) Majeure(s)); en annexant les documents soumis au Conseil énumérés
à l'article 13.2 des Statuts et remis aux Gérants dans les délais suivants:

(i) Trente (30) Jours Ouvrables précédant les réunions relatives aux Matières Majeures énumérées aux points (vi) et

(vii) et à l'article 9.6 des Statuts;

Le délai de notification de trente (30) Jours Ouvrables est seulement nécessaire pour la première réunion statuant sur

une Acquisition ou Cession au sens des Matières Majeures énumérées aux points (vi) et (vii) de l'article 9.6 des Statuts
et approuvant l'opération dans son ensemble. Toute réunion subséquente du Conseil de Gérance pourra être convoquée
par une notification préalable de cinq (5) Jours Ouvrables sous condition que le Conseil de Gérance statuant sur la même
transaction et étant substantiellement en accordance avec ce qui a été préalablement approuvé.

(ii) Quinze (15) Jours Ouvrables précédant les réunions relatives à toute autre Matière Majeure; et
(iii) Cinq (5) Jours Ouvrables pour toute autre matière,
(ou conformément à un délai de notification accordé de temps à autre par le Conseil), étant donné que tous les

Membres du Conseil peuvent, par notification écrite au président du Conseil, renoncer à recevoir une convocation pour
la tenue d'une réunion du Conseil en particulier.

13.2 Tous les documents de support pour les réunions du Conseil devront être suffisamment détaillés afin de permettre

aux Membres du Conseil de prendre une décision en pleine connaissance de cause et devront être envoyés à chaque
Membre du Conseil dès que raisonnablement possible, avant la réunion (et dans tous les cas ensemble avec la convocation
(si tous les membres du Conseil n 'y ont pas renoncé)).

13.3 Tous les Superviseurs pourront, sur notification écrite au président du Conseil de Supervision, renoncer à une

convocation pour la tenue d'une réunion du Conseil de Surveillance en partie.

Art. 14. Conduite des réunions du Conseil.
14.1 Dans le cas où le président n'est pas en mesure d'assister une réunion du Conseil, un autre Membre du Conseil

de la même catégorie sera désigné pour faire fonction de président pro-tempore lors de la réunion.

14.2 Tout Membre du Conseil peut participer à une réunion du Conseil par téléconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement et la participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à telle réunion sous condition que plus de la
moitié des participants (y compris le président du Conseil) soient physiquement présents au Luxembourg et qu'au moins
une (1) réunion du Conseil de Supervision par période de douze (12) mois soit tenue en personne au Luxembourg.

14.3 Tout Superviseur peut nommer un autre Superviseur nommé sur proposition du même Associé pour agir comme

son mandataire à une réunion du Conseil de Supervision.

14.4 Aucune délibération ne peut avoir lieu aux réunions du Conseil de Gérance et aucune décision ne peut être prise

lors d'une telle réunion à moins qu'un quorum de Gérants présents ou représentés soit atteint, étant au moins: un (1)
Gérant A, un (1) Gérant B, et dans le cas où il fait fonction, un (1) Gérant C.

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14.5 Aucune délibération ne peut avoir lieu aux réunions du Conseil de Supervision et aucune décision ne peut être

prise lors d'une telle réunion à moins qu'un quorum de Superviseurs présents ou représentés soit atteint, étant au moins:
un (1) Superviseur A et un (1) Superviseur B présents ou représentés.

14.6 Les Associés ont le droit d'inviter, à toute réunion du Conseil de Supervision, un nombre limité de consultants

(mais pas plus qu'un (1) et d'avocats externes), qu'ils considèrent raisonnablement comme étant nécessaires vue de
surveiller l'activité de la Société et qui seront soumis aux obligations habituelles de confidentialité et sous condition,que
ces participants ne soient pas pris en compte pour le calcul du quorum, et qu'ils n'aient pas le droit d'être convoqués,
par avis, ou d'influencer les débats ou voter de quelle que manière que ce soit.

14.7 Dans le cas où un quorum ne n'est pas présent lors d'une réunion du Conseil, cette réunion doit être suspendue

et  reconvoquée.  Les  Membres  du  Conseil  présents  détermineront  une  nouvelle  date  et  un  endroit  au  Luxembourg
conformément aux dispositions impératives du droit applicable, (et sous condition que l'avis, contenant l'heure, la date
et l'endroit de la réunion reconvoquée soit donnée aux personnes habilitées à participer à la réunion, au minimum trois
(3) Jours Ouvrables précédant la réunion.

14.8 Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 9.6 des Statuts, les résolutions du Conseil sont prises à la majorité

des Membres du Conseil présents ou représentés à la réunion, en ce compris, concernant uniquement le Conseil de
Supervision, l'accord d'au moins un (1) Superviseur A et un (1) Superviseur B présents ou représentés. Le président du
Conseil ne dispose pas de voix prépondérante.

Les résolutions relatives aux Matières Majeures telles qu'énoncées à l'article 9.6 des Statuts ne peuvent être adoptées

qu'avec (i) l'accord écrit préalable du Conseil de Supervision (en ce compris l'approbation d'au moins un (1) Superviseur
B) ou (ii) l'accord écrit préalable des Associés.

14.9 Le Conseil peut exceptionnellement prendre des résolutions par voie de résolutions écrites unanimes.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Le président du Conseil s'engage qu'un projet de procès-verbal de

la  réunion  du  Conseil  soit  envoyé  à  tous  les  membres  du  Conseil  ayant  droit  à  recevoir  ce  document  et  en  forme
approuvée et signée aussitôt que matériellement possible après la réunion du Conseil. Ces procès-verbaux sont signés
par tous les participants et une copie de tous les procès-verbaux signés sera fournie à tous les Associés et les procès-
verbaux et les documents de support relatifs aux réunions du Conseil de Gérance seront fournis au Conseil de Supervision
dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables après la réunion en question.

Art. 16. Rapports avec les tiers.
16.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) sera (seront) investi(s) de tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l'objet
social et sous réserve que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera à tout moment valablement engagée par la signature conjointe d'un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant

B.

16.2 Le Conseil de Gérance peut subdéléguer une ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc. Le Conseil de Gérance va déterminer, les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de cet agent, la
durée du mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

16.3 Sous réserve d'une délégation spéciale octroyée par le Conseil de Gérance, aucun Superviseur n'est investi des

pouvoirs pour engager valablement la Société.

16.4 Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux du Conseil, devant être produites dans des

procédures judiciaires ou autres, peuvent être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

IV. Décisions des associés

Art. 17. Décisions collectives des Associés. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont

expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

Toutefois, la tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est

inférieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra des Gérants le texte complet de chaque résolution ou
décision à prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de l'envoi du texte des résolutions proposées. Le
quorum et la majorité requises pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des Associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Art. 18. Convocation de l'assemblée générale d'Associés.
18.1 Chaque assemblée générale se tiendra au Luxembourg. Le Conseil de Gérance peut convoquer des assemblées

générales d'Associés en plus de l'assemblée générale annuelle des Associés par convocation des Associés dans un délai
d'au moins quinze (15) Jours Ouvrables à l'avance. Sur demande des Associés représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social, le Conseil de Gérance est obligé de convoquer ces assemblées dans les cinq (5) jours ouvrables qui
suivent la demande des Associés. Dans le cas où le Conseil de Gérance omet de convoquer cette assemblée, elle doit
l'être directement par l'un des Superviseurs.

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18.2 La documentation de support des assemblées générales des Associés devra être suffisamment détaillée afin de

permettre aux Associés de prendre une décision en pleine connaissance de cause et sera envoyée à tous les Associés le
plus tôt que raisonnablement possible avant l'assemblée en question (et en tout cas annexé à la notification de convocation
(dans le cas où tous les Associés n'y ont pas renoncé)). Afin d'éviter tout doute, une assemblée générale des Associés ne
sera pas réputée valablement convoquée si la documentation de support n'est pas fournie aux Associés de manière
conforme à cet article.

Art. 19. Quorum et Vote.
19.1 Aucune affaire ne sera traitée à une assemblée générale des Associés à moins que tous les Associés soient présents

en personne ou par procuration ou représenté par un représentant de leur société.

19.2 Si un quorum n'est pas atteint tout au long d'une assemblée générale, telle assemblée sera reportée et reconvo-

quée, conformément aux dispositions impératives du droit applicable et l'avis de la reconvocation, contenant l'heure, la
date et l'endroit est notifié dans un délai d'au moins sept (7) Jours Ouvrables précédant l'assemblée aux personnes
habilitées à y participer.

19.3 Toutes les décisions des Associés devront être prises lors d'une assemblée générale tenue conformément à cette

section IV. des Statuts et exigera le consentement unanime des Associés en ce qui concerne les Matières Majeures (à
l'exception de l'approbation des comptes annuels de la Société au second tour) et exigera la majorité simple des votes
exprimés à l'assemblée pour toute autre décision y (inclus l'approbation des comptes annuels de la Société au second
tours), sauf en ce qui concerne les décisions pour lesquelles la Loi requiert une majorité plus élevée.

19.4 Les procès-verbaux des assemblées générales des Associés devront être signés par les Associés présents ou

représentés et peuvent être signés par tout Associé ou mandataires qui en font le demande.

Art. 20. Approbation des comptes annuels de la Société. L'approbation des comptes annuels se fera selon la procédure

suivante:

(i) Le projet des comptes annuels de la Société sera soumis par le Conseil de Gérance à l'assemblée générale des

Associés de la Société pour approbation comme Matière Majeure. Dans le cas où l'assemblée générale des Associés
n'approuvera pas les comptes annuels de la Société au premier tour, la procédure prévue au point (ii) s'applique.

(ii) Le Conseil de Gérance soumettra à nouveau le même projet de comptes annuels de la Société à l'assemblée générale

des Associés pour approbation, statuant cette fois par une majorité simple des votes. Si, au second tour, l'Associé dissident
n'approuve pas le projet des comptes annuels de la Société (et indépendamment d'avoir été voté ou pas), l'Associé
approuvant pourra néanmoins procéder à l'approbation des comptes annuels de la Société.

Art. 21. Changement de nationalité. Les Associés ne changeront la nationalité de la Société que par consentement

unanime.

Art. 22. Modification des Statuts. Toute modification des présents Statuts requiert le consentement unanime des

Associés.

V. Audit et Surveillance

Art. 23. Commissaire aux comptes.
23.1 Dans le cas, et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société

feront l'objet d'une surveillance par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des Associés
désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions.

23.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des Associés.

23.3 Le commissaire aux comptes est investi du pouvoir illimité de surveillance permanente et de contrôle des opé-

rations de la Société.

23.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes est supprimée.

23.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des Associés uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

VI. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 24. L'exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 25. Comptes annuels et Affectation des bénéfices.
25.1 Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des actifs de la Société et

de toutes ses dettes, le bilan et un compte de profits et pertes en accord avec les lois du Luxembourg qui seront soumis
à l'assemblée générale des Associés.

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25.2 Chaque Associé peut avoir accès au siège social de la Société à l'inventaire, au bilan et au compte de profits et

pertes. Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) Associés, de tels droits ne pourront seulement être exercés
dans un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date prévue pour l'assemblée générale annuelle des Associés.

25.3 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

25.4 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

25.5 Après l'allocation à la réserve légale, l'(les)Associé(s) doit (doivent) déterminer comment le solde des bénéfices

nets annuels seront alloués soit par l'allocation de tout ou partie du reste à une réserve en le reportant sur l'exercice
suivant ou en le distribuant, avec les profits reportés, par le biais de réserves distribuables ou d'une prime d'émission à
(aux) Associé(s), chaque Part Sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et Autres primes assimilées.
26.1 Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixés par la Loi et en conformité avec les dispositions qui précèdent,

le Conseil de Gérance peut verser un acompte sur dividendes aux Associés. Le Conseil de Gérance fixera le montant et
la date du paiement de cet acompte.

26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peuvent être librement distribuées aux

Associés en application des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

VII. Dissolution - Liquidation

27.1 La dissolution de la Société peut être effectuée par résolution unanime des Associés. En cas de dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27.2 Après paiement de toutes les dettes et frais de la société, incluant les frais de liquidation, les avoirs restants de

la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le capital de la Société.

VIII. Disposition finale - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Tous les aspects qui ne sont pas couverts par ces Statuts se verront régis conformément à la

Loi.»»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer, respectivement confirmer le mandat de:
- Monsieur Robert J. Redican résidant professionnellement au 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017,

USA,

- Monsieur Mark J. Wood, résidant professionnellement au 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA,

et

- Monsieur Aymeric Thibord, résidant professionnellement au 20, Balderton Street, 8 

th

 Floor, W1K6TL Londres,

Grande-Bretagne

en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une durée illimitée.
L'assemblée générale des associés décide de nommer, respectivement confirmer le mandat de:
- Madame Vinessa Sweeney, résidant professionnellement au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Monsieur Bruno Bagnouls, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et
- Monsieur Pascal Roumiguié, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérants de catégorie B de la Société pour une durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer:
- Madame Laura McGrath, née le 5 octobre 1964 à New-York (USA), résidant professionnellement au 730 Third

Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, et

- Monsieur. Dominic Bursucanu, né le 15 mars 1973 à Heilbronn (Allemagne), résidant professionnellement au 7A, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

en tant que superviseurs de catégorie A de la Société pour une durée illimitée et nommer:
- Monsieur Ronan Bodéré, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), résidant professionnellement au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, et

- Monsieur Pierre Stepanov, né le 5 février 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 8-12, rue des Pirogues

de Bercy, F-75012 Paris (France),

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en tant que superviseurs de catégorie B de la Société pour une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de
la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux mandataires des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

lesdits mandataires des comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. THIBORD, M.-H. HELLEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54224. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000401/1188.
(130223574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 19 décembre 2013.

Les administrateurs de la société ont décidé
- D'approuver le changement d'adresse du siège social d'Orco Germany Investment S.A. du 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014005570/14.
(140005299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Palor Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.458.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

PALOR PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005579/14.
(140004957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

18887

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Parc du Rhône S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.928.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

PARC DU RHONE S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005582/14.
(140004956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005510/12.
(140004876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.439.

En date du 13 décembre 2013, l'associé unique Strong Team No.1A Limited avec siège social au Scotia Centre, 4 

th

Floor, KY1-1112 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé la totalité de ses 600 parts sociales à Strong Team
Lux Holdings S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, Strong Team Lux Holdings S.à r.l., précité, devient associé unique avec 600 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005519/14.
(140005091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Park Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.847.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

PARK PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005584/14.
(140004955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

18888

L

U X E M B O U R G

Mediagenf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.934.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

MEDIAGENF S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005475/14.
(140004959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Richbourg Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.518.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014005638/12.
(140005223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Psoriaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.959.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 novembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014005626/15.
(140005150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Sargos Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.456.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

SARGOS PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005651/14.
(140004947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

18889

L

U X E M B O U R G

Investissements Minéraux et Financiers, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 22.181.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme INVESTISSEMENTS MINE-

RAUX ET FINANCIERS (la Société), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le N°22181, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1984, publié au mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 341 du 15 décembre 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire Maître Paul Decker, le 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 196 du 8 mars
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis MOSBEUX, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe VAUTHIER, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 1 475 000 (un million quatre cent soixante quinze mille) actions de la

société, représentant 100 % du capital social (d'un montant de EUR 37 000 000), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut statuer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique représenté déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour tel qu'il suit, ainsi
que les informations et documents relatifs à cet ordre du jour, préalablement à l'Assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction de l'avis de convocation préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. en tant que liquidateur (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire) avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. en tant que liquidateur (le Liquida-

teur).

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autre autorisation de l'assemblée générale. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature au nom de la Société

en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et la
disposition de ses actifs.

18890

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes

sur le boni de liquidation à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MOSBEUX, A. SIEBENALER, P. VAUTHIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59884. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004511/67.
(140004683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Marquisaat, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 60.562.

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société de gestion de

patrimoine familial «MARQUISAAT», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 60 562, constituée suivant acte notarié en
date du 25 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 25 novembre 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 9 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 971 du 11 mai 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

18891

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. KLAPP, K. WONG. N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16890. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004621/66.
(140003915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.770.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.311.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

prévue par l'article 316 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31
décembre 2012 de sa société mère ultime, Noble Corporation, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

<i>Pour Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014004672/15.
(140004494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Yesss Group (E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.973.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

10 janvier 2014 que Ernst &amp; Young a démissionné de son rôle de réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat
et que Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été nommé réviseur d'en-
treprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18892

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Yesss Group (E) SA
Signature

Référence de publication: 2014005785/17.
(140006123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La mise en liquidation de la Société a été décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2013, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte des résolutions de l'associé de la Société en date du 13 décembre 2013 que la liquidation de la Société a été

clôturée et que par conséquent la Société est dissoute et a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq

ans, à partir de la date de publication du présent extrait dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à
l'adresse suivante: Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014006180/22.
(140006381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Aux fins de mise à jour des données actuellement reprises au Registre de Commerce et des Sociétés concernant la

société, le gérant souhaite informer toute personne intéressée du fait suivant:

Monsieur Philippe Lambert, gérant de la société, demeure désormais à L-8362 Grass, 6, Rue des Champs.

<i>Pour la Gérance
Signatures

Référence de publication: 2014006232/12.
(140006402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

OR TP S.à r.l. - MAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 137.251.

L'adresse du gérant, Monsieur Samuel RIGO, est désormais la suivante:
20, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006249/12.
(140005740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18893

L

U X E M B O U R G

Sustainable, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.053.

EXTRAIT

En date du 10 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé avec effet au 7 novembre 2013 (i) d'accepter la

démission de Monsieur Johan Trip en tant que gérant de la Société et (ii) de nommer Monsieur Claus Bering, avec adresse
professionnelle au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
nouveau gérant de la Société, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

<i>Pour Sustainable S.à r.l.

Référence de publication: 2014006309/16.
(140006232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Jordan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.864.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JORDAN S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014006127/14.
(140005954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maran Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 92.409.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 11 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant la société commerciale, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée MARAN HOLDINGS S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-9544 WILTZ, 2,

rue Hannelast, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92409;

Le même jugement ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge près le Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Diekirch et liquidateur Maître Raphaël SCHWEITZER, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch.

Pour extrait conforme
Raphaël SCHWEITZER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014006470/21.
(140006558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18894

L

U X E M B O U R G

Timbra Holding Luxemburg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.780.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement en date du 13 janvier 2014

<i>à Luxembourg

En date du 13 janvier 2014, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée accepte les démissions de Messieurs François Georges, Alvaro Carnevale et René Verdier de leur

mandat d'Administrateur, ainsi que la démission de Monsieur François Georges de sa fonction d'Administrateur-délégué,
avec effet immédiat.

2. L'assemblée accepte la démission de la société Concilium S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

3. L'assemblée décide de nommer Monsieur Gilles Dupin, dirigeant de compagnie d'assurance, né le 1 

er

 février 1955

à Paris (France), demeurant à L-2111 Luxembourg, 15, rue Guillaume de Machault, en qualité d'Administrateur unique
de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

4. L'assemblée décide de nommer la société MAZARS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

10, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 159962, à
la fonction de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

TIMBRA HOLDING LUXEMBURG S.A.

Référence de publication: 2014006370/24.
(140006628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

aeris CAPITAL Sunna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.462.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung") der aeris CAPITAL

Sunna S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend
nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx vom
11. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 261 vom 5. Februar 2010, zuletzt abgeändert gemäß Urkunde
vom 18. April 2012, und mit Gesellschaftssitz in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 150462 statt.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Christoph Junk, Privatangestellter, beruflich ansässig in Lu-

xemburg,

welcher Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Protokollführerin bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Karolina Richard, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Stim-

menzählerin.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Gesellschaftern bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Protokollführerin, der Stimmenzählerin und
dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-

phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Sämtliche zweitausend fünfhundertfünfundzwanzig (2 525) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital dars-

tellen sind in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Gesellschafter erklären sich ordnungs-
gemäß zu der gegenwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit
ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg nach 1c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2013;

- Entsprechende Abänderung des Artikels 4 Satz 1 der Satzung in der deutschen und englischen Version.

18895

L

U X E M B O U R G

Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, nach 1c,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>2. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 4 Satz 1 der deutschen und englischen Version der Gesellschaftssatzung

abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

Bisheriger Artikel 4 Satz 1 in der englischen Version:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
Neuer Artikel 4 Satz 1 in der englischen Version:

"  Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Schuttrange,  Grand-Duchy  of

Luxembourg."

Bisheriger Artikel 4 Satz 1 in der deutschen Version:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg."
Neuer Artikel 4 Satz 1 in der deutschen Version:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg."
Die übrigen Passagen der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNK, A. SIEBENALER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59455. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 8. Januar 2014.

Référence de publication: 2014004020/63.
(140003901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.858.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005591/10.
(140005096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Unicorn Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.043.010,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 171.161.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18896

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005729/14.
(140005519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

St. Michel S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.619.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il convient de noter qu'en date du 17 décembre 2013:
- Les associés de la Société ont exprimé leur volonté de ne plus être en société. La Société est, dès lors par effet de

la loi, dissoute.

- Les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006305/15.
(140006423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.986.

Suite à un contrat de transfert d'actions en date du 11 juillet 2012, l'actionnaire:
- Optimer Pharmaceuticals, Inc., avec siège social au 1209 Orange Street, 19801 Delaware (USA), immatriculée dans

l'état du Delaware sous le n°2965732 a transféré 17.400 parts sociales à Optimer Luxembourg 1 S.à.r.l. avec siège social
au 6c, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach (Luxembourg).

Munsbach, le 9 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014006243/15.
(140006453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.906.

L'an deux mille treize,
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RIADCO S.A., société de gestion de

patrimoine familial, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24.906 (NIN 2010 2249 489),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre

1986, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 11 décembre 1986, et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 19 juin 1987, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 300 du 26 octobre 1987;

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 7 mars 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 109 du 4 avril 1990;

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 350 du 2 août 1993;

18897

L

U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par ledit notaire Marc ELTER en date du 3 octobre 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 9 du 7 janvier 1995.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date

du 8 mai 2005, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083 du 2 juin 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à

Sanem, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1095 du 24
mai 2011.

Le  capital  social  s'élève  à  un  million  huit  cent  quarante  mille  six  cent  neuf  Euros  quarante-deux  Cents  (EUR

1.840.609,42), représenté par soixante-quatorze mille deux cent cinquante (74.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d'un montant d'un million neuf cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-

quatre  Euros  cinquante-huit  Cents  (EUR  1.949.484,58)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  d'un  million  huit  cent
quarante mille six cent neuf Euros quarante-deux Cents (EUR 1.840.609,42) au montant de trois millions sept cent quatre-
vingt-dix mille quatre-vingt-quatorze Euros (EUR 3.790.094.-) sans création d'actions nouvelles mais par augmentation de
la valeur du pair comptable des actions existantes par conversion en capital de réserves existantes, tels que ces réserves
résultent d'un bilan intérimaire daté au 20 août 2013.

2.- Modification des premier et cinquième alinéas de l'article 3 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-quatorze

Euros (EUR 3.790.094.-), représenté par soixante-quatorze mille deux cent cinquante (74.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

(alinéa 5). Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-

dix Euros cinquante Cents (EUR 4.957.870,50), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions sans désignation
de valeur nominale."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant d'un million neuf cent quarante-neuf mille quatre cent

quatre-vingt-quatre Euros cinquante-huit Cents (EUR 1.949.484,58) pour le porter de son montant actuel d'un million
huit cent quarante mille six cent neuf Euros quarante-deux Cents (EUR 1.840.609,42) au montant de trois millions sept
cent  quatre-vingt-dix  mille  quatre-vingt-quatorze  Euros  (EUR  3.790.094.-)  sans  création  d'actions  nouvelles  mais  par
augmentation de la valeur du pair comptable des actions existantes par conversion en capital de réserves existantes, tels
que ces réserves résultent d'un bilan intérimaire daté au 20 août 2013, jusqu'à concurrence du montant d'un million neuf
cent quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatre Euros cinquante-huit Cents (EUR 1.949.484,58).

Une copie du bilan, après avoir été signée "ne varietur" par toutes les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les premier et cinquième alinéas de l'article 3 des statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

"  Art. 3. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-quatorze

Euros (EUR 3.790.094.-), représenté par soixante-quatorze mille deux cent cinquante (74.250) actions sans désignation
de valeur nominale.

18898

L

U X E M B O U R G

(alinéa 5). Le capital autorisé de la société est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-

dix Euros cinquante Cents (EUR 4.957.870,50), qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions sans désignation
de valeur nominale."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. SONNENSCHEIN, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2468. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000364/87.
(130223652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 538.462,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.167.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 1A rue Thomas Edison, L-1445 Strassen and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "RCS") under number B 125.032 (the "Sole Shareholder"), represented
by Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal which, after
having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be registered together, being the Sole Shareholder of and holding all the shares in issue in Severn Trent Luxem-
bourg Finance S.A. (the "Company), a société anonyme, having its registered office at 7A rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg and registered with the RCS under number B 125.167, having been incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 16 February 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 887 of 15 May 2007. The articles of association
of the Company were amended for the last time by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, of 2 April 2013 published in the Mémorial number 821 of 8 April 2013.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred and thirty-eight thousand four hundred and sixty-two (538,462)

shares issued in the Company.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

- Decision on the dissolution and liquidation of the Company;
- Appointment of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company with the largest powers provided

for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial

companies, as amended, decision to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set
forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the Sole Shareholder, if such authorisation is
required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to
the books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to
one or more proxies with respect to specific acts or deeds, to authorise the liquidator to bind the Company under its
sole signature and to authorise the liquidator, to the extent required, to proceed to any interim liquidation surplus
payments as the liquidator deems fit.

The above having been approved, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The Sole Shareholder noted that

the Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

The Sole Shareholder resolved to appoint Alter Domus Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65509, as the liquidator of the Company and to grant Alter

18899

L

U X E M B O U R G

Domus Luxembourg S.à r.l. the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following
of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended and to authorise the liquidator in advance to

execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the Sole Shareholder, if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and that the liquidator may

refer to the books of the Company.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to

one or more proxies with respect to specific acts or deeds.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under its sole signature.
The Sole Shareholder resolved that the liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim

liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

There being no further items on the agenda, the decision was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day aforementioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, which is known to the notary, by his/her name, first name,

civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 1A rue Thomas Edison, L-1445 Strassen et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 125.032 (l’«Actionnaire Unique»), représentée par
Rachel Germain, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui, après avoir
été signée ne  varietur  par  la partie comparante  et  le  notaire  soussigné,  restera attachée  au présent acte afin d'être
enregistrés ensemble, étant l'Actionnaire Unique de et détenant la totalité des actions en émission de Severn Trent
Luxembourg Finance S.A. (la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 7A rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.167,
ayant été constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, daté du 16 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro
887 du 15 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 2 avril 2013 publié au Mémorial numéro
821 du 8 avril 2013.

L'Actionnaire Unique a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-deux (538.462) actions

émises dans la Société.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Agenda

- Décision sur la dissolution et liquidation de la Société
- Nomination de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus

étendus prévus par la loi, en particulier ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, décision d'autoriser d'avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats
prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation l'Actionnaire Unique dans le cas où celle-ci est
requise par la loi, de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur s'en réfère aux
écritures de la Société, d'autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats
spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera, d'autoriser le liquidateur à
engager la Société par sa seule signature et d'autoriser, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement de tout boni
de liquidation intérimaire tel qu'il l'estime opportun.

Ce qui précède ayant été approuvé, l'Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
L'Actionnaire Unique a noté que la Société existe pour les seuls besoins de sa liquidation.

18900

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 5, rue Guillaume Kroll, RCS Luxembourg B 65509, en tant que liquidateur de la Société et de conférer à Alter
Domus Luxembourg S.à r.l. les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, en particulier ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d'autoriser d'avance le liquidateur
à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation
de l'Actionnaire Unique dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

L'Actionnaire Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et d'approuver que le liquidateur s'en

réfère aux livres de la Société.

L'Actionnaire Unique a décidé que le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats

spécifiques, à un ou plusieurs mandataires tout ou partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

L'Actionnaire Unique a décidé d'autoriser le liquidateur à engager la Société par sa seule signature.
L'Actionnaire Unique a décidé que le liquidateur est autorisé, dans la mesure nécessaire, de procéder au paiement de

tout boni de liquidation intérimaire tel qu'il estime opportun.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête de la personne comparante, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, états civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: GERMAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/12/2013. Relation: EAC/2013/16481. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001793/123.
(140000594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

BTG Pactual Prop Feeder (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 45 S.à r.l.).

Capital social: USD 37.170,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.264.

In the year two thousand and thirteen, the twenty-third day of December before us, Maître Henri BECK, notary

residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SHCO 45 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176 264 and having a share capital amounting to
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard
Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 March 2013, published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1228 of 24 May 2013.

There appeared:

BTG Pactual Proprietary Feeder (1) Ltd, a limited company incorporated and organised under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered
with the chamber of commerce in the Cayman Islands under number 217728, (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee of notary Henri Beck, with professional address in Echternach,

9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose
of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from "SHCO 45 S.a r.l." to "BTG Pactual Prop Feeder (1) S.à r.l.";

18901

L

U X E M B O U R G

2. (i) Change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to United States Dollars (USD), (ii) con-

version of the amount of the share capital of the Company into an amount expressed in United States Dollars (USD)
using the EUR/USD exchange rate quoted by the European Central Bank on 18 December 2013, according to which one
euro (EUR 1.-) equals to one point three seven three six 1.3736 United States Dollars (USD 1.3736), (iii) conversion of
all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to United States Dollars (USD) and (iv) setting the par value
of the shares at one United States Dollar (USD 1.-)

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

in order to bring the share capital from its present amount of seventeen thousand one hundred and seventy United States
Dollars (USD 17,170.-), represented by seventeen thousand one hundred and seventy (17,170) shares in registered form
with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to thirty-seven thousand one hundred and seventy United
States Dollars (USD 37,170.-), represented by thirty-seven thousand one hundred and seventy (37,170) shares in regis-
tered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, by way of the issuance of twenty thousand
(20,000) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-);

4. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 3 above by way of a contribution in cash;
5. Subsequent amendment to articles 4 and 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the

changes adopted under item 1 and 3. above;

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "SHCO 45 S.à r.l." to "BTG Pactual Prop

Feeder (1) S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to United States

Dollars (USD) with effect as of December 23, 2013.

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company currently amounting to twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) using the exchange rate quoted by the European Central Bank on 18 December, 2013
according to which one Euro (EUR 1.-) equals to one point three seven three six United States Dollars (USD 1.3736),
so that the share capital of the Company now amounts to seventeen thousand one hundred and seventy United States
Dollars (USD 17,170.-).

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the Shares at one United States Dollar (USD 1.-) and to set the

number of shares at seventeen thousand one hundred and seventy (17,170) with a par value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, in exchange for and replacement of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that proof of the above exchange rate has been given to the notary through a

financial publication that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder
representing the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to United

States Dollars (USD).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty thousand United

States Dollars (USD 20,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of seventeen thousand one
hundred and seventy United States Dollars (USD 17,170.-), represented by seventeen thousand one hundred and seventy
(17,170) shares in registered form with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to thirty-seven thousand
one hundred and seventy United States Dollars (USD 37,170.-), represented by thirty-seven thousand one hundred and
seventy (37,170) shares in registered form with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, by way of
the issuance of twenty thousand shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription for twenty thousand (20,000) new shares having

a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an
aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) which is evidenced to the notary by a blocking
certificate and which shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

18902

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 4 and 6 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The company will assume the name of "BTG Factual Prop Feeder (1) S.à r.l.", a private limited liability company."

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at USD 37,170.- (thirty-seven thousand one hundred and seventy

United States Dollars), represented by thirty-seven thousand one hundred and seventy (37,170) shares with a par value
of USD 1.- (one United States Dollar) each."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de décembre par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SHCO 45 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, dont le siège social est établi au 13-15, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 176.264 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-)
(la Société), constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de
Luxembourg, le 15 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1228 le 24 mai 2013.

A COMPARU:

BTG Pactual Proprietary Feeder (1) Ltd, une "limited company" constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, dont

le siège social est établi à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée à la chambre
de commerce dans les Iles Cayman sous le numéro 217728, (l'Associé Unique),

ici  représenté  par  Madame  Peggy  Simon,  employée  privée  du  notaire  Henri  Beck,  de  résidence  professionnelle  à

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de "SHCO 45 S.à r.l." en "BTG Pactual Prop Feeder (1) S.à r.l.":
2. (i) Modification de la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) en Dollars Américains (USD), (ii) conversion

du montant du capital social de la Société en un montant exprimé en Dollars Américains (USD) en utilisant le taux de
change EUR/USD publié par la Banque Centrale Européenne le 18 décembre 2013, selon lequel un euro (EUR 1,-) équivaut
à un point trois sept trois six Dollars Américains (USD 1.3736), (iii) conversion de tous les comptes dans les livres de la
Société de l'euro (EUR) en Dollars Américains (USD) et (iv) fixation de la valeur nominale des parts sociales à un Dollar
Américain (USD 1);

3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20,000.-) afin

de porter le capital social de son montant actuel de dix-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains (USD 17,170.-)
représenté, par dix-sept mille cent soixante-dix (17,170) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale
de un Dollars Américains (USD 1,-) chacune, à trente-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains (USD 37,170.-),
représenté par trente-sept mille cent soixante-dix (37,170) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nomi-
nale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, par le biais de l'émission de vingt mille parts sociales, ayant valeur nominale
de un Dollar Américain (USD 1,-);

Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 3 ci-dessus par le biais d'un apport

en numéraire;

4. Modification subséquente des articles 4 et 6 des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés aux

points 1 et 3 ci-dessus;

18903

L

U X E M B O U R G

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder au nom de la Société à l'inscription des
nouvelles parts sociales émises; et

6. Divers.
III. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "SHCO 45 S.à r.l." en " BTG Pactual Prop Feeder

(1) S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise fonctionnelle de la Société de l'Euro (EUR) en Dollars Américains (USD)

avec effet au 23 décembre 2013.

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société se montant actuellement à douze mille cinq cent

euro (EUR 12.500,-) en utilisant le taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 18 décembre 2013 selon
lequel un Euro (EUR 1,-) équivaut à un point trois sept trois six Dollars Américains (USD 1.3736), de sorte que le capital
social de la Société se monte maintenant à dix-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains (USD 17.170,-).

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominales des parts sociales à un Dollar Américain (USD 1,-) et de fixer le

nombre de parts sociales à dix-sept mille cent soixante-dix (17.170) ayant une valeur nominale de un Dollar Américain
(USD 1,-) chacune, en échange et remplacement des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales existantes ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

L'Associé Unique prend acte que la preuve du taux de change ci-dessus a été apportée au notaire par une publication

financière qui restera attachée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant l'Associé
Unique.

L'Associé Unique décide de plus de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) en Dollars

Américains (USD).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt mille Dollars Américains

(USD 20.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de dix-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains
(USD 17.170,-), représenté par dix-sept mille cent soixante-dix (17.170) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de un Dollars Américains (USD 1,-) chacune, à trente-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains
(USD 37.170,-), représenté par trente-sept mille cent soixante-dix (37.170) parts sociales sous forme nominative ayant
une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, par le biais de l'émission de vingt mille parts sociales,
ayant valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'inscrire la souscription à vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales ayant

une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un d'un montant total de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) dont preuve est donné
au notaire par un certificat de blocage et qui sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, comme cela a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 4 et 6 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de "BTG Factual Prop Feeder (1) S.à r.l.", société à responsabilité limitée."

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à USD 37.170,- (trente-sept mille cent soixante-dix Dollars Américains),

représenté par trente-sept mille cent soixante-dix (37.170) parts sociales ayant une valeur nominale de USD un, (1 Dollars
Américains) chacune."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder au nom de la
Société à l'inscription des nouvelles parts sociales émises.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie compa-

rante  ci-dessus,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d'une  version  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

18904

L

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001233/201.
(130223947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sieca S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 169.772.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme SIECA, inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169772 sis à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, conclue en date du 13
novembre 2013, avec le domiciliataire Etude Hellal &amp; Lahorgue, a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 27 novembre 2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014006324/11.
(140006545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

JOBA Brandschutz System G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.172.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014005404/10.
(140005710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Gatrin S.P.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.438.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur  Detlef  XHONNEUX,  administrateur  de  sociétés,  né  le  27  février  1967  à  Eupen  (Belgique),  numéro  de

matricule 1967 02 27 637, demeurant professionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort,

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2013, a été constituée une société anonyme
GATRIN SPF
établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B179.438,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 2 octobre 2013, numéro 2.431, page

116.684,

dont le capital social s’élève à la somme de trente et un mille euros (31.000,-€), divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-€) chacune.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,

et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.

Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:

18905

L

U X E M B O U R G

I. La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, déclare et décide expressément dissoudre et liquider

la société à compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

II. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
III. La partie soussignée, actionnaire unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,

déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.

IV. La partie soussignée donne décharge expresse à l’administrateur unique ainsi qu’au commissaire aux comptes pour

l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

V. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VI. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de L-1420

Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-€). A l’égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

<i>Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: D. XHONNEUX, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/28. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004385/61.
(140004129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Meridian, Conseil en Communication, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 27.152.

DISSOLUTION

L’an deux mille treize,
le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme LAFAYETTE S.A., avec siège social à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 3.042.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

18906

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION,

avec siège social à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 27.152 (NIN 1987 2407 572).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à

Luxembourg, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 65 du
14 mars 1988, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 75 du 15 janvier 2002.

III.- Que le capital social de la société s'élève à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000.-), représenté par cent

(100) parts sociales de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION n'est impliquée dans aucun litige ou procès de

quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION.

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de

la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNI-

CATION  a  été  réglé  et  la  comparante  demeurera  responsable  de  toutes  dettes  et  de  tous  engagements  financiers
éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/53. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004631/53.
(140004568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.060.

EXTRAIT

Il résulte, suite à la clôture de la liquidation en date du 16 décembre 2013 de la société Ameerul s.à.r.l., détentrice de

la totalité des parts sociales de la société Balopa s.à.r.l. (en liquidation) («la Société») (soit 100 parts sociales) que:

- Cendira International Ltd., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate (B.V.I.) est dorénavant détentrice

de la totalité des parts sociales de la Société, faisant d'elle l'unique associée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005855/14.
(140006428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18907

L

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.200.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.594.

- L'adresse professionnelle de Monsieur André BOCK, administrateur, est désormais au 66 rue de Luxembourg, L-4221

Esch-sur-Alzette.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Christian ZEYEN, administrateur, est désormais au 24-26 boulevard d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005810/14.
(140006304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Von Malburgh Automobiles SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.243.

STATUTS

1. Madame Patricia GUMENER-AZAMBUJA, née le 16 mai 1957 à Genève (Suisse), demeurant à Château de Choisi –

Route Suisse – CH-1195 BURSINEL (SUISSE);

2. Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, né le 30 Mars 1949 à La Folliaz (France), demeurant à Château de Choisi – Route

Suisse – CH-1195 BURSINEL (SUISSE);

3. Monsieur Patrick GARDAVOIR, né le 06 mai 1967 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à 65,

Route d’Esch L-3340 Huncherange (Luxembourg)

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 16/12/2013:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: VON MALBURGH AUTOMOBILES SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 1 part à Madame Patricia GUMENER-AZAMBUJA, 1 part à Monsieur

Patrick GARDAVOIR et 98 parts à Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des
associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport
devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé

18908

L

U X E M B O U R G

décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices.
Les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur Jean-Pierre SLAVIC, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014000419/74.
(130223678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings 37 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.076.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of "H.I.G. Luxembourg Holdings 37 S.à r.l.",

a société à responsabilité limitée, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register section B under the number 181.076 (the "Company"). The Company
has been incorporated by deed enacted on October 10, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.

There appeared

"H.I.G. Growth Partners - CDI, LLC", a company incorporated under the laws of the state of Delaware and having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle (the "sole Shareholder")

here represented by Mr Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

18909

L

U X E M B O U R G

A copy of said proxy, having deed signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the Company’s name into "H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.", and consequential amendment of

Article 2 of the articles of incorporation of the Company

The sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole Shareholder resolves to change the Company’s name into "H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.".
As a result of the above, the sole Shareholder also resolves to amend Article 2 of the articles of incorporation of the

Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The Company’s name is H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.".

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it as a result of the present deed is evaluated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire (L’"Assemblée") de l’associé unique de "H.I.G. Luxembourg Holdings 37 S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 181.076 (la "Société"). La Société a été
constituée suivant acte du 10 octobre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

"H.I.G. Growth Partners - CDI, LLC", une société régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle (l’"Associé unique")

représentée ici par Mr Régis Galiotto, clerc de Notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.-  Modification  de  la  dénomination  sociale  de  la  Société,  devenant  "H.I.G.  Luxembourg  Holdings  CDI  S.à  r.l."  et

modification y afférente de l’Article 2 des statuts de la Société

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société, devenant "H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à

r.l.".

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l'Assemblée décide de modifier l'Article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la société est H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

18910

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54240. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004404/83.
(140003765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9188 Vichten, 25, route d'Useldange.

R.C.S. Luxembourg B 103.993.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.

IST ERSCHIENEN

Herr Carlo AREND, Elektrikermeister, geboren am 3. Juni 1967 in Ettelbrück, wohnhaft in L-9188 Vichten, 25, Route

d'Useldange (nachfolgend der „Erschienene"),

ordnungsgemäß  vertreten  durch  Herrn  Patrick  René  Roland  Joseph  MESKENS,  Buchhalter,  beruflich  wohnhaft  in

L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Vichten am 20. Dezember 2013.
Die vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie „ne varietur" unterzeichnet ist, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass er der einzige und alleinige Anteilsinhaber der luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ELEC-

TROCAREL, S.à rl. Unipersonnelle" ist, mit Gesellschaftssitz in L-9188 Vichten, 25, Route d'Useldange, gegründet gemäß
Urkunde des Notars Fernand UNSEN, mit damaligen Amtssitz zu Diekirch, vom 15. November 2000, veröffentlicht im
Memorial, Recueil Special C, Nummer 442 vom 14. Juni 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B. 103.993 (nachfolgend die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt
gemäß Urkunde des amtierenden Notars vom 1. Oktober 2008 geändert, veröffentlicht im Memorial, Recueil Special C,
Nummer 2682 vom 3. November 2008, und ist in Liquidation begriffen seit einer Urkunde des amtierenden Notars vom
11. Februar 2013, veröffentlicht im Memorial, Recueil Special C, Nummer 862 vom 11. April 2013;

- Dass er sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachtet;
- Dass er folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Erschienene beschließt die Billigung des Abschlussberichts des Liquidators.

<i>Zweiter Beschluss

Der Erschienene verzichtet auf das Recht einen Liquidationskommissar zu ernennen.

<i>Dritter Beschluss

Der Erschienene stellt daraufhin fest dass die Liquidation ordnungsgemäß erfolgt ist und erteilt dem Liquidator und

dem Geschäftsführer Entlast.

<i>Vierter Beschluss

Der Erschienene erklärt die Liquidation für abgeschlossen. Die Bücher und sonstigen Dokumente der Gesellschaft

werden für die Dauer von 5 Jahren in L-9188 Vichten, 25 route d'Useldange aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten für die gegenständliche Urkunde belaufen sich auf ungefähr SIEBENHUNDERT EURO (700.- EUR).

18911

L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Beringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden

Notar, wurde diese durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Signé: P. MESKENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 2013. Relation: MER/2013/2824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004298/49.
(140004863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Alexus S.A., Société Anonyme,

(anc. Alexus S.à r.l.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 151.048.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002012/11.
(140001843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005204/9.
(140004889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014002063/10.
(140002181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pluton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.859.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

PLUTON PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005587/14.
(140004954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18912

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Document Outline

aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.

Alexus S.A.

Alexus S.à r.l.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.

Balopa S.à r.l.

BIOCARDEL Luxembourg S.A.

BTG Pactual Prop Feeder (1) S.à r.l.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H.

ELECTROCAREL S.à r.l. unipersonnelle

Gatrin S.P.F.

H.I.G. Luxembourg Holdings 37 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

Investissements Minéraux et Financiers

JOBA Brandschutz System G.m.b.H.

Jordan S.A.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

Maran Holdings S.à r.l.

Marquisaat

Mediagenf S.à r.l.

Meridian, Conseil en Communication

MX International S.à.r.l.

NAP s.à r.l.

Newcontainer No.40 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.

Optimer Luxembourg 2 S.à r.l.

Orco Germany Investment S.A.

OR TP S.à r.l. - MAT

Palor Properties S.à r.l.

Parc du Rhône S.à r.l.

Park Properties S.à r.l.

Pluton Properties S.à r.l.

Project Metro Holding S.C.A.

Psoriaid S.A.

RIADCO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Richbourg Invest S.A.

Sargos Properties S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Finance S.A.

SHCO 45 S.à r.l.

Sieca S.A.

St. Michel S.C.

Sustainable

TIAA Lux 11 S.à r.l.

Timbra Holding Luxemburg S.A.

Unicorn Luxembourg I S.à r.l.

Von Malburgh Automobiles SC

Yesss Group (E) S.A.