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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

11 février 2014

SOMMAIRE

Art Collection Fund, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18244

Asia Real Estate Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18242

Bäckerstuff Lentzen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18285

BATIGLOBAL Consulting S.à r.l.  . . . . . . . .

18256

BDC Broadband Data Communication

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

BI-Invest S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18255

Blackburn International Luxembourg  . . . .

18255

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.  . . .

18259

Coller Iberica I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18254

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18260

Comex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18244

dean&david LUX Utopolis S.à r.l.  . . . . . . . .

18286

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

18246

EEE 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18257

Elvith Investment Group . . . . . . . . . . . . . . . .

18249

Energie Blue S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18247

Envirogen Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18250

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18267

Eurinvest S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18249

EUROFER, Association Européenne de

l'Acier a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18248

Euro Retail S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18271

Financière Daunou 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18244

Fondation Lions Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18243

Galium Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18273

Hartman Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

Holding Lukemis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18242

Hôtel de Foetz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18267

I2FI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18267

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

18252

Immo-Home Plans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Immo Invest du Limpertsberg S.A.  . . . . . .

18267

ISR S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

IVG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18252

Kiesoffice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

La Bosse Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

18288

Larkas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

LC Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

Lextray S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18251

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18252

Machal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18263

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

18263

OpenERP Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18254

Orco Germany Investment S.A.  . . . . . . . . .

18253

Oryx Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Oxo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18254

Procura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18284

Proped S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18270

Raise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18262

RH Services & Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . .

18265

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl  . . . . . . . .

18264

S.I.L.I.S. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18263

Subway Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18286

Tele Columbus Management S.à r.l.  . . . . .

18246

18241

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U X E M B O U R G

Asia Real Estate Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.746,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.481.

Les comptes annuels pour la période du 21 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003431/11.
(140002917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Holding Lukemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.430.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée Holding Akemis S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard

de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de société, demeurant à L-1212 Lu-

xembourg, 13, rue des Bains.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Holding Lukemis S.à r.l., avec siège social à L-1528

Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.430 (NIN 2007 2400 209).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 354 du 12 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés comme
suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 550 du 13 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1727 du 29 juillet 2011.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Qu'il résulte de deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2013, en voie de formalisation,

que les cent (100) parts sociales sont actuellement détenues par la société Holding Akemis S.à r.l..

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société Holding Lukemis n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les

parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société Holding Lukemis S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, agissant pour autant que de

besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société Holding Lukemis S.à r.l. a été réglé et la

comparante demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement incon-
nus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;

18242

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- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/14. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002997/58.
(140003073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Fondation Lions Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg G 176.

<i>Conseil d'administration

Le conseil d'administration c'est réuni en date du 8 novembre 2013, en ses locaux L-2210 Luxembourg, 40 Bvd Na-

poléon.

<i>Préliminaires:

La séance est ouverte par le président à 19 heures.
Le président constate que 19 clubs sont présents ou représentés.
Le quorum est donc atteint.
Il est décidé de procéder aux modifications du conseil d'administration suivant les modalités suivantes:

1. Nomination. Monsieur Rhett SINNER, né le 18 août 1945 à Luxembourg, demeurant à L-2670 Luxembourg, 33,

boulevard de Verdun est nommé président du conseil d'administration.

- Monsieur Alex BERNARD, né le 19 janvier 1946 à Luxembourg, demeurant à L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon

est nommé vice-président du conseil d'administration

- Monsieur Frank WIEWERS, né le 26 février 1948 à Luxembourg, demeurant à L-1858 Luxembourg, 22, rue de

Kirchberg est nommé trésorier

- Monsieur Tom KRIEPS, né le 24 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1117 Luxembourg, 56, rue Albert 1 

er

 est

nommé secrétaire.

2. Démission. Les administrateurs/président/vice-président/trésorier/secrétaire suivants démissionnent de leur man-

dat/fonction au sein du conseil d'administration:

- Monsieur Carlo DAMGE, demeurant à L-7248 Bereldange, 10, rue Michel RODANGE
- Madame Simone FOLSCHEID, demeurant à L-1128 Luxembourg, 33, Val St. André Monsieur Paul NUSS, demeurant

à L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt

- Monsieur Paul GEIMER, demeurant à L-8081 Bertrange, 6, rue de la Roche
- Monsieur Tom METZLER, demeurant à L-1650 Luxembourg, 28, Avenue Guillaume
- Monsieur Reidun VALO, demeurant à L- 1938 Luxembourg, 17, rue Nicolas LIEZ
- Madame Maria STEIMETZ, avec adresse BP 21, L-5507 Wolmerdange
Il est décidé de procéder à toutes modifications et publications légales nécessaires conformément à la présente décision

du conseil d'administration.

<i>Pour FONDATION LIONS LUXEMBOURG
Etablissement reconnu d'utilité publique
Par arrêté grand-ducal du 19 juin 1990
Tom KRIEPS
<i>Le secrétaire

Référence de publication: 2014005030/39.
(140004798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18243

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U X E M B O U R G

Art Collection Fund, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 170.473.

Je soussigné, Eric Chinchon, gérant dans Art Collection Fund, S.à r.l, donne ma démission avec effet immédiat aux

actionnaires de la société Art Collection Fund, S.à r.l.

Le 31 décembre 2013.

Eric Chinchon.

Référence de publication: 2014005070/11.
(140005359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Comex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 30.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005196/9.
(140005528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Financière Daunou 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.040.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of the month of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared,

Financière Daunou 1 S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with

registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B109.140 (the "Sole Shareholder") represented
by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to this deed to be filed with the registration authorities,

being the Sole Shareholder of Financière Daunou 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B111.040 and having a share
capital of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) (the "Company"), incorporated on 20 Sep-
tember 2005 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number C-133 of 19 January 2006. The articles
of incorporation of the Company have been amended on 11 May 2006 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, number C-1899 of 10 October 2006.

The Proxyholder declared and requested the notary to record that:
I. The issued share capital of the Company is set at one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-)

divided into four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

II. The Sole Shareholder is the holder of all the four thousand five hundred (4,500) shares issued by the Company so

that decisions can validly be taken by the Sole Shareholder on the items of the following agenda:

(I) Approval of the dissolution without liquidation of the Company, acknowledgement of the assets and liabilities of

the Company, transfer of all assets to, and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Shareholder, discharge
to the members of the board of managers of the Company, decision as to record keeping.

Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved and requested the notary to record that:

18244

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U X E M B O U R G

(i) the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

the Company;

(ii) the Sole Shareholder owns all shares of the Company and as a sole shareholder of the Company declares explicitly

to proceed with the dissolution without liquidation of the Company;

(iii) the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown at the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice as the
Sole Shareholder assumes all its liabilities;

(iv) that the register of shareholders of the Company has been cancelled;
(v) that the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof;

(vi) that, in accordance with the provisions of article 151, 1° of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended, the records and documents of the Company will be kept for a period of at least five years at the registered
office of the Company at 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There being no more items on the agenda, the extraordinary decision of the sole shareholder of the Company was

closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 1,100,-.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that at the request of the appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Financière Daunou 1 S.A., une société anonyme, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B109.140 Associé Unique»), représentée par
Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'Associé Unique de Financière Daunou 3 S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B111.040 et ayant un capital social émis de cent douze mille cinq cents euros (112.500 EUR) (la «Société»), a été constituée
le 20 septembre 2005 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° C-133 du 19 janvier 2006. Les
statuts de la Société ont été modifiés le 11 mai 2006 par acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro C-1899 du 10 octobre 2006.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Le capital social émis de la Société est de cent douze mille cinq cents euros (112.500 EUR) représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) parts sociales de valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

II. L'Associé Unique détient l'intégralité des quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales émises de la Société de sorte

que des décisions peuvent être valablement prises sur les points de l'ordre du jour ci-dessous:

1. Approbation de la dissolution sans liquidation de la Société, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, transfert

de tous les actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé Unique, décharge des membres du conseil
de gérance de la Société, décision relative aux écritures.

A la suite de quoi, l'Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé et demandé au notaire d'acter que:
(i) l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

18245

L

U X E M B O U R G

(ii) l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et déclare expressément en tant qu'associé unique

de la Société procéder à la dissolution sans liquidation de la Société;

(iii) l'Associé Unique prend à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute, connus ou inconnus à la date

du présent acte, et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait que l'Associé Unique répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux;

(iv) le registre des associés de la Société dissoute a été annulé;
(v) l'Associé Unique donne complète décharge à chaque membre du conseil de gérance pour la bonne performance

de ses devoirs jusqu'à la date des présentes;

(vi) conformément à l'article 151, 1° de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

les livres et documents de la Société seront conservés pendant au moins cinq ans au siège social de la Société sis au 43-45
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision extraordinaire de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec le présent acte sont estimés à EUR 1.100.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: ESTEVES, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02//01/2014. Relation: EAC/2014/13. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-AIzette, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014004336/117.
(140004899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

En date du 31 décembre 2013, Gerhard Bickmann, avec adresse au 23, Kuckucksweg, 61462 Koenigstein im Taunus,

Allemagne, a démissionné de son mandat de gérant général, de la société Tele Columbus Management S.à r.l., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le
numéro B 155327.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004873/14.
(140004347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

En ma qualité de Gérant au sein de votre société, je vous remets, par la présente, ma démission, avec effet immédiat.
Veuillez noter que les formalités requises concernant ma démission de mes fonctions de gérant seront effectuées

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, dans les plus brefs délais.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Salim BOUREKBA.

Référence de publication: 2014004257/11.
(140004199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18246

L

U X E M B O U R G

Energie Blue S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.000,00.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.540.

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée

ENERGIE BLUE S.à r.l., ayant son siège social au 39, Rue d’Esch à L-3835 Schifflange, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136.540.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Georges d’HUART, notaire alors de résidence à Pétange, le 19

février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 737 du 26 mars 2008, et les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 novembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2461 du 17 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier BARRE, directeur-administratif, demeurant au 4, rue du Clos de Beva,

F-57680 Corny-sur-Moselle.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Olivier BARRE, précité.
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence, après avoir été signée par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport de créance à concurrence de quarante-neuf mille euros (49.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000.- EUR) à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000.-
EUR) par émission de quatre cent quatre-vingt-dix (490) parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

envisagée.

3. Divers.
II. Que sur les cinq cents (500) parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social, quatre cent quarante

(440) parts sociales sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, la convocation
par lettre recommandée ayant eu lieu le 2 décembre 2013, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

III. L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-neuf mille euros

(49.000.- EUR),

afin d'élever le capital social actuel de la Société de cinquante mille euros (50.000.- EUR) à quatre-vingt-dix-neuf mille

euros (99.000.- EUR),

par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt-dix (490) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale

de cent euros (100.-EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société, par voie d'apport en nature.

<i>Souscription et paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par un des associés actuels OC FINANCES S.à

r.l.

L’autre associé présent à l’assemblée, Monsieur Olivier BARRE, renonce, pour autant que de besoin, expressément à

son droit de souscription.

18247

L

U X E M B O U R G

Ces Nouvelles Parts Sociales sont libérées par la conversion d'une créance incontestée d'un montant total de quarante-

neuf mille euros (49.000.- EUR), laquelle est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales.

La preuve de cette conversion et sa valeur totale ont été données au notaire sous la forme d'une copie d'un rapport

d'évaluation lequel indique que les gérants de la Société ont évalué la conversion de la créance à un montant de quarante-
neuf mille euros (49.000.- EUR), ce qui est égal à la valeur des Nouvelles Parts Sociales.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les neuf cent quatre-vingt-dix (990) Parts Sociales de la Sociétés sont

désormais réparties comme suit:

1) OC FINANCES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts sociales

2) Monsieur Oliver BARRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

3) Madame Marie Carmen LEGRIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 parts sociales; et
4) Madame Elise PAROU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990 parts sociales

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution mentionnée ci-dessus, l’assemblée des associés décide de modifier l'article 5 des

Statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital susmentionnée, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000.- EUR), divisé en neuf

cent quatre-vingt-dix mille (990) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR), chacune."

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: O. Barré, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. LAC/2013/59331. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004302/89.
(140003772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

EUROFER, Association Européenne de l'Acier a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg F 5.390.

Les décisions suivantes ont été prises lors de l'assemblée générale en date du 4 décembre 2013:
Les objectifs d' "EUROFER, Association Européenne de l'Acier, a.s.b.l." sont:
- l'apport d'informations, de services et, de conseils à ses membres dans les domaines liés aux affaires de la politique

européenne et internationale.

- la valorisation de l'acier en tant que produit et en tant qu'industrie.
- la représentation des intérêts communs de ses membres vis-à-vis de parties tierces, notamment les institutions de

l'Union européenne et d'autres organisations internationales actives dans les domaines touchant à l'industrie de l'acier,
et vis-à-vis de pays tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014004319/19.
(140003596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18248

L

U X E M B O U R G

Elvith Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.346.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004299/11.
(140003709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Eurinvest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.025.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Tuytelaers, demeurant à B-2300 Turnhout, Kampheidelaan 9.
Ici représenté par Monsieur FONS MANGEN, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme «EURINVEST S.A.-SPF», ci-après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 6.025, a été constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 1960, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 48 du 22 juillet 1960.

2. Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune. Que l'Actionnaire repré-
senté est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.

3. Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation avec effet immédiat.

4. Que le comparant, en tant qu'actionnaire (L«'Actionnaire»), se désigne lui-même comme liquidateur de la Société.
5. Que l'Actionnaire déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

6. Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7. Que l' Actionnaire est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

8. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société anonyme "RAMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 9b, boulevard Prince
Henri, désignée «commissaire-vérificateur» par les Actionnaires de la Société.

9. Que l' Actionnaire approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

10. Que l'Actionnaire prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
11. Que-décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

12. Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social à

L-1724 Luxembourg au 9B, boulevard Prince Henri.

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées

par la comparante en présence du notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F MANGEN, J ELVINGER.

18249

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 décembre 2013. Relation LAC/2013/59652. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I THILL.

Référence de publication: 2014004314/50.
(140004626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Envirogen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.635.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "EN-

VIROGEN GROUP S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 151.635, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 23 février 2010 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 757 du 12 avril 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire instrumentaire en date du 18

février 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 861 du 11 avril 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille six cent

quatre-vingt-dix-neuf (3.699) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les trois cent
dix (310) actions privilégiées sans droit de vote d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de quarante mille quatre-vingt-dix euros (EUR 40.090,-), soit un nombre total de quatre mille
neuf (4.009) actions, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille quatre-vingt-dix euros (EUR

40.090,-) au montant de quarante-quatre mille quatre cent vingt euros (EUR 44.420,-) par l'émission de quatre cent trente-
trois  (433)  Actions  Ordinaires  d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10,-)  chacune,  le  tout  assorti  d'une  prime
d'émission d'un montant total de trois millions cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 3.143.580,-).

2. Renonciation des actionnaires existants à leurs droits de souscription préférentielle en relation avec cette augmen-

tation de capital.

3. Souscription et libération par un apport en numéraire.
4. Modification afférente de l'article 5 alinéa 1 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille trois cent trente euros

(EUR 4.330,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille quatre-vingt-dix euros (EUR 40.090,-) à quarante-
quatre mille quatre cent vingt euros (EUR 44.420,-) par l'émission de quatre cent trente-trois (433) Actions Ordinaires
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, le tout assorti d'une prime d'émission d'un montant total de trois
millions cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 3.143.580,-).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants renoncent expressément à leurs droits de souscription préférentielle en relation avec cette

augmentation de capital.

18250

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et libération

Les quatre cent trente-trois (433) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, assorti

d'une  prime  d'émission  d'un  montant  de  trois  millions  cent  quarante-trois  mille  cinq  cent  quatre-vingts  euros  (EUR
3.143.580,-), sont souscrites et libérées par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions cent quarante-
sept  mille  neuf  cent  dix  euros  (EUR  3.147.910,-),  ainsi  qu'il  en  est  prouvé  au  notaire  instrumentaire,  de  la  société
AMBIENTA I RECYCLING S.r.l., ayant son siège social à Piazza Fontana, 6, I-20122 Milan - Italie, ici représentée par
Monsieur Michael ZIANVENI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan le 17 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'' Art. 5.1. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille quatre cent vingt euros (EUR 44.420,-) divisé en quatre

mille quatre cent quarante-deux (4.442) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune réparties en:

- quatre mille cent trente-deux (4.132) Actions Ordinaires ayant une valeur nominales de dix euros chacune (EUR

10,-)

- trois cent dix (310) Actions Privilégiées sans droit de vote ayant une valeur nominale de dix euros chacune (EUR

10).''

Following to the above resolution, article 5 point 1 of the articles of association is amended to read as follows:

« Art. 5.1. The share capital of the company is set at forty-four thousand four hundred twenty euro (EUR 44.420,-)

represented by four thousand four hundred forty-two (4.442) shares with a nominal value of ten euro (EUR 10,-) each
consisting of:

- four thousand one hundred thirty-two (4.132) Ordinary Shares with a nominal value of ten euro (EUR 10,-) each;
- Three hundred and ten (310) Preferred shares without voting right with a nominal value of ten euro (EUR 10,-)."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59865. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 January 2014.

Référence de publication: 2014004303/84.
(140004348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lextray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.492.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession parts sociales que:
La société FINSTAR HOLDING SRL ayant son siège social à 8, Piazza del Fante I-00195 Rome, RM-1137020 a transféré

15 (quinze) parts sociales à Monsieur Cristian CORDELLA, né à Lecce (Italie), le 20 Février 1981, domicilié à L-1510
Luxembourg, 8 Avenue de la Faïencerie, et 15 (quinze) parts sociales à Madame Alba RIVOLTA, née à Carate Brianza
(Italie), le 23 Juillet 1973 et domiciliée à L-1510 Luxembourg, 8 Avenue de la Faïencerie.

Monsieur Cristian CORDELLA détient désormais 15 parts sociales de la société LEXTRAY S.à.r.l.
Madame Alba RIVOLTA détient désormais 15 parts sociales de la société LEXTRAY S.à.r.l.
La société FINSTAR HOLDING SRL détient désormais 95 parts sociales de la société LEXTRAY S.à.r.l.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014006169/17.
(140005953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18251

L

U X E M B O U R G

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.190.761,20.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.178.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 9 janvier 2014

En date du 9 janvier 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur Paul COOPER, en tant que Gérant A de la société et de Madame Elizabeth

TIMMER, en tant que Gérant B de la société et ce avec effet rétroactif au 19 décembre 2013.

- Nomination de Monsieur Richard Lewis, né le 4 février 1967 à Cardiff, Royaume-Uni, ayant pour adresse profes-

sionnelle au 21, Grosvenor Place, Londres SW1X 7HF, Royaume-Uni, en tant que Gérant A de la société et ce avec effet
rétroactif au 19 décembre 2013. Son mandat aura une durée illimitée.

- de nommer Monsieur Michael VERHULST, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société, et ce avec effet au rétroactif au
19 décembre 2013. Son mandat aura une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014006151/22.
(140006655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

<i>Auszug aus der schriftlichen Beschlussfassung des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 7. Januar 2014

Am 7. Januar 2014 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Ernennung von Frau Irmgard Linker, geboren am 29. August 1968 in Friedberg, Deutschland, mit beruflicher Adresse

in: The Squaire 18, Am Flughafen, 60549 Frankurt, Deutschland, als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung und dies für eine unbestimmte Zeit.

Infolge des vorliegenden Beschlusses wird sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft fortan wie folgt zusammense-

tzen:

- Herr Bernhard Berg;
- Frau Irmgard Linker und
- Herr Osman Saritaria.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Januar 2014.

IVG Luxembourg S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014006119/22.
(140006049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle des différents dirigeants dénommés ci-dessous a

été modifiée comme suit au sis 6B, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg:

- BOCKLANDT Nicolaus
- NAGGAR Sylvain
- ZELL Pamela
- JACQUINOD Jean-Louis

18252

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006102/15.
(140005939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Immo-Home Plans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s'est tenue à Luxembourg, le

<i>08.11.2013 et lors de laquelle l'administrateur délégué a été chargé de faire enregistrer et publier les décisions suivantes:

Le mandat des l'administrateurs:
Monsieur RISCH Christophe, né le 14/09/1986 à LUXEMBOURG, demeurant à L-8387 KOERICH, 15 Cité um Boe-

schen

et
Monsieur RISCH Philippe, né le 01/03/1952 à NIEDERFEULEN, demeurant à L-8325 CAPELLEN, 58, rue de la Gare
et
Madame PETRY Marie Josée, née le 21/03/1958 à ETTELBRUCK, demeurant à L-8387 KOERICH, 15, Cité um Boe-

schen ont été prolongés pour une durée de 6 ans

Le mandat de l'administrateur délégué:
Monsieur RISCH Philippe, né le 01/03/1952 à NIEDERFEULEN, demeurant à L-8325 CAPELLEN, 58, rue de la Gare a

été prolongé pour une durée de 6 ans

Le mandat du commissaire aux comptes:
EUROFISC S.A. inscrit aux registre de commerce sous le numéro B 42577, avec siège social à L-1880 Luxembourg,

69, rue Pierre Krier a été prolongé pour une durée de 6 ans

Le siège social de la société est transféré de 204, route d'Arlon L-8034 STRASSEN à 204, route d'Arlon L-8010

STRASSEN

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe RISCH
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2014006094/28.
(140005851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Oryx Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 18, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 104.687.

Aux actionnaires
Par la présente, nous vous prions de prendre acte de notre démission des mandats d'administrateur et d'administra-

teur-délégué de votre société à dater 15 septembre 2013.

Luxembourg, le 15 septembre 2013.

Goeffrey Craps.

Référence de publication: 2014005572/11.
(140004991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014005571/10.
(140005304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

18253

L

U X E M B O U R G

OpenERP Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

R.C.S. Luxembourg B 170.280.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 19 décembre 2013

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Fabien PINCKAERS, pour une durée de 1 an. Son

mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2014.

Elle décide également de renouveler, pour une durée de 1 an, le mandat de Commissaire de la FIDUCIAIRE INTER-

NATIONALE SA ayant son siège social Route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des
Société sous le numéro B34.813. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014005554/14.
(140004968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Oxo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.952.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 13 no-

vembre 2013 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Eric PROUHET, administrateur de sociétés, né à Avesnes sur Helpe (France), le 5 septembre 1949, de-

meurant au 4, Chemin des Églantines, F - 69580 Sathonay Village.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION Sàrl, dont le mandat

n'a pas été reconduit:

* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014005575/24.
(140005149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Coller Iberica I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.232.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 décembre 2013

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 27 

th

 decembre 2013:

- La démission de Monsieur Gilles Jacquet, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

de sa fonction de gérant a été acceptée par l'associé avec effet au 27 

th

 décembre 2013.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005931/16.
(140005810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18254

L

U X E M B O U R G

BDC Broadband Data Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.057.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 9 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20

RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet au 9 janvier 2014.

- d'accepter la démission de Monsieur Maurizio Costa de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti, résidant 20 rue de la Poste L-2346 Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BDC BROADBAND DATA COMMUNICATION S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014005861/17.
(140005841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Blackburn International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.905.

<i>1. Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 2 janvier 2014

L'associé unique a décidé de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2014, Madame Hajnalka BARNA, né le 17 mars 1968

à Budapest (Hongrie) et demeurant à Böszörményi út 36., B 15., 1026 Budapest, Hongrie, en tant que gérant de catégorie
B de la société; et Monsieur Peter KRAUTH, né le 4 mai 1955 à Budapest (Hongrie) et demeurant à Törökvész Lejtö 8,
Fsz. 4a, 1026 Budapest, Hongrie, en tant que gérant de catégorie B de la Société. Leurs mandates sont à durée illimitée.

<i>2. Divers

Il est à noter que les informations suivantes concernant Monsieur David VARZEGI, né le 17/11/1980, résident actuel-

lement  au  1127  Budapest,  Gyori  ut  6/b,  Hongrie,  doivent  être  corrigées  ainsi:  Monsieur  David  VARSZEGI,  résident
actuellement au 1123 Budapest, Gyori ut 6/b., Hongrie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005870/20.
(140006443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

BI-Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.122.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 31 décembre 2013 de nommer:
- Monsieur Rohan Maxwell, né le 11 novembre 1977 à Tameside (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 5,

via Nassa, CH-6900 Lugano (Suisse), en tant que gérant de la Société avec effet au 2 janvier 2014 et ce, pour une durée
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014005866/17.
(140006190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18255

L

U X E M B O U R G

BATIGLOBAL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 183.183.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Victoria KOSKINA épouse BRIZZI, juriste, née à Krivoï Rog (Ukraine) le 9 décembre 1985, demeurant au 5, allée

des Colombes, F-67370 Avenheim (France),

- Igor KOSKIN, chef électricien, né à Krivoï Rog (Ukraine) le 15 décembre 1986, demeurant au 75, route des Romains,

F-67100 Strasbourg (France),

- Edouard KOSKIN, chef d'entreprise, né à Krivoï Rog (Ukraine) le 11 décembre 1965, demeurant au 24C, rue du

Canal, F-67203 Oberschaeffolsheim (France).

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BATIGLOBAL Consulting S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la conception et la réalisation de projets d'aménagement immobiliers, la coordination

de travaux et l'étude financière de projets immobiliers.

La société aura également pour objet la location de véhicules à moteur, d'engins de chantier, d'équipement de chantier,

de bateaux et de jets-ski.

La société a aussi pour objet les services de secrétariat, d'accompagnement administratif et de comptabilité générale,

les conseils et accompagnements juridiques dans tous les domaines.

La société pourra établir des études de marché et des études d'implantations ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 30 septembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Victoria KOSKINA épouse BRIZZI, susdite, trente-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

- Igor KOSKIN, susdit, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Edouard KOSKIN, susdit, trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

18256

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée illimitée:
* Igor KOSKIN, chef électricien, né à Krivoï Rog (Ukraine) le 15 décembre 1986, demeurant au 75, route des Romains,

F-67100 Strasbourg (France),

* Edouard KOSKIN, chef d'entreprise, né à Krivoï Rog (Ukraine) le 11 décembre 1965, demeurant au 24C, rue du

Canal, F-67203 Oberschaeffolsheim (France).

- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée:
* Victoria KOSKINA épouse BRIZZI, juriste, née à Krivoï Rog (Ukraine) le 9 décembre 1985, demeurant au 5, allée

des Colombes, F-67370 Avenheim (France),

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: KOSKINA, I. KOSKIN, E. KOSKIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57041. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2014004118/78.
(140003725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

EEE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.814.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, existing under Luxembourg law,

established and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and

- "Europa Real Estate III S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

both represented by Mr. Eric Biren, manager, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

Such appearing parties are the sole shareholders (the "Shareholders") of "EEE 5 S.à r.l." (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
134814, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 December 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 212 of 25 January 2008. The articles of incorporation have been modified
pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1926 of 23 August 2011.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of an amount of two million three hundred and twenty-five

thousand Euros (EUR 2,325,000.-) to raise it from its present amount of four million ninety-one thousand seven hundred
Euros (EUR 4,091,700.-) to six million four hundred and sixteen thousand seven hundred Euros (EUR 6,416,700.-) by the
issue (i) of one million one hundred and sixty-two thousand five hundred (1,162,500) new Class A Shares, each new share

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having a par value of one Euro (EUR 1.-), and having the same privileges and rights as the existing Class A Shares and (ii)
of one million one hundred and sixty-two thousand five hundred (1,162,500) new Class B Shares, each new share having
a par value of one Euro (EUR 1.-), and having the same privileges and rights as the existing Class B Shares.

<i>Subscription and payment:

All thenew shares have therefore been fully subscribed as follows:

Subscribers

Number and class of

shares subscribed

Share

Premium

1) "Europa Real Estate III S.à r.l. ", prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,162,500 Class A Shares

0

2) "Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.", prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . 1,162,500 Class B Shares

0

All the shares all fully paid-in in cash.
The amount of two million three hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 2,325,000.-) is thus as from now at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6.1 of the Company's Articles is amended and now reads

as follows:

" 6.1. The subscribed capital is fixed at six million four hundred and sixteen thousand seven hundred Euros (EUR

6,416,700.-) divided into three million two hundred and eight thousand three hundred and fifty (3,208,350) class A shares
(the "Class A Shares") and three million two hundred and eight thousand three hundred and fifty (3,208,350) class B
shares (the "Class B Shares"), all shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The Class A Shares and the
Class B Shares are together referred to as the "Shares". The holder(s) of the Class A Shares shall be referred to as the
"Class A Shareholder(s)" and the holder(s) of the Class B Shares shall be referred to as the "Class B Shareholder(s)". The
Class A Shareholder(s) and the Class B Shareholder(s) shall together be referred to as the "Shareholders"."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

- «Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, et

- «Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

toutes les deux représentées par Monsieur Eric Biren, gérant, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de «EEE 5 S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B134814,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 212 du 25 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 06 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1926 du 23 août
2011.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent vingt-cinq mille euros

(EUR 2.325.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions quatre-vingt-onze mille sept cents euros (EUR

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4.091.700,-) à six millions quatre cent seize mille sept cent euros (EUR 6.416.700,-) par l'émission (i) d'un million cent
soixante-deux mille cinq cents (1.162.500) nouvelles Parts Sociales de Classe A chaque part sociale nouvelle ayant une
valeur nominale d' un euro (EUR 1.-), et ayant les mêmes droits et privilèges que les Parts Sociales de Classe A existantes
et (ii) d'un million cent soixante-deux mille cinq cents (1.162.500) nouvelles Parts Sociales de Classe B chaque part sociale
nouvelle ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1.-), et ayant les mêmes droits et privilèges que les Parts Sociales de
Classe B existantes.

<i>Souscription et paiement

Toutes les quatre millions soixante-dix-neuf mille deux cents (4.079.200) nouvelles parts sociales sont dès lors sou-

scrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre et classe de parts sociales

souscrites

Prime

d’émission

1. « Europa Real Estate III S.à r.l.», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . 1.162.500 Parts Sociales de Classe A

0

2. « Europa Real Estate Emerging Europe S.à r.l.»,
prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.162.500 Parts Sociales de Classe B

0

Toutes les parts sont intégralement libérées en numéraire.
La somme de deux millions trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.325.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« 6.1. Le capital social souscrit est fixé à six millions quatre cent seize mille sept cent euros (EUR 6.416.700,-) divisé

en trois millions deux cent huit mille trois cent cinquante (3.208.350) Parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de
Classe A") et trois millions deux cent huit mille trois cent cinquante (3.208.350) parts sociales de classe B, (les "Parts
Sociales de Classe B"), l'ensemble des parts sociales ayant une valeur nominale d' un Euro (EUR 1,-) chacune. Les Parts
Sociales de Classe A et de Classe B sont définies ensemble en tant que les "Parts Sociales". Les détenteurs de Parts Sociales
de Classe A sont définis en tant que les "Associés de Classe A" et les détenteurs de Parts Sociales de Classe B sont définis
en tant que les "Associés de Classe B". Les Associés de Classe A et les Associés de Classe B sont définis en tant que les
"Associés".»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à quatre mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16880. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004296/124.
(140004404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 103.750.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.727.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18259

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004109/14.
(140004184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Victoria Bénis, Deputy Senior Company Secretary Luxembourg, residing in Luxembourg, acting as special attorney

of the board of directors of Colt Group S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxem-
bourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary as a société anonyme on 13 April 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") under number 1237 of 27 June 2006, pursuant to the "Decision of the Delegate of the Board of Directors
of COLT Telecom Group S.A. (now Colt Group S.A.) on the issue of shares within the authorised capital of 10 December
2009" (the "Decision"), a copy of the which having been initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned
notary, shall be registered together with the present deed, requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article five paragraphs 1 and 3 of the Articles of Association of the Company provides as follows:

" Art. 5.
(1). The authorised capital of the Company is fixed at one billion two hundred fifty million Euro (€1,250,000,000.) to

be represented by two billion five hundred million (2,500,000,000) ordinary shares, nominal value fifty cents (€0.50). Any
authorised but unissued ordinary shares shall lapse five (5) years after publication of the deed recording the extraordinary
general meeting providing for the present authorised share capital held on 29 April 2010 in the Mémorial (or any extension
thereof)."

"(3)  The  Board  or  delegate(s)  duly  appointed  by  the  Board  may  from  time  to  time  issue  shares  out  of  the  total

authorised shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate
(s) may in its or their discretion resolve. The holders of ordinary shares shall be entitled to pre-emptive rights in respect
of any future issuance of ordinary shares for cash. The Board may though at any time and from time to time in its sole
discretion exclude the pre-emptive rights of the shareholders to the extent it deems advisable [...]"

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under (I) above, and

further to the Decision adopted pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company dated 25 February
2009, the Company has issued one hundred eighty-nine thousand eighty-nine (189.089) fully paid shares of a nominal
value of fifty cents (EUR 0,50) each, for a total issue price of one hundred sixty-three thousand one hundred seven Pounds
Sterling and seventy-one pence (GBP 163.107,71) representing one hundred eighty-eight thousand one hundred forty
Euros and eighty-nine Euro cents (EUR 188.140,89) of which ninety-four thousand five hundred forty-four Euros and fifty
Euro cents (EUR 94.544,50) are allocated to the share capital of the Company and ninety-three thousand five hundred
ninety-six Euros and thirty-nine Euro cents (EUR 93.596,39) are allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the payment to the Company of the contribution in cash in relation to the above increase of capital at the

time of issue of the shares has been shown to the undersigned notary.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased from an amount of

four-hundred forty-six million nine hundred eighteen thousand three hundred thirty Euros (EUR 446,918,330.-) to a total
amount of four hundred forty-seven million twelve thousand eight hundred seventy-four Euros and fifty Euro cents (EUR
447,012,874.50)  represented  by  eight  hundred  ninety  four  million  twenty-five  thousand  seven  hundred  forty-nine
(894,025,749) ordinary shares of the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 2 of article five of the
articles of association of the Company is amended so as to read as follows:

" Art. 5.
(2). The presently recorded issued share capital of the Company is fixed at four hundred forty-seven million twelve

thousand eight-hundred seventy-four Euros and fifty Euro cents (€447,012,874.50) represented by eight hundred ninety
four  million  twenty-five  thousand  seven  hundred  forty-nine  (894,025,749)  ordinary  shares,  nominal  value  fifty  cents
(€0.50) each, all of the said shares being fully paid."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at one thousand five hundred fifty euros (EUR 1,550.-).

18260

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Victoria Bénis, Deputy Senior Company Secretary Luxembourg, résidant à Luxembourg, agissant comme

représentant du conseil d’administration de Colt Group S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social
à Luxembourg, K2 Building, Forte 1, 2a Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné, en tant que société anonyme le 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 1237 du 27 juin 2006, conformément à une «Décision du Délégué du Conseil d’Administration de
COLT Telecom Group S.A.» (maintenant Colt Group S.A.) relative à l’émission d’actions dans la limite du capital autorisé
du 10 décembre 2009 (la «Décision»), dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et
le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec cet acte, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:

(I) L'article cinq paragraphes 1 et 3 des Statuts de la Société dispose que:

« Art. 5.
(1). Le capital social autorisé de la Société est un milliard deux cent cinquante millions d’Euros (€1.250.000.000,-);

devant être représenté par deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale
de cinquante centimes (€0,50). Toutes ces actions ordinaires autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après
la publication au Mémorial de l’acte enregistrant l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 29 avril 2010
déterminant le présent capital social autorisé (ou toute extension de ce capital autorisé).»

«(3) Le Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs délégués régulièrement nommés par lui peuvent, à tout moment,

émettre des actions, dans la limite du total d’actions autorisées, à tout moment et conformément à toutes dispositions
et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’administration ou son/ses délégués pourront déterminer, à
leur entière discrétion.

Les porteurs d’actions ordinaires seront en droit de bénéficier de droits préférentiels de souscription en liaison avec

toute émission au comptant ultérieure d’actions ordinaires. Le Conseil pourra toutefois, à tout moment, exclure, à son
entière discrétion, les droits préférentiels de souscription des actionnaires [...]»

(II) En vertu des pouvoirs conférés au conseil d’administration de la Société tels qu’énoncés au point (I) ci-avant, et

selon la Décision conformément à une résolution du conseil d'administration de la Société du 25 février 2009, la Société
a émis cent-quatre-vingt-neuf mille quatre-vingt-neuf (189.089) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de
cinquante centimes d’euro (EUR 0,50) chacune, pour un prix total d’émission de cent-soixante-trois mille cent-sept livres
et soixante-et-onze pences (GBP 163.107,71) représentant cent-quatre-vingt-huit mille cent-quarante euros et quatre-
vingt-neuf  centimes  d’euros  (EUR  188.140,89)  dont  quatre-vingt-quatorze  mille  cinq-cent-quarante-quatre  euros  et
cinquante centimes d’euros (EUR 94.544,50) sont attribués au capital social de la Société et dont quatre-vingt-treize mille
cinq-cent-quatre-vingt-seize euros et trente-neuf centimes d’euros (EUR 93.596,39) sont attribués au compte de prime
d’émission de la Société.

Preuve du paiement à la Société de l'apport en numéraire de l’augmentation de capital ci-dessus au moment de l'émis-

sion des actions a été donnée au notaire soussigné.

(III) Il résulte de ce qui précède, que le capital social émis de la Société a été augmenté du montant de quatre-cent-

quarante-six millions neuf-cent-dix-huit-mille trois-cent-trente euros (EUR 446.918.330,-) pour atteindre le montant total
de quatre-cent-quarante-sept millions douze mille huit-cent-soixante-quatorze euros et cinquante centimes d’euros (EUR
447.012.874,50)  représenté  par  huit-cent  quatre-vingt-quatorze  millions  vingt-cinq  mille  sept-cent-quarante-neuf
(894.025.749) actions ordinaires dans la Société. A la suite de l’augmentation de capital, le paragraphe 2 de l’article cinq
des Statuts de la Société est modifié et se lira comme suit:

«(2) Le capital actuellement émis et enregistré de la Société est actuellement fixé à quatre-cent-quarante-sept millions

douze mille huit-cent-soixante-quatorze euros et cinquante centimes (€447,012,874.50) représenté par huit-cent quatre-
vingt-quatorze millions vingt-cinq mille sept-cent-quarante-neuf (894,025,749) actions ordinaires, d’une valeur nominale
de cinquante centimes (€0,50), chacune, lesdites actions ayant été intégralement payées.»

<i>Dépenses:

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).

18261

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: V. BENIS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59661. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014004160/119.
(140004647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Raise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.934.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Sébastien BOITO, architecte, né à Haine St Paul (Belgique), le 20 juillet 1975, demeurant à L-8124 Bridel,

6, rue des Carrefours,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sand-

weiler, 2b Ennert dem Bierg,

En vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Sandweiler, le 16 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme "RAISE S.A.", établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon, (ci-après

la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch, en
date du 20 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 458 du 3 mars 2010,

modifiée suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2012, publié audit Mémorial C,

Numéro 518 du 2 mars 2013,

Qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.934.
Que le capital social de la Société fixé à trente et un mille euros (31.000 €), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310 €) par action.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la Société préqualifiée.
Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'actionnaire unique décide la dissolution anti-

cipée de la Société avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'actionnaire unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'actionnaire unique et/ou que

tous les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateur unique et commissaire aux comptes de la Société,

pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;

v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.

18262

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57913. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004747/51.
(140004604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Machal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.755.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 07 janvier 2014, Monsieur Giacomo DI BARI et Monsieur Jean-Marie BET-

TINGER  tous  deux  domiciliés  professionnellement  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxembourg  ont  été  nommés
administrateurs. De ce fait le nombre d'administrateurs a été augmentée de 1 à 3.

Le mandat des nouveaux administrateurs s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 08 janvier 2014.

<i>Pour: MACHAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014004616/17.
(140003730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

S.I.L.I.S. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 27.598.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004778/9.
(140004085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize.
Le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOUNTRAID INVESTMENTS S.A. en

liquidation (la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 94 598, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 846 du 19
août 2003,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 258 du 31 janvier 2008.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre 2013, publié

au Mémorial C, numéro 2996 du 27 novembre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Benoit DUVIEUSART, Avocat à la Cour, avec adresse profession-

nelle au 55, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Anne-Marie CHARLIER, corporate administrator, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

18263

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Victoria BERNE, corporate administrator, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte, de même que les procurations, avec lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Commissaire-vérificateur à la Liquidation.
2.- Approbation des comptes de liquidation et décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur à la

Liquidation.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision de conserver les archives au siège social durant la période légale.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée reçoit et approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir AbaCab S.à r.l., qui,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal
pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat jusqu'à cette date.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société et confirme que cette dernière a cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la Société, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Benoît DUVIEUSART, Anne-Marie CHARLIER, Victoria BERNE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5362. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004643/65.
(140004974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.619.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004783/9.
(140004135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18264

L

U X E M B O U R G

RH Services &amp; Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.171.

L’an deux mil treize, le six décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«RH Services &amp; Solutions»
établie et ayant son siège social à L-4710 Pétange, 38 rue d’Athus,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158.171,
constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Georges  d'HUART,  alors  notaire  de  résidence  à  Pétange,  en  date  du  10

décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 701 du 12 avril 2011, page 33.635.

L’assemblée est présidée par Madame Gisèle HEYDEN.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alicia PALM.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gisèle HEYDEN.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Il est certifié par Madame Gisèle HEYDEN que les actions n’ont jamais été mises au porteur de façon qu’elles soient

restées nominatives.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social de ladite société pour le transférer à la nouvelle adresse sise à L-7241 Bereldange, 202

route de Luxembourg et par conséquent modification de l’article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts;

3. Modification de l’objet social et par conséquent modification de l’article 2 des statuts;
4. Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué;
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs et de l’administrateur-délégué;
6. Divers
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la société étant représentée à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités

de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à la nouvelle adresse sise à L-7241 Bereldange,

202 route de Luxembourg et par conséquent de modifier l’article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts, pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Walferdange. Il pourra être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La
durée est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts pour lui

conférer la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet les activités civiles d’organisation de services comptables, sociaux et administratifs

des entreprises; les activités d’organisation et de tenue de livres comptables et de comptabilité de tiers à l’exclusion de
toute activité réservée à la profession d’expert-comptable.

18265

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U X E M B O U R G

Elle pourra également s’intéresser à toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet et

à la prise de participations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, à l’exception de toutes activités réglementées par la loi du 5 avril
1993 et telle qu’elle a été modifiée par la suite, sur le secteur financier. Elle pourra notamment employer ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux quelles
elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle opte également pour l’objet Soparfi tel que défini par la
loi luxembourgeoise en vigueur. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend la décision d’accepter la démission de Monsieur Michel RAZE, en sa qualité d’administra-

teur et administrateur-délégué et de la société FIDUNEUVE ScPRL, en sa qualité d’administrateur. Décharge leur est
accordée pour leurs missions effectuées à compter du jour de leur nomination jusqu’au jour des présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend la décision de nommer à la fonction d’administrateur et administrateur-délégué, Madame

Gisèle HEYDEN, comptable-fiscaliste, née le 29 mars 1975 à Namur (Belgique), demeurant à B-6940 Petit-Han, rue des
Aguesses, 19 et à la fonction d’administrateur la société «SLM PATRIMOINE SCS» avec siège social à B-6940 Petit-Han,
rue des Aguesses, 19, inscrite à la BCE en Belgique sous le numéro 0533.788.723, ayant comme représentant permanant,
Madame Gisèle HEYDEN, préqualifiée.

Dès lors, le conseil d’administration se compose comme suit:
- la société de droit belge «Fiduciaire RH Consulting» ScPRL, avec siège social à B-6940 Petit-Han, rue des Aguesses,

19, inscrite à la BCE en Belgique, sous le numéro 832.112.124, administrateur;

- Madame Gisèle HEYDEN, comptable-fiscaliste, née le 29 mars 1975 à Namur (Belgique), demeurant à B-6940 Petit-

Han, rue des Aguesses, 19, administrateur;

- la société «SLM PATRIMOINE SCS» avec siège social à B-6940 Petit-Han, rue des Aguesses, 19, inscrite à la BCE en

Belgique sous le numéro 0533.788.723, ayant comme représentant permanent, Madame Gisèle HEYDEN, préqualifiée,
administrateur et administrateur-délégué.

Tous les administrateurs et l’administrateur-délégué sont nommés, respectivement renouvelés pour une durée de six

ans à compter du jour des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré clos le présent procès-verbal.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L’actionnaire / comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la

suite, être le bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. HEYDEN, A. PALM, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16827. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004756/108.
(140003940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.069.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2014005367/11.
(140004847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.099.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005268/14.
(140004796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Immo Invest du Limpertsberg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 155.638.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005372/9.
(140005609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

I2FI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.765.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “UPWORLD S.à r.l.”, établie et

ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurps, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “I2FI S.à r.l.”, (la

“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

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U X E M B O U R G

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la Société

sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont reparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “UPWORLD S.à r.l.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées en-
tièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric FAVRE, dirigeant d'entreprise, né à Trévoux (France), le 27 décembre 1963, demeurant à F-69450

Saint-Cyr-au-Mont-d'Or, Chemin de Mercuire (France), gérant de catégorie A; et

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, gérant de catégorie B.

3. Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans res-

trictions par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56265. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179982/159.
(130217390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Proped S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4688 Differdange, 15, rue Edmond Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 98.883.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal POOS, Infirmière diplômée, née le 20 décembre 1952, à Luxembourg, demeurant à L-3882 Schifflange,

1, Rue Albert Wingert,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "Proped S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4688 Differdange, 15,

Rue Edmond Zinnen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.883,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
05 février 2004, publié au Mémorial C numéro 310 du 17 mars 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Proped S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de
CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-), entièrement libérées.

III.- Que la comparante en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "Proped S.à r.l.".

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IV.-  Que  la  comparante  est  devenue  propriétaire  de  toutes  les  parts  sociales  de  la  susdite  société,  et  qu'en  tant

qu'associée unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4688 Differdange, 15,

Rue Edmond Zinnen.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: POOS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/12/2013. Relation: EAC/2013/16247. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20/12/2013.

Référence de publication: 2013182834/41.
(130223384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Euro Retail S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.293.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III BC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.552;

here represented by Ms. Flora Gibert, employee, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney established on 12 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "Euro Retail S.à r.l.", having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
139.293, incorporated by a deed of the undersigned notary of 30 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1620 of 2 July 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by eleven

thousand two hundred fifty (11,250) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each plus one thousand
two hundred fifty (1,250) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint itself - LBREP III BC S.à r.l., prenamed - as liquidator of the Company.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,

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U X E M B O U R G

garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III BC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132.552;

ici représentée par Madame Flora Gibert, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2013. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Euro Retail S.à r.l.", ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.293, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1620
du 2 juillet 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) représenté par onze mille cinq

cents (11.500) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

III. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L'associé unique décide de se nommer lui-même - LBREP III BC S.à r.l., préditée -, comme liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

V. L'associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57854. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013182404/107.
(130222908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Galium Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.576.

<i>Remplace le dépôt L130214576 déposé le 17/12/2013

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the corporation with corporate seat in the

British Virgin Islands under the denomination of

Galium Enterprise Ltd incorporated in the British Virgin Islands, on 29 January 2010.

There appeared:

Electa Holding S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, having its registered

office at Calle Aquilino de la Guardia No 8, Igra Building, Panama City, Republic of Panama, duly represented by Freddy
de Petter.

private employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., professionally residing in 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- It holds all the shares in the limited company, Galium Enterprise Ltd, incorporated and existing under the laws of the

British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under the number
1568899, with registered office at Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands (the Company);

- the Company has been incorporated on 29 January 2010; and
- the Company's capital is set at USD 48,000,000 (forty eight millions United States dollars).
The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

1. Confirmation of the resolutions by the sole director of Galium Enterprise Ltd on 15 November 2013, which resolved,

among others to transfer the registered office of the company from the British Virgin Islands to Luxembourg and to
delegate to Vistra (Luxembourg) S.à r.l. all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and
publications as well in the British Virgin Islands as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the effective place
of the registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

2. Confirmation and acceptation of the Articles of Incorporation of "Galium Enterprise S.A." for the purpose of the

Company's transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Confirmation of the transfer of the registered office to Luxembourg.
4. Approval of the balance sheet and the patrimonial statement of "Galium Enterprise S.A." as at 11 November 2013.
5. Confirmation of the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
6. Appointments of the directors and of the statutory auditor.

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7. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>(a) First resolution

The General Meeting confirms the resolutions taken by the sole director of Galium Enterprise Ltd on 15 November

2013, in the British Virgin Islands, which resolved, among others which resolved, among others:

«...
- to transfer the registered office of the company to L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;...»

<i>(b) Second resolution

The General Meeting resolves to confirm the name of the Company to be "Galium Enterprise S.A." and adopts the

Articles of Incorporation of the Company, in form of a "société anonyme", which after having been accepted and confirmed
in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Galium

Enterprise S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at forty-eight million United States Dollars (USD 48,000,000) represented by

forty-eight million (48,000,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

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5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Friday of June of each year
at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

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Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director or by a board of directors composed of at least three directors.

The sole director or the members of the board of directors need(s) not to be shareholder(s) of the Company. Any
director shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

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Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any director of the Company in all matters or the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15 of these
Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Art. 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

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<i>(c) Third resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg with effect from 11th of December,

2013, and the continuation of the Company in Luxembourg and its submission to Luxembourg Law as from this date
onwards.

<i>(d) Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and the opening patrimonial statement of the Company specifying

all the patrimonial values as well as all the items of the Company's balance sheet, established as of 11 November 2013
and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety under the
ownership of the Company, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>(e) Fifth resolution

The General Meeting confirms the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>(f) Sixth resolution

The General Meeting decides to take the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at two;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years ending at

the annual general meeting held in 2019:

(a) Travis Management S.A., a public company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office

at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg under the number B 178.234; and

(b) Mr. Fabrizio Patanè, private employee, born on 26 June 1958 in Chêne-Bougeries, Switzerland, with professional

address at 6, Place de Chevelu, CH-1201 Geneva, Switzerland;

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years

ending at the annual general meeting held in 2019:

Viscomte S.à r.l., with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 164.981;

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 8.40 a.m.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately four thousand six hundred euros (EUR 4,600.-).

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée Générale) de la société avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques sous la dénomination de

Galium Enterprise S.A.
constituée aux Iles Vierges Britanniques en date du 29 janvier 2010.

A comparu:

Electa Holding S.A., une société constituée et existante sous les lois de la République de Panama, ayant son siège social

à Calle Aquilino de la Guardia No 8, Igra Building, Panama City, République du Panama, représentée par Freddy de Petter,
employé(e) privé(e) de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., demeurant professionnellement à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

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Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Galium Enterprise Ltd, immatriculée au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1568899 avec
siège social au Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (la Société);

- la Société a été constituée du 29 janvier 2010; et
- le capital social de la Société est fixé à USD 48.000.000 (quarante-huit millions de dollars américains) représenté par

48.000.000 (quarante-huit millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.

Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

1. Confirmation des résolutions prises par l'administrateur unique tenue en date du 15 novembre 2013 qui a décidé,

entre autres, de transférer le siège social des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg et de déléguer à tout administrateur
ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant
au Liechtenstein qu'au Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

2. Confirmation et acceptation des statuts de "Galium Enterprise S.A." concernant le transfert de la Société et sa

continuation au Grand-Duché de Luxembourg.

3. Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg.
4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale de "Galium Enterprise S.A." établie au 11 novembre 2013.
5. Confirmation de l'établissement du siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
6. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

<i>(a) Première résolution

L'Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises par l'administrateur unique aux Iles Vierges Bri-

tanniques, le 15 novembre 2013 par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...
- de transférer le siège social à L- 2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,...»

<i>(b) Deuxième résolution

L'Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de «Galium Enterprise S.A.» et d'adopter les statuts de

la société, sous la forme d'une «société à responsabilité limitée», lesquels après refonte totale de manière à les adapter
à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

Galium Enterprise S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment

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acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante huit millions United States Dollars (USD 48,000,000)

représenté par quarante huit millions (48,000,000) actions ayant une valeur nominale de un United States Dollar (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le deuxième vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.

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9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

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11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de

son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de
signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

18282

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U X E M B O U R G

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>(c) Troisième résolution

L'Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 11 décembre 2013, du siège social de la Société à Luxembourg

ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.

<i>(d) Quatrième résolution

L'Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d'ouverture de la Société, indiquant toutes les

valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 11 novembre 2013 et précise
que tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>(e) Cinquième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège effectif d'activité de la Société à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

<i>(f) Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de prendre les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à deux;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateur pour une période de six ans se terminant à l'assemblée ordinaire tenue en 2019:
(a) Travis Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.234 et;

(b) M. Fabrizio Patanè, employé privé, né le 26 juin 1958 à Chêne- Bougeries, Suisse, avec adresse professionnelle au

6, Place de Chevelu, CH-1201 Genève, Suisse;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans se terminant à l'assemblée

ordinaire tenu en 2019:

Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.981.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à 8.40 heures.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille six cents euros (4.600,- €).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

18283

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signés: F. DE PETTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16295. Reçu soixante-quinze euros

75,-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182495/597.
(130221911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Procura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 160.446.

DISSOLUTION

L’an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée LAVEDRINE FINANCE, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.929,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Olivier LAVEDRINE, administrateur de société, demeurant à

B-1000 Bruxelles, 63, rue du Ruysbroeck.

2.- La société anonyme O.M. S.A., ayant son siège social à L-1243 Luxembourg, 17, rue Félix de Blochausen, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.190,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Olivier LAVEDRINE, prénommé, et
- Madame Manette ERNST-SCHUMANN, administrateur de société, demeurant à L-1243 Luxembourg, 17, rue Félix

de Blochausen.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui

suit:

I.- Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée PROCURA S.à r.l., avec siège social à L-1260

Luxembourg, 9, rue de Bonnevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.446 (NIN 2011 2414 232).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en

date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1452 du 2 juillet 2011.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, attribuées aux associées comme suit:

1.- LAVEDRINE FINANCE, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- O.M. S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société PROCURA S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que

les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent et pour autant que

nécessaire décident de dissoudre la société PROCURA S.à r.l.

En conséquence de cette dissolution, les associées, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la

société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que le passif de la société PROCURA S.à r.l. a été réglé en ce qui concerne

les engagements de la société à l'égard des tiers, et les comparantes demeureront responsables, au prorata de leur
participation dans le capital social, de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus,
de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;

18284

L

U X E M B O U R G

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-1243 Luxembourg, 17, rue Félix de Blochausen;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. LAVEDRINE, M. ERNST-SCHUMANN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2490. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182829/58.
(130222857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Bäckerstuff Lentzen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 168.534.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend dreizehn, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1. - Herr Joseph LENTZEN, Bäcker, geboren am 28. März 1949 in Sankt-Vith (Belgien), wohnhaft in B-4790 Burg

Reuland, 49, Espeler;

2. - Herr Mirco Marie Leon LENTZEN, Bäcker, geboren am 21. August 1975 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4790

Burg Reuland, 49, Espeler.

Welche Komparenten, handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Anteilhaber der nachfolgenden Gesellschaft, den am-

tierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Bäckerstuff Lentzen S.à r.l.” mit Sitz in L-9905 Troisvierges, 38, Grand-

rue, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 168.534,

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edouard Delosch, mit Amtssitz in Diekirch, am 20.

April 2012, veröffentlicht im Mémorial C-Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 1379 vom 4. Juni 2012.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Joseph LENTZEN, vor-

benannt.

Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die 100 bestehenden Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger ausserordentli-

chen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte
der Tagesordnung entscheiden kann.

II. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Anteilhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschließen;

- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Eigentümer sämtlicher

Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich verp-
flichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an ihrem Privatwohnsitz

verwahrt werden;

Die Komparenten, haben dem unterzeichnenden Notar das Anteilregister vorgelegt, welches sogleich annulliert wurde.

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

sind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetz-buches (als Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 800,-.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Joseph LENTZEN, Mirco Marie Léon LENTZEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 7. Januar 2014.

Référence de publication: 2014002822/58.
(140002880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

dean&amp;david LUX Utopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Subway Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.084.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreizehnten Dezember, um 14.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Frau Anna Margareta SCHOEL, geborene NOTTE, Geschäftsfrau, geboren in Bitburg (D) am 22. Dezember 1958,

wohnhaft in D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht hat Folgendes zu beurkunden:
1) Die Komparentin ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Subway Lux S.à r.l."

mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 45, boulevard J.F. Kennedy, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer
B 108.084,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph GLODEN, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am

19. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 981 vom 04. Oktober 2005.

2) Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde vom 13 Juli 2010, durch den Notar Joseph

GLODEN, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1935, vom 18 Oktober 2010

Die Komparentin ersuchte den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Frau Anna Margareta SCHOEL erklärt dass sie am selbigen Tag, aber nach Unterschrift der Urkunde, ihre Anteile

abtreten will an Stardust International S.A. Aktiengesellschaft L- 5445 Schengen, 54, route du Vin (400 Anteile), und an
Herrn Heinz Schoel, wohnhaft in Mozartstraße 51, D-54634 Bitburg (100 Anteile).

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäß Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsübertragung
im Namen der Gesellschaft "SUBWAY LUX S.à r.l." durch ihre Geschäftsführerin Frau Anna Margareta SCHOEL aus-
drücklich angenommen und genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Anna Margareta SCHOEL, geborene NOTTE, vorgenannt, erklärt, dass auf die Angabe

der Gesellschafter in der Satzung verzichtet werden soll. Dementsprechend erklärt sie, Artikel sechs der Satzung der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SUBWAY LUX S.à r.l." wie folgt abzuändern:

18286

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U X E M B O U R G

„ Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend (25.000.-) Euro und ist in fünf-

hundert (500) Anteile zu je fünfzig (50.-) Euro eingeteilt. Alle Anteile sind voll eingezahlt."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Anna Margareta SCHOEL, geborene NOTTE, vorgenannt, erklärt Artikel drei der Satzung

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SUBWAY LUX S.à r.l." wie folgt abzuändern:

„ Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „dean&amp;david LUX Utopolis S.à r.l.".

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Anna Margareta SCHOEL, vorbenannt, erklärt Artikel zwei der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung "SUBWAY LUX S.à r.l." abzuändern. Artikel zwei soll wie folgt lautet:

„ Art. 2. Gegenstand, Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Speisen sowie alkoholischen

und nichtalkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen."

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Anna Margareta SCHOEL, vorbenannt, erklärt Artikel zehn der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung "SUBWAY LUX S.à r.l." abzuändern. Artikel zehn bekommt einen neuen, letzten Paragraphen, welcher
wie folgt lautet:

„Ein Gesellschafterregister wird am Sitz der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes

aufbewahrt und kann von jedem Gesellschafter eingesehen werden".

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin Anna Margareta SCHOEL, vorbenannt, erklärt Artikel zwölf der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung "SUBWAY LUX S.à r.l." abzuändern. Artikel zwölf bekommt einen neuen, letzten Paragraphen, welcher
wie folgt lauten soll:

„Die Gesellschaft kann technische und administrative Geschäftsführer bestellen. Sie kann ebenfalls, die Befugnisse der

Geschäftsführer einschränken und unter die Geschäftsführer aufteilen."

<i>Sechster Beschluss

Herr Heinz Schoel, geboren am 25.11.1955, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Mozartstrasse 51, wird als alleiniger Ge-

schäftsführer bestätigt. Frau Anna Margareta SCHOEL verzichtet auf ihr Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft.

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. M. SCHOEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59464. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 8. Januar 2014.

Référence de publication: 2014004863/80.
(140004453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18287

L

U X E M B O U R G

Kiesoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.319.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005411/9.
(140005504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ISR S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 147.195.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005395/9.
(140005610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

La Bosse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005440/9.
(140005266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Larkas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 44.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005444/9.
(140005649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

LC Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5867 Fentange, 32, Ceinture Beau-Site.

R.C.S. Luxembourg B 91.930.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005445/9.
(140004928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Hartman Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 53.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005363/9.
(140004873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18288

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Document Outline

Art Collection Fund, S.à r.l.

Asia Real Estate Invest S.à r.l.

Bäckerstuff Lentzen S.à r.l.

BATIGLOBAL Consulting S.à r.l.

BDC Broadband Data Communication S.A.

BI-Invest S. à r.l.

Blackburn International Luxembourg

Brent Infrastructure II Holding S.à r.l.

Coller Iberica I S.à r.l.

Colt Group S.A

Comex Finance S.A.

dean&amp;david LUX Utopolis S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.

EEE 5 S.à r.l.

Elvith Investment Group

Energie Blue S.àr.l.

Envirogen Group S.A.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

Eurinvest S.A. - SPF

EUROFER, Association Européenne de l'Acier a.s.b.l.

Euro Retail S.àr.l.

Financière Daunou 3 S.à r.l.

Fondation Lions Luxembourg

Galium Entreprise S.A.

Hartman Lux S. à r.l.

Holding Lukemis S.à r.l.

Hôtel de Foetz S.A.

I2FI S.à r.l.

IFP Investment Management S.A.

Immo-Home Plans S.A.

Immo Invest du Limpertsberg S.A.

ISR S.A. Holding

IVG Luxembourg S.à r.l.

Kiesoffice, S.à r.l.

La Bosse Investment S.A.

Larkas S.A.

LC Engineering Sàrl

Lextray S.à r.l.

Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l.

Machal S.A.

Mountraid Investments S.A.

OpenERP Luxembourg

Orco Germany Investment S.A.

Oryx Consulting S.A.

Oxo International S.A.

Procura S.à r.l.

Proped S.à r.l.

Raise S.A.

RH Services &amp; Solutions

Schreinerei Arnold BECKER Sàrl

S.I.L.I.S. Sàrl

Subway Lux S.à r.l.

Tele Columbus Management S.à r.l.