L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

11 février 2014

SOMMAIRE

aPRIVA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18197

Ballini, Pitt & Partners Architectes S.C.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18196

Blue Start 222 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18212

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18208

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18204

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18204

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18205

Computer Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

18204

D. Brown & Sons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18204

Designers Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18208

Digipay Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18208

Dikama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18217

Dolphin Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18207

Edder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18205

ENERCO Conseil en Energie Sàrl . . . . . . . .

18211

EREP Securitization S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18211

Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

European Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

European Treasure Holding S.A.  . . . . . . . .

18208

Financière Tag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18212

Garage LEWECK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18208

InControl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Ingersoll-Rand Lux European Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18210

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l. . . .

18196

JMJ Part (Soparfi) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

Kaji Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18214

KAJI EUROPE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18214

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18211

KVSM Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18216

Laira Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18194

L.D. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18218

Leora Immo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18209

Le Sang de la Vigne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

Lessix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18203

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

18218

L.S.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18204

LuxPET AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18217

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.  . . .

18219

Matrix Property Fund Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18216

MCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18214

Mendel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18195

Montagnes Investissements S.à r.l. . . . . . . .

18198

Profico S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18216

ScienceImmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18216

ScienceInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18217

Scriptura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18211

Sico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18209

Thielen-Feenstra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18207

TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Tiger Holding Five Parent S.à r.l.  . . . . . . . .

18194

Transport Dodion Bruno s.à.r.l.  . . . . . . . . .

18240

Vostine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18211

Xpression  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18205

18193

L

U X E M B O U R G

Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.048.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67987 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002658/10.
(140001236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Laira Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.071.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Federico Javier ZWANCK SAENZ, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1984 à Madrid (Espagne), de-

meurant à Madrid (Espagne), Lazo 3, ci-après dénommée «l'Actionnaire Unique»,

représenté par Monsieur Gerhard NELLINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Actionnaire Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclara-

tions et constatations ainsi qu'il suit:

I. - Que le siège social de la société anonyme «LAIRA BUSINESS S.A.», établie et ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 74.071, a été transféré des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 331 du 8 mai 2000.

II. - Que le capital social souscrit de la société LAIRA BUSINESS S.A. est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-),

représenté par trois cents (300) actions, sans valeur nominale.

III. - Que l'Actionnaire est le seul et unique actionnaire de ladite société.
IV. - Que l'activité de la société ayant cessé et que l'Actionnaire Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire

modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et sa mise en liquidation.

V. - Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société, mission qu'elle accepte.
VI. - Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l'Actionnaire Unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l'l'Actionnaire Unique.

VII. - Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats.

X.  -  Que  les  livres  et  documents  de  la  société  dissoute  seront  conservés  pendant  cinq  ans  au  moins  à  à  L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ huit cent cinquante euros.

Dont acte, fait à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de l'Actionnaire Unique connu du notaire instrumentant par ses noms,

prénoms usuels, état civil et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.

18194

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2013. Relation GRE/2013/5178. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013180044/48.
(130219644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Mendel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.763.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Alberto ZANAZZI, demeurant à I-46018 Sabbioneta, Via Dossi 36,
ici représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 novembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme MENDEL S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 113.763 (NIN 2006 2200 759), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 792 du 20 avril 2006.

II. - Que le capital de la société s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la société MENDEL S.A. n'est

impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire

décide de dissoudre la société MENDEL S.A.

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, Monsieur Alberto ZANAZZI, agissant pour autant que de

besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société MENDEL S.A. a été réglé et qu'il demeurera

responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société,
aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2511. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182721/50.
(130223048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

18195

L

U X E M B O U R G

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 93.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014004516/11.
(140004660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Ballini, Pitt &amp; Partners Architectes S.C., Société Civile.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R.C.S. Luxembourg E 996.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le 3 décembre
SE SONT RÉUNIS:
- Monsieur Gilbert BALLINI, architecte, né à Schifflange (Luxembourg), le 2 juillet 1954, demeurant à L-4045 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Dr. Philippe Bastian,

- Monsieur Roger PITT, architecte, né à Hereford (Royaume-Uni), le 11 juillet 1952, demeurant à L-1469 Luxembourg,

44, rue Ermesinde,

- Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN, architecte, née à Konz (Allemagne), le 24 octobre 1959, demeurant à

L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André,

- Monsieur Claude BALLINI, architecte, né à Luxembourg, le 8 décembre 1981, demeurant à L-1530 Luxembourg, 52,

rue Anatole France.

Lesquels ont décidé ce qui suit:
1. Que le partenariat de la société «BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C.», ayant son siège social à L-1128

Luxembourg, 39, Val St. André, a été constituée suivant acte notarié du 13 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 288
du 13 juin 1996, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par l'assemblée générale
extraordinaire du 29 juin 2012.

Les parts sociales sont actuellement détenues comme suit:

M. Gilbert BALLINI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

626 parts sociales

M. Roger PITT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338 parts sociales

M. Marlies LUY-ROMMELFANGEN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405 parts sociales

M. Claude BALLINI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.370 parts sociales

2. Que le capital social de la société «BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C.», pré désignée, s'élève ac-

tuellement à trente-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 34.250,-), représenté par mille trois cent soixante-dix
(1.370) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3. Que par conséquent, l'intégralité du capital social étant représenté, la présente assemblée est valablement constituée

et apte à délibérer sur tout point de l'ordre du jour.

4.  Qu'ils  déclarent  avoir  parfaite  connaissance  des  statuts  et  de  la  situation  financière  de  la  susdite  société  civile

«BALLINI, PITT &amp; PARTNERS ARCHITECTES S.C.».

5. Qu'ils déclarent expressément procéder à la liquidation et dissolution de la susdite société.
6. Qu'ils déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

7. Qu'ils ont procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

9. Que, sauf pour les besoins de la liquidation, la société cesse d'exister à partir de cet instant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18196

L

U X E M B O U R G

Gilbert BALLINI / Roger PITT / Marlies LUY-ROMMELFANGEN / Claude BALLINI.

Référence de publication: 2014000042/46.
(130223972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

aPRIVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.644.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
fand die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung") der aPRIVA S.à r.l.,

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach den Gesetzen
des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx am 15. Dezember 2011,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 319 vom 7. Februar 2012 und mit Gesellschaftssitz in 2, rue Heinrich Heine,
L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 165644 statt.

Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Christoph Junk, Privatangestellter, beruflich ansässig in Lu-

xemburg,

welcher Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Protokollführerin bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Karolina Richard, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, zur Stim-

menzählerin.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Gesellschafter beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den

Gesellschaftern bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Protokollführerin, der Stimmenzählerin und
dem unterzeichneten Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur" para-

phiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Sämtliche zwölftausendfünfhundert (12 500) Anteile, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, sind in

gegenwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Gesellschafter erklären sich ordnungsgemäß zu der
gegenwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg nach 1c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2013;

- Entsprechende Abänderung des Artikels 4 Satz 1 der Satzung in der deutschen und englischen Version.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>1. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, nach 1c,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung ab dem 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>2. Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, Artikel 4 Satz 1 der deutschen und englischen Version der Gesellschaftssatzung

abzuändern, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

Bisheriger Artikel 4 Satz 1 in der englischen Version:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg."
Neuer Artikel 4 Satz 1 in der englischen Version:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg."

Bisheriger Artikel 4 Satz 1 in der deutschen Version:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg."
Neuer Artikel 4 Satz 1 in der deutschen Version:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg."
Die übrigen Passagen der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

18197

L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch

Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNK, A. SIEBENALER, K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59456. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 8. Januar 2014.

Référence de publication: 2014004024/62.
(140003904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Montagnes Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.925.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

XTRIUM INTERNATIONAL, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, Rond-

Point  Schuman,  6/5,  Belgique,  inscrite  auprès  du  Banque  Carrefour  des  Entreprises  à  Bruxelles,  sous  le  numéro
0812.294.133,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée.

Ladite  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MONTAGNES

INVESTISSEMENTS S.à.r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre

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effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérant de catégorie A et de gérant
de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

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8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie
B de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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L

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IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

18201

L

U X E M B O U R G

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
XTRIUM INTERNATIONAL, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 10.000 parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000).

Le montant de cent mille euros (EUR 100.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.175,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel HAMON, né le 17 décembre 1945 à Saint-Pierre-du-Val (France) et demeurant 445, rue Louis Pasteur

à F-27210 Beuzeville, gérant de catégorie A

Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, gérante de catégorie B

18202

L

U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5271. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014000282/270.
(130223617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

JMJ Part (Soparfi) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004521/10.
(140004357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lessix Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.643.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004554/11.
(140003650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Le Sang de la Vigne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.641.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23.12.2013

Il y a lieu de modifier l'adresse de la société Le Sang De La Vigne sàrl à Domaine du Brill - Centre Blériot, 15,Avenue

Lou Hemmer,L-5627 Mondorf-les-Bains

Fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.

Alexandra DURANT.

Référence de publication: 2014004572/11.
(140003553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004322/11.
(140004457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

18203

L

U X E M B O U R G

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d'Administration tenu au siège social le 20 décembre

<i>2013.

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé DESS, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) et demeu-

rant professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014004542/13.
(140004395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005202/9.
(140004887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005210/9.
(140004895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Computer Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilo Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 132.717.

Les Comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Référence de publication: 2014005211/11.
(140005358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

D. Brown &amp; Sons, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.486.

Les administrateurs de la Société ont décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social

du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005219/12.
(140005506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Edder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.148.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des actionnaires de la Société en date du 23 décembre 2013 que:
- la démission de Mr Thomas Sarpcan en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet au 3 octobre

2013;

- Monsieur Freddy De Petter avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé

administrateur de la Société avec effet au 3 octobre 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005258/16.
(140005099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005209/9.
(140004894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Xpression, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5364 Schrassig, 11, rue Schlassgewan.

R.C.S. Luxembourg F 9.801.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Xpression.

Art. 2. L'association a pour objet:
Notre but est d'encadrer, avec des spectacles de danses, les diverses activités culturelles qui ont lieu dans notre

commune. Mais nous espérons aussi nous engager pour d'autres événements, notamment là, où nos compétences artis-
tiques en danse moderne et classique sont requises. Notre objectif consiste ainsi, entre autres, à livrer un atout lors d'une
soirée, d'une célébration, d'une présentation quelconque ou lors de divers événements sportifs.

Art. 3. L'association a son siège social à la Commune de Schuttrange.
L'adresse postale de l'association est:
11, rue Schlassgewan
L-5364 Schrassig
Luxembourg
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

18205

L

U X E M B O U R G

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 6 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 4 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Signatures. La présidente a le droit de signer individuellement pour toute opération.
La vice-présidente a le droit de signer individuellement pour toute opération.
La trésorière a le droit de signer individuellement pour toute opération.
La secrétaire a le droit de signer individuellement pour toute opération.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dési-
stement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

18206

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Luxembourg, le 7 octobre 2013.

Référence de publication: 2014004966/83.
(140004324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dolphin Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005248/9.
(140005310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Thielen-Feenstra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 20.

R.C.S. Luxembourg B 121.794.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu

1. - Madame Jorritta FEENSTRA, employée, née à Avereest (Pays Bas), le 18 décembre 1962, demeurant à L-9943

Hautbellain, 32, Duarrefstrooss,

2. - Monsieur Romain THIELEN, employé privé, né à Luxembourg, le 02 janvier 1965 demeurant à L-9907 Troisvierges,

24, rue Massen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. - Que la société à responsabilité limité THIELEN-FEENSTRA Sàrl» (2006 2444 941) avec siège social a L-9943

Hautbellain, maison 20,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange en date du 16

novembre 2006, RCS B121.794,

publié au Mémorial C numéro 2414 du 28 décembre 2006, page 115868,
2. - Que le capital de la société s'élève à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,00.-EUR) représenté par CENT

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq EUROS (125,00.-EUR) chacune.

3. - Les comparants préqualifiés, déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

«THIELEN-FEENSTRA Sàrl».

4.- La société n'ayant plus d'activité, les associés décident de dissoudre la société avec effet immédiat.
Ils déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts ainsi que de la situation financière de la société.
Les associés, en leur qualité de liquidateur de la société, déclarent que la dissolution ainsi que la liquidation de la société

sont achevées et qu'ils prennent personnellement à charge tout le passif éventuel de la société et qu'ils répondent per-
sonnellement et solidairement de tous les engagements sociaux.

Les associés déclarent en outre que la société n'est pas propriétaire d'un immeuble.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante de la société est accordée à Madame

Jorritta FEENSTRA, employée, demeurant à L-9943 Hautbellain, 32, Duarrefstrooss.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
5.- Les comparants prénommés, s'engagent à conserver les livres et documents de la société dissoute pendant 5 ans

au domicile privé de Monsieur Romain THIELEN, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thielen, Feenstra, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 02 janvier 2014. Relation: CLE/2014/8. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

18207

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre aux Firmes.

Clervaux, le 06 janvier 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014005037/45.
(140004624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Digipay Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 154.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005242/9.
(140005529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Designers Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 144.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005237/9.
(140004827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

European Treasure Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005290/9.
(140005037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, scs, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.208.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société adoptées le 18 décembre 2013.

L'assemblée générale des associés, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège

social de la Société à 208, Val des Bon Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.à r.l., en liquidation
Signature

Référence de publication: 2014005181/17.
(140005213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Garage LEWECK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 1, rue Viaduc.

R.C.S. Luxembourg B 147.603.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005334/10.
(140005196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Leora Immo S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg E 3.072.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Maurice LEONARD, administrateur de sociétés, né à Bastogne, (Belgique), le 15 novembre 1960, de-

meurant B-6672 Gouvy, Beho 92a, (Belgique), et

2.- Monsieur François de Radzitzky d'Ostrowick, administrateur de sociétés, né à Dréhance, (Belgique), le 3 juillet

1949, demeurant B-5560 Hulsonniaux, 1, Route de Bois de Chaleux, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile "Leora Immo S.C.I.", avec siège social à

L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
E, numéro 3.072, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2005, publié au
Mémorial C numéro 740 du 12 avril 2006.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à vingt mille euros (20.000,- EUR), divisé en deux cents (200)

parts d'intérêts de cent euros (100,- EUR) chacune.

3.- Que la société ne possède plus d'immeubles et a réalisé son objet.
4.-Que d'un commun accord des associés, la société civile "Leora Immo S.C.I.." est dissoute.
5.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-9809 Hosingen,

11A, Op der Hei,

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maurice LEONARD, François de Radzitzky d'Ostrowick, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2013. Relation GRE/2013/5311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014000243/37.
(130223928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Sico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 53.786.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- La société SPXA S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B114.127,

ici représentée par Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, comptable, demeurant professionnellement au 16, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 3 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société dénommée "SICO S.A." avec

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 53.786, constituée sous la dénomination "DECAPO S.A." suivant acte du notaire Marc ELTER de Luxembourg du 25
janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 199 du 19 avril 1996, dont les
articles des statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée sous seing privé en date du 18 mai 2001,
publié au dit Mémorial C, Numéro 668 du 30 avril 2002 et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57881. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003231/47.
(140003255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Ingersoll-Rand Lux European Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.125.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 décembre 2013 que:
1. Monsieur Olivier Patrick Henry Pierre Marie Caremans a été révoqué de son poste de gérant de catégorie A de la

Société avec effet au 12 décembre 2013.

2. Madame Evmorfia Klitsaki, née le 27 septembre 1968 à Athènes, Grèce et résidant professionnellement à Alma

Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommée gérant de catégorie A de la
Société, avec effet au 12 décembre 2013, et ce pour une durée indéterminée.

Suite au résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Evmorfia Klitsaki, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey Tallyen, gérant de catégorie A;
- Monsieur Scott McKinlay, gérant de catégorie B;
- Monsieur Benoît Bauduin, gérant de catégorie B;
- Monsieur Livio Gambardella, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18210

L

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Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005376/24.
(140005464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

EREP Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 162.261.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005281/11.
(140005276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ENERCO Conseil en Energie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.626.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005278/9.
(140005293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004527/14.
(140004470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Scriptura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 55, Ditzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.648.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004825/9.
(140004112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Vostine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18211

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014004931/11.
(140004232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Blue Start 222 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 154.011.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005119/11.
(140005100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Financière Tag S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 16.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 79.067.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Financière Tag S.A.", a Luxem-

bourg  public  limited  liability  company  ("société  anonyme"),  with  registered  office  at  560A,  rue  de  Neudorf,  L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 79.067 (the "Corporation"), and which has been incorporated by deed of the public notary Maître Gérard Lecuit,
residing in Hesperange, dated as of November 16 

th

 , 2000, and published in the Mémorial C n° 436 on June 13 

th

 , 2001.

The articles of association of the Corporation have lastly been amended by a deed of the public notary Maître Henri

Hellinckx, dated as of June 22 

nd

 , 2004 and published in the Mémorial C n° 1059 of October 21 

st

 , 2004.

The meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who  appointed  herself  as  scrutineer  and  the  meeting  elected  as  secretary  Ms.  Mariette  Schou,  private  employee,

residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the undersigned notary to state as follows:
I. The Sole Shareholder is represented and the number of its shares is shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, sixteen thousand (16,000) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each,

representing the entirety of the Corporation's share capital currently set at sixteen million Euro (EUR 16,000,000.-), are
represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly make the following resolutions/
statements:

- The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the anticipated dissolution of the Corporation with im-

mediate effect.

- The Sole Shareholder, as the liquidator of the Corporation, declares that all major liabilities of the Corporation have

been settled.

- The activity of the Corporation has ceased; all assets of the Corporation are transferred to the Sole Shareholder,

which is personally liable for all liabilities and commitments of the Corporation, even those actually unknown; accordingly,
the liquidation of the Corporation is considered to be closed.

- The Sole Shareholder wholly and fully discharges the directors and the statutory auditor of the dissolved Corporation

for the exercise of their mandate as of today.

- The accounting books and documents of the dissolved Corporation will be kept during a period of five years at the

registered office of the dissolved Corporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

18212

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique Actionnaire Unique») de «Financière Tag S.A.», une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 79.067 (la «Société»), et qui a été constituée
par acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, résidant à Hesperange, en date du 16 novembre 2000, publié au
Mémorial C n° 436 du 13 juin 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à

Luxembourg, en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial C n° 1059 du 21 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique est représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,-

EUR)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  actuellement  fixé  à  seize  millions  d'Euros
(16.000.000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
valablement énoncer les résolutions/déclarations suivantes:

- L'Actionnaire Unique prononce expressément la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que les principales dettes de la Société ont

été réglées.

- L'activité de la Société a cessé; l'Actionnaire Unique est investi de tout l'actif de la Société et il répondra personnel-

lement de toutes les dettes et tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'Actionnaire Unique donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société dissoute pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

- Les livres comptables et les documents relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/17. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

18213

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 06 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002967/97.
(140002386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.850,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Le siège social de la société a été transféré du 23, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg au

22, Rue Goethe à L-1637 Luxembourg, et ce avec effet au 8 janvier 2014.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014004626/14.
(140003965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Kaji Europe S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. KAJI EUROPE Spf S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.942.

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie à Luxembourg

sous la dénomination de "KAJI EUROPE Spf S.A.", R.C.S. Numéro B 40 942 avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 21 juillet 1992 publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 21 novembre 1992.
Les statuts de la société ont pas été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
tenu en date du 19 octobre 2010, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2620 du 1 décembre
2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinquante mille (50.000)

actions sur les cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale représentant cent pour cent (100%) du capital social
de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l’assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l’assemblée constate que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire;
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "KAJI EUROPE Spf S.A." en "KAJI EUROPE S.A.", et modification

subséquente de l’article 1 

er

 et de l’article 21 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en société anonyme et modification

de l’article 4 des statuts de la société de sorte à ce que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion

18214

L

U X E M B O U R G

et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»;
4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «KAJI EUROPE Spf S.A.» en «KAJI EUROPE

S.A.» et décide de modifier l'article 1 

er

 et l’article 21 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «KAJI EUROPE S.A.», régie par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

de gestion de patrimoine familial en société anonyme de sorte que l’article 4 des statuts de la société relatif à l’objet social
de la société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. LAC/2013/59336. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

18215

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004531/94.
(140003694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 113.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005424/10.
(140005295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.097.

Veuillez noter que les administrateurs ci-dessous ont donné leurs lettres de démission en tant qu'administrateurs de

la Société le 8 novembre 2013 avec date effective 8 novembre 2013:

- Costas Constantinides;
- Russell Perchard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Saltgate S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014005473/14.
(140004901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ScienceImmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 130.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004784/9.
(140004063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Réalisations Immobilières Dudelange S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 68.088.

<i>Extrait des résolutions du Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Dudelange, le

<i>6 janvier 2014 à 11.00 heures.

L'actionnaire unique de la société "Réalisations Immobilières Dudelange S.A.", a pris la résolution suivante:
Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2018 statuant sur les

comptes de l'exercice social 2017:

la société à responsabilité limitée ‘Bureau MODUGNO s.à. r.l., avec siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-Rue,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 35889,

en remplacement de
la société CABEXCO S.à r.l., avec siège social à L-8080 BERTRANGE, 1, rue Pletzer, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg, sous le numéro B 139890.

Et lecture faite, l'actionnaire unique a signé.

18216

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U X E M B O U R G

Dudelange, le 6 janvier 2014.

Signature
<i>L'actionnaire

Référence de publication: 2014004750/21.
(140004712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ScienceInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004821/9.
(140004055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dikama Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.767.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 novembre 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014005970/15.
(140006227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

LuxPET AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 24, rue Héierchen.

R.C.S. Luxembourg B 64.022.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 29 avril 2013

Lors de l'assemblée Générale des Actionnaires de la société qui s'est tenue le 29 avril 2013, ont été nommés admi-

nistrateurs de la société les personnes suivantes:

Prénom, NOM: William C. YOUNG
Fonction: Administrateur de catégorie A
Adresse professionnelle: 41605, Ann Arbor Road, USA - 48170 Plymouth, Michigan
Prénom, NOM: Mathieu HAELS
Fonction: Administrateur de catégorie B
Adresse privée: 4C, Rue de Neufchâteau, B-6820 Florenville
Prénom, NOM: Frank POLLOCK
Fonction: Administrateur de catégorie A
Adresse professionnelle: 41605, Ann Arbor Road, USA - 48170 Plymouth, Michigan
Prénom, NOM: Michael J. PLOTZKE
Fonction: Administrateur de catégorie A
Adresse professionnelle: 41605, Ann Arbor Road, USA - 48170 Plymouth, Michigan
A été nommé délégué à la gestion journalière de la société:
Prénom, NOM: Mathieu HAELS
Fonction: Administrateur délégué
Adresse privée: 4C, Rue de Neufchâteau, B-6820 Florenville

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U X E M B O U R G

La durée de leur mandat est déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires pour approbation

des comptes 2013, qui se tiendra en 2014.

LuxPet AG.

Référence de publication: 2014006157/30.
(140005811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 517.675,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.753.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 8 janvier 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Hamish Hector Lawrence ROSS en qualité de gérant A de la Société, et ce avec effet

au 1 

er

 janvier 2014.

- de nommer M. Patrick LAURIA, né le 31 mai 1967 à New York (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 274 Riverside Avenue, 3 

rd

 Floor, Westport, CT 06880 (Etats Unis d'Amérique), en qualité de gérant A de la Société,

et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

Partant, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant A:

- Patrick LAURIA

<i>Gérants B:

- Hille-Paul SCHUT
- Neela GUNGAPERSAD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014006175/25.
(140006105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

L.D. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.369.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société L.D. GROUP S.A. tenue au siège de la société en date du 1 

<i>er

<i>octobre 2013

L'actionnaire est présent.
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Les administrateurs décident:
- de transférer le siège social de la société du 62, Route de Luxembourg L - 4760 PETANGE au 165 A, Route de

Longwy L -4751 PETANGE.

La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée

L.D. GROUP S.A.
Monsieur Luc DELBRASSINNE
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014006143/19.
(140005799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18218

L

U X E M B O U R G

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

Liste des signataires autorisés au 9 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006193/10.
(140006347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) ND Properties, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, registered with the Delaware Division of Corporations under number 2239774, having its registered office
at 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19804 USA,

here represented by Aymeric Thibord, director, professionally residing in London,
by virtue of a proxy, given in New York, on 13 November 2013, and
2) SAS PIAL 34, a company (société par actions simplifiée) incorporated and existing under the laws of France, regis-

tered with Trade and Companies' Register of Paris under number 795 395 706, having its registered office at 8-12, rue
des Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

here represented by Marie-Hélène Helleux, head of separate accounts and club deals, professionally residing in Paris,
by virtue of a proxy, given in Paris, on 15 November 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of TIAA Lux 5 S.à r.l. (hereinafter

the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 115160, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1160 on 15 June 2006. The articles of association
of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, aforementioned, dated 13
February 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1414 on 22 July 2006.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company in order for it to read as follows:

" 3.1. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Erlangen Arcaden located in Erlangen, Germany registered in the Erlangen
land register of the local court of Erlangen at volume 724, folio 25848 (parcels 1022, 1027, 1020, 1022/2, 1022/3, 1022/8
as well as three (3) domination notices under cons no. 13, 14 and 15 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 9807, parcels 1020/9, 1020/10, 1022/10, 1022/11, 1022/12, at folio 10655/16935, parcels 1020/3 and
1020/6, and at folio 16935, parcel 1020/6) (the "Property") and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to the Property.

3.3. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition").

3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder

18219

L

U X E M B O U R G

of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Parties") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."

2. Full restatement of the articles of association of the Company;
3.  Appointment  of  new  class  A  managers  of  the  Company,  respectively  confirmation  of  the  mandates  of  current

managers as class A managers of the Company, and appointment of new class B managers of the Company, respectively
confirmation of the mandates of current managers as class B managers of the Company;

4. Appointment of class A supervisors of the Company and of class B supervisors of the Company;
5. Appointment of an independent auditor of the Company; and
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the corporate purpose of the Company so that it shall hen-

ceforth read as follows:

" 3.1. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Erlangen Arcaden located in Erlangen, Germany registered in the Erlangen
land register of the local court of Erlangen at volume 724, folio 25848 (parcels 1022, 1027, 1020, 1022/2, 1022/3, 1022/8
as well as three (3) domination notices under cons no. 13, 14 and 15 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 9807, parcels 1020/9, 1020/10, 1022/10, 1022/11, 1022/12, at folio 10655/16935, parcels 1020/3 and
1020/6, and at folio 16935, parcel 1020/6) (the "Property") and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to the Property.

3.3. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition").

3.4. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Parties") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

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L

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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above."

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to proceed to the full restatement of the articles of association of the

Company and accordingly the articles of association of the Company shall now read as follows:

"Definitions
" Accounts" means the annual and consolidated accounts of the Company;
"Acquisition" means any Transfer to a Group Company;
"Asset  Management  Agreement"  means  any  asset  management  agreement  in  effect  from  time  to  time  among  the

Company, and as the case may be PropCo and an asset manager as regards the Property;

"Board Members" means the Managers and the Supervisors;
"Business" means the business of investing in, repositioning and/or developing primarily retail real estate assets in

Germany, including the Property;

"Business Plan" means (i) the annual business plans, covering a 10-year period, in respect of the Company (covering,

for the avoidance of doubt, PropCo), as adopted or amended from time to time, on the basis of the same principles as
the Initial Business Plan;

"Company" means TIAA Lux 5 S.à r.l.
"Disposal" means the Transfer by a Group Company;
"Encumbrance" includes any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, guarantee, trust, right of

set-off or other third party right or interest (legal or equitable) including any assignment by way of security, reservation
of  title  or  other  security  interest  of  any  kind,  however  created  or  arising,  or  any  other  agreement  or  arrangement
(including a sale and repurchase agreement) having similar effect;

"Group Company " means the Company and PropCo;
"Initial Business Plan" means the initial Business Plan, including the 2013 Property budget;
"Lock-up Period" means the period expiring on 18 November 2018;
"Majority Shareholder" means the Shareholder holding more than fifty percent (50%) of the Shares;
"Minority Shareholder" means the Shareholder holding less than fifty percent (50%) of the Shares;
"PropCo" means Erlangen Arcaden GmbH &amp; Co. KG, a Kommanditgesellschaft, established under the laws of Germany,

registered with the commercial register of Essen under HRA 7202, whose registered address is Bamlerstrasse 1, 45141
Essen;

"Shares" has the meaning ascribed to it in Article 6.1;
"Shareholder(s)" means the holders of Shares, and each individually referred to as a "Shareholder";
"Related Company" shall mean, in relation to the Company, another company which holds in the Company or in which

the Company is holding directly or indirectly (1) a majority of the voting rights or the right to exercise such majority of
voting rights pursuant to an agreement; (2) the right to nominate or elect a majority of the board of directors, managers
or other voting members of a governing body; or (3) the right to exercise a dominant influence over it, as contemplated
by the seventh council directive of 13 June 1983 (83/349/EEC);

"Transfer" means any total or partial sale, acquisition, assignment (with or without consideration), contribution, transfer

(including by operation of law, by way of a merger, division or similar restructuring), long term lease (i.e. exceeding twenty-
five (25) years) or disposal, grant of interest or creation of any Encumbrance;

I. Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Legal form. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the current

Luxembourg laws, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and the
present articles of association (the "Articles").

At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, the following

Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole Shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of Shareholders.

Art. 2. Name. The Company's name is "TIAA Lux 5 S.à r.l.".

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Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may hold whether directly or through direct or indirect participations in Luxembourg or foreign

entities a German shopping center known as Erlangen Arcaden located in Erlangen, Germany registered in the Erlangen
land register of the local court of Erlangen at volume 724, folio 25848 (parcels 1022, 1027, 1020, 1022/2, 1022/3, 1022/8
as well as three (3) domination notices under cons no. 13, 14 and 15 in Section I of the land register regarding the property
registered at folio 9807, parcels 1020/9, 1020/10, 1022/10, 1022/11, 1022/12, at folio 10655/16935, parcels 1020/3 and
1020/6, and at folio 16935, parcel 1020/6) (the "Property") and acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to the Property.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any additional real estate assets

adjoining to the existing Property with a view to develop or extend the Property (the "Add-on Acquisition ").

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Parties
") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Management Board

(as defined below).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Management Board should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Management Board.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is constituted for an unlimited duration.
5.2 The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company.

II. Capital - Shares

Art. 6. Share capital.
6.1 The Company's capital is set at five million six hundred fifty-four thousand seven hundred euro (EUR 5,654,700.-),

represented by two hundred twenty-six thousand one hundred eighty-eight (226,188) shares of twenty-five euro (EUR
25.-) each (collectively referred to as the "Shares" and each individually referred to as a "Share").

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6.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
7.2 Each Share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
7.3 The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any Shareholder.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 The Shares are freely transferable among the Shareholders, unless there exists any transfer restrictions provided

for from time to time in a joint venture agreement entered into between the Shareholders and the Company.

8.4 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-

quarter (3/4) of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

III. Management and supervisory boards

Art. 9. Composition and powers of the Management Board.
9.1 The Company is managed by a management board composed of at least three (3) members (the "Management

Board"), who do not need to be Shareholders.

9.2 There shall be two (2) different classes of managers, namely class A managers (the "A Managers") and class B

managers (the "B Managers"). Upon request by the Minority Shareholder, an additional class of managers, the C managers
(the "C Managers ", and together with the A Managers and the B Managers, the "Managers ") may be created.

9.3 The Management Board shall be made up of at least (i) one (1) or two (2) A Manager(s) and (ii) one (1) or two (2)

B Manager(s).

9.4 The A Managers in office must at all times be resident in Luxembourg and the Management Board must be composed

of at least fifty per cent (50 %) of Luxembourg residents.

9.5 The position of the chairman of the Management Board shall be held by an A Manager or a B Manager.
9.6 The Management Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of (i) the powers reserved by
the Law or by these Articles to the general meeting of Shareholders and (ii) the following major matters (the "Major
Matters") which shall require the prior written consent of either the Supervisory Board (as defined below) or of all the
Shareholders:

(i) Approval of the Business Plan or/and any change thereto. However, matters within a Business Plan relating to (1)

the existing base rent and indexation, service charge, or (2) normal repairs and maintenance and capital expenditures of
less than one hundred thousand euros (EUR 100,000) in aggregate per property, or (3) leasing of stores representing less
than 2,500 m2, are not Major Matters for purposes of approving the Business Plan. Any matters following approval of the
Business Plan whether contemplated therein or not relating to (1) any necessary expenses of (a) up to a maximum of ten
percent (10%) of any budgeted line item and not in excess of ten thousand euros (EUR 10,000) and (b) up to a yearly
maximum in aggregate of five percent (5%) of the consolidated budget and not in excess of one hundred thousand euros
(EUR 100,000) regarding the Property are not Major Matters;

(ii) Entry into any expense outside the Business Plan in excess of five hundred thousand euros (EUR 500,000) of capex;
(iii) Entry into, modification of, any right under, and termination of any lease in excess of 2,500 m2;
(iv) Appointment or termination of property managers, selling agents and leasing agents, other than in the context of

a deadlock, where in case of failure by the Shareholders to agree on the appointment of such property managers, selling
agents and leasing agents, as nominated by the Président du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, upon the
application of either Shareholder;

(v) Entry into, modification of, any right under, and termination of any contract in excess of one hundred thousand

euros (EUR 100,000) regarding the Property outside of the Business Plan;

(vi) Entry into any Acquisition of any shopping centre or other real estate asset or any shares, excluding any Add-on

Acquisition;

(vii) Entry into any Disposal of any shopping centre or other real estate asset including the Property or any shares;

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(viii) Entry into, modification or termination of any additional third party financing (including re-financing existing debt

unless on such refinancing (i) the LTV does not exceed 60% and (ii) the permitted leverage (as set out in any agreement
amongst the Shareholders, if any) and any additional security granted on the assets of any Group Company or additional
pledge of shares (other than on a permitted re-financing);

(ix) Merger, reorganization or restructuring, winding-up, liquidation, modification of the articles of association or by-

laws, increase or decrease in capital, loans between the Shareholders (or any of their Related Companies) and any Group
Company, or the issuance of any financial instrument;

(x) Any modification of, waiver of any right under, claim under, and termination of the Asset Management Agreement

(except any automatic termination pursuant to the terms and conditions of the Asset Management Agreement), and
approval of the entry into any asset management agreement with a new asset manager and any modification or termination
thereof;

(xi) Termination or modification of the institution of the Supervisory Board (but not of one or more Supervisor);
(xii) Entry into, modification of, waiver of any right under, and termination of any agreement between a Group Company

and any Shareholder (or any Related Company of one of the Shareholders) in excess of ten thousand euros (EUR 10,000);

(xiii) Approval of or effecting the filing of any legal action before a court or arbitration tribunal where the amount of

the claim exceeds five hundred thousand euros (EUR 500,000) or of any settlement agreement in an amount exceeding
five hundred thousand euros (EUR 500,000), except where the settlement is paid through insurance and there is no
admission of liability or where a protective filing needs to be made because of a time limit but consultation on litigation
strategy may take place following the protective filing;

(xiv) Any Add-on Acquisition;
(xv) the conduct by the Group Companies of any business outside the Business; and
(xvi) Approval of the Accounts.

Art. 10. Appointment, removal, term of office and remuneration of Managers.
10.1 The Managers shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their term of

office. The Majority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates for the positions of A
Manager(s) and B Manager(s) and the Minority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates
for the position of C Manager, if any, each proposal to be sent by notice in writing to the other Shareholder.

10.2 The Managers shall not be entitled to any remuneration, fees or benefits from any Group Company, save as for

the reimbursement of all reasonable travelling and other expenses properly incurred in attending Management Board
meetings, in connection with the Business and in the performance of their duties as Managers.

10.3 The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders.

Art. 11. Composition and powers of the supervisory board.
11.1 A supervisory board is installed at the level of the Company, which shall be composed of a maximum of four (4)

members (the "Supervisory Board", and together with the Management Board, each time as the context may require
referred to as the " Boards").

11.2 There shall be two (2) different classes of supervisors, namely A supervisors (the " A Supervisors") and B super-

visors (the " B Supervisors", and together with the A Supervisors, the " Supervisors"). The Supervisory Board shall be
made up of an equal number of A Supervisors and B Supervisors.

11.3 At all times at two (2) Supervisors in office must be resident in Luxembourg.
11.4 The position of the chairman of the supervisory board shall be held by an A Supervisor.
11.5 The Supervisory Board is in charge of solely approving the Major Matters. The Supervisory Board may in no case

interfere with the management of the Company other than for the purposes of resolving on the Major Matters.

11.6 The Management Board and any Shareholder is entitled to submit Major Matters to the Supervisory Boardfor its

consideration.

Art. 12. Appointment, removal, term of office and remuneration of the Supervisors.
12.1 The Majority Shareholder shall be entitled to propose for appointment a list of candidates for up to two (2) A

Supervisors positions (among which at least one (1) Luxembourg resident) and the Minority Shareholder shall be entitled
to propose for appointment a list of candidates for up to two (2) B Supervisors positions (among which at least one (1)
Luxembourg resident), each proposal to be sent by notice in writing to the other Shareholder. Any Supervisors appointed
upon proposal by the Majority Shareholder shall be designated as A Supervisors and any Supervisors appointed upon
proposal by the Minority Shareholder shall be designated as B Supervisors.

12.2 Each Shareholder may request removal of a Supervisor appointed upon proposal by it and propose for appoint-

ment a list of candidates for a new Supervisor position in his place by notice in writing to the other Shareholder, provided
that nothing in this article 16.2 shall prevent the appointment or removal of a Supervisor notwithstanding that such
appointment or removal has not been agreed by the other Shareholder,

18224

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Art. 13. Convening meetings of the Board.
13.1 Meetings of the Board shall take place in Luxembourg, at such time or times as the Management Board may agree,

but in any event at least once per quarter, upon written notice sent from Luxembourg by the chairman of the Management
Board specifying the date, time and place of the meeting and the business to be transacted at that meeting (including the
identification of any Major Matter), attaching the Board papers listed in article 13.2 of the Articles and given to all Managers
not less than:

(i) thirty (30) Business Days in advance for meetings relating to the Major Matters listed under items (v) and (vi) of

article 9.6 of the Articles;

Such thirty (30) Business Days' notice period is only necessary for the first meeting resolving upon an Acquisition or

a Disposal falling under the Major Matters listed under items (v) and (vi) of article 9.6 of the Articles and approving the
transaction as a whole. Any subsequent meetings of the Management Board resolving upon the same transaction and
being substantially in line with what has been approved previously, such meeting of the Management Board can be con-
vened with a prior notice of five (5) Business Days.

(ii) fifteen (15) Business Days in advance for meetings relating to all other Major Matters; and
(iii) five (5) Business Days' notice for all other matters,
(or on such other period of notice as the Board may agree from time to time), provided that all the Board Members

may, by notice in writing to the chairman of the Board, waive such notice in respect of any particular meeting of the
Board.

13.2 All supporting materials for meetings of the Board shall be sufficiently detailed to enable the Board Members to

take an informed decision and shall be sent to all Board Members as early as reasonably practicable prior to the relevant
meeting (and in any event together with the convening notices (if not waived by all the Board Members)). For the avoidance
of doubt, a Board meeting shall not be deemed duly called and convened if the relevant supporting materials have not
been given to the Board Members in accordance with this article.

13.3 All the Supervisors may, by notice in writing to the chairman of the Supervisory Board, waive such notice in

respect of any particular meeting of the Supervisory Board.

Art. 14. Conduct of meetings of the Board.
14.1 If the chairman is unable to attend any meeting of the Board, then another Board Member of the same category

shall be appointed to act as pro tempore chairman at the meeting.

14.2 Any Board Member may participate in a Board meeting by means of a conference telephone or similar commu-

nicating equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participation in a meeting
in this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting provided that more than half of those
in attendance (including the chairman of the Board) are physically present in Luxembourg and provided further that at
least one (1) meeting of the Supervisory Board in each twelve (12) months should be held in person in Luxembourg.

14.3 Each Supervisor may appoint another Supervisor appointed upon proposal by the same Shareholder to act as his

proxy at any meeting of the Supervisory Board.

14.4 No business shall be transacted at any meeting of the Management Board and no decision shall be taken at any

such meeting unless a quorum of Managers is present or represented, namely one (1) A Manager, one (1) B Manager and,
if in office, one (1) C Manager.

14.5 No business shall be transacted at any meeting of the Supervisory Board and no decision shall be taken at any

such meeting unless a quorum of at least one (1) A Supervisor and one (1) B Supervisor is present or represented.

14.6 The Shareholders have the right to invite to any meeting of the Supervisory Board such limited number of advisers

(but no more than one (1) and no external lawyers) whom they may reasonably consider necessary for the purposes of
monitoring the Company's business subject to customary obligations of confidentiality and provided that such attendees
shall not count towards the quorum, be entitled to any convening notice or be entitled to influence the debate or vote
in any way.

14.7 If a quorum of Board Members is not present at all times during a meeting of the Board, such meeting shall be

adjourned and reconvened at such time and place in Luxembourg as determined by the Board Members present in
compliance with the mandatory provisions of applicable laws (provided that notice of the time, date and place of the
reconvened meeting is given to each person entitled to attend the meeting not less than three (3) Business Days before
the meeting).

14.8 Without prejudice to article 9.6 of the Articles, decisions shall be taken by a majority of the Board Members

present or represented at such meeting, and including, as regards the Supervisory Board only, the consent of at least one
(1) A Supervisor and one (1) B Supervisor is present or represented. The chairman of the Board shall not have a casting
vote.

Decisions with respect to the Major Matters as set out in article 9.6 of the Articles can only be adopted with (i) the

prior written consent of the Supervisory Board (including the approval of at least one (1) B Supervisor) or (ii) the prior
written consent of the Shareholders.

14.9 The Board may, on an exceptional basis, take resolutions by way of unanimous written resolutions.

18225

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U X E M B O U R G

Art. 15. Minutes of the meetings of the Board. The chairman of the Board shall procure that draft minutes of the Board

meeting shall be sent to all Board Members entitled to receive the same and agreed and signed as soon as practicable
after the holding of the relevant meeting. Such minutes shall be signed by all attendees and a copy of all signed minutes
shall be provided to all the Shareholders and in relation to minutes and papers of each Management Board shall be provided
to the Supervisory Board within thirty (30) Business Days after the relevant meeting.

Art. 16. Dealing with third parties.
16.1 In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall at all times be bound by the joint signatures of one (1) A Manager or one (1) (B) Manager.
16.2 The Management Board may sub-delegate its powers for specific tasks to one several ad hoc agents. The Mana-

gement  Board  will  determine  this  agent's  responsibilities  and  remuneration  (if  any),  the  duration  of  the  period  of
representation and any other relevant conditions of his agency.

16.3 No Supervisor shall have any power whatsoever to bind the Company, save upon a special delegation by the

Management Board.

16.4 Copies or extracts of written resolutions or Board minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise,

may be signed by any two (2) Managers acting jointly.

IV. Shareholders decisions

Art. 17. Collective decisions of the Shareholders. The general meeting of Shareholders is vested with the powers

expressly reserved to it by the Law and these Articles.

However, resolutions of the Shareholders may be passed in writing as long as the Shareholders' number is not more

than twenty-five (25). Should such written resolutions be sent by the Managers to the Shareholders for adoption, the
Shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text
of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Art. 18. Convening of the general meeting of the Shareholders.
18.1 All the meetings of Shareholders shall take place in Luxembourg. The Management Board may convene general

meetings of Shareholders in addition to the annual general meeting of Shareholders to be held annually, by notice given
to the Shareholders not less than fifteen (15) business days in advance. Such meetings must be convened by the Mana-
gement Board if Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital so require, within
five (5) business days of such request. Should the Management Boardfail to convene such meeting, it shall be directly
convened by any Supervisor.

18.2 All supporting materials for general meetings of Shareholders shall be sufficiently detailed to enable the Share-

holders to take an informed decision and shall be sent to all Shareholders as early as reasonably practicable prior to the
relevant meeting (and in any event together with the convening notices (if not waived by all the Shareholders)). For the
avoidance of doubt, a general meeting of Shareholders shall not be deemed duly called and convened if the relevant
supporting materials have not been given to the Shareholders in accordance with this article.

Art. 19. Quorum and vote.
19.1 No business shall be transacted at a meeting of the Shareholders unless all the Shareholders are present in person

or by proxy or corporate representative.

19.2 If a quorum of Shareholders is not present at all times during a meeting of the Shareholders, such meeting shall

be adjourned and reconvened such that, without prejudice to the mandatory provisions of applicable laws, notice of the
time, date and place of the reconvened meeting is given to each Shareholder entitled to attend the meeting not less than
seven (7) Business Days before the meeting.

19.3 All decisions of the Shareholders shall be made at a general meeting held in accordance with this section IV. of

the Articles and shall require the unanimous consent of the Shareholders for Major Matters (excluding the approval of
the annual accounts of the Company at second round) and the simple majority of votes cast at the relevant meeting for
any other decision (including the approval of the annual accounts of the Company at second round), save for a decision
in relation to which applicable law requires a higher majority.

19.4 The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholder or proxies of Shareholders, who so request.

Art. 20. Approval of the annual accounts of the Company. With respect to the approval of the annual accounts of the

Company the following procedure shall apply:

(i) The draft annual accounts of the Company shall be submitted by the Management Board to the general meeting of

Shareholders of the Company for approval as a Major Matter. If the general meeting of Shareholders does not approve
the annual accounts of the Company at a first pass, the procedure set out in (ii) below shall apply.

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U X E M B O U R G

(ii) The Management Board may re-submit the same draft annual accounts of the Company or revised draft annual

accounts of the Company to the general meeting of Shareholders for approval and resolving by a simple majority of votes.
If  at  the  second  pass,  the  dissenting  Shareholder  does  not  approve  the  draft  annual  accounts  of  the  Company  (and
irrespective of whether it is passed or not), the approving Shareholder may thus proceed with the approval of the annual
accounts of the Company.

Art. 21. Change of nationality.  The  Shareholders  may  change  the  nationality  of  the  Company  only  by  unanimous

consent.

Art. 22. Amendments of the Articles. Any amendment of these Articles requires the unanimous consent of the Sha-

reholders.

V. Audit and supervision

Art. 23. Auditor(s).
23.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

23.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

23.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
23.4 If the Shareholders appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) in accordance

with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

23.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

VI. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 25 Annual accounts and allocation of profits.
25.1 Each year, as of the 31 st of December, the management will draw up an inventory of assets and liabilities, the

balance sheet and a profit and loss account in accordance with Luxembourg laws which will be submitted to the general
meeting of Shareholders together with the balance sheet.

25.2 Each Shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.

25.3 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

25.4 Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued capital but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

25.5 After allocation to the statutory reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying
it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Art. 26. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
26.1 Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Management

Board may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Management Board fixes the amount and
the date of payment of any such advance payment.

26.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and these Articles.

VII. Winding-up - Liquidation

Art. 27 Liquidation.
27.1 The Company may be wound-up by an unanimous resolution of the Shareholders. Should the Company be wound-

up, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

27.2 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds will be distributed to the Shareholders at the pro-rata of their participation in the share capital of
the company.

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VIII. Final clause - Governing law

Art. 28. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint, respectively to confirm the mandate of:
- Mr Robert J. Redican, having his professional address at 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA,

- Mr Mark J. Wood, having his professional address at 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, and

- Mr Aymeric Thibord, having his professional address at 20, Balderton Street, 8 

th

 Floor, W1K6TL London, Great-

Britain,

as class A managers of the Company for an unlimited term.
The general meeting of shareholders resolves to appoint, respectively to confirm the mandate of:
- Mrs Vinessa Sweeney, having her professional address at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Mr Bruno Bagnouls, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and
- Mr Pascal Roumiguié, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
as class B managers of the Company for an unlimited term.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint:
- Mrs Laura McGrath, born on 5 October 1964 in New York (USA), having her professional address at 730 Third

Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, and

- Mr Dominic Bursucanu, born on 15 March 1973 in Heilbronn (Germany), having his professional address at 7a, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

as class A supervisors of the Company for an unlimited term and:
- Mr Ronan Bodéré, born on 6 January 1977 in Valognes (France), having his professional address at 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, and

- Mr Pierre Stepanov, born on 5 February 1976 in Paris (France), having his professional address at 8-12, rue des

Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

as class B supervisors of the Company for an unlimited term.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, a société cooperative existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65477, as independent auditor of
the Company with immediate effect and until the annual general meeting of the Company to be held in 2014.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, known to the notary by name, first

name and residence, the said proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) ND Properties, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 2239774, ayant son siège social au 1209,
Orange Street, Wilmington, DE 19804 Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Aymeric Thibord, director, demeurant professionnellement à Londres,
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 13 novembre 2013, et
2) SAS PIAL 34, une société par actions simplifiée constituée et existant selon les lois de France, immatriculée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 795 395 706, ayant son siège social au 8-12, rue des
Pirogues de Bercy, F-75012 Paris (France),

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ici représentée par Marie-Hélène Helleux, head of separate accounts and club deals, demeurant professionnellement

à Paris,

en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 15 novembre 2013.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés, représentant l'intégralité du capital social de TIAA Lux 5 S.à r.l. (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115160, constituée
selon acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 28 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1160 en date du 15 juin 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, susmentionné, en
date du 13 février 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro1414, en date du 22 juillet
2006.

Les comparantes représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2. La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Erlangen Arcaden, localisé à Erlangen, Allemagne
inscrit au registre foncier de Erlangen du tribunal de Erlangen au volume 724, folio 25848 (parcelles 1022, 1027, 1020,
1022/2, 1022/3, 1022/8 et trois (3) notifications de domination sous le numéro 13, 14 et 15 de la Section I du registre
foncier  relatif  aux  propriétés  inscrites  au  folio  9807,  parcelles  1020/9,  1020/10,  1022/10,  1022/11,  1022/12,  au  folio
10655/16935,  parcelles  1020/3  et  1020/6,  et  au  folio  16935,  parcelle  1020/6)  Immeuble»)  et  d'acquérir,  développer,
vendre, gérer, louer (en tant que bailleur ou locataire) et/ou de faire toute opération relative à l'Immeuble.

3.3. La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs im-

mobiliers  supplémentaires  adjacents  à  l'Immeuble  existant  afin  de  développer  ou  d'agrandir  l'Immeuble  Acquisition
Supplémentaire»).

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»;

2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Nomination de nouveaux gérants de catégorie A de la Société, respectivement confirmation du mandat de gérants

actuels en tant que gérants de catégorie A de la Société, et nomination de nouveaux gérants de catégorie B de la Société,
confirmation du mandat de gérants actuels en tant que gérants de catégorie B de la Société;

4. Nomination de superviseurs de catégorie A de la Société et de superviseurs de catégorie B de la Société;
5. Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé de la Société; et
6. Divers.
Après  avoir  dûment  examiné  chaque  point  figurant  à  l'ordre  du  jour,  l'assemblée  générale  des  associés  adopte  à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2. La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Erlangen Arcaden, localisé à Erlangen, Allemagne
inscrit au registre foncier de Erlangen du tribunal de Erlangen au volume 724, folio 25848 (parcelles 1022, 1027, 1020,
1022/2, 1022/3, 1022/8 et trois (3) notifications de domination sous le numéro 13, 14 et 15 de la Section I du registre
foncier  relatif  aux  propriétés  inscrites  au  folio  9807,  parcelles  1020/9,  1020/10,  1022/10,  1022/11,  1022/12,  au  folio
10655/16935, parcelles 1020/3 et 1020/6, et au folio 16935, parcelle 1020/6) (l'«Immeuble») et d'acquérir, développer,
vendre, gérer, louer (en tant que bailleur ou locataire) et/ou de faire toute opération relative à l'Immeuble.

3.3. La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs im-

mobiliers supplémentaires adjacents à l'Immeuble existant afin de développer ou d'agrandir l'Immeuble (l'«Acquisition
Supplémentaire»).

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et par consé-

quent les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Définitions
«Activité» désigne l'activité d'investissement, de repositionnement et/ou de développement surtout dans le domaine

de l'immobilier, du commerce de détail en Allemagne, incluant l'Immeuble;

«Acquisition» désigne tout Transfert vers une Société du Groupe;
«Associé(s)» désigne le(s) titulaire(s) de Parts, et individuellement, chacun désigné comme «Associé»;
«Associé Majoritaire» désigne l'Associé détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Parts;
«Associé Minoritaire» désigne l'Associé détenant moins de cinquante pour cent (50%) des Parts;
«Cession» désigne le Transfert par une Société du Groupe;
«Charges» inclut toute hypothèque, (fixe ou flottante), gage, privilège, affectation, garantie, trust, droit de compensation

ou tout autre droit ou intérêt d'une partie tierce, juridique ou équitable) y inclus toute cession par voie de sûretés, réserve
de propriété ou tout autre sûreté de tout genre, toute fois créée ou en découvrant, ou tout contrat ou arrangement (y
inclus un contrat de vente et de rachat) ayant un effet similaire.

«Comptes» désignent les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société;
«Contrat de Gestion d'Actifs» désigne tout contrat de gestion d'actifs relatif à l'Immeuble qui est en vigueur de temps

à autre entre la Société et, le cas échéant, PropCo et un gérant d'actifs;

«Membres du Conseil» désignent les Gérants et les Superviseurs;
«Parts» a le sens qui lui est attribué dans l'Article 6.1;
«Plan d'Affaires» désigne (i) les plans d'affaires annuels relatifs à la Société (couvrant Propco, pour écarter tout doute),

une période de 10 ans tels qu'adoptés ou modifiés de temps à autre sur base des mêmes principes tels que le Plan d'Affaires
Initial; et pouvant être modifiés de temps à autre selon les mêmes règles telles que prévues pour le Plan d'Affaires Initial;

«Période d'Incessibilité» désigne la période expirant le 18 novembre 2018;
«Propco» désigne Erlangen Arcaden GmbH &amp; Co. KG, une Kommanditgesellschaft constituée selon les lois de l'Alle-

magne, immatriculée auprès du Registre de Commerce d'Essen sous le numéro HRA 7202 et dont le siège social est à
Bamlerstrasse 1, 45141 Essen;

«Société» désigne TIAA Lux 5 S.à r.l.
«Société du Groupe» désigne la Société et PropCo;
«Société Liée» désigne, à l'égard de la Société, une autre société qui détient dans la Société ou dans laquelle la Société

détient directement ou indirectement (1) une majorité des droits de vote ou le droit d'exercer telle majorité des droits
de vote en vertu d'un contrat, (2) le droit de nommer ou de désigner une majorité des membres du conseil d'adminis-
tration, gérants ou autres membres votant d'un organe exécutif; ou (3) le droit d'exercer une influence dominante sur
elle au sens de la septième directive du Conseil du 13 juin 1983 (83/349/EEC);

«Transfert» désigne toute vente entière ou partielle, une acquisition, cession (avec ou sans contre-partie), apport,

transfert (y inclus de plein droit, par voie de fusion, scission ou restructuration similaire), bail à long terme (c.-à-d. excédant
vingt-cinq (25) ans) ou cession, l'octroi d'intérêts ou création de toute Charge.

I. Dénomination - Objet social - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée («Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

A tout moment, un Associé unique peut s'associer à un ou plusieurs co-Associé(s) et, de la même manière, les Associés

ultérieurs pourront prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société a un Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
Associés.

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «TIAA Lux 5 S.à r.l.».

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer par tous moyens, directement ou indirectement, des

participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et d'administrer, développer et gérer ces participations.

3.2 La Société pourra détenir, soit directement, soit par des participations directes ou indirectes au Luxembourg ou

à travers des entités étrangères, un centre commercial allemand nommé Erlangen Arcaden, localisé à Erlangen, Allemagne
inscrit au registre foncier de Erlangen du tribunal de Erlangen au volume 724, folio 25848 (parcelles 1022, 1027, 1020,
1022/2, 1022/3, 1022/8 et trois (3) notifications de domination sous le numéro 13, 14 et 15 de la Section I du registre
foncier  relatif  aux  propriétés  inscrites  au  folio  9807,  parcelles  1020/9,  1020/10,  1022/10,  1022/11,  1022/12,  au  folio

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10655/16935, parcelles 1020/3 and 1020/6, et au folio 16935, parcelles 1020/6) (l'«Immeuble») et d'acquérir, développer,
vendre, gérer, louer (en tant que bailleur ou locataire) et/ou de faire toute opération relative à l'Immeuble.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer d'actifs immo-

biliers  supplémentaires  adjacents  à  l'Immeuble  existant  afin  de  développer  ou  d'agrandir  l'Immeuble  (l'«Acquisition
Supplémentaire»).

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance, sous forme de prêt, d'octroi de garanties ou autres, à ses

filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou à toute société, ou toute société
qui est Associé de la Société, de manière directe ou indirecte, ou encore à toute société appartenant au même groupe
que la Société (ci-après désignés comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une activité qui soit considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des

Associés délibérant de la façon requise pour les modifications des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du Conseil de Gérance. (tel que défini ci-dessous).
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires de transfert
du siège social seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le Conseil de Gérance.

Art. 5. Durée de Contrat.
5.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à cinq million six cent cinquante-quatre mille sept cents euros (EUR 5.654.700) représenté

par deux cent vingt-six mille cent quatre-vingt-huit (226.188) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (col-
lectivement désignées comme «Parts» et chacune individuellement désignée comme «Part»).

6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

adoptée selon les mêmes conditions requises pour une modification des Statuts.

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Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital social est divisé en Parts dont chacune a la même valeur nominale.
7.2 Chaque Part confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
7.3 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire d'un des

Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts - Transfert de Parts.
8.1 Un registre des Parts est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l'Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul titulaire par Part. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les Parts sont librement cessibles entre Associés à moins que des restrictions au transfert des Parts soient posées.

Les restrictions mentionnées pourront être prévues de temps à autre par un contrat d'entreprise commune.

8.4 Inter vivos, les Parts seront pas transférables à des non Associés à moins qu'une telle cession ait été approuvée

par une assemblée générale des Associés représentant une majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

III. Conseil de gérance et du conseil de supervision

Art. 9. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil de Gérance»)

qui ne doivent pas être Associés.

9.2 Il y a deux (2) catégories différentes de gérants, à savoir les gérants de catégorie A (les «Gérants A») et les gérants

de catégorie B (les «Gérants B»). Sur demande de l'Associé Minoritaire, une classe supplémentaire de gérants, les gérants
de catégorie C (les «Gérants C») pourra être créée (les Gérants A, Gérants B et Gérants C sont collectivement désignés
comme les «Gérants»).

9.3 Le Conseil de Gérance est composé d'au moins (i) un (1) ou deux (2) Gérants A et (ii) un (1) ou deux (2) Gérants

B.

9.4 Les Gérants A en fonction doivent à tout moment résider au Luxembourg et le Conseil de Gérance doit être d'au

moins cinquante pour cent (50%) de membres résidant au Luxembourg.

9.5 La fonction de président du Conseil de Gérance est exercée par un Gérant A ou un Gérant B.
9.6 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la Société; à l'exception (i) des pouvoirs réservés
par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés et (ii) des matières majeures suivantes (les «Matières Ma-
jeures»), qui exigeront l'accord écrit préalable soit du Conseil de Supervision, soit de tous des Associés.

(i) Approbation et/ou toute modification du Plan d'Affaires. Néanmoins, les matières du Plan d'Affaires, relatives (1)

au loyer de base et à l'indexation, charges de service, ou (2) réparations normale et frais d'entretien ou dépenses en
capital ne dépassant pas un total de cent mille euros (EUR 100.000) par immeuble, ou (3) location de magasins dont la
superficie ne dépasse pas deux mille cinq cents mètres carrés (2.500 m2) ne sont pas des Matières Majeures pour les
besoins de l'approbation du Plan d'Affaires. Après l'approbation du Plan d'Affaires, toutes les matières suivantes, indé-
pendamment du fait de figurer dans le Plan d'Affaires ou pas relatives à (1) les dépenses nécessaires à l'Immeuble (a) allant
jusqu'à un maximum de dix pour cent (10%) de tout poste de dépenses inscrit au budget et ne dépassant pas cent mille
euros (EUR 100.000) et (b) allant jusqu' à un total annuel de cinq pour cent (5%) du budget consolidé tout en ne dépassant
pas les cent mille euros (EUR 100.000), ne constituent pas des Matières Majeures;

(ii) Exécution d'une dépense ne figurant pas dans le Plan d'Affaires et excédant cinq cent mille euro (EUR 500.000) en

capital;

(iii) Conclusion, modification, tout droit qui en découle, et résiliation de tout contrat de bail ayant un objet d'une

superficie plus de deux mille cinq cents mètres carrés (2.500 m2);

(iv) La nomination ou révocation de gérants d'immeubles, agents de ventes ou agents de location, autres que dans le

contexte d'un blocage lors duquel les Associés n'arrivaient pas à trouver un accord relatif à la nomination des gérants
d'immeubles, agents de ventes ou agents de location susmentionnés, et que le Président du Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg viendra nommer ces derniers sur demande d'un Associé.

(v) Conclusion, modification, tout droit qui en découle et résiliation de tout contrat dépassant cent mille euro (EUR

100.000) en dehors du Plan d'Affaires en relation avec l'Immeuble;

(vi) Conclusion d'une Acquisition d'un centre commercial ou autre actif immobilier ou toutes parts, à l'exception de

toute Acquisition Supplémentaire.

(vii) Conclusion d'une Cession de tout centre commercial ou autre actif immobilier en ce compris l'Immeuble ou

toutes parts.

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(viii) Conclusion, modification ou résiliation de tout contrat supplémentaire de financement par des tiers (en ce compris

le refinancement de l'endettement existant à moins qu'au moment de ce refinancement mentionné (i) le LTV n 'excède
pas soixante pour cent (60 %) et (ii) le levier permis (selon les dispositions et modalités de tout contrat entre Associés,
si un tel contrat existe) et toute sûreté supplémentaire qui viendra grever les actifs d'une Société du Groupe ou de tout
nantissement supplémentaire d'actions (autre qu'un refinancement permis);

(ix) Fusion, réorganisation ou restructuration, dissolution, liquidation, modification des statuts, augmentation ou ré-

duction de capital, prêts entre Associés (ou d'une de leurs Sociétés Liées) et toute Société du Groupe ou l'émission de
tout instrument financier;

(x) Toute modification, renonciation ou tout droit qui en découle, tout recours, et résiliation du Contrat de Gestion

d'Actifs (à l'exception de toute résiliation automatique en appréciation des termes du Contrat de Gestion d'Actifs), et
approbation de la conclusion de tout contrat de gestion d'actifs et toute modification ou résiliation à un tel contrat;

(xi) Résiliation ou modification de l'institution du Conseil de Supervision (mais non pas d'un ou de plusieurs membres

le composant);

(xii) Conclusion de, modification à, renonciation à tout droit sous et résiliation de, tout contrat dépassant une valeur

de dix mille euros (EUR 10.000) entre une Société du Groupe et tout Associé (ou toute Société Liée d'un des Associés);

(xiii) Approbation de, ou mise en oeuvre d'une action juridique devant les juridictions judiciaires ou un tribunal arbitral,

dans laquelle le montant de la demande excède cinq cents mille euros (EUR 500.000) ou de tout arrangement transac-
tionnel d'un montant excédant cinq cents mille euros (EUR 500.000) sauf dans le cas où le litige transigé est payé par le
biais d'une assurance et il n'y a pas de reconnaissance de responsabilité ou où une mise en oeuvre de l'action judiciaire
est nécessaire à des fins conservatoires pour éviter une prescription mais des consultations sur la stratégie au sujet du
litige peuvent avoir lieu après la mise en oeuvre de l'action judiciaire à des fins conservatoires.

(xiv) Toute Acquisition Supplémentaire;
(xv) La poursuite d'une activité commerciale par les Sociétés du Groupe en dehors de l'Activité; et
(xvi) Approbation des Comptes.

Art. 10. Nomination, révocation, mandat et rémunération des Gérants.
10.1 Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des Associés qui va déterminer la durée de leur fonction.

L'Associé Majoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour les fonctions de Gérant(s) A et de
Gérant(s) B et l'Associé Minoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour la fonction du Gérant
C, le cas échéant, chaque proposition sera notifiée par envoi d'un avis écrit à l'autre Associé.

10.2 Les Gérants n 'ont pas le droit de toucher des rémunérations, honoraires ou autres avantages de toute Société

du Groupe, à l'exception du remboursement des frais raisonnables de voyage et toute autre dépense correctement
encourue dans le cadre de la participation aux réunions du Conseil de Gérance, de l'exercice de l'Activité et de leur
fonction en tant que Gérants.

10.3 Les Gérants peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des

Associés.

Art. 11. Composition et pouvoirs du conseil de supervision.
11.1 Un conseil de supervision est instauré au niveau de la Société, comprenant au maximum quatre (4) membres (le

«Conseil de Supervision», désigné ci-après conjointement avec le Conseil de Gérance, si le contexte l'exige, comme les
«Conseils»).

11.2 Il y a deux (2) catégories différentes de superviseurs, à savoir les superviseurs de la catégorie A (les «Superviseurs

A») et ceux de la catégorie B («Superviseurs B» désignés conjointement avec les Superviseurs A comme les «Supervi-
seurs»). Le Conseil de Supervision sera composé selon un nombre égal de Superviseurs A et de Superviseurs B.

11.3 A tout moment, deux (2) Superviseurs en fonction doivent résider au Luxembourg.
11.4 La fonction de président du Conseil de Supervision est occupée par un Superviseur A.
11.5 L'approbation des Matières Majeures est la compétence unique du Conseil de Supervision. Le Conseil de Super-

vision ne doit en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société en dehors des Matières Majeures.

11.6 Le Conseil De Gérance et tout Associé pourront soumettre pour examen des Matières Majeures au Conseil de

Supervision pour sa prise en considération.

Art. 12. Dénomination, révocation, mandat et rémunération des Superviseurs.
12.1 L'Associé Majoritaire a le droit de proposer une liste de candidats à nommer, dont le nombre peut aller jusqu'à

deux (2) postes pour la fonction de Superviseur A (parmi lesquels au moins un (1) réside au Luxembourg) et l'Associé
Minoritaire proposera une liste de candidats à nommer, dont le nombre peut aller jusqu'à deux (2) postes de Superviseurs
B (parmi lesquels au moins un (1) réside au Luxembourg), chaque proposition est à notifier par écrit aux autres Associés.
Tous Superviseurs nommés sur proposition de l'Associé Majoritaire seront désignés comme Superviseurs A et tous
Superviseurs nommés sur proposition de l'Associé Minoritaire sont désignés comme Superviseurs B.

12.2 Chaque Associé pourra demander la révocation d'un Superviseur nommé par lui et proposer, par notification

écrite aux autres Associés une liste de candidats à nommer pour un nouveau mandat à la place du Superviseur révoqué,

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pourvu que rien dans l'article 12.2 n'empêche la désignation ou révocation d'un Superviseur nonobstant le fait que cette
nomination ou révocation n'ai(en)t pas été approuvée(s) par les autres Associés.

Art. 13. Convocation aux réunions du Conseil.
13.1 Les réunions du Conseil doivent se tenir au Luxembourg à une heure et une date consenties par le Conseil de

Gérance, mais dans tous les cas au moins trois (3) fois par envoi d'un avis écrit notifié depuis le Luxembourg par le
président du Conseil de Gérance, précisant la date, l'heure et l'endroit de la réunion et l'ordre du jour de la réunion
(comprenant l'identification de toute(s) Matière(s) Majeure(s)); en annexant les documents soumis au Conseil énumérés
à l'article 13.2 des Statuts et remis aux Gérants dans les délais suivants:

(i) Trente (30) Jours Ouvrables précédant les réunions relatives aux Matières Majeures énumérées aux points (vi) et

(vii) et à l'article 9.6 des Statuts;

Le délai de notification de trente (30) Jours Ouvrables est seulement nécessaire pour la première réunion statuant sur

une Acquisition ou Cession au sens des Matières Majeures énumérées aux points (vi) et (vii) de l'article 9.6 des Statuts
et approuvant l'opération dans son ensemble. Toute réunion subséquente du Conseil de Gérance pourra être convoquée
par une notification préalable de cinq (5) Jours Ouvrables sous condition que le Conseil de Gérance statuant sur la même
transaction et étant substantiellement en accordance avec ce qui a été préalablement approuvé.

(ii) Quinze (15) Jours Ouvrables précédant les réunions relatives à toute autre Matière Majeure; et
(iii) Cinq (5) Jours Ouvrables pour toute autre matière,
(ou conformément à un délai de notification accordé de temps à autre par le Conseil), étant donné que tous les

Membres du Conseil peuvent, par notification écrite au président du Conseil, renoncer à recevoir une convocation pour
la tenue d'une réunion du Conseil en particulier.

13.2 Tous les documents de support pour les réunions du Conseil devront être suffisamment détaillés afin de permettre

aux Membres du Conseil de prendre une décision en pleine connaissance de cause et devront être envoyés à chaque
Membre du Conseil dès que raisonnablement possible, avant la réunion (et dans tous les cas ensemble avec la convocation
(si tous les membres du Conseil n'y ont pas renoncé)).

13.3 Tous les Superviseurs pourront, sur notification écrite au président du Conseil de Supervision, renoncer à une

convocation pour la tenue d'une réunion du Conseil de Surveillance en partie.

Art. 14. Conduite des réunions du Conseil.
14.1 Dans le cas où le président n'est pas en mesure d'assister une réunion du Conseil, un autre Membre du Conseil

de la même catégorie sera désigné pour faire fonction de président pro-tempore lors de la réunion.

14.2 Tout Membre du Conseil peut participer à une réunion du Conseil par téléconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement et la participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à telle réunion sous condition que plus de la
moitié des participants (y compris le président du Conseil) soient physiquement présents au Luxembourg et qu'au moins
une (1) réunion du Conseil de Supervision par période de douze (12) mois soit tenue en personne au Luxembourg.

14.3 Tout Superviseur peut nommer un autre Superviseur nommé sur proposition du même Associé pour agir comme

son mandataire à une réunion du Conseil de Supervision.

14.4 Aucune délibération ne peut avoir lieu aux réunions du Conseil de Gérance et aucune décision ne peut être prise

lors d'une telle réunion à moins qu'un quorum de Gérants présents ou représentés soit atteint, étant au moins: un (1)
Gérant A, un (1) Gérant B, et dans le cas où il fait fonction, un (1) Gérant C.

14.5 Aucune délibération ne peut avoir lieu aux réunions du Conseil de Supervision et aucune décision ne peut être

prise lors d'une telle réunion à moins qu'un quorum de Superviseurs présents ou représentés soit atteint, étant au moins:
un (1) Superviseur A et un (1) Superviseur B présents ou représentés.

14.6 Les Associés ont le droit d'inviter, à toute réunion du Conseil de Supervision, un nombre limité de consultants

(mais pas plus qu'un (1) et d'avocats externes), qu'ils considèrent raisonnablement comme étant nécessaires vue de
surveiller l'activité de la Société et qui seront soumis aux obligations habituelles de confidentialité et sous condition,que
ces participants ne soient pas pris en compte pour le calcul du quorum, et qu'ils n'aient pas le droit d'être convoqués,
par avis, ou d'influencer les débats ou voter de quelle que manière que ce soit.

14.7 Dans le cas où un quorum ne n'est pas présent lors d'une réunion du Conseil, cette réunion doit être suspendue

et  reconvoquée.  Les  Membres  du  Conseil  présents  détermineront  une  nouvelle  date  et  un  endroit  au  Luxembourg
conformément aux dispositions impératives du droit applicable, (et sous condition que l'avis, contenant l'heure, la date
et l'endroit de la réunion reconvoquée soit donnée aux personnes habilitées à participer à la réunion, au minimum trois
(3) Jours Ouvrables précédant la réunion.

14.8 Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 9.6 des Statuts, les résolutions du Conseil sont prises à la majorité

des Membres du Conseil présents ou représentés à la réunion, en ce compris, concernant uniquement le Conseil de
Supervision, l'accord d'au moins un (1) Superviseur A et un (1) Superviseur B présents ou représentés. Le président du
Conseil ne dispose pas de voix prépondérante.

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Les résolutions relatives aux Matières Majeures telles qu'énoncées à l'article 9.6 des Statuts ne peuvent être adoptées

qu'avec (i) l'accord écrit préalable du Conseil de Supervision (en ce compris l'approbation d'au moins un (1) Superviseur
B) ou (ii) l'accord écrit préalable des Associés.

14.9 Le Conseil peut exceptionnellement prendre des résolutions par voie de résolutions écrites unanimes.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Le président du Conseil s'engage qu'un projet de procès-verbal de

la  réunion  du  Conseil  soit  envoyé  à  tous  les  membres  du  Conseil  ayant  droit  à  recevoir  ce  document  et  en  forme
approuvée et signée aussitôt que matériellement possible après la réunion du Conseil. Ces procès-verbaux sont signés
par tous les participants et une copie de tous les procès-verbaux signés sera fournie à tous les Associés et les procès-
verbaux et les documents de support relatifs aux réunions du Conseil de Gérance seront fournis au Conseil de Supervision
dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables après la réunion en question.

Art. 16. Rapports avec les tiers.
16.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) sera (seront) investi(s) de tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations en conformité avec l'objet
social et sous réserve que les termes du présent article aient été respectés.

La Société sera à tout moment valablement engagée par la signature conjointe d'un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant

B.

16.2 Le Conseil de Gérance peut subdéléguer une ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc. Le Conseil de Gérance va déterminer, les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de cet agent, la
durée du mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

16.3 Sous réserve d'une délégation spéciale octroyée par le Conseil de Gérance, aucun Superviseur n'est investi des

pouvoirs pour engager valablement la Société.

16.4 Les copies ou extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux du Conseil, devant être produites dans des

procédures judiciaires ou autres, peuvent être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

IV. Décisions des associés

Art. 17. Décisions collectives des Associés. L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont

expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

Toutefois, la tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est

inférieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra des Gérants le texte complet de chaque résolution ou
décision à prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie dans un délai de quinze (15) jours calendaires à partir de l'envoi du texte des résolutions proposées. Le
quorum et la majorité requises pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des Associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Art. 18. Convocation de l'assemblée générale d'Associés.
18.1 Chaque assemblée générale se tiendra au Luxembourg. Le Conseil de Gérance peut convoquer des assemblées

générales d'Associés en plus de l'assemblée générale annuelle des Associés par convocation des Associés dans un délai
d'au moins quinze (15) Jours Ouvrables à l'avance. Sur demande des Associés représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social, le Conseil de Gérance est obligé de convoquer ces assemblées dans les cinq (5) jours ouvrables qui
suivent la demande des Associés. Dans le cas où le Conseil de Gérance omet de convoquer cette assemblée, elle doit
l'être directement par l'un des Superviseurs.

18.2 La documentation de support des assemblées générales des Associés devra être suffisamment détaillée afin de

permettre aux Associés de prendre une décision en pleine connaissance de cause et sera envoyée à tous les Associés le
plus tôt que raisonnablement possible avant l'assemblée en question (et en tout cas annexé à la notification de convocation
(dans le cas où tous les Associés n'y ont pas renoncé)). Afin d'éviter tout doute, une assemblée générale des Associés ne
sera pas réputée valablement convoquée si la documentation de support n'est pas fournie aux Associés de manière
conforme à cet article.

Art. 19. Quorum et vote.
19.1 Aucune affaire ne sera traitée à une assemblée générale des Associés à moins que tous les Associés soient présents

en personne ou par procuration ou représenté par un représentant de leur société.

19.2 Si un quorum n'est pas atteint tout au long d'une assemblée générale, telle assemblée sera reportée et reconvo-

quée, conformément aux dispositions impératives du droit applicable et l'avis de la reconvocation, contenant l'heure, la
date et l'endroit est notifié dans un délai d'au moins sept (7) Jours Ouvrables précédant l'assemblée aux personnes
habilitées à y participer.

19.3 Toutes les décisions des Associés devront être prises lors d'une assemblée générale tenue conformément à cette

section IV. des Statuts et exigera le consentement unanime des Associés en ce qui concerne les Matières Majeures (à
l'exception de l'approbation des comptes annuels de la Société au second tour) et exigera la majorité simple des votes
exprimés à l'assemblée pour toute autre décision y (inclus l'approbation des comptes annuels de la Société au second
tours), sauf en ce qui concerne les décisions pour lesquelles la Loi requiert une majorité plus élevée.

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19.4 Les procès-verbaux des assemblées générales des Associés devront être signés par les Associés présents ou

représentés et peuvent être signés par tout Associé ou mandataires qui en font le demande.

Art. 20. Approbation des comptes annuels de la Société. L'approbation des comptes annuels se fera selon la procédure

suivante:

(i) Le projet des comptes annuels de la Société sera soumis par le Conseil de Gérance à l'assemblée générale des

Associés de la Société pour approbation comme Matière Majeure. Dans le cas où l'assemblée générale des Associés
n'approuvera pas les comptes annuels de la Société au premier tour, la procédure prévue au point (ii) s'applique.

(ii) Le Conseil de Gérance soumettra à nouveau le même projet de comptes annuels de la Société à l'assemblée générale

des Associés pour approbation, statuant cette fois par une majorité simple des votes. Si, au second tour, l'Associé dissident
n'approuve pas le projet des comptes annuels de la Société (et indépendamment d'avoir été voté ou pas), l'Associé
approuvant pourra néanmoins procéder à l'approbation des comptes annuels de la Société.

Art. 21. Changement de nationalité. Les Associés ne changeront la nationalité de la Société que par consentement

unanime.

Art. 22. Modification des Statuts. Toute modification des présents Statuts requiert le consentement unanime des

Associés.

V. Audit et surveillance

Art. 23. Commissaire aux comptes.
23.1 Dans le cas, et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société

feront l'objet d'une surveillance par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des Associés
désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions.

23.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des Associés.

23.3 Le commissaire aux comptes est investi du pouvoir illimité de surveillance permanente et de contrôle des opé-

rations de la Société.

23.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes est supprimée.

23.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des Associés uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

VI. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 24. L'exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 25. Comptes annuels et affectation des bénéfices.
25.1 Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des actifs de la Société et

de toutes ses dettes, le bilan et un compte de profits et pertes en accord avec les lois du Luxembourg qui seront soumis
à l'assemblée générale des Associés.

25.2 Chaque Associé peut avoir accès au siège social de la Société à l'inventaire, au bilan et au compte de profits et

pertes. Si la société est composée de plus de vingt-cinq (25) Associés, de tels droits ne pourront seulement être exercés
dans un délai de quinze (15) jours calendaires précédant la date prévue pour l'assemblée générale annuelle des Associés.

25.3 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

25.4 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

25.5 Après l'allocation à la réserve légale, l'(les)Associé(s) doit (doivent) déterminer comment le solde des bénéfices

nets annuels seront alloués soit par l'allocation de tout ou partie du reste à une réserve en le reportant sur l'exercice
suivant ou en le distribuant, avec les profits reportés, par le biais de réserves distribuables ou d'une prime d'émission à
(aux) Associé(s), chaque Part Sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et autres primes assimilées.
26.1 Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixés par la Loi et en conformité avec les dispositions qui précèdent,

le Conseil de Gérance peut verser un acompte sur dividendes aux Associés. Le Conseil de Gérance fixera le montant et
la date du paiement de cet acompte.

26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peuvent être librement distribuées aux

Associés en application des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

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VII. Dissolution - Liquidation

27.1 La dissolution de la Société peut être effectuée par résolution unanime des Associés. En cas de dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27.2 Après paiement de toutes les dettes et frais de la société, incluant les frais de liquidation, les avoirs restants de

la Société seront attribués aux Associés au pro rata de leur participation dans le capital de la Société.

VIII. Disposition finale - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Tous les aspects qui ne sont pas couverts par ces Statuts se verront régis conformément à la

Loi.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer, respectivement confirmer le mandat de:
- Monsieur Robert J. Redican résidant professionnellement au 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017,

USA,

- Monsieur Mark J. Wood, résidant professionnellement au 730, Third Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA,

et

- Monsieur Aymeric Thibord, résidant professionnellement au 20, Balderton Street, 8 

th

 Floor, W1K6TL Londres,

Grande-Bretagne

en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une durée illimitée.
L'assemblée générale des associés décide de nommer, respectivement confirmer le mandat de:
- Madame Vinessa Sweeney, résidant professionnellement au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
- Monsieur Bruno Bagnouls, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et
- Monsieur Pascal Roumiguié, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérants de catégorie B de la Société pour une durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer:
- Madame Laura McGrath, née le 5 octobre 1964 à New-York (USA), résidant professionnellement au 730 Third

Avenue, 4 

th

 Floor, New York, NY 10017, USA, et

- Monsieur Dominio Bursucanu, né le 15 mars 1973 à Heilbronn (Allemagne), résidant professionnellement au 7a, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

en tant que superviseurs de catégorie A de la Société pour une durée illimitée et nommer:
- Monsieur Ronan Bodéré, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), résidant professionnellement au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, et

- Monsieur Pierre Stepanov, né le 5 février 1976 à Paris (France), résidant professionnellement au 8-12, rue des Pirogues

de Bercy, F-75012 Paris (France),

en tant que superviseurs de catégorie B de la Société pour une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de
la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux mandataires des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

lesdits mandataires des comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. THIBORD, M.-H. HELLEUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54223. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

18238

L

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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183000/1097.
(130222643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Profico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.841.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1.- Monsieur Francesco Profico, administrateur de sociétés, demeurant à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle

(50 parts sociales),

2.- Madame Maria d'Angelo, employée, demeurant à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle (50 parts sociales).
Les comparants ont exposé et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société «PROFICO S.à r.l.» (la «Société"), ayant son siège social à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30
juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 856, du 23 novembre 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 76841,
Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), représenté par cent

(100) parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124) euros.

Les comparants sont les seuls propriétaires des cents (100) parts sociales de la Société; ils déclarent avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

En tant qu'associés, ils déclarent expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat

et sa mise en liquidation.

Par conséquent, ils se désignent comme liquidateur de la Société et déclarent que tous les passifs connus de la société

vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et
non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle,
assumer irrévocablement l'obligation de les payer.

Les liquidateurs déclarent que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété des liqui-

dateurs, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par les comparants au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social des associés ou remboursement

aux associés ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à huit cent cinquante euros (850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. PROFICO, M. D'ANGELO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52449. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

18239

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002550/51.
(140001384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

InControl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.993.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 8 novembre 2013

L'assemblée générale annuelle de la Société a décidé de nommer la société 2PeM BVBA, avec siège social à Margote

25, 9260 Wichelen, Belgique, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Belgique sous le numéro
BE0863.667.115, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, ayant le pouvoir de signature individuelle, elle-
même agissant à travers son représentant permanent, Monsieur Chris Prengels, né le 30 juillet 1973 à Zele, Belgique, et
demeurant à Margote 25, 9260 Wichelen, Belgique.

L'assemblée générale annuelle de la Société a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants ainsi que

du réviseur d'entreprise de la Société pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2013:

- Mr Pierre METZLER, administrateur,
- Mr Frank COENEN, administrateur,
- Mr Preben POULSEN, administrateur,
- KPMG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590, commissaire
aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004482/23.
(140004646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à son siège social, le 30

<i>décembre 2013.

Démission de Madame Sandrine Roux, en tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société et ce, avec effet

immédiat.

Cooptation  de  Monsieur  Adrien  Mantione,  né  le  11  mars  1986  demeurant  professionnellement  au  16,  boulevard

Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Sandrine Roux, membre démissionnaire.

Le nouveau membre terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014005993/17.
(140005905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Transport Dodion Bruno s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 5.

R.C.S. Luxembourg B 93.996.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005724/10.
(140005025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18240

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