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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

11 février 2014

SOMMAIRE

Actavis, Inc. SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18085

Altheys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18089

Apollo TH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18060

Association d'aide au Togo . . . . . . . . . . . . . .

18057

Bimolux S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18050

Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18053

Carpiem Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18054

Cima International Services S.A.  . . . . . . . .

18093

Claxon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18050

Commercial Self Storage Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18091

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18056

Crown Worldwide Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18051

Data Center Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . .

18088

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18056

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

18056

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

18059

Erep Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18060

ESSENTIAL Values S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18055

Euro Fashion Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18065

Euro Mall Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18091

Eurostone Srio S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18092

Financière Marville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18092

Floresan S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18091

Fourteen Boronias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18092

Fourteen Elm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18093

Globasia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

HRB Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18062

Jängi Kremer & Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18093

JEM Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18063

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Lamazère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

LAMAZÈRE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Lux e-shelter 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18089

Noble Carl Norberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18096

Perlefin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Pesca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18093

PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18093

PP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18089

Prim Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18063

Sarlette-Holz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18090

SB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18062

Shield Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18090

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

18094

Sylca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Tasman Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18055

VICTAULIC International S.à r.l.  . . . . . . . .

18089

Vodimport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS  . . . . . .

18085

18049

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U X E M B O U R G

Claxon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.171.

Aux Actionnaires
Je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction de Commissaire aux comptes de votre société avec

effet immédiat et vous prie de bien vouloir l'accepter.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Francesca DOCCHIO.

Référence de publication: 2014004200/11.
(140004464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Bimolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.826.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BIMOLUX S.A., SPF», ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 43 826, constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 348 du 31 juillet 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 5 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1333 du 6 juin 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

18050

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U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. KLAPP, K. WONG, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16889. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004125/65.
(140003885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Crown Worldwide Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 147.356.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

CROWN WORLDWIDE HOLDINGS LTD, a company existing and governed by the laws of Hong Kong (China),

having its registered office at Suite 2001, Mass Mutual Tower, 38, Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, China here
represented by Mr Robert James Foote, director, residing in NL-2012 HG Haarlem, Lorentzplein, 7, (The Netherlands),
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and
the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée») "Crown Worldwide Sàrl", (the "Com-

pany"), with registered office in L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo, registered at the Companies and Trade
Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 147.356, incor-
porated by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing at Rambrouch, on the 9 

th

 of June 2009, published

in the Mémorial C number 1610 of the 20 

th

 of August 2009.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
Revex, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered office at L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare (RCS Luxembourg B.148.865)

The liquidator shall have the broadest powers to carry out mandate, in particular all the powers provided for by article

144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915, concerning commercial companies, without having to ask for autho-

rization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

18051

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the managers of the company for the execution of their mandate.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

CROWN WORLDWIDE HOLDINGS LTD, une société existant et gouvernée par les lois de Hong Kong (Chine),

ayant son siège social à Suite 2001, Mass Mutual Tower, 38, Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, Chine, ici représentée
par Mr Robert James Foote, directeur, demeurant à NL-2012 HG Haarlem, Lorentzplein, 7, (Pays-Bas), en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et
le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "Crown Worldwide Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1750 Luxem-

bourg, 81, avenue Victor Hugo, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
numéro 147.356, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch
en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1610 du 20 août 2009.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Revex, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare (RCS Lu-

xembourg B.148.865)

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

18052

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U X E M B O U R G

Signé: Robert James FOOTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014004218/86.
(140004188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Cadmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.227.

L’AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "CADMO S.A.", société anonyme avec siège

social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 118227 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, en date du 29 juin

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1892 du 9 octobre 2006, dont les statuts ont
été modifiés le 11 décembre 2006 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, prénommée, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 18 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Valérie WESQUY, employée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie WESQUY, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit TASSIGNY, employé à Redange-sur-Attert.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision quant à la liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
Préalablement à toute délibération portant sur l’ordre du jour, le Président expose à l’assemblée que, suivant acte reçu

en date du 11 décembre 2006 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 643 du 18 avril 2007, la durée de la Société a été fixée jusqu’au 19 juin
2012, et que, cette date échue, la Société est réputée exister pour les besoins de liquidation. En vertu de l’article 143 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les administrateurs actuels de la Société, à savoir Monsieur
Roberta DE LUCA, Madame Valérie WESQUY et Monsieur Michele CANEPA sont considérés comme liquidateurs.

De ce qui précède, il y a lieu de remarquer que la présente assemblée générale extraordinaire est donc appelée à

constater la dissolution et l’ouverture de la liquidation de la Société à partir du 19 juin 2012, ainsi que de décharger les
administrateurs de leurs fonctions de liquidateurs.

Sur ce, l’Assemblée, après avoir entendu l’exposé du Président et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate l’ouverture de liquidation de la Société à partir du 19 juin 2012 et confirme son souhait de

dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de décharger les administrateurs de la Société de leurs fonctions de liquidateurs avec effet à la date

de ce jour.

L’assemblée décide de nommer:
«WILONA GLOBAL S.A.», société de droit panaméen, avec siège social à Panama, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 , Street,

immatriculée auprès du registre de commerce de Panama sous le numéro 508545,

en qualité de nouveau liquidateur de la Société et lui confère les plus amples pouvoirs afin d’accomplir tous les actes

utiles ou nécessaires pour compléter et terminer la procédure de liquidation.

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L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. WESQUY, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 06 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014004171/72.
(140004203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Carpiem Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5423 Ersange, 19, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.877.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme «IPLUX S.A.», ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 145.409,

ici représentée par ses deux administrateurs,
a.- Monsieur Jacques NAESSENS, gérant, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Astrid 53,
b.- Monsieur Olivier NAESSENS, gérant, demeurant à B-5310 Eghezée, rue de la Chapelle 47,
Laquelle comparante telle que représentée a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée "CARPIEM S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5423 Ersange, 19, rue

du Village, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, en date du 8 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1596 du 5 août 2010,

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.877.
Que le capital social de la Société fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que la comparante est la seule propriétaire de la totalité des parts sociales de la société «CARPIEM S.à r.l.",», pré-

qualifiée.

Que la comparante réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que la comparante représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'associée unique décide la dissolution anticipée

de la société «CARPIEM S.à r.l.",» avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associé unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associé unique et/ou que tous

les passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

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U X E M B O U R G

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1651 Luxembourg,

15-17, avenue Guillaume.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 885,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Naessens, O. Naessens, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59165. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004179/56.
(140004608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tasman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.681.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

TASMAN PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014005699/14.
(140005560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ESSENTIAL Values S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 140.580.

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme «CARPEMUNDI S.A.» ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentée par Monsieur Frédéric SENET, directeur de sociétés, demeurant au 29, ruelle Hustin, B-6887 Herbeu-

mont, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 18 décembre 2013, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «ESSENTIAL Values S.à r.l.», ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140580 et constituée aux termes d’un acte notarié reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2025 en date du 21 août 2008. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors (la «Société»).

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U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 12.600.-), représenté par CENT

VINGT-SIX (126) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

III.  Le  comparant,  représenté  par  son  mandataire,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  la  résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort.
En conséquence, l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. (Premier Alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée

à la représentante du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. SENET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16898. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004309/35.
(140004451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005207/9.
(140004892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 13 décembre 2013:

Suite au décès de Tom Gutenkauf le 11 novembre 2013, le Conseil d'Administration décide de nommer Michèle BIEL

(résidant professionnellement au 9, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg) en tant que Dirigeant de la Société avec
effet au 6 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005235/13.
(140005698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

Nous vous informons par la présente que la Société mentionnée ci-dessous n'est plus domiciliée à notre adresse avec

effet au 30 décembre 2013:

DOLPHIN LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
Société a responsabilité limitée
412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg
RCS Luxembourg B. 129806

18056

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
SGG
CORPORATE &amp; FUND ADMINISTRATION SERVICES

Référence de publication: 2014005244/17.
(140005212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Association d'aide au Togo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3550 Dudelange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg F 9.800.

STATUTS

Entre les soussignés
- Akoua LOUMONVI, sans état, de nationalité togolaise, demeurant à Dudelange
- Rita ANELLI, sans état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Dudelange
- John BEI, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Schouweiler
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres il a été créé une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée par la loi du mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établis-
sement d'utilité publique, et par les présents statuts, qu'ils ont arrêtés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège et durée

Art. 1 

er

 .  Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée "Association

d'Aide au Togo", abrévié AAT.

Art. 2. Son siège est à L-3550 Dudelange, 10 rue Michel Rodange.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L'association a pour objet:
- de réaliser des projets de coopération, d'entraide et de solidarité internationale
- de soutenir des initiatives ciblées des organisations non gouvernementales (ONG) ou des associations de bienfaisance

ayant de préférence leur siège social sur le territoire de la commune de Dudelange.

Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

Chapitre III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations

Art. 6. L'association se compose de
- membres actifs
- membres passifs
Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est limité, sans toutefois être

inférieur à cinq.

La qualité de membre donateur peut être conférée aux personnes, qui sans prendre part activement au fonctionnement

de l'association, lui prêtent une aide financière régulière.

Art. 7. L'admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agrégation par le conseil d'administration

suivant l'appréciation souveraine de celui-ci. Le conseil d'administration statue sur les admissions à simple majorité des
membres présents. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 8. Une cotisation est fixée annuellement par l'assemblée générale. Elle ne peut dépasser 25 Euros. Le virement

bancaire vaut carte de membre.

Art. 9. La démission ou l'exclusion d'un membre sur proposition du conseil d'administration est régie par l'article 12

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. L'exclusion d'un membre ne
pourra être prononcée que par violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 10. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le conseil d'administration

18057

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U X E M B O U R G

c) le conseil technique
d) les groupes de travail

Art. 11. L'assemblée générale se compose des membres actifs.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par année. Le conseil d'administration en fixe la date et l'ordre

du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) l'admission de nouveaux membres

Art. 13. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile et nécessaire.

A la suite d'une demande écrite formulée par un tiers des membres actifs, le conseil d'administration doit convoquer

une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la demande.

Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

La convocation contiendra l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est loisible aux membres actifs de se

faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre effectif. Le mandat doit être écrit.

Le conseil d'administration

Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, choisis en

son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans.
Le renouvellement du conseil d'administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants

étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année, respectivement deux années.

Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
En cas de vacance de poste, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu'à la

prochaine assemblée générale.

Le membre du conseil d'administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu'il remplace.
Le  conseil  d'administration  désigne  en  son  sein  un  président,  un  vice-président,  un  secrétaire  et  un  trésorier.  Le

président représente l'association et en dirige les travaux. Il préside les débats du conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration peut choisir en son sein parmi les membres élus un bureau composé au moins du

président, du secrétaire et du trésorier.

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la majorité de ses membres.

Ils proposent l'ordre du jour des réunions.
Tout membre du conseil d'administration peut mettre un point sur l'ordre du jour.

Art. 19. La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit.

Art. 20. Le conseil d'administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être rassuré de la remise

en bonne et due forme des comptes sociaux.

Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.

Art. 21. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions du conseil sont consignées dans les procès-verbaux
et signées par le président et le secrétaire.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président et deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21

avril 1928.

Le conseil d'administration représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'association, contracter des emprunts et accepter

tous les dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l'égard des tiers, l'association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Le conseil technique:

Art. 23. Le conseil d'administration peut constituer un conseil technique chargé:
a) du suivi technique, financier et administratif des projets à réaliser dans le cadre de la loi du 6 janvier 1996 sur la

coopération de développement,

b) des relations avec les administrations étatiques dans le domaine de la coopération au développement.

Art. 24. Les membres du conseil technique sont nommés par le conseil d'administration.
Le conseil technique est présidé par le coordinateur technique désigné par le conseil d'administration.
Le conseil technique peut s'assurer le concours d'experts de domaines spécifiques, non forcément membre de l'ASBL.

Les groupes de travail

Art. 25. Le conseil d'administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d'élaborer des

propositions concernant les activités prévue au Chapitre II. Art. 4.

Chapitre V. Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 26. Les ressources de l'association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs et donateurs
2) des dons ou legs faits en sa faveur
3) des subsides et subventions
4) des revenus pour services rendus
5) des intérêts et revenus généralement quelconques

Art. 27. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 28. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil d'administration. Chaque mouvement

devra être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l'appui. Les livres, comptes et la caisse font l'objet d'au
moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale. L'excédant favorable appartient à l'asso-
ciation. Les réviseurs de caisse ne font pas partie de l'administration.

Chapitre VI. Modification des statuts

Art. 29. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4,8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Chapitre VII. Dissolution et liquidation

Art. 30. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglés par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril

1928. En cas de dissolution volontaire, le conseil d'administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif,
l'excédent favorable est affecté à l'Office social de Dudelange.

Signé à Dudelange, le 6 janvier 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014005027/140.
(140004725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

En ma qualité de Gérant au sein de votre société, je vous remets, par la présente, ma démission, avec effet immédiat.

18059

L

U X E M B O U R G

Veuillez noter que les formalités requises concernant ma démission de mes fonctions de Gérant seront effectuées

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, dans les plus brefs délais.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Stephane BAERT.

Référence de publication: 2014005245/11.
(140005184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Erep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 155.668.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005280/11.
(140005275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Apollo TH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.219.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December,
Before Maître ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "Apollo TH S.à r.l." (the "Company"), a Société

à responsabilité limitée, established at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
113.219,  incorporated  by  deed  of  Henri  HELLINCKX,  notary,  on  December  7,  2005,  published  in  the  Luxembourg
Memorial C number 683 on April 4, 2006, and whose articles of Incorporation were for the last time modified by deed
enacted on November 11, 2010, published in Memorial C, number 28, page 1298, on January 6, 2011.

The Meeting is chaired by Ms Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Flora GIBERT, private employee,

professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on

an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, 200 shares out of the 200 shares, representing 100% of the capital of the

company (with an amount of EUR 25,000) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of PT Romania S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at 43,

avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

18060

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint PT Romania S.à r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  decides  to  grant  full  and  total  discharge  to  the  board  of  managers  for  the  accomplishment  of  their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil treize, le vingt décembre
Pardevant Maître ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés (l’"Assemblée") de la société à responsabilité limitée "Apollo TH S.à

r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 113.219, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C N° 683 du 4 avril
2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 11 novembre 2010, publié au mémorial
C N° 28, page 1298 du 6 janvier 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 200 actions des 200 actions de la société, représentant 100 % du capital

social (d'un montant de EUR 25,000), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de PT Romania S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège au

43, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.

18061

L

U X E M B O U R G

Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer PT Romania S.à r.l., précité, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59236. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014004042/121.
(140003541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

SB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 165.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014003222/11.
(140002118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

HRB Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.974.

En date du 2 décembre 2013, l'associé unique H&amp;R Block Tax Services, LLC avec siège social au bâtiment One H&amp;R

Block Way, 64105 Kansas City, Missouri, Etats Unis, a cédé la totalité de ses 8.000 parts sociales à HRB US International
Holdings LP, avec siège social au One H&amp;R Block Way, 64105 Kansas City, Missouri, Etats Unis qui les acquiert.

En conséquence HRB US International Holdings LP, précité, devient associé unique avec 8.000 parts sociales

18062

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005368/14.
(140004870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

JEM Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 159.381.

Le siège social de la société
JEM LUX S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois
L-2340 Luxembourg 34B, rue Philippe II
R.C.S LUXEMBOURG B159381
Fixé au 34B, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Joëlle Choucroun
<i>Le domiciliataire / Avocat

Référence de publication: 2014005401/16.
(140004902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Prim Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.312.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen.
on the twentieth of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited liability company PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l.,
having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg Trade

and Companies' Register under the number B 135.102,

here represented by Mrs. Stéphanie LA-THIEN, private employee, residing professionally at L-2519 Luxembourg, 3-7,

rue Schiller, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 20 

th

 , 2013,

which proxy signed "ne varietur' by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I. - That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company

PRIM INVESTMENT S.à r.l., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 73.312 (NIN 1999 2416 885).

II. - That the company has been incorporated by deed of the notary Joseph GLODEN, then residing in Grevenmacher,

on the 28 

th

 of December 1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 150 of February

16, 2000.

III. - That the company has a corporate capital of thirty thousand Euro (€ 30,000.-), divided into one thousand two

hundred (1,500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

IV. - That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V. - That the company PRIM INVESTMENT S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation and that the shares are not

pledged.

After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved,

decides to dissolve the company PRIM INVESTMENT S.à r.l..

As a result of such dissolution, its sole shareholder, PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l., acting as far as necessary as liquidator

of the company, states that:

18063

L

U X E M B O U R G

- all assets have been realized and all liabilities of the company PRIM INVESTMENT S.à r.l. have been settled and that

PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l. will be liable for all liabilities and all other eventual commitments, presently unknown, of
the said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the manager of the company for the proper performance of his duties;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.102,

ici représentée par Madame Stéphanie LA-THIEN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519 Lu-

xembourg, 3-7, rue Schiller, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

PRIM INVESTMENT S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.312 (NIN 1999 2416 885).

II. - Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Greven-

macher, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 150 du 16
février 2000.

III. - Que le capital social de la société s'élève à trente mille Euros (€ 30,000.-), représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales de vingt-cinq Euros (€ 25.-) chacune.

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société PRIM INVESTMENT S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit et que les

parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société PRIM INVESTMENT S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l., agissant pour autant que de

besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société PRIM INVESTMENT S.à r.l. a été réglé et

PRIM INVESTMENT 2 S.à r.l. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels,
présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LA-THIEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182827/97.
(130223177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Euro Fashion Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.835.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TCP Lux Woman S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 181.216, and

Gingi S.r.l., a company incorporated under the laws of Italy, with registered office in Prato 59100, Viale della Repubblica

n°243, registered with the Companies' Register of Prato under number 02244460974,

represented by Mr. Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to proxies dated

on December, 4 

th

 , 2013 and December, 5 

th

 , 2013 (such proxies to be registered together with the present deed).

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

anonyme under the name of Euro Fashion Lux S.A. which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Euro Fashion Lux S.A. (the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), and
the present articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

("Luxembourg"). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board (as defined
below). It may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below)
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in paragraph 9.5 below.

2.2. The Company may have offices and branches in Luxembourg.
2.3. Where the Board, with the favourable vote of at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director (as

defined below), determines that extraordinary political, economic, social, or military developments or events have oc-
curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such temporary measures will be taken by the
Board with the favourable vote of at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director and notified to the
Shareholders of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated until 31 December 2050.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The objects of the Company are (i) the acquisition, holding, management and disposal in any form whatsoever, of

participations, interests and rights in, and obligations relating to, Betty Blue S.p.A., a company incorporated under Italian
law, with registered office in Quarto Inferiore di Granarolo dell'Emilia, via Viadagola 30, registered with the Companies'
Register of Bologna under no. 03348000484 ("BB"), and (ii) the ownership, administration, development and management
of its portfolio consisting of the assets referred to in (i) above.

4.2. The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

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4.3. The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend

funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities of
enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs or any other company or entity as it deems fit.

4.4. The Company may give guarantees and grant securities (including up-stream and cross-stream) to any third party

for its own obligations and undertakings as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the
Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company belongs or any other
company or entity as it deems fit and generally for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further
pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

4.5. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

4.6. Furthermore, the Company can perform all commercial, technical and financial operations, as well as any other

operation, as long as any such operation(s) is(are) useful and/or necessary for, and strictly connected to, its corporate
objects, within the limits set forth by applicable law.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000) divided in n. sixty

nine thousand five hundred and forty (69,540) class A shares and n. thirty thousand four hundred and sixty (30,460) class
B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined

below) adopted in the manner required for amendments to the Articles, as prescribed in paragraph 9.5 below.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company shall have two shareholders, of which one shall hold all the Class A Shares (the "Class A Sharehol-

der") and one shall hold all the Class B Shares (the "Class B Shareholder").

6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. As long as the Shares are not fully paid up, the remaining amount per Share shall be paid up upon one or more

capital call(s) (each a "Capital Call") which shall be made by a resolution of the Board. Upon a Capital Call, each Shareholder
of the Company shall provide payment to the Company in the sum, time and manner specified in a related resolution for
a Capital Call adopted by the Board.

6.4. A register of the Shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its
residence or elected domicile, as indicated to the Company, the number of shares held by him/her/it, the amounts paid
in on each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established
by the entry in this register.

6.5. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In

the absence of a specific indication, the address indicated in the register of Shareholders may be used by the Company.
Shareholders may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company.

6.6. Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register

of Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such
numbers of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile
by any Board member. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, un-
dertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Board, provided that mutilated certificates shall be
delivered before new share certificates are remitted.

6.7. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. General.
(a) Any transfer of shares made in violation of this Article 7 shall be null, void and ineffective ab initio.
(b) Transfers of shares made in accordance with the provisions of this Article 7 shall be effected by a declaration of

transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly
authorised representatives provided that the Company may accept and enter in the register any transfer made in accor-
dance with the aforementioned provisions on the basis of correspondence or other documents recording the agreement
between the transferor and the transferee, provided that the Company shall refuse to record any transfer made in violation
of any transfer restrictions which may exist from time to time.

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7.2. Lock-up.
Without prejudice to the provisions of paragraph 7.3 below, until December 15, 2018 the Shareholders shall not

transfer in any manner whatsoever their shares in the Company.

7.3. Deadlock Call Option.
(a) Upon occurrence of a Definitive Deadlock Event, the Class B Shareholder shall have the right to buy all (and not

less than all) the Class A Shares from the Class A Shareholder at the following terms and conditions (the "Deadlock Call
Option").

(b) In order to enable the Class B Shareholder to evaluate the opportunity to exercise the Deadlock Call Option, the

Class B Shareholder shall, within twenty (20) Business Days of the Definitive Deadlock Date, appoint an independent
expert or financial appraiser of international standing (the "Expert") and notify in writing to the Class A Shareholder the
appointment of such Expert, it being understood that the Class B Shareholder shall appoint one Expert only. Within ten
(10) Business Days of receipt of such notice in writing, the Class A Shareholder shall appoint another Expert and notify
in writing to the Class B Shareholder the appointment of such Expert. Each Expert will have a period of thirty (30) Business
Days from the appointment of the second Expert (the "Determination Period") to determine the Fair Market Value of
the Class A Shares and the additional amount (if any) needed to reach a IRR of 10% (the "Additional Amount"), as at the
Definitive Deadlock Date. The Shareholders shall agree to any reasonable joint request of extension of the Determination
Period, submitted to them by the Experts. In case of inaction by the Class A Shareholder within the said ten (10) Business
Day term, the second Expert shall be appointed by the chairman of the board of statutory auditors or by the sole statutory
auditor, as the case may be, upon request of the most diligent Shareholder. Each of the Class A Shareholder and the Class
B Shareholder shall pay the fees and expenses of the Expert appointed by each of them. It is agreed that both the first
and the second Experts so appointed shall be instructed to consult each other and to apply the same (or similar) me-
thodologies to determine the Fair Market Value. In order to allow a timely determination of the Fair Market Value by the
Experts so appointed, the Shareholders shall cause the Company to provide the Experts with all relevant accounting,
financial and market information reasonably required by them. Within the Determination Period (as possibly extended
in compliance with the above), both the first and the second Expert shall notify in writing to the Shareholders their
determinations. The final Fair Market Value to be utilized for the determination of the Deadlock Call Option Price shall
be the arithmetic average of the two determinations of the Fair Market Value made by the Experts so appointed (the
"FMV Determination"). The final Additional Amount to be utilized for the determination of the Deadlock Call Option
Price shall be the arithmetic average of the two determinations of the Additional Amount made by the Experts so ap-
pointed (the "Final Additional Amount").

(c) Within twenty (20) Business Days of the date when the appraisal of the second Expert is delivered to the Class B

Shareholder (the "Second Appraisal"), the Class B Shareholder is entitled to send a notice (the "Deadlock Call Option
Notice") in writing to the Class A Shareholder with its binding and irrevocable decision to purchase all (and not less than
all) of the Class A Shares at the terms and conditions described below and at the price (the "Deadlock Call Option Price")
equal to the higher of:

(i) forty-three million five hundred thousand Euro (EUR 43,500,000), plus the Final Additional Amount (if any); and
(ii) twenty-five per cent (25%) of the Fair Market Value, as determined according to the FMV Determination.
(d) If the Class B Shareholder does not timely send the notice appointing the Expert pursuant to paragraph (b) above,

or no Deadlock Call Option Notice is timely sent by the Class B Shareholder pursuant to paragraph (c) above, the
Deadlock  Call  Option  right  shall  be  considered  forfeited  by  the  Class  B  Shareholder  with  respect  to  the  Definitive
Deadlock Event which has occurred, without prejudice of the Class B Shareholder's right to exercise the Deadlock Call
Option in case of any future Definitive Deadlock Events also for the same or similar subject matters.

(e) Upon receipt of the Deadlock Call Option Notice the sale and purchase of all Class A Shares shall occur at the

Deadlock Call Option Price. The relevant sale shall be completed at a closing to be held at the place elected by Class B
Shareholder on a date not later than five (5) Business Days after the later of: (i) the day on which the Deadlock Call
Option Notice is received by the Class A Shareholder; and (ii) the day on which any approvals required by applicable law
(including any clearance or notification to the European Commission or to any national antitrust authorities) is issued.
For such purpose, the Class B Shareholder exercising the Deadlock Call Option shall timely notify the European Com-
mission or any national antitrust authorities, as the case may be, and shall use its reasonable endeavours in order to obtain
the relevant clearance, if required, in the shortest term practicable. At closing, in a sole and not severable context:

(i) the Class A Shareholder shall perform all activities necessary to transfer the ownership of all the Class A Shares

free from any Encumbrance to the Class B Shareholder; any transfer taxes and related costs and expenses shall be borne
by the Class B Shareholder;

(ii) the Class B Shareholder shall pay in cash in full to the Class A Shareholder the Deadlock Call Option Price;
(iii) the Class A Shareholder shall give representations and warranties to the Class B Shareholder only with respect

to title to the Class A Shares, ownership thereof (free of any Encumbrance),and capacity;

(iv) the Class B Shareholder and the Class A Shareholder shall execute and exchange any instrument that may be

necessary under applicable law to transfer full and marketable title to the Class A Shares.

7.4. Right to designate.

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The Class B Shareholder shall have the right, to be exercised by notice in writing to be sent to the Class A Shareholder

at least five (5) Business Days prior to closing, to designate a different person which shall purchase all or part of the Class
A Shares under the terms and conditions of the Deadlock Call Option Notice, it being understood that the Class A Shares
transferred further to the exercise of the Deadlock Call Option shall represent all (and not less than all) the Class A
Shares.

7.5. Antitrust Approval.
In case the transfer of the Class A Shares following the exercise of the Deadlock Call Option requires under applicable

laws the clearance or approval by the European Commission or by any national antitrust authorities, and such clearance
or approval is not issued within ninety (90) Business Days of the date on which the Deadlock Call Option Notice is
received by the Class A Shareholder, then the Class B Shareholder shall have the right, to be exercised by notice in writing
to be sent to the Class A Shareholder within the following fifteen (15) Business Days, to designate a different person
which shall purchase within the following five (5) Business Days all Class A Shares under the terms and conditions of the
Deadlock Call Option Notice, provided that the acquisition of the Class A Shares by such person does not require any
such approval or clearance. If no such notice is sent by the Class B Shareholder within the said fifteen (15) Business Day
term, the Deadlock Call Option right shall be considered forfeited.

Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company (the "General Meeting") shall represent

the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to all the operations of the Company, within the limits provided by applicable law to the power of the shareholders'
meeting.

8.2. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the thirtieth day of the month of June at 10:00 a.m. If such day is not a Business
Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

8.3. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

8.4. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Chorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The General Meeting will meet upon call by the Board or the statutory auditor(s), pursuant to notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address set out in the register of Shareholders. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting
of Shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.

9.2. The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the

General Meetings, unless otherwise provided herein.

9.3. Each share is entitled to one vote.
9.4. Except as otherwise required by the Law or by paragraph 9.5 below, resolutions at a duly convened General

Meeting will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.5. The following matters:
(a) amendment of these Articles;
(b) capital increases and decreases of the Company;
(c) mergers;
(d) until December 15, 2015, de-mergers;
(e) after December 15, 2015, de-mergers involving third parties (other than the Shareholders) or made on "a non-

proportional  basis"  (i.e.  implemented  through  the  assignment  of  the  Company's  assets  and  liabilities  to  the  Class  A
Shareholder and to the Class B Shareholder not on a pro-quota basis);

(f) any transfer of the shares held in BB by the Company resulting in the Company holding less than ten point ninety-

five per cent (10.95%) of BB's share capital;

(g) the decision to order, carry out, authorize or ratify any matter for which the favourable vote of the Class B Director

is required according to these Articles; and

(h) liquidation and dissolution of the Company, shall be approved by the General Meeting with the favourable vote of

the Class B Shareholder, provided that the majorities required by the Law for the relevant resolution are met.

For sake of clarity, after December 15, 2015, the de¬merger of the Company made on "a proportional basis" (i.e.

implemented through the assignment of all the Company's assets and liabilities to the Class A Shareholder and to the
Class B Shareholder on a pro¬quota basis) shall be approved by the General Meeting with the majorities required by the
Law for the relevant resolution, irrespective of the favourable vote of the Class B Shareholder.

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9.6. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, Shareholder or not as his proxy in

writing whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.

9.7. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board") composed of three (3) directors who do

not need to be shareholders of the Company.

10.2. The directors shall be elected by the General Meeting in full compliance with the provisions of paragraph 10.4

for a term not exceeding three (3) years and shall be re-eligible.

10.3. When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Law.

10.4. The directors shall be appointed as follows:
(a) two (2) directors upon written proposal by the Class A Shareholder (the "Class A Directors"); and
(b) one (1) director upon written proposal by the Class B Shareholder (the "Class B Director").
In case of lack of proposal by any Shareholder, the missing director(s) shall be appointed by the General Meeting.
10.5. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the

General Meeting. Any director appointed upon such a removal shall be appointed in full compliance with the provisions
of paragraph 10.4 above.

10.6. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, a General Meeting

shall promptly be convened by any of the remaining director(s) and held to appoint the new director(s), which will be
Class A Directors or Class B Director, as the case may be, according to the procedure set forth under paragraph 10.4
above.

10.7. In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the statutory auditor

(s) and held to appoint new directors, according to the procedure under paragraph 10.4 above.

10.8. The Board shall appoint between the Class A Directors a chairman (the "Chairman").
10.9. If the Board decides to appoint a chief executive officer, he/she will have to be one of the Class A Directors.
10.10. No remuneration shall be attributed to the directors.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Board may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting. The Chairman will preside
at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of
the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by
simple majority.

11.2. The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting, which shall be

in Luxembourg, it being understood that each Director will be entitled to request to the Chairman to call a meeting and,
if so, the Chairman will have to call such meeting.

11.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least five (5) days in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case (i) the written notice shall be given
to all directors at least twenty-four (24) hours in advance and (ii) the nature of such circumstances shall be set forth
briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by the secretary.

11.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing
to confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

11.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax

or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least
two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying
with the requirements set forth in the next paragraph.

11.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means

of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on¬going

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basis and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.

11.7. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or

represented at a meeting of the Board. Except as set forth in paragraph 11.8 below, decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the
meeting shall not have a casting vote.

11.8. The adoption of any resolution relating to the entering into or amending or terminating of any agreement or

transaction having a value higher than ten thousand Euro (EUR 10,000) per agreement or transaction and higher than fifty
thousand Euro (EUR 50,000) in the aggregate per year shall require also the favourable vote of the Class B Director (if
appointed). In case of vacancy in the office of the Class B Director for any reason whatsoever (including the case on which
he/she has not been appointed yet), any such matter shall have to be authorized by the General Meeting with the favourable
vote of the Class B Shareholder.

11.9. The Board cannot resolve upon any transaction which directly or indirectly relates to any transfer of the shares

held in BB by the Company resulting in the Company holding less than ten point ninety-five per cent (10.95%) of BB's
share capital. Such decisions shall fall within the competence of the General Meeting whose resolution shall be adopted
with the majority set forth in paragraph 9.5 above.

11.10. The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular

means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting
duly convened and held, pursuant to the paragraphs above. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of the same resolution and may be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board.
12.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors are recorded in a decision register held at
the Company's registered office.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board or any one member of the Board and the secretary.

12.3. Each Shareholder has the same right to access the corporate documents of the Company, including, without

limitation, the minutes of the Board, as well as to request copy of the same, as the members of the Board have.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. Except as provided in Article 15 below and/or otherwise resolved by the Board with

the favourable vote of at least a Class A Director and a Class B Director, the Board may not delegate its powers to
conduct the management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and
affairs, to any member or members of the Board or to any directors or other agents or third parties.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties as follows:
A) in connection with (i) agreements or transactions having a value equal to, or lower than, ten thousand Euro (EUR

10,000) per agreement or transaction or equal to, or lower than, fifty thousand Euro (EUR50,000) in the aggregate per
year, (ii) the attendance and voting in the shareholders meetings of BB and (iii) the disposal of the shares held by the
Company in BB up to a percentage of twenty-five percent (25%) of the corporate capital of BB, by the single signature of
any Class A Director; and

B) in connection with agreements or transactions having a value higher than ten thousand Euro (EUR10,000) per

agreement or transaction or higher than fifty thousand Euro (EUR 50,000) in the aggregate per year, by the joint signatures
of at least one Class A Director and one Class B Director.

In any event, the Company will be validly bound by the signature of any person(s) to whom such signatory power has

been granted by the relevant resolution of the Board taken (i) with the favourable vote of a Class A Director and a Class
B Director with respect to the matters indicated in point (B) above, or (ii) by simple majority with respect to the matters
indicated under point (A) above or which do not have a value, in all cases only within the limits of such powers.

Art. 16. Liability of the Directors.
16.1. The directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

16.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of

the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any claim, action, suit or proceeding which he/she
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts
paid or incurred by him/her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to

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all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and
other liabilities.

16.3. No indemnification shall be provided to any director or officer:
- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his/her office;

- with respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

- in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

Board.

16.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

16.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he/she is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

17.4. The two (2) preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor(s).
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or a board of statutory auditors (réviseur d'entre-

prises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding three years and shall be re-eligible.

18.2. In case of a single statutory auditor, he/she/it will be appointed by the General Meeting upon joint designation of

Class A Shareholder and Class B Shareholder; in case of a board of statutory auditors, it shall consist in three (3) members
which shall be appointed by the General Meeting as follows:

(a) one (1) statutory auditor appointed upon written proposal by the Class B Shareholder; and
(b) two (2) statutory auditors appointed upon written proposal by the Class A Shareholder.
18.3. The General Meeting will determine his/her/their remuneration and the term of his/her/their office.
18.4. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or without cause,

provided that the re-appointment of new auditors shall be consistent with paragraph 17.2 above.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 January of each year and terminate

on the 31 

st

 December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incor-

poration and end on 31 December 2013.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated in Article 5 above or as increased or reduced from time to time.

20.2. Except as set forth in paragraph 20.3 below, all dividends and reserves available for distribution shall be distributed

on a pro-rata basis to the Shareholders.

20.3. The proceeds of any transfer of the shares held in BB by the Company representing up to twenty-five per cent

(25%) of BB's share capital shall be exclusively allocated, to the maximum extent permitted by the law, to the Class A

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Shareholder, in exchange for a corresponding reduction of the Company's share capital through sale and annulment of
the Class A Shares, or otherwise with an equivalent structure.

20.4. The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board according to the provisions of the previous paragraphs of this article
20.

20.5. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends
declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of shares.

Art. 21. Dissolution and Liquidation.
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted as set forth by the

Law and these Articles.

21.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General
Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

21.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the Sha-

reholders.

Art. 22. Applicable law.
22.1 Any dispute between the Shareholders which relate to these Articles or arises in connection herewith, which

cannot be amicably resolved between the Shareholders, shall be finally settled by arbitration in accordance with the rules
of the Camera Arbitrale di Milano (effective as at such time, the "Rules").

22.2 The arbitral panel shall consist of three arbitrators, one to be appointed by the Class B Shareholder, one by the

Class A Shareholder and the third one by agreement between the arbitrators so appointed or, failing such agreement, in
accordance with the Rules, it being understood and agreed that the Rules shall apply also in case of failure by either party
to appoint its arbitrator within thirty (3 0) days of the date of receipt of written request to do so sent by the other party.

22.3 All proceedings of the arbitration including arguments and briefs shall be conducted in the Italian language.
22.4 The arbitration shall be held in Milan, Italy. Costs of the arbitration shall be borne as the arbitral panel may award.

The award of the arbitrators shall set the reasons therefore and shall be final and binding upon the Shareholders.

22.5 Any legal suit, action or proceeding (in connection with these Articles) which, under applicable Law, cannot be

instituted before an arbitration panel, shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the Court of Luxembourg.

22.6 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

Art. 23. Definitions. "Business Day" means any day that is not a Saturday, a Sunday or other day on which banks are

required or authorized by law to be closed in Bologna, Milan, Luxembourg or London.

"Class A Shares" means the class A shares issued from time to time by the Company and any rights attached thereto.
"Class B Shares" means the class B shares issued from time to time by the Company and any rights attached thereto.
"Control" means the control of an entity or person over another entity exercised through the majority of the voting

rights that the former has in the shareholders' meeting of the latter.

"Deadlock" means failure of BB to approve a resolution on any of the following matters requiring a special majority:
(i) approval of BB's annual budget (which will include, among other things, costs and investments of ordinary business

in connection with supply agreements) and approval or amendment of the BB's business plan for the period 2014-2016
agreed by Class A Shareholder and Class B Shareholder;

(ii) approval of costs and/or investments by BB for an amount higher than one hundred thousand Euro (€ 100,000) (if

not already included in the approved annual budget);

(iii) entering into or amending or terminating by BB any transactions with BB's Related Parties;
(iv) approval of extraordinary transaction concerning BB, such as acquisitions, disposals or acquisitions of business or

business unit or participations, contributions in kind, setting up or termination of joint ventures;

(v) granting and/or revocation of proxies and delegation of powers to members of the board of directors or top

managers of BB; material changes to business organization and hiring/dismissal of top managers of BB;

(vi) approval and amendment of any remuneration of BB directors;
(vii) decisions on the voting instruction for the shareholders meetings of the Subsidiaries,relating to the matters re-

ferred to above that fall within the competences of the shareholders' meeting of the Subsidiaries, as well as those relating
to the appointment or revocation of the directorsand/or members of the board of statutory auditors of such Subsidiaries;

(viii) amendments to any of the terms and provisions of the consultancy agreement to be entered into between Mrs.

Elisabetta Franchi and BB relating to, inter alia, the performance of stylistic activities by Mrs. Franchi in favour of BB; and

(ix) proposal by BB's board of directors to the BB's shareholders meeting of any resolution on the matters set forth

under the points (x), (xi), (xii), (xiii) below and (vi) above;

(x) amendment of BB's articles of association;

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(xi) BB's share capital increases or decreases;
(xii) BB's mergers or de-mergers; and
(xiii) BB's distribution of dividends in excess of ninety-five per cent (95%) of the annual profits and reserves available

for distribution(utili e riserve distribuibili),

provided that a Deadlock shall occur only after the competent corporate body (board of directors or shareholders

meeting, as the case may be) resolved two (2) times on the relevant matter without finding a solution thereto, due to an
inability to form a quorum at any such meetings for a disagreement between the directors or the shareholders, as the
case may be. The date of the second BB's board of directors or shareholders meeting, as the case may be, mentioned
above is referred to as the "Deadlock Date".

"Deadlock Resolution Notice" means the notice sent by any shareholder of BB to the other(s) no later than fifteen

(15) Business Days after the Deadlock Date, whereby such shareholder declares that it intends to trigger the Deadlock
Resolution Procedure.

"Deadlock Resolution Procedure" means the following procedure aimed at reaching an agreement on a Deadlock:

within five (5) Business Days of delivery of a Deadlock Resolution Notice, the matters being the subject of the Deadlock
shall be submitted to the Shareholders Representatives, who will attempt to negotiate a solution of the Deadlock within
twenty (20) Business Days of the date of delivery the Deadlock Resolution Notice. The Shareholders' Representatives
shall meet, consult and negotiate with each other in good faith to reach an agreement on the Deadlock.

"Definitive Deadlock Date" means the date on which a Deadlock becomes a Definitive Deadlock Event.
"Definitive Deadlock Event" means a Deadlock (i) which is not submitted to the Shareholders Representatives within

the five (5) Business Day-term provided in the Deadlock Resolution Procedure, or (ii) in relation to which the Share-
holders Representatives fail to reach agreement within the twenty (20) Business Day-period provided in the Deadlock
Resolution Procedure.

"Encumbrance" means any charge, option, security interest, pledge, mortgage, lien (including, without limitation, en-

vironmental and tax liens), encumbrance, right of first offer, use right of others (including without limitation any lease,
sublease, license, occupancy agreement, or adverse claim or interest), or any restriction of any kind (including without
limitation any restriction on use, voting, transfer, receipt of income or exercise of any other attribute of ownership)
privilege or other third party right or interest, and the verb to "Encumber" shall be construed accordingly.

"Fair Market Value" means an amount equal to the going concern consideration for the Shares representing the entire

corporate capital of the Company that an unrelated well-informed third party (under no constriction to buy) would pay
in an arm's length transaction, determined pursuant to a multiplier methodology applied to companies operating in the
same or similar business sector of the Company, taking into consideration the discounted cash flows of the Company, it
being agreed that, for the purpose of determining the Fair Market Value, no account shall be taken of any minority discount
and that no premium shall be accounted for control.

"Investment Agreement": means the investment agreement or like agreement that may be entered into between the

Class A Shareholder and the Class B Shareholder from time to time.

"IRR" means Internal Rate of Return calculated as the "annualized effective compounded return rate" that makes the

net present value ("NPV") of all cash flows (both positive and negative) from the investment made by the Class A Sha-
reholder in the Company equal to zero. The IRR is therefore the discount rate at which the NPV of costs (negative cash
flows, such as any purchase price paid for the acquisition of any shares, subscription for new shares, equity contributions,
shareholders loan, quasi-equity contributions, expenses, taxes) of the investment equals the NPV of the revenues (positive
cash flows, such as any cash consideration received for the transfer of the shares, distribution of profits or reserves
received as shareholder, payment of redeemed shares, payment of interest by BB or repayment of loan made to BB,
payments of indemnification amounts by Class B Shareholder to Class A Shareholder under the Investment Agreement)
of the investment made by the Class A Shareholder in the Company.

"Related Parties" means, with respect to any person and within the meaning of the IAS 24 Accounting Principle, a

person (i) who/which is a related party of such person; (ii) who is a "close member of the family"; or (iii) which is directly
or indirectly Controlled by, or under common direct or indirect Control with, a "close member of the family" referred
to under (ii) above.

"Shareholders" means the Class A Shareholder and the Class B Shareholder and "Shareholder" means any of them.
"Shareholders Representatives" means (i) any of the directors of BB designated by Newco and (ii) Mrs. Elisabetta

Franchi.

"Subsidiaries" means SA.FA. S.r.l., an Italian company registered with the Companies' Register of Ancona, Tax Code

and registration number 01474820436 and Effedi S.r.l. an Italian company registered with the Companies' Register of
Ancona, Tax Code and registration number 02259380422.

"Transfer" means, in Articles 6 and 7 above, any voluntary or involuntary act of sale, assignment, transfer, exchange,

contribution, grant of a participation or other interest, pledge, hypothecation, Encumbrance, donation, contribution or
transfer on whatever title to a "fondo patrimoniale", to a "comunione", to a trustee or to a fiduciary company or any
other disposal inter vivos by any means whatsoever (including mergers and spin off), whether by operation of law or
otherwise, whether by means of preliminary or definitive agreements, with or without valuable consideration, that directly

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or indirectly would result in (even by transfer of shares in companies that directly or indirectly own a share, quota or
any financial instrument) the direct or indirect transfer (even temporarily and/or on a fiduciary basis) of, or a commitment
to transfer, or a restriction to transfer (even temporarily and/or on a fiduciary basis) the ownership or any in rem right
in, or relating to, any shares, quota or any financial instrument to a person other than the party previously owning such
shares, quota or any financial instrument; the terms "to transfer", "transferred", "transferor" and "transferee" shall be
construed accordingly.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 

st

 December 2013.

The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established by the appearing parties, the appearing parties have sub-

scribed the following shares and have partially paid them up by a contribution in cash amounting to thirty-one thousand
Euro (€31,000) representing 31% of the share capital, evidence thereof having been given to the notary:

Subscriber

Number and class

of shares

Subscription

price (€)

Payment

(€)

TCP Lux Woman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,540 class A shares

€69,540

€21,556

Gingi S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,460 class B shares

€30,460

€9,444

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,000 shares

€100,000

€31,000

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Mr. Giacinto D'Onofrio, fund manager, with professional address at 3 5 Portman Square, London W1H 6LR, United

Kingdom, born in Termoli (CB) Italy, on 22 

nd

 may 1974, has been appointed as class A director of the Company;

- Mr. Laurent Forget, private employee, with professional address at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Amiens (France) on 22 

nd

 June 1972 has been appointed as class A director of the Company;

and

- Mr. Antonio Valente, director, with professional address at 304 route de Thionville, L-5884 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Brescia (Italy) on 6 

th

 October 1974 has been appointed as class B director of the Company;

for a term expiring at the annual General Meeting to be held in 2015;
2. that Grant Thornton Lux Audit SA, 83 Pafebruch,L-83 08 CAPELLEN (Luxembourg), registered with theLuxembourg

Register of Commerce and Companies undernumber B 43.298 is appointed as statutory auditor(réviseur d'entreprises)
of the Company for a termexpiring at the annual General Meeting to be held in 2014; and

3. that the registered office of the Company is established at 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. The undersigned

notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

TCP Lux Woman S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 181.216, et

Gingi S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois d'Italie, ayant son siège social au Prato

59100, Viale della Repubblica n°243, immatriculée auprès du registre des sociétés de Prato, sous le numéro 02244460974,

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représentées par M. Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations en date du 4 décembre 2013 et 5 décembre 2013 (lesquelles seront enregistrées avec le présent acte).

Les parties comparantes ont requis le notaire soussigné de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination d'Euro Fashion Lux S.A. qu'elles déclarent constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination d'Euro Fashion Lux S.A. (la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-
après). Il pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale
(telle que définie ci-après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article
9.5 ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg.
2.3. Lorsque le Conseil, avec le vote favorable d'au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur

de Classe B (tels que définis ci-dessous), estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
ce siège social et l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le Conseil moyennant le vote favorable d'au
moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur de Classe B, et portées à la connaissance des Action-
naires de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est constituée jusqu'au 31 décembre 2050.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de

participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements de Betty Blue S.p.A., une société de droit italien, ayant son
siège social au Quarto Inferiore di Granarolo dell'Emilia, via Viadagola 30, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de Bologne sous le numéro 03348000484 («BB») et (ii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille composé des actifs mentionnés aux points (i) ci-dessus.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres obligataires, d'obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit.

4.3. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d'autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.4. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.5. D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d'autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6. En outre, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières, ainsi que toute

autre opération, pourvu que ces opérations soient utiles et/ou nécessaires et strictement liées à son objet social dans les
limites prévues par la loi.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) divisé en soixante-neuf mille cinq cent

quarante (69.540) actions de classe A et trente mille quatre cent soixante (30.460) actions de classe B d'une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit au para-
graphe 9.5 ci-après.

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5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société doit avoir deux actionnaires, l'un détenant les Actions de Classe A (l'«Actionnaire de Classe A») et

l'autre détenant les Actions de Classe B («l'Actionnaire de Classe B»).

6.2. Les actions sont et resteront nominatives.
6.3. Tant que les Actions ne seront pas entièrement libérées, la partie non libérée de chaque Action doit être libérée

sur un ou plusieurs appel(s) de capital (chacun un "Appel de Capital") qui doit être adopté par décision du Conseil. En
cas d'Appel de Capital, chaque Actionnaire de la Société doit effectuer le paiement à la Société conformément au montant,
à la date et à la manière décrite dans la décision du Conseil relative à l'Appel de Capital en question.

6.4. Un registre d'Actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à la
Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert d'actions
et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.5. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée
par la Société. Les Actionnaires peuvent modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.6. À la demande écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d'identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par n'importe quel
membre du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base de preuves,
d'engagements et d'indemnités jugés satisfaisants par le Conseil, étant entendu que les certificats abîmés devront être
remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette/ces action(s) sont suspendus.

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Généralités
a) Toute cession d'actions faite en violation du présent article 7 sera nulle, non avenue et sans effet ab initie
b) Les cessions d'actions effectuées conformément aux dispositions du présent article 7 doivent être effectuées par

une déclaration de cession inscrite sur le registre d'Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs représentants dûment autorisés étant entendu que la Société peut accepter et inscrire dans le registre tout transfert
fait conformément aux dispositions qui précèdent sur la base de correspondances ou d'autres documents actant le contrat
intervenu entre le cédant et le cessionnaire, étant entendu que la Société doit refuser d'acter tout transfert fait en violation
de toute restriction de transfert qui peut exister de temps à autre.

7.2. Blocage
Sans préjudice des dispositions du paragraphe 7.3 ci-dessous, les Actionnaires ne peuvent pas céder leurs actions dans

la Société de quelque manière que ce soit avant le 15 décembre 2018.

7.3. Option d'achat en Cas d'Impasse
a) Lorsque survient un Évènement d'Impasse Définitive, l'Actionnaire de Classe B a le droit d'acheter toutes (et pas

moins) les Actions de Classe A de l'Actionnaire de Classe A aux conditions suivantes (l'«Option d'Achat en Cas d'Im-
passe»),

b) Afin de permettre à l'Actionnaire de Classe B d'évaluer l'opportunité d'exercer l'Option d'Achat en Cas d'Impasse,

l'Actionnaire de Classe B devra, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la Date d'Impasse Définitive, nommer un
expert indépendant ou un expert financier de réputation internationale (l'«Expert») et informer par écrit l'Actionnaire
de Classe A de la nomination dudit Expert, étant entendu que l'Actionnaire de Classe B doit nommer un Expert seulement.
Dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de cette notification écrite, l'Actionnaire de Classe A devra nommer
un autre Expert et informer par écrit l'Actionnaire de Classe B de la nomination de cet Expert. Chaque Expert disposera
d'une période de trente (3 0) Jours Ouvrables à compter de la nomination du second Expert (la «Période de Détermi-
nation») pour déterminer la Juste Valeur de Marché des Actions de Classe A et le montant supplémentaire (le cas échéant)
nécessaire pour atteindre un IRR de 10 % (le «Montant Supplémentaire») à la Date d'Impasse Définitive. Les Actionnaires
devront se mettre d'accord sur toute demande conjointe raisonnable d'extension de la Période de Détermination qui
leur est soumise par les Experts. En cas d'inaction de l'Actionnaire de Classe A dans les dix (10) Jours Ouvrables sus-
mentionnés, le second Expert devra être nommé par le président du conseil des réviseurs d'entreprises agréés ou par le
seul réviseur d'entreprises agréé, selon le cas, sur demande de l'Actionnaire le plus diligent. Chacun Actionnaire de Classe
A et Actionnaire de Classe B devra payer les frais et dépenses de l'Expert qu'ils ont nommés. Il est convenu que les deux
Experts ainsi nommés auront instruction de se consulter mutuellement et d'appliquer les mêmes méthodes (ou des
méthodes similaires) afin de déterminer la Juste Valeur de Marché. Afin de permettre une détermination rapide de la

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Juste Valeur de Marché par les Experts ainsi nommés, les Actionnaires feront en sorte que la Société fournisse aux Experts
toutes les informations comptables, financières et relatives au marché pertinentes raisonnablement demandées par eux.
Pendant la Période de Détermination (tel qu'elle peut être prolongée conformément à ce qui précède), les deux Experts
devront informer par écrit les Actionnaires de leurs déterminations. La Juste Valeur de Marché définitive qui devra être
utilisée pour la détermination du Prix d'Option d'Achat en Cas d'Impasse sera la moyenne arithmétique des deux déter-
minations  de  la  Juste  Valeur  de  Marché  faites  par  les  Experts  ainsi  nommés  (la  «Détermination  JVM»).  Le  Montant
Supplémentaire définitif à utiliser pour déterminer le Prix d'Option d'Achat en Cas d'Impasse sera la moyenne arithmé-
tique des deux déterminations du Montant Supplémentaire faites par les Experts ainsi nommés (le «Montant Supplémen-
taire Définitif»).

c) Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'évaluation du second Expert est remise à l'Actionnaire

de Classe B (la «Seconde Évaluation»), l'Actionnaire de Classe B est en droit d'envoyer un avis écrit (l'«Avis d'Option
d'Achat en Cas d'Impasse») à l'Actionnaire de Classe A de sa décision contraignante et irrévocable d'acheter toutes (et
pas moins) les Actions de Classe A aux conditions décrites ci-dessous et au prix (le «Prix d'Option d'Achat en Cas
d'Impasse») égal au plus élevé de:

(i) quarante-trois millions cinq cent mille euros (43.500.000 EUR), plus le Montant Supplémentaire Définitif (le cas

échéant); et

(ii) (ii) vingt-cinq pour cent (25 %) de la Juste Valeur de Marché, telle que déterminée conformément à la Détermination

JVM.

d) Si l'Actionnaire de Classe B n'envoie pas à temps l'avis nommant l'Expert en vertu du paragraphe (b) ci-dessus, ou

si aucun Avis d'Option d'Achat en Cas d'Impasse n'est envoyé à temps par l'Actionnaire de Classe B en vertu du paragraphe
(c) ci-dessus, le droit d'Option d'Achat en Cas d'Impasse sera réputé perdu par l'Actionnaire de Classe B en rapport avec
l'Événement d'Impasse Définitive ayant eu lieu, sans préjudice du droit de l'Actionnaire de Classe B d'exercer l'Option
d'Achat en Cas d'Impasse en cas de futurs Événements d'Impasse Définitive également pour des matières identiques ou
semblables.

e) Dés réception de l'Avis d'Option d'Achat en Cas d'Impasse, la vente et l'achat de toutes les Actions de Classe A

devront intervenir au Prix d'Option d'Achat en Cas d'Impasse. La vente en question sera conclue dans le lieu décidé par
l'Actionnaire de Classe B à une date qui ne peut être ultérieure à cinq (5) Jours Ouvrables suivant celle des dates suivantes
qui intervient le plus tard: (i) le jour où l'Actionnaire de Classe A reçoit l'Avis d'Option d'Achat en Cas d'Impasse; ou (ii)
le jour où toute approbation requise par les lois applicables (y compris toute autorisation ou notification à la Commission
européenne ou à toute autorité nationale de concurrence) est émise. Pour ce faire, l'Actionnaire de Classe B exerçant
l'Option d'Achat en Cas d'Impasse devra informer à temps la Commission européenne ou toute autorité nationale de
concurrence, selon le cas, et fera tout son possible pour obtenir l'autorisation en question, si nécessaire, dans les plus
brefs délais possibles. Lors de la conclusion de la vente, de manière simultanée ou presque:

(i) l'Actionnaire de Classe A devra accomplir toutes les actions nécessaires pour céder la propriété de toutes les

Actions de Classe A libre de tout Grèvement à l'Actionnaire de Classe B; toute taxe de transfert ainsi que les frais et
dépenses y relatifs incomberont à l'Actionnaire de Classe B;

(ii) l'Actionnaire de Classe B devra payer en numéraire l'intégralité du Prix d'Option d'Achat en Cas d'Impasse à

l'Actionnaire de Classe A;

(iii) l'Actionnaire de Classe A devra donner des déclarations et garanties à l'Actionnaire de Classe B seulement con-

cernant le droit de propriété sur les Actions de Classe A, la propriété de celles-ci (libre de tout Grèvement) et la capacité;

(iv) l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B devront signer et s'échanger tout instrument qui pourrait

être nécessaire en vertu du droit applicable pour céder la pleine propriété négociable des Actions de Classe A.

7.4. Droit de désignation
L'Actionnaire de Classe B a le droit, lequel doit être exercé par avis écrit envoyé à l'Actionnaire de Classe A au moins

cinq (5) Jours Ouvrables avant la conclusion de la vente, de désigner une personne différente qui achètera tout ou partie
des Actions de Classe A aux conditions de l'Avis d'Option d'Achat en Cas d'Impasse, étant entendu que les Actions de
Classe A cédées suite à l'exercice de l'Option d'Achat en Cas d'Impasse devront représenter la totalité (et pas moins)
des Actions de Classe A.

7.5. Approbation des autorités de la concurrence Dans le cas où la cession des Actions de Classe A du fait de l'exercice

de l'Option d'Achat en Cas d'Impasse requiert en vertu des lois applicables l'autorisation ou l'approbation de la Com-
mission européenne ou de toute autre autorité nationale de la concurrence, et que cette autorisation ou approbation
n'est pas donnée dans les quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle l'Actionnaire de Classe A a reçu
l'Avis d'Option d'Achat en Cas d'Impasse, alors l'Actionnaire de Classe B a le droit, lequel doit être exercé par avis écrit
envoyé à l'Actionnaire de Classe A dans les quinze (15) Jours Ouvrables, de désigner une personne différente qui achètera
toutes les Actions de Classe A dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivants aux conditions de l'Avis d'Option d'Achat en
Cas d'Impasse, pourvu que l'acquisition des Actions de Classe A par cette personne ne requière pas d'autorisation ou
d'approbation. Si une cet avis n'est pas envoyé par l'Actionnaire de Classe B dans lesdits quinze (15) Jours Ouvrables, le
droit d'Option d'Achat en Cas d'Impasse sera considéré comme étant perdu.

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Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée Assemblée Générale») représentera

l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de
ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société dans les limites stipulées par les lois applicables concernant
les pouvoirs attribués à l'assemblée des actionnaires.

8.2. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le trentième jour du mois de juin à 10 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

8.3. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

8.4. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l'heure indiqués dans les avis de

convocation respectifs de l'assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. L'Assemblée Générale se réunira sur convocation du Conseil ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s), suivant

un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à chaque
Actionnaire à l'adresse indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont
présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

9.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4. Sauf si la Loi ou le paragraphe 9.5 ci-dessous en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

9.5. Les matières suivantes:
(a) modification des présents Statuts;
(b) augmentations et réductions de capital de la Société;
(c) fusions;
(d) jusqu'au 15 décembre 2015, scissions;
(e) après le 15 décembre 2015, scissions impliquant des tiers (autres que les Actionnaires) ou réalisées sur «une base

non proportionnelle» (c.-à-d. mises en œuvre par la cession du patrimoine actif et passif de la Société à l'Actionnaire de
Classe A et à l'Actionnaire de Classe B non sur une base proportionnelle);

(f) toute cession des actions détenues dans BB par la Société suite à laquelle la Société détiendra moins que dix virgule

quatre-vingt-quinze pour cent (10,95 %) du capital social de BB;

(g) la décision d'ordonner, d'accomplir,d'autoriser ou de ratifier toute question pour laquelle le vote favorable de

l'Administrateur de Classe B est requis dans les présents Statuts; et

(h) liquidation et dissolution de la Société.
doivent être approuvées par l'Assemblée Générale avec le vote favorable de l'Actionnaire de Classe B, pourvu que les

majorités requises par la Loi pour la décision concernée soient remplies.

Dans un souci de clarté, après le 15 décembre 2015, la scission de la Société réalisée sur «une base proportionnelle» (c.-

à-d. mise en œuvre par la cession du patrimoine actif et passif de la Société à l'Actionnaire de Classe Aet à l'Actionnaire
de Classe B sur une base proportionnelle) sera approuvée par l'Assemblée Générale aux majorités requises par la Loi
pour la décision en question, indépendamment du vote favorable de l'Actionnaire de Classe B.

9.6.  Un  Actionnaire  peut  agir  à  toute  Assemblée  Générale  en  nommant  comme  mandataire  une  autre  personne,

Actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l'identité de l'expéditeur.

9.7. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

d'autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l'assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil») composé de trois (3) administrateurs,

actionnaires de la Société ou non.

10.2. Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale en conformité avec les dispositions du paragraphe 10.4

pour une période ne pouvant excéder trois (3) ans et seront rééligibles.

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10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant que membre du Conseil
conformément à l'article 51bis de la Loi.

10.4. Les administrateurs doivent être nommés comme suit:
(a) deux (2) administrateurs sur proposition écrite de l'Actionnaire de Classe A (les «Administrateurs de Classe A»);

et

(b) un (1) administrateur sur proposition écrite de l'Actionnaire de Classe B (l'«Actionnaire de Classe B»).
En cas d'absence de proposition par un Actionnaire, l'/les administrateur(s) manquant(s) sera/seront nommé(s) par

l'Assemblée Générale.

10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l'Assemblée Générale. Tout administrateur ainsi nommé suite à une révocation sera nommé en conformité avec les
dispositions de la clause 10.4 ci-dessus.

10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, une Assemblée Générale

devra être rapidement convoquée par l'/les administrateur(s) restant(s) et se tenir afin de nommer le(s) nouvel/nouveaux
administrateur(s), qui sera/seront Administrateur(s) de Classe A ou Administrateur(s) de Classe B, selon le cas, suivant
la procédure prévue au paragraphe 10.4 ci-dessus.

10.7. En l'absence d'administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convoquée par le(s)

réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et se tenir afin de nommer de nouveaux administrateurs, suivant la procédure prévue
au paragraphe 10.4 ci-dessus.

10.8. Le Conseil nommera un président parmi les Administrateurs de Classe A (le «Président»).
10.9. Si le Conseil décide de nommer un président-directeur général, il/elle devra être un Administrateur de Classe

A.

10.10. Les administrateurs ne recevront aucune rémunération.

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux

des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée Générale. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant)
nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.

11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée qui

se tiendra au Luxembourg, étant entendu que chaque Administrateur sera en droit de demander au Président de con-
voquer une réunion et, le cas échéant, le Président devra convoquer cette réunion.

11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours avant la

date prévue de ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas (i) l'avis écrit devra être donné aux administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures à l'avance et (ii) la nature de ces circonstances sera mentionnée brièvement dans l'avis de
convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

11.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance
de l'ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l'accord de chaque membre
du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions se tenant à
une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit
assistent à ladite réunion par l'un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion par l'un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou visioconférence.

11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Sauf dispositions contraires à l'article 11.8 ci-dessous, les décisions
seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas d'égalité des
voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

11.8. L'adoption de toute résolution relative à la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention ou

opération d'une valeur supérieure à dix mille euros (10.000 EUR) par contrat ou opération et supérieure à cinquante

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mille euros (50.000 EUR) au total par année requiert également le vote favorable de l'Administrateur de Classe B (s'il est
nommé). En cas de vacance du poste d'Administrateur de Classe B pour une quelque raison que ce soit (y compris dans
le cas où ce dernier n'a pas encore été nommé), une telle décision devra être autorisée par l'Assemblée Générale avec
le vote favorable de l'Actionnaire de Classe B.

11.9. Le Conseil ne peut pas prendre de décision sur une opération qui se rapporte directement ou indirectement à

un transfert des actions détenues dans BB par la Société suite à laquelle la Société détiendra moins de dix pour cent
virgule quatre-vingt-quinze (10,95 %) du capital social de BB. De telles décisions relèveront de la compétence de l'As-
semblée Générale statuant à la majorité prévue à l'article 9.5 ci-dessus.

11.10. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l'unanimité, adopter des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives
que si elles étaient adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue en vertu des articles qui précédent. Ces
signatures peuvent figurer sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre,
télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, seront inscrits
dans un registre tenu au siège social de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil ou l'un des membres du Conseil d'Administration et le secrétaire.

12.3. Chaque Actionnaire a le même droit de consulter les documents sociaux de la Société, y compris et ce de manière

non limitative, les procès-verbaux du Conseil, ainsi que de demander une copie de ceux-ci, tel que les membres du Conseil
auront.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Sauf stipulation contraire à l'article 15 ci-dessous et/ou décision contraire du Conseil

avec le vote favorable d'au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, le Conseil ne peut
pas déléguer ses pouvoirs de gestion des affaires de la Société et de représentation de la Société dans la gestion de ces
affaires à un ou des membre(s) du Conseil ou à tout administrateur ou autre agent ou tiers.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers comme suit:
A) dans le cadre de (i) conventions ou opérations d'une valeur égale ou inférieure à dix mille euros (10.000 EUR) par

contrat ou opération, ou égale ou inférieure à cinquante mille euros (50.000 EUR) au total par année, (ii) la présence et
le vote aux assemblées des actionnaires de BB et (iii) l'aliénation des actions détenues par la Société dans BB à concurrence
d'un pourcentage de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital social de BB, par la signature individuelle de tout Administrateur
de Classe A; et B) dans le cadre de conventions ou opérations d'une valeur supérieure à dix mille euros (10.000 EUR)
par contrat ou opération, ou supérieure à cinquante mille euros (50.000 EUR) au total par année, par la signature conjointe
d'au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par la décision concernée du Conseil prise (i) avec le vote favorable d'un Administrateur
de Classe A et un Administrateur de Classe B en ce qui concerne les matières indiquées au point (B) ci-dessus, ou (ii) à
la majorité simple en ce qui concerne les matières indiquées au point (A) ci-dessus ou qui n'ont pas de valeur, mais dans
tous les cas uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs.
16.1 Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que re-

présentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

16.2 Sous réserve des exceptions et des limitations reprises ci-dessous, toute personne étant, ou ayant été, adminis-

trateur ou fondé de pouvoir de la Société, devra être indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par
la loi pour toute responsabilité et pour toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle dans le cadre
d'une demande, action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en
vertu de sa qualité passée ou présente d'administrateur ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou encourus
par elle dans le cadre du règlement de celles-ci. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appli-
queront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en
appel)  actuelles  ou  éventuelles  et  les  termes  «responsabilité»  et  «dépenses»  devront  inclure  et  ce,  de  manière  non
limitative, les honoraires d'avocat, frais, jugements et montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres
responsabilités.

16.3 Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou fondé de pouvoir:

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- en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

- dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

- en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par le Conseil.
16.4  Le  droit  d'indemnisation  prévu  par  les  présents  Statuts  est  divisible,  n'affectera  aucun  autre  droit  dont  tout

administrateur ou fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être cet administrateur ou ce fondé de pouvoir, et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions des présents Statuts n'affecteront aucun droit à indemnisation dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat
ou en vertu de la loi.

16.5 Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé
de pouvoir ou administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemni-
sation aux termes du présent article.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune autre opération conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera affecté

(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurai(en)t un
intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé(s) de cette autre société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou d'une société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne devra, en
raison uniquement de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en
rapport avec ce contrat ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l'intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l'Assemblée Générale suivante.

17.4 Les deux (2) paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil concernant les opérations

réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou un conseil de réviseur(s) d'entreprises. Le(s) réviseur

(s) d'entreprises sera(seront) élu(s) pour une durée n'excédant pas trois ans et sera(seront) rééligible(s).

18.2  En  cas  de  réviseur  d'entreprises  unique,  il  sera  nommé  par  l'Assemblée  Générale  sur  décision  conjointe  de

l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B; en cas de conseil de réviseurs d'entreprises agréés, ce dernier
devra être composé de trois (3) membres qui seront nommés par l'Assemblée Générale comme suit:

(a) un (1) réviseur d'entreprises agréé sera nommé sur proposition écrite de l'Actionnaire de Classe B; et
(b) deux (2) réviseurs d'entreprises agréés seront nommés sur proposition écrite de l'Actionnaire de Classe A.
18.3 L'Assemblée Générale déterminera sa/leur rémunération et la durée de son/leur mandat.
18.4 Le(s) réviseur(s) d'entreprises en fonction peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment par l'Assemblée Générale,

avec ou sans motif, pourvu que la nomination de réviseurs d'entreprises remplaçants soit conforme à la clause 17.2 ci-
dessus.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et
se terminera le 31 décembre 2013.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il est fait annuellement sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) affectés à la

constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10
%) du capital social émis de la Société, tel qu'indiqué à l'article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit à tout moment.

20.2 À l'exception de ce qui est énoncé au paragraphe 2 0.3 ci-dessous, tous les dividendes et toutes les réserves

disponibles à des fins de distribution seront distribués de manière proportionnelle aux Actionnaires.

20.3 Les revenus provenant de la cession des actions détenues par la Société dans BB représentant vingt-cinq pour

cent (25 %) du capital social de BB devront être exclusivement alloués, dans la mesure la plus large permise par la loi, à
l'Actionnaire de Classe A, en échange d'une réduction correspondante du capital social de la Société par voie de vente
ou d'annulation des Actions de Classe A ou autrement par voie d'une structuration équivalente.

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20.4 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et peuvent être payés

au lieu et à l'heure fixés par le Conseil selon les dispositions des paragraphes précédents du présent article 20.

20.5 Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par

le porteur de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte d'actionnaires.

Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale adoptée tel que prévu

par la Loi et les présents Statuts.

21.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

21.3 Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux Actionnaires.

Art. 22. Droit applicable.
22.1 Tout litige entre Actionnaires relatif aux présents Statuts ou découlant de ceux-ci, qui ne peut être résolu à

l'amiable entre les Actionnaires, doit être définitivement résolu par arbitrage conformément aux règles de la Camera
Arbitrale de Milan (en vigueur à ce moment-là) (les «Régles»).

22.2 Le panel d'arbitrage sera composé de trois (3) arbitres, un arbitre devant être nommé par l'Actionnaire de Classe

B, un autre par l'Actionnaire de Classe A et le troisième par accord entre les arbitres ainsi nommés ou, à défaut d'accord,
en conformité avec les Régles, étant entendu et accepté que les Régles doivent également s'appliquer en cas de défaut de
l'une des parties de nommer son arbitre dans les trente (30) jours suivant la date de réception de la requête écrite de le
faire, envoyée par l'autre partie.

22.3 Toute la procédure d'arbitrage, y compris les arguments et mémoires, sera menée en langue italienne.
22.4 L'arbitrage devra se tenir à Milan, Italie. Les frais de l'arbitrage seront répartis tel que décidé par le panel d'arbi-

trage. La décision du panel d'arbitrage devra mentionner ses motivations et sera définitive et contraignante pour les
Actionnaires.

22.5 Toute poursuite, action ou procédure judiciaire (en rapport avec les présents Statuts) qui, en vertu de la Loi

applicable, ne peut être initiée devant un panel d'arbitrage, relèvera de la compétence exclusive des juridictions luxem-
bourgeoises.

22.6 Tout ce qui n'est pas expressément régi par ces Statuts sera réglé en conformité avec la Loi.

Art. 23. Définitions. «Jour Ouvrable» signifie n'importe quel jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un autre jour

où les banques sont obligées ou autorisées à fermer à Bologne, Milan, Luxembourg ou Londres.

«Actions de Classe A» signifie les actions de classe A émises de temps à autre par la Société et tous les droits y afférents.
«Actions de Classe B» signifie les actions de classe B émises de temps à autre par la Société et tous les droits y afférents.
«Contrôle» signifie le contrôle d'une entité ou d'une personne sur une autre entité, exercé par la majorité des droits

de vote que la première a lors de l'assemblée des actionnaires de cette dernière.

«Impasse» signifie le défaut par BB d'approuver une résolution sur l'une de matières suivantes requérant une majorité

spéciale:

(i) approbation du budget annuel de BB (incluant entre autres les frais et investissements des affaires courantes en

rapport avec des contrats de fourniture) et approbation ou modification du plan de financement de BB pour la période
2014-2016convenu par l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B;

(ii) approbation des frais et/ou investissements de BB pour un montant supérieur à cent mille euros(100.000 EUR)

(s'ils ne sont pas déjà inclus dans le budget annuel approuvé);

(iii) conclusion, modification ou résiliation par BB de toute opération avec des Parties Liées de BB;
(iv) approbation d'opérations extraordinaires concernant BB, telles que des acquisitions, des aliénations ou acquisitions

d'activités ou de parts d'activités ou de participations, des apports en nature, la mise en place ou dissolution de co-
entreprises;

(v) octroi et/ou révocation de mandats et de délégation de pouvoirs aux membres du conseil d'administration ou aux

hauts dirigeants de BB; modifications importantes de l'organisation des affaires ainsi que le recrutement/renvoi des hauts
dirigeants de BB;

(vi) approbation et modification de toute rémunération des administrateurs de BB;
(vii) décisions sur les instructions de vote pour les assemblées des actionnaires des Filiales, relatives aux matières

mentionnées ci-dessus relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires des Filiales, ainsi que celles relatives à
la nomination ou la révocation des administrateurs et/ou membres du conseil des réviseurs d'entreprises agréés de ces
Filiales;

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(viii) modifications de l'une des conditions et dispositions du contrat de consultance qui doit être conclu entre Mme

Elisabetta Franchi et BB concernant, entre autres, la réalisation d'activités stylistiques par Mme Franchi en faveur de BB;
et

(ix) proposition du conseil d'administration de BB à l'assemblée des actionnaires de BB de toute décision concernant

les matières visées aux points (x), (xi),(xii), (xiii) ci-dessous et (vi) ci-dessus:

(x) modification des statuts de BB;
(xi) augmentations ou réductions du capital social de BB;
(xii) fusions ou scissions de BB; et
(xiii) distribution de dividendes de BB dépassant quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) des bénéfices annuels et réserves

disponibles pour distribution(utili e riserve distribuibili),

à condition qu'une Impasse n'intervienne qu'après que l'organe social compétent (le conseil d'administration ou l'as-

semblée des actionnaires, selon le cas) a pris à deux (2) reprises des décisions sur la matière en question sans trouver
de solution, en raison de l'impossibilité de réunir le quorum auxdites réunions pour cause de désaccord entre les admi-
nistrateurs ou les actionnaires, selon le cas. La date de la seconde réunion du conseil d'administration ou de l'assemblée
des actionnaires de BB, selon le cas, mentionnée ci-dessus est dénommée la «Date de l'Impasse».

«Avis de Résolution de l'Impasse» signifie l'avis envoyé par un actionnaire de BB à/aux l'/autre(s) actionnaire(s) au plus

tard quinze (15) Jours Ouvrables après la Date de l'Impasse, en vertu de laquelle cet actionnaire déclare qu'il compte
enclencher la Procédure de Résolution de l'Impasse.

«Procédure de Résolution de l'Impasse» signifie la procédure suivante visant à obtenir un accord sur une Impasse: dans

les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la remise d'un Avis de Résolution de l'Impasse, les matières faisant l'objet de l'Impasse
seront soumises aux Représentants des Actionnaires, qui tenteront de négocier une solution à l'Impasse dans les vingt
(20) Jours Ouvrables suivant de la date de remise de l'Avis de Résolution de l'Impasse. Les Représentants des Actionnaires
se réuniront, se consulteront et négocieront les uns avec les autres en toute bonne foi afin de parvenir à un accord sur
l'Impasse.

«Date d'Impasse Définitive» signifie la date à laquelle une Impasse devient un Événement d'Impasse Définitive;
«Événement d'Impasse Définitive» signifie une Impasse (i) qui n'est pas soumise aux Représentants des Actionnaires

pendant la période de cinq (5) Jours Ouvrables prévue dans la Procédure de Résolution de l'Impasse, ou (ii) pour laquelle
les Représentants des Actionnaires ne parviennent pas à un accord pendant la période des vingt (20) Jours Ouvrables
prévue dans la Procédure de Résolution de l'Impasse;

«Grèvement» signifie toute charge, option, sûreté, gage, hypothèque, privilège (y compris et ce de manière limitative

tout privilège environnemental et fiscal), grèvement, droit de première offre, droit d'utilisation d'autrui (y compris et ce
de manière limitative tout bail, sous location, licence, contrat d'occupation ou autre avis d'opposition ou intérêt), ou toute
autre restriction de quelque nature que ce soit (y compris et ce de manière limitative toute restriction sur utilisation,
vote, cession, perception de revenus ou exercice de tout autre attribut de propriété), privilège ou autre droit ou intérêt
des tiers, et le verbe «Grever» doit s'interpréter en conséquence.

«Juste Valeur de Marché» signifie un montant égal à la contrepartie des Actions représentant l'intégralité du capital

social de la Société dans un contexte de continuité (going concern) qu'un tiers non lié et bien informé (et non contraint
d'acheter) payerait dans une opération conclue aux conditions commerciales normales, déterminé selon une méthode
de multiplication appliquée aux sociétés opérant dans le même secteur d'activités que la Société ou dans un secteur
similaire, en tenant compte de la valeur actualisée des flux de trésorerie, étant entendu que pour déterminer la Juste
Valeur de Marché, il ne doit pas être tenu compte de la décote minoritaire et qu'aucune prime ne sera comptée pour le
contrôle.

«Contrat d'Investissement»: signifie le contrat d'investissement ou un contrat similaire qui pourrait être conclu entre

l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B à tout moment.

«IRR» signifie Taux Interne de Rendement calculé comme le «taux de rendement annuel à intérêts composés» qui fait

la valeur actuelle nette («VAN») de toute trésorerie (positive et négative) de l'investissement fait par l'Actionnaire de
Classe A dans la Société égal à zéro. L'IRR est donc le taux d'actualisation en vertu duquel la VAN des frais (trésorerie
négative, telle que tout prix d'achat payé pour l'acquisition d'actions, la souscription à de nouvelles actions, apports en
capital, prêts d'actionnaires, quasi-apports, dépenses et impôts) de l'investissement est égale à la VAN des revenus (tré-
sorerie positive, telle que toute contrepartie en numéraire perçue pour la cession des actions, la répartition des bénéfices
ou réserves reçus comme actionnaire, le paiement d'actions rachetées, le paiement d'intérêts par BB ou le remboursement
de prêts accordés à BB, le paiement d'indemnités dues par l'Actionnaire de Classe B à l'Actionnaire de Classe A en vertu
du Contrat d'Investissement) de l'investissement fait par l'Actionnaire de Classe A dans la Société;

«Parties Liées» signifie, concernant toute personne et au sens du Principe Comptable IAS 24, une personne (i) qui est

une partie liée de cette personne; (ii) qui est un «membre proche de la famille»; ou (iii) qui est directement ou indirec-
tement Contrôlée par, sous le Contrôle conjoint direct ou indirect avec un «membre proche de la famille» tel que
mentionné au point (ii) ci-dessus.

«Actionnaires» signifie l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B et «Actionnaire» signifie l'un d'eux.

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L

U X E M B O U R G

«Représentants des Actionnaires» signifie (i) l'un des administrateurs de BB désignés par Newco et (ii) Mme Elisabetta

Franchi.

«Filiales» signifie SA.FA S.r.l. une société italienne immatriculée auprès du registre des sociétés d'Ancône, code des

impôts et numéro d'immatriculation 01474820436 et Effedi S.r.l, une société italienne immatriculée auprès du registre
des sociétés d'Ancône, code des impôts et numéro d'immatriculation 02259380422.

«Cession» signifie, dans les articles 6 et 7 ci-dessus, tout acte volontaire ou involontaire de vente, cession, transfert,

échange, apport, octroi d'une participation ou d'un autre intérêt, gage, hypothèque, Grèvement, don, apport ou transfert
au titre d'un «fondo patromoniale», d'un «comunione», à un trustee ou une société fiduciaire ou toute autre aliénation
inter vivos par quelque moyen que ce soit (y compris par voie de fusion ou scission partielle), que ce soit de plein droit
ou autrement, que ce soit par voie de contrats préparatoires ou définitifs, avec ou sans contrepartie évaluable, qui di-
rectement ou indirectement entraînerait (même par cession d'actions dans des sociétés qui directement ou indirectement
détiennent une action, part sociale ou tout autre instrument financier) une cession directe ou indirecte (même tempo-
rairement et/ou sur une base fiduciaire) de, ou un engagement de céder, ou une restriction de céder (même temporai-
rement et/ou sur une base fiduciaire) la propriété ou tout droit réel dans, ou en rapport avec, toute action, part sociale
ou tout instrument financier à une personne autre que la partie qui détenait précédemment ces actions, parts sociales
ou instruments financiers; les termes «céder», «cédé(e)», «cédant» et «cessionnaire» doivent être interprétés en con-
séquence.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés par les parties comparantes, ces dernières ont souscrit les actions

suivantes et les ont partiellement libérées par un apport en numéraire s'élevant à trente et un mille euros (31.000 €)
représentant 31% du capital social, preuve en a été donnée au notaire:

Souscripteur

Nombre et classe d’actions

Prix de

souscription

(€)

Paiement

(€)

TCP Lux Woman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.540 actions de classe A

69.540 €

21.556 €

Gingi S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.460 actions de classe B

30.460 €

9.444 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 actions

100.000 €

31.000 €

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l'article 26 tel que modifié de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties citées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société:
- M. Giacinto D'Onofrio, gérant de fonds d'investissement, résidant professionnellement au 35 Portman Square, W1H

6LR, Londres, Royaume-Uni, né à Termoli (CB), Italie, le 22 mai 1974, a été nommé comme administrateur de classe A
de la Société;

- M. Laurent Forget, employé privé, résidant professionnellement au 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né à Amiens (France) le 22 juin 1972, a été nommé comme administrateur de classe A de la
Société; et

- M. Antonio Valente, directeur, résidant professionnellement au 3 04 route de Thionville, L-5884 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né à Brescia (Italie) le 6 octobre 1974, a été nommé comme administrateur de classe B de la
Société; pour une durée se terminant à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2015;

2. Grant Thornton Lux Audit SA, 83 Pafebruch, L-8308 CAPELLEN (Luxembourg), immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43298, est nommée réviseur d'entreprises de la Société
pour une durée se terminant à l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2014; et

3. le siège social de la Société est établi au 5 Rue Jean Monnet, L-218 0 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la demande de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Signé: L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56674. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013180756/1131.
(130220794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Actavis, Inc. SCS, Société en Commandite simple,

(anc. Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS).

Capital social: EUR 7.758,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 172.847.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the partners of Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS, a

corporate limited partnership (société en commandite simple) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.847 and with a share capital amounting to seven
thousand five-hundred seventy eight Euro (EUR 7,758) (the Partnership).

The Partnership was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, on October 23, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2879
on November 28, 2012. The articles of incorporation of the Partnership (the Articles) were amended most recently
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on January 2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 927 on April 18, 2013.

THERE APPEARED:

- Actavis, Inc., a company incorporated and organized under the laws of the State of Nevada, United States of America,

having its registered office at Morris Corporate Center III, 400 Interpace Parkway, Parsippany, New Jersey 07054, United
States of America (the General Partner),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

- Actavis International Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.484
and with a share capital amounting to seventy five thousand seven hundred sixty-four Euro (EUR 75,764.-) (the Limited
Partner and together with the General Partner, the Partners),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Partners hold all the partnership interests in the capital of the Partnership; therefore the entire unit capital of

the Partnership is represented at the present Meeting so that the Meeting can validly deliberate and decide on all the
items of the agenda of which the participants have been informed in advance of such Meeting;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgment of the change of names of the general partner and the limited partner of the Partnership;
2. Change of the Partnership's name from "Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS" to "Actavis, Inc. SCS" and subsequent

amendment to article 1 of the S articles of association of the Partnership;

3. Change of the accounting year of the Partnership and subsequent amendment to article 18, first paragraph, of the

articles of association of the Partnership;

4. Amendment to the register of partners of the Partnership in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the General Partner of the Partnership and any employee of TMF Luxembourg S.A.,

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U X E M B O U R G

acting individually, (i) to proceed on behalf of the Partnership with the necessary amendments and (ii) to see to any
formalities in connection therewith, if any; and

5. Miscellaneous actions necessary to carry out the foregoing agenda.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges the change of names of (i) the General Partner from "Watson Pharmaceuticals, Inc." to

"Actavis, Inc." and (ii) the Limited Partner from "Watson Pharma International Holding S.à r.l." to "Actavis International
Holding S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a result of the preceding resolution, the Meeting resolves to change the name of the Partnership from "Watson

Pharmaceuticals, Inc. SCS" to "Actavis, Inc. SCS" and subsequently resolves to amend article 1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There exists among Actavis, Inc., being the general partner (associé commandité) (the General Partner)

and Actavis International Holding S.à r.l., being the limited partner (associé commanditaire) (the Limited Partner, and
together with the General Partner, the Partners) and any and all persons or entities who may become partners in the
future, a corporate limited partnership (société en commandite simple) under the name Actavis, Inc. SCS (the Partnership),
governed by these articles of association (the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law)."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the accounting year of the Partnership so that it begins on January 1 and ends on

December 31 of each year and subsequently resolves to amend article 18, first paragraph, of the Articles which shall
henceforth read as follows:

" 18.1. The accounting year of the Partnership shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-

first (31 

st

 ) of December of each year".

As a consequence of the above resolution, the Meeting acknowledges that the current accounting year, having started

on November 1, 2013 shall end on December 31, 2013.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of Partners of the Partnership in order to reflect the above changes with

power and authority given to any director of the General Partner of the Partnership and any employee of TMF Luxem-
bourg S.A., acting individually, (i) to proceed on behalf of the Partnership with the necessary amendments and (ii) to see
to any formalities in connection therewith, if any.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as

a result of the present deed are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de novembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS,

une société en commandite simple constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 172.847 et disposant d'un capital social de sept mille sept cent cinquante-huit euros
(EUR 7.758) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2879 le 28
novembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître

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Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg le 2 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°927 le 18 avril 2013.

A COMPARU:

- Actavis, Inc., une société constituée et organisée selon les lois de l'Etat du Nevada, Etats-Unis d'Amérique, dont le

siège social est établi au 400 Interpace Parkway, Morris Corporate Center III, Parsippany, 07054 New Jersey, Etats-Unis
d'Amérique (l'Associé Commandité),

ici  représenté  par  Régis  Galiotto,  clerc  de  notaire,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

- Actavis International Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.484 et disposant d'un capital
social de soixante-quinze mille sept cent soixante-quatre euros (EUR 75.764,-) (l'Associé Commanditaire et avec l'Associé
Commandité, les Associés),

ici  représenté  par  Régis  Galiotto,  clerc  de  notaire,  de  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts d'intérêt dans le capital de la Société, par conséquent l'intégralité du capital

social de la Société est représenté à la présente Assemblée de sorte qu'elle peut valablement délibérer et statuer sur
tous les points de l'ordre du jour qui a été communiqué à l'avance à tous les participants à l'Assemblée;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Prise d'acte des modifications de dénomination de l'associé commandité et de l'associé commanditaire de la Société;
2. Modification de la dénomination de la Société de "Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS" à "Actavis, Inc. SCS" et mo-

dification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société;

3. Modification de l'exercice social de la Société et modification subséquente de l'article 18, premier paragraphe, des

statuts de la Société;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout employé de TMF Luxembourg S.A., agissant individuellement, (i) pour procéder au nom de la Société aux
modifications nécessaires et (ii) d'accomplir toutes les formalités y relatives, le cas échéant; et

5. Diverses actions nécessaires pour mener à bien l'ordre du jour qui précède.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte des changements de dénomination de (i) l'Associé Commandité de "Watson Pharmaceuticals,

Inc." à "Actavis, Inc." et (ii) l'Associé Commanditaire de "Watson Pharma International Holding S.à r.l." à "Actavis Inter-
national Holding S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de "Watson

Pharmaceuticals, Inc. SCS" à "Actavis, Inc. SCS" et décide subséquemment de modifier l'article 1 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre Actavis, Inc., en tant qu'associé commandité (l'Associé Commandité)

et Actavis International Holding S.à r.l., en tant qu'associé commanditaire (l'Associé Commanditaire, et ensemble avec
l'Associé Commandité, les Associés) et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés dans le futur, une société
en commandite simple prenant la dénomination de Actavis, Inc. SCS (le Partnership), régie par ces statuts (les Statuts) et
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi)."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte qu'il débute le 1 

er

 janvier et s'achève le 31

décembre de chaque année et décide subséquemment de modifier l'article 18, premier paragraphe, des Statuts de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:

" 18.1. L'exercice social de la Société commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de

chaque année."

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique prend acte que l'exercice social actuel, ayant débuté le 1

er

 novembre 2013 s'achèvera le 31 décembre 2013.

18087

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout dirigeant de l'Associé Commandité et tout employé de TMF Luxembourg S.A., agissant
individuellement, (i) pour procéder au nom de la Société aux modifications nécessaires et (ii) d'accomplir toutes les
formalités y relatives, le cas échéant.

<i>Estimation des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux mandataires des parties comparantes, les mandataires ont signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54470. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183041/176.
(130222095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Eurostone Srio S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002953/10.
(140002102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 170.137.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67973 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002905/10.
(140002123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Globasia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002985/10.
(140002082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

18088

L

U X E M B O U R G

Lux e-shelter 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.738.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003093/10.
(140002002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.506.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Victaulic International S.à r.l.
Paul Galliver
<i>Manager

Référence de publication: 2014003960/14.
(140002921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

PP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014003836/12.
(140002952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Altheys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 85.860.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Centre de Télécommunications et Téléinformatiques Luxembourgeois S.A., en abrégé C.T.T.L., société anonyme, ayant

son siège social à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, sous le numéro B 33061.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 décembre 2013.

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

18089

L

U X E M B O U R G

I. - Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée ALTHEYS S.à r.l., avec siège social à L-2413

Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85860.

II. - Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en

date du 27 août 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 761 du 18 mai 2002, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Paul Bettingen,
en date du 3 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1310 du 4 juin 2013.

III. - Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales de dix Euros (€ 10.-) chacune.

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société ALTHEYS S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les

parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société ALTHEYS S.à r.l..

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de

la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société ALTHEYS S.à r.l. a été réglé et la comparante

demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la
prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/15. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002794/52.
(140002387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Sarlette-Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 111.417.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005672/10.
(140005029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.705.963,40.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.578.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue Général Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18090

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005655/14.
(140005110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Floresan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 173.314.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 29 novembre

2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°155 du 19 janvier 2013.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique prise en date du 16 décembre 2013 de transférer, avec effet immédiat,

le siège social de la société de L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique prise en date du 16 décembre 2013 que le gérant actuel du Conseil

d'Administration a démissionné avec effet immédiat et qu'il a été remplacé comme suit:

- A démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat:
* Monsieur Viacheslav VOLOTOVSKIY, demeurant professionnellement à L-8232 Mamer, 19 route de Holzem,
- a été nommé comme gérant:
* Monsieur Felix Faber, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt,

Luxembourg, le 10 janvier 2013.

<i>Pour la société Floresan S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014006031/20.
(140006165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Euro Mall Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.163.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2013 qu'il a décidé de

renouveler les mandats des administrateurs:

- M. Morten Tousgaard, ayant son adresse professionnelle au 7, Vestre Havnepromenade, DK - 9000 Aalborg - Den-

mark;

- M. Frede Clausen, ayant son adresse professionnelle au 7, Vestre Havnepromenade, DK - 9000 Aalborg - Denmark;
- Mme Vivi Sorensen, ayant son adresse professionnelle au 7, Vestre Havnepromenade, DK - 9000 Aalborg - Denmark;
et du reviseur d'entreprises agrée:
Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B67895.

jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 janvier 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005995/20.
(140005915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Commercial Self Storage Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 136.136.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 6 décembre 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Abdulaziz Mohammed A. AL MASHAL,

Administrateur, demeurant au 18, Prince Turki Road, Takassussi, SA-11411 Riyadh, Président du Conseil d'Administration
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

18091

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Abdulaziz Mohammed A. AL MASHAL / Joao Luis DA FONSECA FERREIRA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014005934/14.

(140006645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Fourteen Boronias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.872.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 20 décembre 2013, que l'associé unique de la

Société, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Insight Venture Partners (Delaware) VIII, L.P., une limited partnership constituée et régie selon les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro
5289013, ayant son siège social à l'adresse suivante: Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, Insight

Venture Partners (Delaware) VIII, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Fourteen Boronias S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014006032/20.

(140006108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

Par résolutions prises en date du 23 décembre 2013, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la

Société du 12, Rue Guillaume Schneider, L - 2522 Luxembourg au 43-45, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, avec effet
au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006029/13.

(140006637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Financière Marville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.616.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014006030/11.

(140006590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

18092

L

U X E M B O U R G

Fourteen Elm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.899.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 20 décembre 2013, que l'associé unique de la

Société, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Insight Venture Partners (Cayman) VIII, LP., une exempted limited partnership constituée et régie selon les lois des

Îles Caïman, immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro
MC-71029, ayant son siège social à l'adresse suivante: Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman.

En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, Insight

Venture Partners (Cayman) VIII, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Fourteen Elm S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014006033/20.
(140006215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CIMA S.A., Cima International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 141.023.

Monsieur Roger GREDEN demeurant 4A, rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg a démissionné de ses fonctions d'ad-

ministrateur sur la société Cima International Services S.A. (en abrégé Cima S.A.) dont le siège social est situé au 6 rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (RCS Luxembourg B 141.023) avec effet au 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014005924/10.
(140006429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Pesca S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. PESCA Spf S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 24 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014002539/14.
(140001484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Jängi Kremer &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 46.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002349/10.
(140002183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

18093

L

U X E M B O U R G

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002357/10.
(140001745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Perlefin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002537/10.
(140002112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002634/10.
(140001494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Lamazère S.A., Société Anonyme,

(anc. LAMAZÈRE Spf S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.128.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LAMAZERE Spf S.A.», ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 19.128, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 27 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 18 mai 1982 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1653 du 27 août 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la société de "LAMAZERE Spf S.A." en "LAMAZERE S.A." et modification de

l'article 1 

er

 des statuts;

18094

L

U X E M B O U R G

- Changement de l'objet social de Spf en Soparfi, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: «La société

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».
- Suppression subséquente de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés de

gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

Ill. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «LAMAZERE Spf S.A.» en «LAMAZERE S.A.» et en con-

séquence, décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée «LAMAZERE S.A.».».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de Spf en Soparfi de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en conséquence de supprimer toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés de gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

18095

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-

dent. L'article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2894. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002390/93.
(140001312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 232.100.735,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

prévue par l'article 316 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31
décembre 2012 de sa société mère ultime, Noble Corporation, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

<i>Pour Noble Carl Norberg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014004668/15.
(140004499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Vodimport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 166, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 76.907.

La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527) démissionne de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société VODIMPORT SA (RCS B76907) avec effet immédiat.

Le mercredi 8 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014006401/10.
(140006604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Sylca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 129.954.

La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA (RCS B83527) démissionne de ses fonctions de commissaire aux

comptes de la société SYLCA SA (RCS B129954) avec effet immédiat.

Le mercredi 8 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014006354/10.
(140006605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18096

---

Document Outline

Actavis, Inc. SCS

Altheys S.à r.l.

Apollo TH S.à r.l.

Association d'aide au Togo

Bimolux S.A.-SPF

Cadmo S.A.

Carpiem Sàrl

Cima International Services S.A.

Claxon Participations S.A.

Commercial Self Storage Investments S.A.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H.

Crown Worldwide Sàrl

Data Center Infrastructure S.à r.l.

Delta Lloyd L

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Erep Luxembourg S.à r.l.

ESSENTIAL Values S.à r.l.

Euro Fashion Lux S.A.

Euro Mall Luxembourg S.A.

Eurostone Srio S.C.A.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

Financière Marville S.à r.l.

Floresan S. à r.l.

Fourteen Boronias S.à r.l.

Fourteen Elm S.à r.l.

Globasia Invest S.A.

HRB Global Holdings S.à r.l.

Jängi Kremer &amp; Fils S.à r.l.

JEM Lux S.A.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

Lamazère S.A.

LAMAZÈRE Spf S.A.

Lux e-shelter 1

Noble Carl Norberg S.à r.l.

Perlefin S.à r.l.

Pesca S.A.

PESCA Spf S.A.

PP Holding S.A.

Prim Investment S.à r.l.

Sarlette-Holz S.à r.l.

SB Luxembourg S.à r.l.

Shield Luxembourg S.A.

Special Projects Luxembourg S.A.

Sylca S.A.

Tasman Properties S.à r.l.

VICTAULIC International S.à r.l.

Vodimport S.A.

Watson Pharmaceuticals, Inc. SCS