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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

8 février 2014

SOMMAIRE

Acrobat Holding One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

17368

Applied Materials 1 LLC Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17367

A-R-A Retail Centers S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

17349

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

A.R.T. Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17365

Asset Backed Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17331

Astrid Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17348

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17348

Buxus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17350

CBPS Loan Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17348

Challenger Regnellach S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17362

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mé-

canique-Soudure)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17362

CK Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17362

COLFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17363

COLFIN S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17363

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Pay-

sagiste S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17357

Cordatus Recovery Partners II Investment

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17362

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17357

Den Heischter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17363

Dotcorp Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17358

Dotcorp Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17358

Drautzburg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17357

DS Turkey 9 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17358

Eko-Mysl Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17359

Europäische Handelsanstalt für Waren und

Rohstoffe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17357

European Business Management & Part-

ners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17359

European Cooling 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17359

Faenza Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17356

Four Seasons Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

17332

JCF III Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17367

L&A Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17351

Locorlav Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

LVS II Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

LVS II Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

LVS Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17349

Megafin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17349

ML Newcastle Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17375

Munch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17365

Nano Bubble Technologies (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

New World Gaming International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Nightsky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17346

Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

17375

Omniserv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17349

Panattoni Poland Development S.à r.l.  . . .

17363

PG Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

PGF III (Tokenhouse) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17361

Sorille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

S.V. Immo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

17330

U IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Villa Care S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17360

Voosenfruit S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . . .

17330

17329

L

U X E M B O U R G

S.V. Immo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.114.

Je soussigné Pierre TEL, déclare démissionner de mon poste d'administrateur de la société S.V IMMO Luxembourg

SA (n°RCSL: B0165114) en date du 31 décembre 2013.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Pierre TEL.

Référence de publication: 2014005036/10.
(140005206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Locorlav Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Itzig, 1, Sandweiler-Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.291.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2013.

Le jour 18 décembre 2013, à 11,00 h, s'est réuni l'assemblée générale ordinaire des associés de la société LOCORLAV

SARL, auprès de son siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>1) Cession des parts sociales

Assume la Présidence de la séance monsieur LAVANA Giancarlo le quel déclare l'assemblée valablement constituée

pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

Sur le point à l'ordre du jour l'assemblée délibère, à l'unanimité, de donner son accord à la cession de toutes les 100

parts sociales détenues par HYGIENDENT Sàrl à la société EUROMINA SA, siège social à L-5280 ITZIG - 1, Sandweiler
Gare - Registre de Commerce B 183065.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11, 30 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2014005784/21.
(140006241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Sorille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.877.

Le bilan de la société au 30/06/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005688/12.
(140005231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Voosenfruit S.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.486.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014005757/11.
(140004823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17330

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U X E M B O U R G

Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 95.590.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de ASSET BACKED EUROPE S.A.,

une société anonyme régie par les lois du Luxembourg ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
constituée le 26 août 2003 suivant acte passé devant Maître Martine Decker, notaire, de résidence à Hesperange, agissant
en remplacement de Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 992 du 26 septembre 2003 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.590 (la Société).

L'Assemblée a été ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Anthony Braesch, de résidence à Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire Mme Christelle Vaudémont, de résidence professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée a élu comme scrutateur M. Matthieu Baro, de résidence professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et l'Assemblée constate ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence dûment signée par les les Actionnaires ou par les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que
par les membres du bureau de l'Assemblée. Que conformément à la liste de présence, trente et une (31) actions ayant
une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant 100% du capital social de la Société sont présentes ou
représentées  à  la  présente  Assemblée  et  que  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer
valablement sur les points suivants portés à l'ordre du jour;

II- La Société a été dissoute et mise en liquidation avec effet immédiat en date du 28 septembre 2012 suivant acte passé

devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2663 du 30 octobre 2012

III- M. Anthony Braesch, avocat, de résidence à Luxembourg, a été nommé en tant que liquidateur de la Société (le

Liquidateur) avec les pouvoirs les plus étendus pour passer tout acte administratif, de gestion ou à disposition concernant
la Société, indépendamment de la nature ou taille de l'opération

IV- Le Liquidateur a soumis son Rapport de à l'Assemblée Générale des Actionnaires daté du 21 août 2013 (le Rapport

du Liquidateur)

V- Le Liquidateur a soumis une version modifiée du Rapport du Liquidateur daté du 2 octobre 2013, qui comprend

les comptes de liquidation pour la période du 28 septembre 2012 (date de commencement de la liquidation) jusqu'au 31
juillet 2013 (les Comptes de Liquidation), copie desquels resteront annexés au présent procès-verbal (le Rapport du
Liquidateur modifié);

VI- DELOITTE Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L- 1110 Luxembourg, a été désigné en tant

que commissaire à la liquidation (le Commissaire à la Liquidation) par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4
septembre 2013 de la Société et a émis son «Rapport du Réviseur d'entreprises agréé à la liquidation» le 11 novembre
2013, copie duquel restera annexé au présent procès-verbal (le Rapport du Commissaire à la Liquidation)

VII- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation du Rapport du Liquidateur modifié;
2. Présentation et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
3. Approbation du Rapport du Liquidateur modifié et des Comptes de Liquidation;
4. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
5. Clôture de la liquidation;
6. Désignation de l'endroit où les livres et autres documents de la Société seront conservés pendant cinq ans après la

clôture de la liquidation.

Après avoir délibéré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de prendre note du Rapport du Liquidateur modifié.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de prendre note et d'approuver le Rapport du Commissaire à la Liquidation.

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<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d'approuver le Rapport du Liquidateur modifié et les Comptes de Liquidation au 31 juillet

2013 comme repris dans le Rapport du Liquidateur modifié.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de donner décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour

l'exécution de leur mandat pendant et relative à la liquidation volontaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de déclarer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident que les livres de comptes et les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

durant une période de 5 ans au siège social de la Société, au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

N'ayant plus d'autres éléments à l'ordre du jour, le Président a clos l'Assemblée à 141130, après avoir lu et approuvé

le présent procès-verbal.

<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Référence de publication: 2013160582/69.
(130196774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2013.

Four Seasons Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.059.302,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.803.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Four Seasons Hotels Limited, an Ontario Corporation organized under the laws of the Province of Ontario, Canada,

having its registered office at Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada and being registered with the
Ministry of Ontario under number 000695776 (the "Sole Shareholder"), represented by Me Thierry Kauffman residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on 8 November 2013, being the sole shareholder of and holding
all the shares in issue in "Four Seasons Luxembourg S.àr.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the "RCS") under number R.C.S. Luxembourg
B 169.803 and having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated on 15 June 2012
by deed of notary Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1903 on 31 July 2012. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not yet
been amended.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Transfer of the registered office of the Company from 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, to 42-44, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, with effect as from the date hereof and subsequent amendment of the first paragraph
of article 4 of the articles of association of the Company as set forth in the amended and restated Articles in point E of
the present agenda (the "Amended and Restated Articles");

B. Confirmation that the fifty thousand (50,000) shares in issue, having a par value of one Euro (EUR 1) each and

representing the entire issued share capital of the Company, are ordinary shares (the "Ordinary Shares") as set forth in
the Amended and Restated Articles;

C. Increase of the share capital of the Company from fifty thousand Euro (EUR 50,000) to fifty-nine million fifty-nine

thousand three hundred and two Euro (EUR 59,059,302) by the creation and issuance to the Sole Shareholder of fifty-
seven million four hundred and seventy-five thousand seven hundred and sixty-eight (57,475,768) Ordinary Shares (the
"New Ordinary Shares") of a par value of one Euro (EUR 1) each and one million five hundred and thirty-three thousand
five hundred and thirty-four (1,533,534) mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS") of a par value of one Euro
(EUR 1) each; subscription and payment of the subscription price for the New Ordinary Shares and the MRPS by the Sole
Shareholder by way of a contribution in kind consisting in all the shares in Four Seasons B.V./S.àr.l., a société à respon-
sabilité limitée not yet registered with the RCS and having its registered office at 42-44, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg currently held by the Sole Shareholder of an amount of two hundred and sixteen million five hundred and

17332

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U X E M B O U R G

seventy-six thousand seven hundred and thirty-two Euro (EUR 216,576,732) (the "Contribution in Kind"); acknowledg-
ment of a report by the board of managers of the Company on the value of the Contribution in Kind, acceptance of the
valuation of the Contribution in Kind at two hundred and sixteen million five hundred and seventy-six thousand seven
hundred and thirty-two Euro (EUR 216,576,732); subscription to all the New Ordinary Shares and MRPS by the Sole
Shareholder for a total subscription price of two hundred and sixteen million five hundred and seventy-six thousand seven
hundred and thirty-two Euro (EUR 216,576,732); allocation of the total subscription price as follows: allocation of an
amount equal to the nominal value of one Euro (EUR 1) per New Ordinary Share and of one Euro (EUR 1) per MRPS to
the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve and the balance, being of
an amount of one hundred and fifty-one million six hundred and sixty-six thousand five hundred Euro (EUR 151,666,500),
to the freely distributable share premium relating to the MRPS; as a consequence, amendment of article 5 of the Articles
as set forth in the Amended and Restated Articles;

D. Introduction of the terms of the MRPS and as a consequence introduction of new articles into the Articles as set

forth in the Amended and Restated Articles;

E. As a consequence of the above resolutions, amendment and restatement of the Articles to be read as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société á responsabilité limitée) with the name "Four Seasons Lu-

xembourg S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company will be governed by the relevant legislation, and in particular by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Manager or as the

case may be the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Manager, or as the case may be the Board of Managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

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such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the Manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty-nine million fifty-nine thousand three hundred

and two Euro (EUR 59,059,302.-) represented by:

- fifty-seven million five hundred and twenty-five thousand seven hundred and sixty-eight (57,525,768) ordinary shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Ordinary Shares"); and

- one million five hundred and thirty-three thousand five hundred and thirty-four (1,533,534) mandatory redeemable

preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "MRPS").

All the Shares will be issued in registered form and are fully paid up at issuance.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of association, including as to reductions of capital, legal reserve and share
premium without a cancellation of Ordinary Shares or MRPS, or through the cancellation of Ordinary Shares or MRPS.

Any payment made by the Shareholder(s) upon an issue of Ordinary Shares in excess of the nominal value of the

Ordinary  Shares  then  issued  shall  be  allocated  to  a  related  share  premium  account  (the  "  Ordinary  Share  Premium
Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any payment made by the Shareholder
(s) upon an issue of MRPS in excess of the nominal value of the MRPS then issued shall be allocated to a related share
premium account (the "MRPS Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the MRPS.

Any share premium not specifically labelled undistributable shall be distributable.
The Shareholder(s) may make additional capital contributions (without a related issue of Shares) in relation to, as the

case may be, the Ordinary Shares (the "Ordinary Share Capital Contributions") to be allocated to the Ordinary Share
Capital Contributions account, or the MRPS (the "MRPS Capital Contributions") to be allocated to MRPS Capital Con-
tributions account.

The Ordinary Share Premium Account, the MRPS Share Premium Account, the Ordinary Share Capital Contributions

and the MRPS Capital Contributions shall be distributable.

All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares. MRPS may be converted into Ordinary

Shares pursuant to the following terms and conditions:

- notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the MRPS Holder may at any time before such date, request

(in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;

- the MRPS will be converted into the net asset value equivalent of Ordinary Shares (the net asset value of each Ordinary

Share being determined by the Board of Managers) equal to the respective MRPS par value, declared and unpaid dividends,
attached MRPS Share Premium Account, attached MRPS Capital Contributions and attached MRPS Reserve Account.

No decimal of Shares will be available. The Board of Managers of the Company may (in case of decimals) either round

up or round down to the closest appropriate number of Ordinary Shares.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely trans-

ferable to non-shareholders.

In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

The transfer of shares will only be binding upon the Company and third parties following a notification to, or acceptance

by the Company, as provided in article 1690 of the civil code.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own Shares.

Art. 8. MRPS. Each MRPS entitles a MRPS Holder to:
- a fixed preferential and cumulative dividend (the "Fixed Return") at an annual rate of 0.5% over the nominal value of

the share capital represented by such MRPS, attached MRPS Share Premium Account (if any), attached MRPS Capital
Contributions (if any) and attached MRPS Reserve Account (if any) which shall accrue daily from the Date of Issuance of
such MRPS and shall be calculated assuming a year of360 days; and

- a variable preferential and annual cumulative dividend (the "Variable Return"), which shall accrue daily from the Date

of Issuance of such MRPS. The Variable Return shall be equal to the difference between any income realized by the
Company (recorded during the relevant financial period of the Company according to Luxembourg GAAP) on each of
the Underlying Assets minus (i) any costs directly related to the Underlying assets, (ii) the Fixed Return and (iii) any
applicable arm's length Margin (the "Difference") and the Variable Return per MRPS will be the amount of the Difference
divided by the total number of outstanding MRPS.

The Fixed Dividend and the Variable Dividend are paid by periodic advances on any day of the year (each a " MRPS

Dividend Payment Date") as interim dividends determined in accordance with article 15. The MRPS Holders will only be
entitled to dividend payments provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment

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is made to cover its current expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3)
events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) MRPS are retracted by the MRPS holder; or
(iii) the Company is wound-up.
Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the Shareholder, or in case of plurality

of Shareholders, the General Meeting, decides to make no distribution resolution with respect to such dividend, the
amount of the dividend that should have been distributed to the MRPS Holder shall be automatically allocated to a
distributable reserve booked in a MRPS reserve account (hereinafter referred to as the "MRPS Reserve Account").

All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of Article 49-8 of the Law on commercial

companies. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law, MRPS will be redeemed pursuant
to the following terms and conditions:

- If the MRPS are neither converted nor retracted, the MRPS are redeemable on the date falling 5 years from the Date

of Issuance (the "Final Mandatory Redemption Date").

- In addition, any MRPS Holder may request in writing that the Company redeem all or part of the MRPS held by it

prior to the Final Mandatory Redemption Date (the "Optional Redemption"), in which case the Company shall redeem
such  MRPS  on  the  requested  date,  subject  only  to  there  being  sufficient  amounts  available  for  distribution  for  such
redemption (being, for the avoidance of doubt, the MRPS Share Premium Account, the MRPS Reserve Account and MRPS
Capital Contributions and other distributable reserves (other than Ordinary Capital Contribution and Ordinary Share
Premium Account)).

- The redemption of the MRPS shall be made exclusively by return of the nominal value of the MRPS and using sums

available from the MRPS Share Premium Account, MRPS Capital Contributions, MRPS Reserve Account and any other
distributable reserves (other than Ordinary Capital Contributions and Ordinary Share Premium Account), if any.

- Redeemed MRPS will be cancelled forth with after redemption.
The redemption price per MRPS will be equal to:
(a) the nominal value of all outstanding MRPS plus;
(b) an amount corresponding to the MRPS Share Premium Account plus;
(c) an amount corresponding to the MRPS Capital Contributions plus;
(d) an amount corresponding to the MRPS Reserve Account plus;
(e) all and any declared and unpaid dividends on the MRPS that the holders of MRPS are entitled to receive at the time

of the redemption,

divided by the number of the outstanding MRPS at the time of the redemption (the "Redemption Price").
The MRPS Holder(s) entire entitlement to dividends, other distributions and/or redemptions is limited as specified in

the present article and provided the amounts required to be paid to the MRPS Holder(s) under the present article have
been paid, any distributions, whether by way of interim dividend, dividend or return of contributions or premium, shall
be made exclusively to the Ordinary Shareholder.

Art. 9. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be Share-

holders.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a Board of Managers (Conseil de Gérance) appointed

as a collegiate body by the General Meeting. The Board of Managers may elect a chairman.

The sole Manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the General Meeting
shall be within the competence of the sole Manager or as the case may be the Board of Managers. Vis-à-vis third parties
the sole Manager or as the case may be the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of association to the General Meeting or as may be provided herein.

The Managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are appointed for an
undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a Board of Managers. Any Manager may participate in

any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another Manager without limitation as to the number of proxies which a Manager
may accept and vote.

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Meetings of the Board of Managers shall be called by the Chairman of the Board of Managers or any vice chairman or

any two board members. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers twenty-
four hours (24) at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board of Managers.

The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
Manager.

The Company will be bound by the sole signature of the Manager in the case of a sole Manager, and in the case of a

Board of Managers by the joint signature of any two Managers.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole Manager (if there is only one) or as the case may be the Board of Managers
or any two Managers.

Art. 10. Liability of the Managers. The Manager(s) is/are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof.

Art. 11. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held in Luxembourg
including (to the extent permitted by law) meetings initiated in Luxembourg and held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by

Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

In case and as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held at the

latest on 30 June of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 13. Accounting Year. The accounting year shall begin on 1 

st

 January of each year and end on 31 

st

 December of

the same year.

Art. 14. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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Art. 15. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Manager,

or as the case may be the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a General in accordance with the provisions of

the Articles and as set forth hereafter in proportion to their shareholding in the Company.

Except as otherwise provided in Article 8, no distributions may be made to the Ordinary Shareholder(s) unless any

amounts due and payable to date under the MRPS (whether on a MRPS Dividend Payment Date, as Fixed Dividend,
Variable Dividend or Redemption Price) have been paid. The General Meeting may decide to allocate any amount out of
the share premium accounts to the legal reserve account.

Art. 16. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the General Meeting who will specify their
powers and remunerations.

In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, after payment of all third party debts and

liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS Holder(s) will first, and in priority to any
entitlement of the Ordinary Shareholder(s), be entitled to the aggregate (or residual, if applicable) Redemption Price as
calculated in accordance with article 8.

Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis, according

to the number of shares held in the Company's capital by the holder of such shares.

Art. 17. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 19. Definitions.

Articles

means the present articles of association of the Company

Board of Managers

means the board of managers (conseil de gérance) of the Company (if there is more than
one managers and otherwise the sole manager)

Capital Contributions

means the Ordinary Share Capital Contributions and the MRPS Capital Contributions as
defined in article 5

Date of Issuance

means the date the MRPS have been issued

Financial Assets

means financial assets (other than shares or similar equity instruments) that provide for
interest or other similar returns.

General Meeting

means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be to the
extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)

Manager

means a manager (gérant) of the Company

Margin

means an arm's length margin which shall be determined on the basis of a transfer pricing
study which shall be subject to periodic addenda

MRPS Holder

means a holder of MRPS

Ordinary Shareholder

means a holder of Ordinary Shares

Shareholder

means a holder of Shares of the Company

Shares

means all the Ordinary Shares and MRPS in issue of the Company

Underlying Assets

means the Financial Assets acquired by the Company or to be acquired and financed by
the Company directly or indirectly (further to a contribution in kind or a merger or by the
capitalization of outstanding dividends payable) by the proceeds of the issuance of the
MRPS, including MRPS Share Premium Account, MRPS Reserve Account and MRPS Capital
Contributions, as the case may be, and/or any other financial assets replacing any such
financial assets, or purchased or financed with the income or proceeds arising out of such
financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets

After the foregoing has been approved the following resolutions were passed:

17337

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, to

42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, with effect as from the date hereof and to consequently amend the first
paragraph of article 4 of the articles of association of the Company as set forth in the Amended and Restated Articles.

<i>Second resolution

It is hereby resolved and confirmed that the fifty thousand (50,000) shares in issue, having a par value of one Euro

(EUR 1) each and representing the entire issued share capital of the Company, are ordinary shares (the "Ordinary Shares")
as set forth in the Amended and Restated Articles;

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company from fifty thousand Euro (EUR 50,000) to fifty-nine million

fifty-nine thousand three hundred and two Euro (EUR 59,059,302) by the creation and issuance of fifty-seven million four
hundred and seventy-five thousand seven hundred and sixty-eight (57,475,768) Ordinary Shares of a par value of one
Euro (EUR 1) each and one million five hundred and thirty-three thousand five hundred and thirty-four (1,533,534) MRPS
of a par value of one Euro (EUR 1) each to be subscribed and paid in full by the Sole Shareholder by way of a Contribution
in Kind consisting in all the shares in Four Seasons B.V./S.àr.l., a société à responsabilité limitée not yet registered with
the RCS and having its registered office at 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg currently held by the Sole
Shareholder of an amount of two hundred and sixteen million five hundred and seventy-six thousand seven hundred and
thirty-two Euro (EUR 216,576,732) and as a result of the Contribution in Kind, issuance to the Sole Shareholder of the
New Ordinary Shares and the MRPS.

The above Contribution in Kind has been subject of a report of the board of managers of the Company dated 15

November 2013.

The conclusion of such report reads as follows:
"In view of the above, the Board believes that the value of the Contribution in Kind amounts to EUR 216,576,732, and

is at least equal to the subscription price of the 57,475,768 New Ordinary Shares and the 1,533,534 MRPS (nominal value)
to be issued by the Company in consideration thereof and the amounts of (i) EUR 5,900,930 to be allocated to the
Company's legal reserve and (ii) EUR 151,666,500 to be allocated to the freely distributable share premium account
relating to the MRPS. Therefore, it is proposed by the Board to the shareholder of the Company to value the Contribution
in Kind at EUR 216,576,732."

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at two hundred and sixteen million five hundred

and seventy-six thousand seven hundred and thirty-two Euro (EUR 216,576,732).

The Sole Shareholder, represented as set out above, resolved to subscribe to all the New Ordinary Shares and the

MRPS, which are fully paid by the Sole Shareholder by and through the Contribution in Kind, as set out above. Proof of
the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolved to allocate:
- an amount equal to the nominal value of one Euro (EUR 1) per New Ordinary Share and of one Euro (EUR 1) per

MRPS to the issued share capital;

- an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve, amounting to five million nine hundred

thousand nine hundred and thirty Euro (EUR 5,900,930);

- and the balance, being of an amount of one hundred and fifty-one million six hundred and sixty-six thousand five

hundred Euro (EUR 151,666,500), to the freely distributable share premium relating to the MRPS.

As a consequence, it is resolved to amend article 5 of the Articles as set forth in the Amended and Restated Articles.

<i>Fourth resolution

It is resolved to introduce the terms of the MRPS, and, as a consequence, to introduce new articles into the Articles

as set forth in the Amended and Restated Articles.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, it is resolved to amend and restate the Articles to be read as set forth in

point E of the agenda.

There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

17338

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Four Seasons Hotels Limited, une société d'Ontario constituée sous les lois de la province Ontario, Canada, ayant son

siège social au 1165 Leslie Street, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, enregistrée auprès du Ministère d'Ontario
sous le numéro 000695776 (l' «Associé Unique»), représentée par Me Thierry Kauffman résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 8 novembre 2013, étant l'associé unique de, et détenant toutes les parts
sociales émises par «Four Seasons Luxembourg S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro R.C.S. Luxembourg B
169.803 et ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée le 15 juin 2012 suivant acte
reçu du notaire M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1903 le 31 juillet 2012. Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions peuvent valable-

ment être prises sur les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
A. Transfert du siège social de la Société du 6D, route de Trêves, L-2633 Senningerberg au 42-44, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg avec effet à la date du présent acte et modification en conséquence du premier paragraphe de l'article
4 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans les Statuts modifiés et refondus dans le point E du présent ordre du jour
(les «Statuts Modifiés et Refondus»);

B. Confirmation que les cinquante mille (50.000) parts sociales émises d'une valeur au pair d'un euro (1 EUR) chacune,

et  représentant  la  totalité  du  capital  social  émis  de  la  Société,  sont  les  parts  sociales  ordinaires  (les  «Parts  Sociales
Ordinaires») tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus;

C. Augmentation du capital social de la Société de cinquante mille euros (50.000 EUR) à cinquante-neuf millions cin-

quante-neuf mille trois cent deux euros (59.059.302 EUR) par la création et l'émission à l'Associé Unique de cinquante-
sept  millions  quatre  cent  soixante-quinze  mille  sept  cent  soixante-huit  (57.475.768)  Parts  Sociales  Ordinaires  (les
«Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») d'une valeur au pair d'un euro (1 EUR) chacune et un million cinq cent trente-
trois mille cinq cent trente-quatre (1.533.534) parts sociales de préférence rachetables (les «PSPR») d'une valeur au pair
d'un euro (1 EUR) chacune; souscription et paiement du prix de souscription pour les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires
et PSPR par l'Associé Unique par voie d'un apport en nature composé de toutes les parts sociales émises par Four Seasons
B.V./S.àr.l., une société à responsabilité limitée non encore enregistrée auprès du RCS et ayant son siège social au 42-44,
avenue de la Gare, L- 1610 Luxembourg détenues par l'Associé Unique d'un montant de deux cent seize millions cinq
cent soixante-seize mille sept cent trente-deux euros (216.576.732 EUR) (l' «Apport En Nature»); constat d'un rapport
du conseil de gérance de la Société sur la valeur de l'Apport En Nature, acceptation de l'évaluation de l'Apport En Nature
à deux cent seize millions cinq cent soixante-seize mille sept cent trente- deux euros (216.576.732 EUR); souscription
de toutes les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les PSPR par l'Associé Unique pour un prix de souscription total de
deux cent seize millions cinq cent soixante-seize mille sept cent trente-deux euros (216.576.732 EUR); allocation du prix
de souscription total de la manière suivante: allocation d'un montant égal à la valeur nominale de un euro (1 EUR) par
Nouvelle Part Sociale Ordinaire et un euro (1 EUR) par PSPR au capital social émis, un montant égal à 10% du capital
social émis à la réserve légale et le solde, égal au montant de cent cinquante et un millions six cent soixante-six mille cinq
cents euros (151.666.500 EUR), à la prime d'émission librement distribuable relative aux PSPR; en conséquence, modifi-
cation de l'article 5 des Statuts tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus;

D. Introduction des modalités des PSPR et en conséquence introduction des nouveaux articles dans les Statuts comme

indiqué dans les Statuts Modifiés et Refondus;

E. En conséquence des résolutions ci-dessus, modification et refonte des Statuts afin qu'ils se lisent de la manière

suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite Associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Four Seasons Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par dispositions légales afférentes et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations

17339

L

U X E M B O U R G

dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'Assemblée
Générale délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil

de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant
ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions cinquante-neuf mille trois cent deux euros (EUR

59.059.302) représenté par:

- cinquante-sept millions cinq cent vingt-cinq mille sept cent soixante-huit (57.525.768) parts sociales ordinaires d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); et

- un million cinq cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (1.533.534) parts sociales de préférence rachetables

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «PSPR»).

Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative et seront entièrement libérées lors de l'émission.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts, y compris, en cas de réduction du capital, de la réserve légale et de la prime
d'émission sans annulation de Parts Sociales Ordinaires ou de PSPR, ou par l'annulation de Parts Sociales Ordinaires ou
de PSPR.

Chaque paiement fait par l'/les Associé(s) suite à l'émission de Parts Sociales Ordinaires au-delà de la valeur nominale

des Parts Sociales Ordinaires émises sera affecté à un compte primes d'émissions correspondant (le «Compte Prime
D'Emission Ordinaire») et telle prime restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires. Chaque paiement fait par l'/les
Associé(s) suite à l'émission de PSPR au-delà de la valeur nominale des PSPR émises sera affecté à un compte primes
d'émissions correspondant (le «Compte Prime D'Emission PSPR») et telle prime restera attachée aux PSPR.

Chaque prime d'émission non spécifiquement dénommée non-distribuable est distribuable.

17340

L

U X E M B O U R G

L '/les Associé(s) peut/peuvent faire des apports additionnels au capital (sans émission de Parts Sociales) en relation,

si tel est le cas, aux Parts Sociales Ordinaires (les «Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires») sur le compte Apports
Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires, ou aux PSPR (les «Apports Relatifs Aux PSPR») sur le compte Apports Relatifs
Aux PSPR.

Le Compte Prime D'Emission Ordinaire, le Compte Prime D'Emission PSPR, les Apports Relatifs Aux Parts Sociales

Ordinaires et les Apports Relatifs Aux PSPR sont distribuables.

Toutes PSPR sont émise sous forme de parts convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les PSPR peuvent être convertis

en Parts Sociales Ordinaires conformément aux termes et conditions suivantes:

- nonobstant la Date Finale Impérative De Rachat, le Propriétaire PRPS peut à tout moment avant cette date, demander

(en une ou plusieurs instances) par écrit à convertir en Parts Sociales Ordinaires tout ou qu 'une partie des PSPR;

- les PSPR seront convertis en leur équivalent par valeur d'actif nette de Parts Sociales Ordinaires (la valeur d'actif

nette de chaque Parts Sociale Ordinaire étant déterminée par le Conseil de Gérance) égale à la valeur nominale PSPR
applicable, les dividendes déclarés et impayés, le Compte Prime D'Emission PSPR y afférant, les Apports Relatifs Aux PSPR
y afférant et le Compte Réserve PSPR y afférant.

Aucune fraction de Part Sociale ne sera disponible. Le Conseil de Gérance de la Société pourra (en cas de fraction)

soit arrondir vers le haut ou vers le bas au nombre approprié le plus proche de Parts Sociales Ordinaires.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société dans la mesure où seul

un propriétaire est admis par Part Sociale. Les copropriétaires doivent nommer une seule personne afin de les représenter
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert de parts sociales. En cas d'Associé unique, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont

librement transférables aux non-associés.

En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être transférées selon les termes

et conditions prévus aux articles 189 et 190 de la Loi.

Le transfert de Parts Sociales n'engagera la Société et les tiers uniquement à la suite d'une notification à, ou acceptation

par la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

La Société peut, dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales.

Art. 8. PSPR. Chaque PSPR donne droit au Propriétaire PSPR à:
- un dividende prioritaire et cumulatif fixe (la «Rémunération Fixe») à un taux annuel de 0.5% au-dessus de la valeur

nominale du capital social représenté par ladite PSPR, le Compte Prime D'Emission PSPR (le cas échéant), les Apports
Relatifs Aux PSPR (le cas échéant) et le Compte Réserve PSPR (le cas échéant) qui augmente quotidiennement à partir
de la Date D'Emission de ladite PSPR et doit être calculé sur base d'une année de 360jours; et

- un dividende prioritaire et cumulatif annuel variable (la «Rémunération Variable») qui augmente quotidiennement à

partir de la Date d'Emission de ces PSPR. La Rémunération Variable est égale à la différence entre tout revenu généré
par la Société (comptabilisé durant la période comptable pertinente de la Société selon Luxembourg GAAP) sur chaque
Actifs Sous-Jacents moins (i) tout couts directement relatifs aux Actifs Sous-Jacents, (ii) la Rémunération Fixe et (iii) toute
Marge applicable de pleine concurrence (la «Différence») et la Rémunération Variable par PSPR sera égale au montant
de la Différence divisé par le nombre total des PSPR émises.

La Rémunération Fixe et la Rémunération Variable sont payées par des avances périodiques à tout jour de l'année

(chacune une «Date De Paiement Des Dividendes PSPR») en tant que paiement des dividendes intérimaires conformément
à l'article 15. Les Propriétaires PSPR auront seulement droit aux paiements de dividendes que si la Société a des actifs
liquides suffisants disponible après chaque paiement de dividende est fait pour couvrir ses frais actuels immédiatement
suivant le paiement du dividende et l'occurrence d'un des trois évènements suivants:

- la distribution d'un paiement de dividende est approuvée; ou
- les PSPR sont retractés par le Propriétaire PSPR; ou
- la Société est dissoute.
Dans le cas où les profits seraient suffisant pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'Associé, ou dans

le cas de plusieurs Associés, l'Assemblée Générale, décide de ne pas faire de distribution en ce qui concerne ce dividende,
la somme du dividende qui aurait dû être distribuée au Propriétaire PSPR sera automatiquement allouée à une réserve
distribuable enregistrée dans un compte réserve PSPR (ci-après définit comme le «Compte Réserve PSPR»).

Toutes les PSPR sont émises sous forme d'action rachetable dans le sens de l'article 49-8 de la Loi. Sans préjudices

aux conditions énoncées dans l'article 49-8 de la Loi, les PSPR seront rachetées conformément aux termes et conditions
suivants:

- Si les PSPR ne sont ni converties ni rachetées, les PSPR sont rachetables cinq ans après la Date D'Emission (la «Date

Finale Impérative De Rachat»);

- En outre, chaque Propriétaire PSPR peut demander par écrit que la Société rachète toute ou partie des PSPR détenues

par elle antérieurement à la Date Finale Impérative De Rachat (le «Rachat Optionnel»), dans ce cas, la Société doit racheter
les PSPR à la date requise, à la seule condition qu'il y ait des montants suffisants disponible pour la distribution d'un tel

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rachat (qui sont, afin d'éviter tout doute, le Compte Prime D'Emission PSPR, le Compte Réserve PSPR et les Apports
Relatifs Aux PSPR et les autres réserves distribuables (autre que les Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires et le
Compte Prime D'Emission Ordinaire));

- Le rachat des PSPR doit être fait exclusivement par remboursement de la valeur nominale des PSPR, et par utilisation

des sommes disponibles du Compte Prime D'Emission PSPR, du Compte Réserve PSPR, des Apports Relatifs Aux PSPR
et de toute autre réserve distribuable (autre que les Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires et le Compte Prime
D'Emission Ordinaire), le cas échéant;

- Les PSPR rachetées seront annulées suivant leur rachat.
Le prix de rachat par PSPR sera égal à:
(a) la valeur nominale de toutes les PSPR existantes augmenté;
(b) d'un montant correspondant au solde du Compte Prime D'Emission PSPR augmenté;
(c) d'un montant correspondant au solde des Apports Relatifs Aux PSPR augmenté;
(d) d'un montant correspondant au solde du Compte Réserve PSPR augmenté;
(e) de tout et tous les dividendes déclarés et non payés relatif aux PSPR que les Propriétaires PSPR auraient droit à

recevoir au moment du rachat,

divisé par le nombre de PSPR existantes au jour du rachat (le «Prix De Rachat»).
Le droit du/des Propriétaire(s) PSPR aux dividendes, aux autres distributions et/ou au rachat est limité comme il est

indiqué dans le présent article ci-dessus et supposé que les montants à payer au/aux Propriétaire(s) PSPR selon le présent
article ont été payés, toute distribution, que ce soit par distribution de dividendes intérimaires ou de retour sur les apports
ou la prime doit être faite exclusivement à l'Associé Ordinaire.

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un Conseil de Gérance nommé comme organe collégial

par l'Assemblée Générale. Le Conseil de Gérance peut élire un président.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir

gérer l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans
l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des
tiers le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte
de la Société en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui
ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents
statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions,

et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout
moment.

Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un Conseil de Gérance. Tout Gérant peut participer à

une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérance par un
autre Gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter.

Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président de Conseil de Gérance ou tout vice-président

ou deux membres du conseil. Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au
moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut aussi, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque Gérant.

La Société sera engagée par la signature du Gérant unique en cas d'un seul Gérant, et dans le cas d'un Conseil de

Gérance, par la signature conjointe de deux Gérants.

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Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels

pouvoirs de signature auront été délégués par le Gérant unique (s'il n'y a qu'un seul Gérant) ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance ou deux des Gérants.

Art. 10. Responsabilité des Gérants. Le(s) Gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été Gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de Gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.

Art. 11. Droits de vote des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des Associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Assemblées des Associés. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées  tenues  au  Luxembourg,  y  compris  d'assemblées  (dans  la  mesure  où  c'est  permis  par  la  loi)  initiées  du
Luxembourg et tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication
permettant aux actionnaires participant à une telle assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer les uns
avec les autres, la participation à une assemblée par un quelconque de ces moyens étant équivalent à la participation en
personne à cette assemblée. Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution
circulaire (le cas échéant) représentera l'intégralité des Associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux Associés à leur adresse

contenue dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des Associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'Assemblée Générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer
la portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Si et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 Associés, une Assemblée Générale annuelle se tiendra au plus

tard le 3 0 juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra immédiatement le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 14. Comptes annuels. Chaque année, le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance établit les comptes

annuels au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout Associé de la Société.

Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en Assemblée Générale conformément aux dispositions

des Statuts et à ce qui est écrit infra en proportion de leur participation dans la Société.

Sauf disposition contraire de l'Article 8 aucune distribution ne peut être faite à/aux Associé(s) Ordinaire(s) à moins

que les sommes dues et exigibles à cette date au titre des PSPR (à la Date De Paiement Des Dividendes Des PSPR que
ce soit en tant que Retour Fixe, Retour Variable ou Prix De Rachat) ont été payées.

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L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non et qui sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas de liquidation ou dissolution de la Société, après paiement des dettes de la Société vis-à-vis des tiers ou dépôt

des fonds suffisants à cet effet, le/les Propriétaire(s) PSPR auront droit premièrement et en priorité à/aux Associé(s)
Ordinaire(s), à la totalité (ou à la portion résiduelle, si tel est le cas) du Prix De Rachat calculé selon les dispositions de
l'article 8.

Les propriétaires de Parts Ordinaires auront alors droit à la somme disponible restante (le cas échéant) en pro rata,

en mesure du nombre de Parts de la Société détenus par le propriétaire de telles Parts.

Art. 17. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 19. Définitions.

Statuts

renvoie aux présents statuts de constitution de la Société

Conseil de Gérance

renvoie aux Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires et aux Apports Relatifs Aux
PSPR tel qu’indiqué à l’article 7

Date D’Emission

renvoie à la date où les PSPR ont été émises

Actifs Financiers

renvoie aux actifs financiers (autres que des parts sociales ou instruments financiers
similaires) qui donnent droit à des intérêts ou d’autres retours sur investissement similaires

Assemblée Générale

renvoie à l’assemblée générale des Associés de la Société (ou le cas échéant et dans les
limites fixées par la loi, les résolutions écrites des Associés)

Gérant

renvoie au gérant de la Société

Marge

renvoie à une marge de pleine concurrence qui doit être déterminée sur la base d'une
évaluation du prix de transfert qui est doit être sujette à des modifications périodiques

Propriétaire PSPR

renvoie au propriétaire de PSPR

Associé Ordinaire

renvoie au propriétaire de Parts Sociales Ordinaires

Associé

renvoie au propriétaire de Parts Sociales de la Société

Parts Sociales

renvoie à toutes les Parts Sociales, Ordinaire et PSPR, émises par la Société

Actifs Sous-Jacents

renvoie aux Actifs Financiers acquis par la Société ou qui vont être acquis et financés par
la Société directement ou indirectement (à la suite d'un apport en nature ou une fusion ou
par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du produit de l'émission des PSPR,
y compris le Compte Prime D'Emission PSPR, le Compte Réserve PSPR et l'Apports Relatifs
Aux PSPR, si tel est le cas, et/ou tous les autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs
financiers ou achetés ou financés avec le revenu ou le solde provenant de tels actifs
financiers ou d'un acte de disposition de tout ou partie desdits actifs financiers

Après ce qui a été écrit précédemment ait été approuvé, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 42-44, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet à la date du présent acte et de modifier en conséquence le premier paragraphe
de l'article 4 des statuts de la Société tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé et confirmé que les cinquante mille (50.000) parts sociales émises d'une valeur au pair d'un euro (1 EUR)

chacune, et représentant la totalité du capital social émis de la Société, sont les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales
Ordinaires») tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus.

<i>Troisième résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société de cinquante mille euros (50.000 EUR) à cinquante-neuf

millions cinquante-neuf mille trois cent deux euros (59.059.302 EUR) par la création et l'émission de cinquante-sept
millions quatre cent soixante-quinze mille sept cent soixante-huit (57.475.768) Parts Sociales Ordinaires d'une valeur au
pair d'un euro (1 EUR) chacune et un million cinq cent trente-trois mille cinq cent trente-quatre (1.533.534) PSPR d'une
valeur au pair d'un euro (1 EUR) chacune qui seront souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique par voie
d'un Apport En Nature composé de toutes les parts sociales émises par Four Seasons B.V./S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée non encore enregistrée auprès du RCS et ayant son siège social au 42-44, avenue de la Gare, L-1610

17344

L

U X E M B O U R G

Luxembourg actuellement détenues par l'Associé Unique d'un montant de deux cent seize millions cinq cent soixante-
seize mille sept cent trente-deux euros (216.576.732 EUR) et, à la suite de l'Apport En Nature, émission à l'Associé
Unique des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des PSPR.

L'Apport en Nature mentionné ci-dessus a été l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société en date du 15

novembre 2013.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance est d'avis que la valeur de l'Apport En Nature atteint 216.576.732

EUR, et est au moins égale au prix de souscription des 57.475.768 Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et des 1.533.534
PSPR (valeur nominale) à émettre par la Société en contrepartie de celui-ci et les montants de (i) 5.900.930 EUR à être
alloué à la réserve légale de la Société et (ii) 151.666.500 EUR à être alloué à la prime d'émission librement distribuable
relative aux PSPR. En conséquence, il est proposé par le Conseil de Gérance à l'associé de la Société d'évaluer l'Apport
En Nature à 216.576.732 EUR.»

En fonction de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport En Nature à deux cent seize millions cinq cent soixante-

seize mille sept cent trente-deux euros (216.576.732 EUR).

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a décidé de souscrire les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires

et les PSPR, qui sont entièrement libérées par l'Associé Unique par et au travers de l'Apport En Nature mentionné ci-
dessus.

Preuve de l'Apport En Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer:
- un montant égal à la valeur nominale de un euro (1 EUR) par Nouvelle Part Sociale Ordinaire et un euro (1 EUR)

par PSPR au capital social émis;

- un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, soit un montant de cinq millions neuf cent mille neuf

cent trente euros (5.900.930 EUR);

- et le solde, égal au montant de cent cinquante et un millions six cent soixante-six mille cinq cents euros (151.666.500

EUR), à la prime d'émission librement distribuable relative aux PSPR.

En conséquence, il a été décidé de modifier l'article 5 des Statuts tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus.

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé d'introduire les modalités des PSPR et, par conséquent, d'introduire des nouveaux articles dans les

Statuts tel qu'indiqué dans les Statuts Modifiés et Refondus.

<i>Cinquème résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, il a été décidé de modifier et refondre les Statuts tel qu'indiqué au point E

de l'ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à EUR 7.500,-.

Le notaire soussignant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. KAUFFMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53036. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166036/761.
(130202887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

17345

L

U X E M B O U R G

Nightsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.017.713,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.565.

In the year two thousand thirteen, on the seventh day of November.
Before Us Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LOMNIA  SERVICES  LIMITED,  a  company  governed  by  the  laws  of  Cyprus,  having  its  registered  office  at  Spyrou

Kyprianou, 18, 3 

rd

 floor, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Companies under

number HE 311972;

here represented by Ms. Sabrina KHEBBAT, private employee, with professional address at 8-10, Avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or any employee of Centralis S.A., société anonyme, governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 113474, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the appearing party is the sole member of Nightsky S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare L-1610 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 170.565, incorporated by a deed enacted by Maître Carlo Wersandt on 18 July 2012, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 September 2012 under number 2197 (the "Company"). The articles
of association of the Company have been amended for the last time on 03 October 2013 by a deed of Me Henri Hellinckx,
not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles").

II. That the sole member declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to

waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of paragraph 2 of the article 4 of the Articles.
2. Amendment of article 11 of the Articles.
3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the sole member resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to amend paragraph 2 of article 4 of the Articles which will henceforth be read as follows:
"The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trustees or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company (the "Connected Companies"). The Company
may grant any guarantee in favour of a third party to secure the obligations of the Connected Companies. The Company
is also authorised to pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets to secure its own
obligations or those of the Connected Companies."

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 11 of the Articles which will henceforth be read as follows:
"For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the shareholder(s) are allowed to seal assets

or documents of the Company."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société LOMNIA SERVICES LIMITED, société de droit chypriote, ayant son siege social à Spyrou Kyprianou, 18, 3

rd

 floor, Flat/Office 301, 1075, Nicosia, Chypre, immatriculée au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE

311972;

ici représentée par Madame Sabrina KHEBBAT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration datée du 7 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société NIGHTSKY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié en date du 18 juillet 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2197 du
4 septembre 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 octobre 2013, par
acte non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 4 des statuts, qui devra désormais être lu

comme suit:

«La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiées, de titres

de  créances  et  d'obligation,  convertibles  ou  non  convertibles,  dans  les  limites  de  la  loi.  La  Société  pourra  accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés (le "Groupe de
Sociétés "). La Société pourra accorder toute garantie en faveur des parties tierces aux fins de garantir les obligations du
Groupe de Sociétés. La Société peut également mettre en gage, hypothéquer ou autrement grever d'une sûreté ses actifs
pour garantir ses obligations propres ou les obligations du Groupe de Sociétés».

<i>Seconde résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 11 des statuts, qui devra désormais être lu comme suit:
"Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l'associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. KHEBBAT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51698. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170991/102.
(130208467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

17347

L

U X E M B O U R G

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.768.

<i>Auszug aus der Schriftlichen Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin vom 17. Dezember 2013

Die Alleingesellschafterin hat unter anderem die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014 nach L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl, zu verlegen.

<i>Feststellung

Die beruflichen Anschriften zweier Mitglieder des Geschäftsführerrates haben sich wie folgt verändert:
Frau Agnes GREBER, nunmehr: Löwenhofstraße 5, D-55116 MAINZ;
Herr Frank BERLEPP, nunmehr: Fritz-Elsas-Straße 31, D-70174 STUTTGART.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014005131/21.
(140004809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

CBPS Loan Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.599.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil du gérance de la société en date du 30 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société du 30 octobre 2013 la décision suivante

(traduction libre):

- De nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopérative ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg et immatriculée et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire des associés approuvant les comptes annuels du 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Laetitia Ambrosi
<i>Gérant

Référence de publication: 2013154613/19.
(130189485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Astrid Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 103.014.650,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.082.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17348

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004045/14.
(140003937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

A-R-A Retail Centers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 164.822.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.233.

Par résolutions signées en date du 23 décembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Laurent Vouin avec adresse professionnelle au 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris,

La Défense Cedex, France au mandat de gérant AFET, avec effet au 16 décembre 2013 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Maxime Julie, avec adresse professionnelle au 100, Esplanade du Général de Gaulle,

92932 Paris, La Défense Cedex, France, de son mandat de gérant AFET, avec effet au 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2013.

Référence de publication: 2014003416/15.
(140003383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

LVS Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.568.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de nommer pour une période

indéterminée Monsieur John LEE, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Newport Beach, CA 92660,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour LVS Luxembourg III S.à r.l.

Référence de publication: 2014004599/15.
(140003967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Omniserv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 132.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004686/10.
(140003746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Megafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.284.

EXTRAIT

En date du 22 octobre 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
de transférer son siège social du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, à 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg, avec effet immédiat.

17349

L

U X E M B O U R G

d'accepter la démission avec effet immédiat de:
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant

A de la Société;

- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant

que gérant A de la Société.

et de nommer pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- M Bakary Sylla, né à la République du Liberia, en date du 1 

er

 novembre 1976, résidant professionnellement au 55,

Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société;

- Mme Martina Schümann, né à la République fédérale d'Allemagne, en date du 22 janvier 1961, résidant profession-

nellement au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Référence de publication: 2013148819/25.
(130182116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Buxus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.918.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TROIS DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme BUXUS SPF

S.A. (la Société), ayant son siège social à 287, route d'Arlon, Centre Descartes, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B54918, constituée suivant acte notarié en date du 29 avril
1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 400 du 20 août 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire Gérard LECUIT à Luxembourg, en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial Recueil C
numéro 95 du 18 janvier 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Matthieu de Brouwer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Peiffer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

II. Il résulte de cette liste de présence que la totalité des 1.000 (mille) actions représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société qui est de EUR 400.000 (quatre cent mille euros), sont présentes ou représentées à l'Assemblée,
que l'Assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté à l'ordre du jour, les actionnaires
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant
expressément aux formalités de convocation;

III. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du

jour; et

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Fascolux S.A., 15, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, représentée par Madame Johanna Schadeck,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;

3. Nomination en qualité de commissaire à la liquidation de Valianna S.A., une société avec siège social au 34, rue

Scheuerberg à L - 5422 Erpeldange, (RCS B 85.192), représentée par Monsieur Dominique RANSQUIN.

4. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions;
5. Décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat et fonctions;
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur Fascolux S.A., ayant son

siège social au 15, rue Astrid à L-1143 Luxembourg (RCS Luxembourg B 168121), représentée par Madame Johanna
Schadeck.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer en qualité de commissaire à la liquidation, Valianna S.A., une société avec siège social

au 34, rue Scheuerberg à L-5422 Erpeldange, (RCS B 85.192), représentée par Monsieur Dominique RANSQUIN, de-
meurant professionnellement au 34, rue Scheuerberg à L-5422 Erpeldange.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge complète aux administrateurs pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder la décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. DE BROUWER, P. PEIFFER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 décembre 2013. Relation: RED/2013/2111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 6 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013171339/81.
(130208828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

L&amp;A Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.844.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, Europe, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dario LEVI, né le 24 janvier 1962 à Rome (Italie), domicilié à 1A Farm Place, UK - W8 7SX London (UK);
2. - Monsieur Massimo CREMONA, né le 3 avril 1959 à Busto Arsizio (Italie), domicilié à Via della Guastalla 9, 20100

Milan;

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L

U X E M B O U R G

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu de deux procurations donnés sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurent annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Messieurs Dario LEVI et Massimo CREMONA, sont les associés de L&amp;A CAPITAL S.R.L., une incorporée et organisée

sous les lois de l'Italie, avec siège social à Via Vittor Pisani n°16 à Milan, inscrite au Registre des Sociétés de Milan sous le
numéro 05520140962 (la société), constituée à Milan le 13 décembre 2006.

II. en vertu d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la société adoptée valablement le 4 juin 2013 par devant

Maître Mario Notari, Notaire à Milan, les associés ont décidé de transférer son siège social, l'établissement principal et
la place de direction effective de Milan, à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans
dissolution de la société mais au contraire avec pleine et légale continuation. Toutes les formalités requises par les lois
d'Italie d'effectuer cette résolution ont été valablement faites.

III. Les associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social, l'établissement principal et la place de direction effective de Milan,

Italie à Luxembourg-Ville, avec effet immédiat sans dissolution de la société mais au contraire avec pleine et légale con-
tinuation. L'associée déclare encore que toutes les formalités requises par les lois d'Italie d'effectuer cette résolution ont
été valablement faites.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les associés décident de modifier la dénomination de L&amp;A S.à r.l..
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros) pour le

porter de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sans création, ni émission de nouvelles
parts sociales, par l'incorporation au capital de réserves, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par des
documents comptables.

Les associés acceptent la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal

et de la place de direction effective à Luxembourg-Ville et que la société est à compter de la date du présent acte assujettie
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés approuvent le bilan d'ouverture de la société au 31 août 2013.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, les associés décident de modifier et de refondre les statuts de la société (les

articles) pour les adapter à la loi luxembourgeoise suite à l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise comme spécifiée
dans la deuxième résolution, avec un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) divisé en 100 (cent)
parts sociales avec une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ce transfert de siège fait l'objet d'un rapport établi par le cabinet de réviseurs d'entreprises indépendant HRT Révision,

L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, sous la signature de Hélène Le Caranta, réviseur d'entreprises, qui conclut de la
manière suivante:

<i>"Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 31 décembre soit inférieur à EUR 3.204.177

Luxembourg, le 29 novembre 2013.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident que les nouveaux statuts de la société auront la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L&amp;A Capital S.à r.l. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

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U X E M B O U R G

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à l'étude et la réalisation de projets, au profit d'entreprises et administrations publiques,

ainsi que la prestation, la commercialisation, la distribution, la vente de consultance en matière de gestion d'entreprises,
de développement technologique, commercial, de la production, d'entretien technique, d'installations industriels et des
services et ce au sens large.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

La Société peut encore investir dans des propriétés immobilières, soit par achat, échange ou toute autre manière ainsi

que disposer, administrer, développer ou gérer n'importe quel immeuble à travers l'Europe (ne pas limité à l'Union
Européenne)  mais  en  dehors  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  accomplir  toute  opération  en  relation  directe  ou
indirecte avec ou jugé utile pour l'accomplissement et le développement de cet objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4 . Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

17354

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales."

<i>Sixième résolution

Les associés décident que l'exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commence en date de ce jour et finira le

31 décembre 2014.

<i>Septième résolution

Les associés déclarent que les cent (100) parts sociales de la société se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Dario LEVI, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf 99 parts sociales;
2. - Monsieur Massimo CREMONA, préqualifiée, une part 1 sociale;

<i>Huitième résolution

Les associées décident d'accepter la démission, avec effet à la date de cet acte, de l'administrateur Monsieur Dario

LEVI et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat d'Administrateur de la société.

<i>Neuvième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant de la société, comme permise par la loi et les statuts, pour

une période indéterminée, et ces personnes assumeront les pouvoirs dévolus au conseil de Gérance de la société:

<i>Gérant A:

Monsieur Dario LEVI, né à Rome (Italie), le 24 janvier 1962, demeurant professionnellement à Via Al Bastione 35, Riva

des Garda (TN) 38066, Italie.

<i>Gérante B:

Madame Sandrine BISARO, né à Metz (France), le 28 juin 1969, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg

<i>Dixième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à la somme de 1.875,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013180890/218.
(130220928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

17355

L

U X E M B O U R G

Faenza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.729.

In the year two thousand and thirteen on the thirteenth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 August 2013 (a copy of

which has been registered with EGM Deed as referred below), and asked the notary to record as follows:

(I) On 29 August 2013, was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Faenza Holding S.à r.l." (the

"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
incorporated on 31 March 2013 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1755 of 22 July 2013, recorded by way of notarial deed of the undersigned notary under number
2296/2013, registered in Luxembourg Actes Civils on 9th September 2013, Relation:LAC/2013/40986, and in the Trade
and Company Register in Luxembourg on 12 

th

 September 2013 number L130156687, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "EGM Deed");

(II) Clerical errors (erreurs matérielles) occured in the EGM Deed in the sole resolution and (ii) in article 5 of the

amended and restated articles. The errors consist in multiple references to a wrong new nominal value of the shares (one
Euro cent (€0.01) instead of ten Euro cents (€0.1)).

The references to the nominal value of the shares of the Company in the EGM Deed are thus hereby corrected in the

first resolution of the EGM Deed and in article 5 of the amended and restated articles of association of the Company set
forth therein so as to refer to a nominal value of the shares of different classes issued by the Company of "ten Euro cents
(€0.1) ".

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the reduction of the share capital are estimated at EUR 800,-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Maître Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 28 août 2013

(dont une copie a été enregistrées avec l'Acte de l'AGE tel que mentionné ci-dessous), et a demandé au notaire d'acter
ce qui suit:

(I) Le 29 août 2013 s'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de «Faenza Holding S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, constituée le 31 mars 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1755 du 22 juillet 2013, constatée par acte notarié du notaire soussigné sous le numéro 2296/2013,
enregistré à Luxembourg Actes Civils le 9 septembre 2013 Relation:LAC/2013/40986, déposé au Registre des Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, le 12 septembre 2013 sous le numéro L130156687, non encore publié au au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Acte de PAGE»);

(II) Des erreurs matérielles se sont produites dans l'Acte de l'AGE au niveau de la résolution unique et de l'article 5

des statuts modifiés et refondus. Les erreurs consistent en plusieurs références à une nouvelle valeur nominale incorrecte
des parts sociales (un centime d'euro (0,01 €) au lieu de dix centimes d'euro (0,1 €)).

Les références à la valeur nominale des parts sociales de la Société dans l'Acte de l'AGE sont donc par les présentes

corrigées dans la première résolution de l'Acte de l'AGE et à l'article 5 des statuts modifiés et refondus de la Société y
énoncés, de sorte à faire référence à une valeur nominale des parts sociales de différentes classes émises par la Société
de «dix centimes d'euro (0,1 €)».

17356

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de la réduction du capital social sont estimés à EUR 800,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes per-
sonnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A. BRAMAO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42893. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013140516/69.
(130171673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

Jahresabschluss per 31-12-2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
<i>Die Verwaltung

Référence de publication: 2014005252/11.
(140005448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Europäische Handelsanstalt für Waren und Rohstoffe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005269/9.
(140005082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, Auf der Hoschtert.

R.C.S. Luxembourg B 92.943.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005231/10.
(140005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysagiste S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 107, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 167.419.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005212/9.
(140004927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17357

L

U X E M B O U R G

Dotcorp Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.851.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 20 décembre 2013

1. Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri Schnadt.

2. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1143  Luxembourg,  24,  rue  Astrid,  a  été  nommé  comme  gérant  de  catégorie  B  pour  une  durée
indéterminée.

5. M. André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOTCORP FINANCE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005251/22.
(140005467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

DS Turkey 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005256/10.
(140005424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Dotcorp Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.196.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 décembre 2013

1. Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri Schnadt.

2. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1143  Luxembourg,  24,  rue  Astrid,  a  été  nommé  comme  gérant  de  catégorie  B  pour  une  durée
indéterminée.

5. M. André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOTCORP FINANCE III S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005250/22.
(140005446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17358

L

U X E M B O U R G

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.640.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV Investments S.à

r.I., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 23,005.-, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.146, et Cool Management Participation S.C.S., une société en commandite
simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.633 que cinq millions cent
trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-onze (5.137.591) parts sociales ordinaires de la Société ont été transférées par
Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.I., préqualifiée, au profit de Cool Management Participation S.C.S, préqualifiée,
le 20 décembre 2013.

En conséquence de ce qui précède au 20 décembre 2013, Bridgepoint Europe IV Investments S.à r.I., préqualifiée,

détient 34.862.409 parts sociales ordinaires dans la Société et Cool Management Participation S.C.S., préqualifiée, détient
5.137.591 parts sociales ordinaires dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014005270/22.
(140005190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

European Business Management &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.051.

EXTRAIT

<i>Résolutions:

Il a été décidé de rayer Monsieur Joël MERRY, domicilié 66, rue Alphonse Robert B-1315 Sart Risbart, de ses fonctions

d'administrateur de la société, ainsi que, Monsieur Jaques NOSEDA, domicilié 7, rue d'Ankara F-75016 Paris, de ses
fonctions d'administrateur de la société.

Il a été décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Madame Judith ANSOTTE, domiciliée 12, rue Delcarte

B-5020 Vedrin et de Monsieur Pierre PARRIAUX, domicilié 78, rue des Etangs F-78170 La Celle Saint Cloud, mandats
qui se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire du vendredi 26 avril 2019.

En date du 26 avril 2013, il a été décidé de nommer Monsieur Benjamin BENNE, domicilié 2, rue de la Bonne Espérance

B-1348 Louvain-la-Neuve, autant qu'administrateur de la société, ainsi que Monsieur Aurélien BENNE, domicilié 2, rue
de la Bonne Espérance B-1348 Louvain-la-Neuve, autant qu'administrateur de la société. Les mandats se termineront lors
de l'assemblée générale ordinaire du vendredi 26 avril 2019.

Luxembourg, le 09.01.2014.

Monsieur Jean-Michel BENNE
<i>Le Président

Référence de publication: 2014005286/22.
(140005350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 131.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005259/10.
(140004908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17359

L

U X E M B O U R G

Villa Care S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 95.572.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND THIRTEEN,
ON THE THIRTIETH DAY OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur- Attert.

There appeared:

The company "CASA ROSA", a société à responsabilité limitée, hereinafter established under the laws of Luxembourg,

with registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 174443,

hereinafter called "the appearer" or "sole shareholder",
duly represented by Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in Howald, by virtue of proxy given

on December 13, 2013,

which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "VILLA CARE", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the Company", with registered

office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 95572, was incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph GLODEN, than notary residing in Grevenmacher, on September 5, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1038 of October 7, 2003. The Articles have not been amended since.

2. The Company's capital amounts to twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) per share, all fully paid-up.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

5. That the appearer, as liquidator of the Company, also declares that:
- it has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
6. That the liquidator's statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor's report on

liquidation established by LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, with registered office at 401, Jardine House, 1 Con-
naught Place, Hong Kong, designated "commissaire-vérificateur";

7. That the appearer grants discharge to the managers of the Company;
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Company.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company's shares register.
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société à responsabilité limitée "CASA ROSA", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 174443,

ci-après appelée "la comparante" ou "l'associé unique",
représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à Howald,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 13 décembre 2013,

17360

L

U X E M B O U R G

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée "VILLA CARE", société à responsabilité limitée, ci-après dénommée "la Société",

ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg B 95572, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher le 5 septembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1038 du 7 octobre 2003. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette
date.

2. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale, toutes entièrement libérées.

3. La comparante est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. La comparante, en sa qualité d'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu'elle a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'elle assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport

du commissaire à la liquidation a été établi par LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, avec siège social au 401, Jardine
House, 1 Connaught Place, Hong Kong, désignée "commissaire-vérificateur".

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/22. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 07 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014003310/91.
(140003339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

PGF III (Tokenhouse) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.974.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation de la société «PGF III (Tockenhouse) S.A. (En liquidation) a été prononcée par l'Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 31 Décembre 2013, au siège social de la société.

Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, durant

la période de 5 années à compter de la date de la publication de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture de la
liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003828/17.
(140003880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

17361

L

U X E M B O U R G

Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.531.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2013 que:
1. La liquidation de la Société a été clôturée.
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au L-1754 Luxembourg, 31-33 boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004166/15.
(140004445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CK Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R.C.S. Luxembourg B 155.028.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 décembre 2013 que:
L'assemblée accepte la démission de mandat de commissaire aux comptes détenu par la société Premium Advisory

Partners S.A. et nomme en remplacement la société:

- FIDU-CONCEPT SARL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.136, ayant son siège

social au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004195/15.
(140003832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Challenger Regnellach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 8.464.890,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 166.188.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004149/14.
(140004214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure), Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 71.933.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2014.

Référence de publication: 2014004189/10.
(140003702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17362

L

U X E M B O U R G

COLFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. COLFIN S.A. Holding).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colfin S.A.
GEERT DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014004205/12.
(140004018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Den Heischter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 132.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004231/9.
(140004501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Panattoni Poland Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.665.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster.

There appears:

The company "PDC Eastern Europe Sarl.", with registered office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 172.266,

rere represented by Mrs Catherine DELSEMME, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Panattoni Poland Development S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 203, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number 172665,
established by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, dated 9 October 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2984 of 8 December 2012.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500.-), repre-

sented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

17363

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately nine hundred fifty Euro (EUR 950.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

La société «PDC Eastern Europe S.à r.l.», une société constituée et existant selon le droit du Luxembourg, dont le

siège social est 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 172.266,

ici représentée par Madame Catherine DELSEMME, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration signée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de «Panattoni Poland Development S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social 203, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 172665,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 octobre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2984 du 16 février 2013.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euros (EUR 1,-) chacune.

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte,
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5360. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

Référence de publication: 2014003159/87.
(140003332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17364

L

U X E M B O U R G

Munch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 551.723,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

Par résolutions signées en date du 18 juillet 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2013.

Référence de publication: 2013142934/15.
(130174266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

A.R.T. Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.043.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg (the "Notary").

THERE APPEARED

Mrs. Evgeny SLUTSKIY, a citizen of Russian Federation, born on 18 November 1973 in Bishkek, USSR, holder of

passport number 64 5722169, issued on 21 

st

 May 2013, valid until 21 

st

 May 2018 and having his residence at 31/35,

Fridrikh Engels street, apt. 36, Moscow, Russian Federation (the "Appearing Party"),

here represented by Mr. Max MAYER, a notary clerk, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy, given on 13 

th

 December 2013 (the "Proxyholder").

Such Appearing Party is the sole shareholder of A.R.T. PROPERTIES S.A., a Luxembourg public limited liability company

("société anonyme"), duly incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxem-
bourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  133.043,  whose  articles  of  incorporation  have  been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2740, page 131489 on 28 

th

 November

2007 and have been amended for the last time on 25 October 2007 (published under number 2926, page 140406) (the
"Company").

The Appearing Party representing the whole share capital requires the Notary to act the following declarations and

statements:

1.  That  the  share  capital  of  the  Company  currently  amounts  to  two  hundred  twenty-four  thousand  Euro  (EUR

224,000.-) divided in twenty-two thousand four hundred (22,400) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
each, fully paid up.

2. That pursuant to the shareholders register of the Company, the Appearing Party is the sole shareholder of the

Company.

3. That the latest annual accounts of the Company have been approved by the Appearing Party and duly submitted to

RCS for the purposes of publication.

4. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, declares the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect followed by its liquidation.

5. That the Appearing Party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and

that it is fully aware of the financial situation of the Company.

6. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, appoints itself liquidator of the Company

and declares that the activity of the Company has ceased.

7. That in that capacity, the Appearing Party requests the Notary to record that it has realised all of the Company's

assets and has settled all liabilities and debts of the Company by way of payment or fully provided for all of the known
liabilities of the Company.

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8. That the Appearing Party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume

liability for any known but unpaid and for any yet unknown liabilities of the Company before any payment to the sole
shareholder.

9. That consequently, the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
10. That the full and complete discharge is granted to the sole director and auditor of the Company for the execution

of their respective mandates up to this day.

11. That it is expedient to proceed with the cancellation of the shareholders register.
12. That the books and records of the Company shall be kept for at least five years at the former registered office of

the dissolved Company being 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,400.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Proxyholder of the Appearing Party known to the Notary by its name, first

name, civil status and residence, the Proxyholder of the Appearing Party signed together with the Notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné (ci-après le "Notaire").

A COMPARU

Mr. Evgeny SLUTSKIY, de nationalité Russe, né le 18 novembre 1973 à Bichkek, URSS, titulaire du passeport numéro

64 5722169, deliver le 21 mai 2013, valable jusqu'au 21 mai 2018 et démeurant à 31/35, rue Fridrikh Engels, apt. 36,
Moscou, Fédération Russe (ci-après la "Personne Comparante"),

ci-représentée par Monsieur Max MAYER, le clerc de notaire de résidence professionnelle à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu du mandat octroyé le 13 décembre 2013 (ci-après le "Mandataire").

Telle Personne Comparante est l'actionnaire unique de A.R.T. PROPERTIES S.A., une société anonyme luxembour-

geoise dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, rue
Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.043, dont les statuts ont été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 28 novembre 2013, sous numéro 2740, page 131489 et modifiés pour la dernière fois le 25 octobre
2013 (publiés sous le numéro 2926, page 140406) (ci-après la "Société").

La Personne Comparante, représentant la totalité du capital social, demande le Notaire d'acter les déclarations et les

constatations suivantes:

1. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent vingt-quatre mille Euros (EUR 224,000.-) repré-

senté par vingt-deux mille quatre cent (22,400) actions, ayant une valeur nominale de dix Euro (EUR 10.-) chacune,
entièrement libéré.

2. Que selon le registre des actionnaires de la Société la Personne Comparante est l'actionnaire unique de la Société.
3. Que les derniers comptes annuels de la Société ont été approuvés par la Personne Comparante et dûment déposés

auprès du RCS à des fins de la publication.

4. Que la Personne Comparante, en tant que l'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat suivie de sa mise en liquidation.

5. Que la Personne Comparante déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et est pleinement consciente

de la situation financière de la Société.

6. Que la Personne Comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne liquidatrice de la Société et déclare que

l'activité de la Société est cessée.

7. Qu'en cette qualité, la Personne Comparante requiert le Notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réalisé

tous les actifs de la Société et avoir réglé tout le passif de la Société par paiement ou entier approvisionnement des dettes
connues de la Société.

8. Que la Personne Comparante, étant investie de tous les avoirs, déclare expressément prendre à sa charge et assumer

toute responsabilité pour tout passif connu mais impayé et pour toutes dettes encore inconnues de la Société avant tout
payement à l'actionnaire unique.

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9. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme ayant été effectuée et achevée.
10. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

11. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
12. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.400,- EUR.

Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite au Mandataire de la Personne Comparante, connu du Notaire par son nom,

prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit Mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002770/118.
(140003232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Applied Materials 1 LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 300,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.274.

En date du 21 octobre 2013, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de M. Richard Klieman,

comme gérant de la Société, avec effet au 19 octobre 2013 et ont décidé de nommer M. Adam Sanders, né le 12 mars
1971, à Forest Gate, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 200, Brook Drive, Green Park, Reading, Berkshire
RG2 6UB, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 octobre 2013 et pour une durée
illimitée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Mme Maria Elisabeth Vermeulen
- M. Adam Sanders

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013150253/18.
(130182566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.960.670,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013162008/11.
(130198921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2013.

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Acrobat Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.560.

IN THE YEAR TWO THOUSAND and THIRTEEN,
ON THE TENTH DAY of THE MONTH of DECEMBER;
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

there appeared

Acrobat Holding Jersey Limited (formerly Cidron Berry Limited), a limited company incorporated under the laws of

Jersey, with registered office at 26 Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, Channel Islands and registered with the Jersey
Financial Services Commission Companies Registry under number 113963 (the "Sole Shareholder"),

being the sole shareholder of Acrobat Holding One S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, with

registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés under number B 180560, incorporated on 20 September 2013 by deed of Me Martine
Schaeffer, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2859 of 14 November
2013; represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 10 December 2013 (which shall remain annexed to the present deed to be registered

therewith). The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the two million (2,000,000) shares in issue of the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
1. To restructure the issued share capital of the Company by:
(A) creating ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and determining the rights and

obligations thereof by amending the articles of association of the Company (the "Articles") as set forth under item (D)
below;

(B) reclassifying all the two million (2,000,000) shares in issue in the Company into two hundred thousand (200,000)

shares in each of classes A to J;

(C) increasing the issued share capital of the Company from its current amount of twenty thousand Euro (EUR20,000)

to eight million Euro (EUR8,000,000) by the issue of a total of seven hundred and ninety-eight million (798,000,000) shares
of ten (10) different classes (being seventy-nine million eight hundred thousand (79,800,000) shares in each of classes A,
B, C, D, E, F, G, H, I and J) each with a nominal value of one Euro-cent (EUR0.01) (the "New Shares") for a total subscription
price of ninety-nine million five hundred and nine thousand four hundred and ninety-nine Swiss Francs and nine Swiss
Franc cents (CHF99,509,499.09) (the "Subscription Price"); subscription to the New Shares by the Acrobat Holding Jersey
Limited (the "Subscriber") as set forth in the table below; payment of the Subscription Price by Acrobat Holding Jersey
Limited in cash; allocation of the Subscription Price as follows: an amount equal to the aggregate nominal value of the
New Shares to the share capital of the Company and the remainder to the freely distributable share premium;

(D) amendment of articles 5 and 14 of the Articles and insertion of a new article 18, as set forth below:
(i) amendment and restatement of the entire article 5 as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at eight million Euro (EUR 8,000,000) represented by a total of eight

hundred million (800,000,000) shares divided into - eighty million (80,000,000) Class A shares,

- eighty million (80,000,000) Class B shares,
- eighty million (80,000,000) Class C shares,
- eighty million (80,000,000) Class D shares,
- eighty million (80,000,000) Class E shares,
- eighty million (80,000,000) Class Fshares,
- eighty million (80,000,000) Class G shares,
- eighty million (80,000,000) Class H shares,
- eighty million (80,000,000) Class I shares, and
- eighty million (80,000,000) Class J shares,
each Share with a nominal value of one Euro-cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the

present articles of association.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

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5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Class through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es). In the
case of repurchases and cancellations of Classes such cancellations and repurchases of shares shall be made in the reverse
alphabetical order (starting with Class J).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 5.3.), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting
of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant Class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment
of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.5 Any share premium of the Company shall be freely distributable.
(ii) amendment and restatement of the entire article 14 as follows:

Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

14.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

14.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

14.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years and not thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) the holder(s) of the Class A shares shall be entitled to a dividend equal to 0.10% of the nominal value of the Class

A shares;

(ii) the holder(s) of the Class B shares shall be entitled to a dividend equal to 0.15% of the nominal value of the Class

B shares;

(iii) the holder(s) of the Class C shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the Class

C shares;

(iv) the holder(s) of the Class D shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the Class

D shares;

(v) the holder(s) of the Class E shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the Class

E shares;

(vi) the holder(s) of the Class F shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the Class

F shares;

(vii) the holder(s) of the Class G shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the Class

G shares;

(viii) the holder(s) of the Class H shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class

H shares;

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(ix) the holder(s) of the Class I shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class

I shares;

(x) the holder(s) of the Class J shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class

J shares; and

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence).

(iii) insertion of a new article 18 "Definitions" to the articles of association as follows:

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Class

Means a class of shares of the Company

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class

After having approved the foregoing, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company as set forth below.
The Sole Shareholder resolved to create ten different classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J

and to determine the rights and obligations thereof by amending the articles of incorporation as set forth in the agenda.

The Sole Shareholder resolved to reclassify all the two million (2,000,000) shares in issue in the Company into two

hundred thousand (200,000) shares in each of classes A to J.

The Sole Shareholder then resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven million

nine hundred and eighty thousand Euro (7,980,000),

in  order  to  bring  it  from  its  current  amount  of  twenty  thousand  Euro  (EUR  20,000)  to  eight  million  Euro  (EUR

8,000,000),

by the issue of a total of seven hundred and ninety-eight million (798,000,000) shares of ten (10) different classes (being

seventy-nine million eight hundred thousand (79,800,000) shares in each of classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) each
with a nominal value of one Euro-cent (EUR 0.01) (the "New Shares")

for a total subscription price of ninety-nine million five hundred and nine thousand four hundred and ninety-nine Swiss

Francs and nine Swiss Franc cents (CHF99,509,499.09) (the "Subscription Price").

The Subscription Price will be allocated as follows: an amount equal to the aggregate nominal value of the New Shares

to the share capital of the Company,

and the remainder to the freely distributable share premium;
Thereupon, the Sole Shareholder represented by Me Toinon Hoss, prenamed, subscribed for the New Shares so issued

for the Subscription Price.

The Subscription Price is fully paid in cash, evidence of which was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder then resolved to amend articles 5 and 14 of the Articles as set forth in the agenda and to insert

a new article 18 "Definitions" to the Articles as set forth in the agenda.

All items in the agenda have thus been resolved on.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.

17370

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREAFTER the present deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DIXIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

a comparu

Acrobat Holding Jersey Limited (anciennement Cidron Berry Limited), une limited company constituée en vertu des

lois de Jersey, dont le siège social est situé au 26 Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey, Îles anglo-normandes, et imma-
triculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 113963 Associé Unique»),

étant l'associé unique d'Acrobat Holding One S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège

social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180560,

constituée le 20 septembre 2013 suivant acte de Me Martine Schaeffer, précitée, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2859 du 14 novembre 2013;

représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 10 décembre

2013 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci). Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'intégralité des deux millions (2.000.000) de parts sociales émises de la Société.
2. L'Associé Unique, par les présentes, statue sur l'ordre du jour suivant:
1. Restructuration du capital social émis de la Société par:
(A) la création de dix classes différentes de parts sociales, à savoir des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et la

détermination des droits et obligations de celles-ci en modifiant les statuts de la Société (les «Statuts») de la manière
énoncée au point (D) ci-dessous;

(B) reclassification de l'ensemble des deux millions (2.000.000) de parts sociales émises de la Société en deux cent

mille (200.000) parts sociales dans chacune des classes A à J;

(C) augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros

(20.000 EUR) à huit millions d'euros (8.000.000 EUR) par l'émission d'un total de sept cent quatre-vingt-dix-huit millions
(798.000.000) de parts sociales de dix (10) classes différentes (soit soixante-dix-neuf millions huit cent mille (79.800.000)
parts sociales dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01
EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quatre-vingt-dix-neuf millions cinq
cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf francs suisses et neuf centimes de franc suisse (99.509.499,09 CHF) (le
«Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par la société Acrobat Holding Jersey Limited (le
«Souscripteur») comme énoncé dans le tableau ci-dessous; paiement en numéraire du Prix de Souscription par Acrobat
Holding Jersey Limited; allocation du Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale globale des
Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société et le solde à la prime d'émission librement distribuable;

(D) modification des articles 5 et 14 des Statuts et insertion d'un nouvel article 18, comme énoncé ci-dessous:
(i) modification et refonte intégrale de l'article 5 comme suit:

Art. 5. Capital social.
5.6 Le capital social émis de la Société est fixé à huit millions d'euros (8.000.000 EUR) représenté par un total de huit

cent millions (800.000.000) de parts sociales divisées en

- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe A,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe B,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe C,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe D,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe E,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe F,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe G,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe H,
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe I, et
- quatre-vingt millions (80.000.000) de parts sociales de Classe J,

17371

L

U X E M B O U R G

chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations

énoncés dans les présents statuts.

5.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents statuts.

5.8 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette/ces Classe
(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes, ces rachats et annulations de parts sociales seront réalisés dans l'ordre
alphabétique inversé (en commençant par la Classe J).

5.9 En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe (dans l'ordre prévu à l'article 5.3.),

cette Classe donne droit aux porteurs de celle-ci, proportionnellement à leur participation dans cette classe, au Montant
Disponible (sans toutefois dépasser le Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des asso-
ciés) et les porteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal
à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

5.9.1 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée par la division du Montant Total d'Annulation par le nombre

de parts sociales émises dans la Classe devant être rachetée et annulée.

5.9.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes J, I,
H, G, F, E, D, C, B et A devra être le Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation de ladite
Classe à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des associés de la manière prévue pour la
modification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant
Disponible.

5.9.3 Au moment du rachat et de l'annulation des parts sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation Par

Part Sociale deviendra due et exigible par la Société.

5.10 Toute prime d'émission de la Société sera librement distribuable.
(ii) modification et refonte intégrale de l'article 14 comme suit:

Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

14.2 Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés prise conformément

aux dispositions énoncées ci-après.

14.3 Les associés peuvent décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

préparé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi, conformément aux dispositions
énoncées ci-après.

14.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés

prise conformément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout
montant de la prime d'émission à la réserve légale.

14.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et peuvent être payés à l'endroit et au moment qu'il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de
gérance de déterminer. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de manière définitive du taux de
change applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais
non payé sur une part sociale pendant cinq ans et non réclamé par la suite par le porteur de cette part sociale, sera perdu
pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont
détenus par la Société pour le compte de détenteurs de parts sociales.

14.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
(i) le (s) porteur(s) des parts sociales de Classe A ont droit à un dividende égal à 0,10% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe A;

(ii) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe B ont droit à un dividende égal à 0,15% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe B;

(iii) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe C ont droit à un dividende égal à 0,20% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe C;

(iv) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe D ont droit à un dividende égal à 0,25% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe D;

(v) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe E ont droit à un dividende égal à 0,30% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe E;

17372

L

U X E M B O U R G

(vi) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe F ont droit à un dividende égal à 0,35% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe F;

(vii) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe G ont droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe G;

(viii) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe H ont droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale des

parts sociales de Classe H;

(ix) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe I ont droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe I;

(x) le(s) porteur(s) des parts sociales de Classe J ont droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale des parts

sociales de Classe J; et

(xi) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux porteurs de la dernière classe dans

l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d. en commençant par les parts sociales de Classe J, puis s'il n'y a pas de parts sociales
de Classe J, les parts sociales Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que des parts sociales de classe A).

(iii) insertion d'un nouvel article 18 «Définitions» dans les statuts comme suit:

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve
librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la Classe devant être annulée mais
diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter
en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des Statuts, à chaque fois tel qu'énoncé
dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans double comptage),
de sorte que:
MD = (BN + P+ RC) - (Pe + OL)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe devant être annulée
Pe= pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des Statuts

Classe

Signifie une classe de parts sociales de la Société

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée

Date des Comptes

Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) Intérimaires jours avant la date du rachat et
de l'annulation de la Classe concernée Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé
Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société tel qu'énoncé ci-dessous.
L'Associé Unique a décidé de créer dix classes différentes de parts sociales, à savoir des classes A, B, C, D, E, F, G, H,

I et J et de déterminer les droits et obligations de celles-ci en modifiant les statuts, tel qu'énoncé dans l'ordre du jour.

L'Associé Unique a décidé de reclassifier l'ensemble des deux millions (2.000.000) de parts sociales émises de la Société

en deux cent mille (200.000) parts sociales dans chacune des classes A à J.

L'Associé Unique a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de sept millions neuf

cent quatre-vingt mille Euros (EUR 7.980.000),

afin de le porter de son montant actuel de vingt mille euros (20.000 EUR) à huit millions d'euros (8.000.000 EUR),
par l'émission d'un total de sept cent quatre-vingt-dix-huit millions (798.000.000) de parts sociales de dix (10) classes

différentes (soit soixante-dix-neuf millions huit cent mille (79.800.000) parts sociales dans chacune des classes A, B, C,
D, E, F, G, H, I et J) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»)

pour un prix total de souscription de quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf francs suisses et neuf centimes de franc suisse (99.509.499,09 CHF) (le «Prix de Souscription»)

L'Associé Unique a décidé d'allouer le Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale globale

des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société

et le solde à la prime d'émission librement distribuable.
Ensuite l'Associé Unique, représenté par Me Toinon Hoss, précitée, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales ainsi émises

au Prix de Souscription.

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L

U X E M B O U R G

Le Prix de Souscription a été intégralement payé en numéraire et preuve de ce paiement a été montrée au notaire

soussigné.

L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier les articles 5 et 14 des Statuts, tels qu'énoncés dans l'ordre du jour, et

d'insérer un nouvel article 18 «Définitions» dans les Statuts tels qu'énoncés dans l'ordre du jour.

Tous les points inscrits à l'ordre du jour ont donc fait l'objet d'une décision.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 6.500.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. Hoss et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57856. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182111/361.
(130222211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

U IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.793.

EXTRAIT

Par résolution écrite du gérant unique en date du 30 août 2013, le gérant unique a décidé d'adopter la résolution

suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013131056/17.
(130159024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2013.

New World Gaming International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 60.120,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 132.283.

Il résulte de résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que:
- M. Michael Warwick COOK, né le 28 juillet 1959 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle au 125,

West 55th Street, New York, New York 10019 (Etats-Unis), a démissionné, avec effet au 12 décembre 2013, de son
mandat de gérant B de la Société; et

- M. Anton MOLDAN, né le 13 avril 1984 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 125, West

55 

th

 Street, New York, NY 10019 (Etats-Unis), a été nommé, avec effet au 12 décembre 2013 et pour une durée

indéterminée, comme nouveau gérant B de la Société.

Le conseil de gérance de la Société est donc dorénavant composé comme suit:

17374

L

U X E M B O U R G

<i>- Gérants A:

Rosa VILLALOBOS, Charles ROEMERS et Jean-François TRAPP;
et

<i>- Gérant B:

Anton MOLDAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004653/23.
(140004516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.511.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

prévue par l'article 316 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31
décembre 2012 de sa société mère ultime, Noble Corporation, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

<i>Pour Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014004658/15.
(140004492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

PG Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.276.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.172.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale de la Société adoptées le 30 décembre 2013.

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation a décidé:
- de prononcer la liquidation et de constater que la Société a définitivement cessé d'exister; et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années au siège

social de la Société à 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG Europe 4 S.à r.l., en liquidation volontaire

Référence de publication: 2014004720/16.
(140004380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ML Newcastle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.870.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour la société ML Newcastle Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014004639/11.
(140003714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17375

L

U X E M B O U R G

Nano Bubble Technologies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.336.

- La démission de Monsieur Tom Schiltz pour des raisons personnelles de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Haggay Aidlin, né le 13 juin 1963 à Schoftland AG (Suisse), demeurant Allée Pic-Pic, 1203 Genève (Suisse)

est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NANO BUBBLE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014004660/13.
(140004491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

LVS II Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.221.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de nommer pour une période

indéterminée Monsieur John LEE, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Newport Beach, CA 92660,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour LVS II Lux IX S.à r.l.

Référence de publication: 2014004597/15.
(140003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

LVS II Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.202.

EXTRAIT

En date du 20 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de nommer pour une période

indéterminée Monsieur John LEE, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Newport Beach, CA 92660,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour LVS II Lux VIII S.à r.l.

Référence de publication: 2014004598/15.
(140003930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005071/10.
(140005429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17376

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Document Outline

Acrobat Holding One S.à r.l.

Applied Materials 1 LLC Luxembourg S.C.S.

A-R-A Retail Centers S.àr.l.

Artisanat Toitures Theisen-Lambert S.A.

A.R.T. Properties S.A.

Asset Backed Europe S.A.

Astrid Luxembourg S.à r.l.

BETA REAL ESTATE (Luxembourg) S.à r.l.

Buxus SPF S.A.

CBPS Loan Acquisition S.à r.l.

Challenger Regnellach S.à r.l.

CHAMESO-LUX S.A. (Chaudonnerie-Mécanique-Soudure)

CK Participations S.A.

COLFIN S.A.

COLFIN S.A. Holding

Contins Filipe Jardinier Entrepreneur, Paysagiste S. à r.l.

Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l.

Dahm Gregor et Fils S.à.r.l.

Den Heischter S.à r.l.

Dotcorp Finance III S.à r.l.

Dotcorp Finance S.à r.l.

Drautzburg S.àr.l.

DS Turkey 9 S. à r. l.

Eko-Mysl Luxembourg S.A.

Europäische Handelsanstalt für Waren und Rohstoffe S.à r.l.

European Business Management &amp; Partners S.A.

European Cooling 1 S.à r.l.

Faenza Holding S.à r.l.

Four Seasons Luxembourg S.à r.l.

JCF III Europe S. à r.l.

L&amp;A Capital S.à r.l.

Locorlav Sàrl

LVS II Lux IX S.à r.l.

LVS II Lux VIII S.à r.l.

LVS Luxembourg III S.à r.l.

Megafin S.à r.l.

ML Newcastle Luxembourg

Munch S.à r.l.

Nano Bubble Technologies (Luxembourg) S.A.

New World Gaming International S.à r.l.

Nightsky S.à r.l.

Noble Offshore (Luxembourg) S.à r.l.

Omniserv S.à r.l.

Panattoni Poland Development S.à r.l.

PG Europe 4 S.à r.l.

PGF III (Tokenhouse) S.A.

Sorille S.A.

S.V. Immo Luxembourg S.A.

U IT S.à r.l.

Villa Care S.à.r.l.

Voosenfruit S.à r.l. et Cie