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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 352

7 février 2014

SOMMAIRE

BitData S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16858

BitData S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16858

Bull's-Eye Property Lux II SA . . . . . . . . . . .

16858

COLFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16889

COLFIN S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16889

DreiP AG et Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

16888

Educos Vision Services Sàrl . . . . . . . . . . . . .

16863

Ekart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16850

Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Finanziaria Marchesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16861

Finca Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16861

First Baltic Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16859

Garage de Kehlen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16861

Garage Grasges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16860

Gebelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16861

Gerlux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16861

Groupe Neuberg, Courtier d'Assurances,

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16862

Hawksmoor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

16862

HayFin DLF (Europe) Luxco 2 S.à r.l. . . . .

16862

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16860

HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16863

Heach Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16863

Holding Akemis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16856

Iberfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16893

Immolam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16859

Immopro-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Infotime Analyse Concept S.A. . . . . . . . . . .

16896

Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16891

Kendra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16889

Loml Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16896

Optique & Vision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16889

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16893

SHIP Investor & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

16864

Speld II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16864

Telco Investments Europe S.à r.l. . . . . . . . .

16863

Tripode One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

United Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

Uvita S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

Uvita S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

Vanni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16896

Vectorline Beteiligungsmanagement &

Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

Voyages Schmit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

Walsall Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

West Bridge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16895

Wilton 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16893

Wings International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16859

WOJA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16894

16849

U X E M B O U R G

Ekart S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.813.

In the year two thousand thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Is held the Extraordinary General Shareholders' Meeting of the company EKART S.A., a société anonyme, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated on 8 August 2002 pursuant to a deed
drawn up by Me Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1505 of 18 October 2002, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at
section B under number 88813.

The Articles of Incorporation of the company have been amended for the last time on 27 November 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 168 of 23 January 2013.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, private employee, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Michel PICARD, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will have the status of a Private Wealth

Management Company ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007.

2. Subsequent amendment of article 4 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

English version

" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of 11 May 2007 on creation of a Private Wealth Management Company ("SPF")."

French version

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

16850

U X E M B O U R G

3. Amendment of article 1 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

English version

" Art. 1. There exists a Private Wealth Management Company ("SPF") in the form of a "société anonyme", under the

name of EKART S.A."

French version

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous forme d'une société anonyme,

sous la dénomination de EKART S.A.»

4. Amendment of articles 7, 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt them to the law of 25 August 2006 amending

the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, which henceforth will be read as follows:

English version

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings."

French version

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration».

English version

" Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders."

French version

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

English version

" Art. 16. The board of directors may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

French version

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social».

5. Amendment of article 21 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

English version

" Art. 21. The law of 10 August 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of 11 May 2007 on the

Private Wealth Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary."

French version

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.».

16851

U X E M B O U R G

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) As appears from the attendance list, the 456.000 shares representing the whole share capital of the Company are

present or duly represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the following resolutions are taken unanimously:

First resolution

The Meeting decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status of a

Private Wealth Management Company ("SPF") as defined by the Law of 11 May 2007 and consequently to amend article
4 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

The meeting states that no bond has been issued by the Company and consequently no agreement of the bond holders

is required in relation with the expected change.

Second resolution

The Meeting decides to amend the first article of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

" Art. 1. There exists a Private Wealth Management Company ("SPF") in the form of a "société anonyme", under the

name of EKART S.A."

Third resolution

The Meeting decides to amend articles 7, 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt them to the law of 25 August

2006 amending the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, which henceforth will read be as follows:

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

sented, proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings."

" Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders."

" Art. 16. The board of directors may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

16852

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting decides to amend article 21 of the by-laws, which henceforth will be read as follows:

" Art. 21. The law of 10 August 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of 11 May 2007 on the

Private Wealth Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary."

Nothing else being on the agenda, the Meeting is adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at EUR 1.300.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EKART S.A., une société anonyme ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 8 août 2002 suivant un acte
reçu par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1505 du 18 octobre 2002, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 88813.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 168 du 23 janvier 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel PICARD, employé privé, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui aura désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise

" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

16853

U X E M B O U R G

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

Version française

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

3. Modification de l'article 1 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise

" Art. 1. There exists a Private Wealth Management Company ("SPF") in the form of a "société anonyme", under the

name of EKART S.A."

Version française

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, sous forme d'une société anonyme,

sous la dénomination de EKART S.A.»

4. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, lesquels se liront dorénavant comme suit:

Version anglaise

" Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

sented, proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings."

Version française

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration».

Version anglaise

" Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders."

Version française

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

16854

U X E M B O U R G

Version anglaise

" Art. 16. The board of directors may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

Version française

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social».

5. Modification de l'article 21 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

" Art. 21. The law of 10 August 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of 11 May 2007 on the

Private Wealth Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for
the contrary."

Version française

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.».

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que les 456.000 actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou dûment représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le statut de la société qui aura désormais celui d'une société de gestion de patrimoine

familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 et en conséquence décide de modifier l'article 4 des statuts, lequel se lira
dorénavant comme suit:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors, aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société anonyme, sous la

dénomination de EKART S.A.»

16855

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, lesquels se liront dorénavant comme suit:

« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.»

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:

« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.300.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. PONSARD, S. BOULARD, M. PICARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 décembre 2013. Relation: RED/2013/2303. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 décembre 2013.

M e Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013181424/352.
(130221701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Holding Akemis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.447.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
2. - La société à société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxem-

bourg, 2, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.222,

dûment représentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé.

16856

U X E M B O U R G

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 16 décembre 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Holding Akemis S.à r.l., avec siège social à L-1528

Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.447 (NIN 2007 2400 233).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 janvier 2007, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 355 du 12 mars 2007, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 572 du 16 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1778 du 4 août 2011.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-), attribuées aux associés comme suit:

1. - Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - La société à société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., préqualifiée,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(€ 12.500.-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) au montant de
VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000.-) par la création et l'émission de cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts
existantes.

Souscription - Libération

De l'accord de l'associé Monsieur Aymeric KEMPF, les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) chacune, sont entièrement souscrites et libérées par l'associé, la société à
responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., préqualifiée, moyennant un apport en nature consistant dans
l'apport de cent (100) parts sociales qu'elle détient dans la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Holding
Lukemis S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 2, Boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.430, évaluées au montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€
12.500.-).

Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des parts apportées et que l'Apport est libre de tout privilège

ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'il accomplira toutes les formalités relatives au transfert valable de l'Apport

à la Société, et notamment dans le cadre des sociétés dont les titres sont apportés.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'un contrat

d'apport de titres établi en date du 17 décembre 2013, d'un rapport d'évaluation du 17 décembre 2013 ainsi que d'un
certificat du gérant de la société à responsabilité limitée Holding Lukemis S.à r.l.

Une copie de ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, demeurent annexés au présent acte pour être enregistrés ensemble avec celui-ci.

Deuxième résolution

Les associés décident de de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000.-), représenté par deux cents

(200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Mon-
sieur Aymeric KEMPF, gérant de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

Attribution des parts sociales

Les deux cents (200) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

16857

U X E M B O U R G

1. - Monsieur Aymeric KEMPF, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - La société à société à responsabilité limitée S.A.F.E. International Group S.à r.l., préqualifiée,
cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

DONT ACTE, fait et passé à Echternach date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2445. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181537/80.
(130221785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

BitData S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

R.C.S. Luxembourg B 143.359.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Gesellschaft
ALEGIS Sàrl
Experts Comptables

Référence de publication: 2014003472/12.
(140003506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

BitData S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Moutfort, 6, Wellemslach.

R.C.S. Luxembourg B 143.359.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für de Gesellschaft
ALEGIS Sàrl
Experts Comptables

Référence de publication: 2014003473/12.
(140003507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Bull's-Eye Property Lux II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.026.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la société Bull's-Eye Property Lux II SA de transférer

le siège social au 12-14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 19 décembre 2013.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signature
Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2014003480/12.
(140003266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

16858

U X E M B O U R G

First Baltic Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.076.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en date du 11 décembre 2013

L'Assemblée accepte la démission de Messieurs Janis Visbulis et Voldemars Spurzs en tant qu'administrateurs de la

société en date du 28 juin 2013.

L'Assemblée nomme Mr Edgars Vizbulis, né le 29/12/1974 à 3001 Jelgava (Lituanie), avec adresse à Bruninieku 42-32

à 1011 Riga (Lituanie), en tant qu'administrateur de la société.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014003597/18.
(140002629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Immolam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003666/9.
(140003534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Wings International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 29.287.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1. Monsieur Orlando SASSO, retraité, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 14, Rue des Romains,
2. Madame Jeannie CHEVALIER, retraitée, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 14, Rue des Romains,
Chaque comparant agissant en sa qualité d'associé de la société «WINGS INTERNATIONAL S.à r.l.», avec siège social

à L-5465 Waldbredimus, 14, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné du 21 novembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 20 février 1989. Les statuts ont été modifiées
pour la dernière fois suivant Procès-verbal de la réunion du gérant, tenue à Waldbredimus, du 31 décembre 2 001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1109 du 19 juillet 2002.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «WINGS INTERNATIONAL S.à r.l.», avec siège social à L-5465 Waldbredimus, 14, rue des Romains,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné du 21 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 45 du 20 février 1989.;

- que les statuts ont été modifiées pour la dernière fois suivant Procès-verbal de la réunion du gérant, tenue à Wald-

bredimus, du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1109 du 19 juillet
2002;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT EUROS

(EUR 14.880,-) représenté par SIX CENT (600) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS QUA-
TRE-VINGT CENTS (EUR 24,80.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.;

- que les comparants sont les seules propriétaires de toutes les parts sociales;
- que les comparants, en ses qualités d'associé de la Société, ont décidé de procéder à la dissolution anticipée et

immédiate de la Société;

16859

U X E M B O U R G

- que les deux seules associés, en leurs qualités de liquidateurs de la Société et au vu du bilan de liquidation de la Société

au 31 décembre 2012, déclarent que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est
réglé ou dûment provisionné;

Les comparants déclarent encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- les deux seules associés sont investis de l'entièreté de l'actif de la Société et déclarent prendre à sa charge l'entièreté

du passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2 012 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5465 Waldbre-

dimus, 14, rue des Romains.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à SEPT CENT EUROS (EUR 7 00,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: O. SASSO, J. CHEVALIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57639. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003328/55.
(140002207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Garage Grasges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 36, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.872.

Echternach, le 7 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014004383/10.
(140003639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.577.

- Le siège social du gérant de la société, Mme. Carmen Ionescu est transféré de 124, boulevard de la Pétrusse, L - 2330

Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château. L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014004417/14.
(140003988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

16860

U X E M B O U R G

Garage de Kehlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue Gaessel.

R.C.S. Luxembourg B 34.107.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2014.

Référence de publication: 2014004382/10.
(140003888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Finanziaria Marchesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 76.699.

Signature.

Référence de publication: 2014004357/10.
(140003971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Finca Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.469.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 janvier 2014

Résolutions

1. L'assemblée générale constate que Monsieur Gaetano GRACCO est à présent le seul administrateur délégué au

sein de la société Finca Participations SA et décide que tous les actes posés par la société devront être signés par l'ad-
ministrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004359/13.
(140004333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Gebelux, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 79, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.107.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide à l'unanimité des voix:
de renouveler pour un terme de six ans le mandat de son administrateur, Monsieur Marc NOËL, commerçant, de-

meurant à B-4300 Waremme, Rue Edmond Sélys-Longchamps 100.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 janvier 2014.

Pour GEBELUX, Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014004386/16.
(140003542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Gerlux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16861

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004389/9.
(140004148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Groupe Neuberg, Courtier d'Assurances, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, rue de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 83.469.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 6 janvier 2014:

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats des administrateurs suivant:
- Guy NEUBERG, Administrateur
- Sébastien NEUBERG, Administrateur
- Yannick NEUBERG, Administrateur
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire devant de tenir en 2019.
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société NEUBERG ASSU-

RANCES S.P.R.L., avec effet immédiat et pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004400/16.
(140004312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin DLF (Europe) Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.620.

- Le siège social du gérant de la société, Mme. Carmen Ionescu est transféré de 124, boulevard de la Pétrusse, L - 2330

Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014004414/13.
(140003992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Hawksmoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 178.413.

Extrait des résolutions des associés de la société

L'associé unique a pris les décisions suivantes:
L'acceptation de la démission avec effet au 2 décembre 2013 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, comme

gérant A de la société.

L'acceptation de la démission avec effet au 2 décembre 2013 de Michelle Carvill, comme gérant B de la société.
La confirmation de la nomination avec effet au 2 décembre 2013 de SHRM Corporate Services S.à r.l., ayant son siège

social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme gérant A de la société pour une durée indéterminée.

La confirmation de la nomination avec effet au 2 décembre 2013 de Finsbury Corporate Services Limited, ayant son

siège social au Suites 7B & 8B, 50 Town Range, Gibraltar, comme gérant B de la société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 2 décembre 2013 de:
- SHRM Corporate Services S.à r.l. (Gérant A)
- Finsbury Corporate Services Limited (Gérant B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2014004412/23.
(140003769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

16862

U X E M B O U R G

Heach Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 152.274.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 8 janvier 2014.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes de la société,

SERVICAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée, R.C.S. Luxembourg B 161.446.

L'assemblée décide de nommer en remplacement le commissaire aux comptes suivant pour la période expirant lors

de l'assemblée générale à tenir en 2015:

AUDIT & CONSULTING SERVICES S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social L-9-11, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 151.342.

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 4, rue

Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, au 9-11, Rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2014.

HEACH PROPERTIES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014004452/18.
(140004473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Educos Vision Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.131.

Par décision des gérants de la société en date du 28 novembre 2013, le siège social de la société est transféré au L-1661

Luxembourg, 31, Grand-Rue, Résidence «Centre Puits Rouge» avec date d'effet au 27 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004294/11.
(140004595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.557.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014004421/13.
(140004106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Telco Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.528.

EXTRAIT

I CHANGEMENT D'ADRESSE
La Société a été informée du changement d'adresse de J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P., associé et gérant de catégorie

C de la Société, ayant désormais son siège social au 270 Park Avenue, New York, New York 10017

II REMPLACEMENT D'UN REPRÉSENTANT PERMANENT
Suite à une lettre de notification adressée à la Société en date du 9 décembre 2013, la société J.P. Morgan Partners

(BHCA), L.P., gérant de catégorie C de la Société, ayant son siège social au 270 Park Avenue, New York, New York
10017, a informé la Société que Monsieur David Forde était remplacé, avec effet immédiat, par Monsieur Patrick McGrath,

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U X E M B O U R G

demeurant à Almack House, 28 King Street, Londres SW1Y 6XA, Royaume Uni, en qualité de représentant permanent
de J.P. Morgan Partners (BHCA), L.P. lorsque cette dernière agit en tant que gérant de catégorie C de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 janvier 2014.

Pour TELCO INVESTMENTS EUROPE S.à r.l.

Référence de publication: 2014004871/20.
(140004719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Speld II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.628.

Signature.

Référence de publication: 2014004858/10.
(140004278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

SHIP Investor & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "SHIP Investor & Cy S.C.A." (the "Company"), a société

en commandite par Parts Sociales incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.897, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 3

August 2010, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations (the "Mémorial C) dated 30 September 2010 (number 2046, page 98184). The articles have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 August 2013, published in the Mémorial C dated
22

October 2013 (number 2628, page 126131).

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To create new classes of shares which shall be referred to as: (A) (i) the class A1 shares (the "Class A1 Shares"),

(ii) the class A2 shares (the "Class A2 Shares"), (iii) the class A3 shares (the "Class A3 Shares"), (iv) the class A4 shares
(the "Class A4 Shares") and the (i) the class A5 shares (the "Class A5 Shares" and all together with the Class A1 Shares,
the Class A2 Shares, the Class A3 Shares and the Class A4 Shares, the "Class A Shares"); and (B) (i) the class B1 shares
(the "Class B1 Shares"), (ii) the class B2 shares (the "Class B2 Shares"), (iii) the class B3 shares (the "Class B3 Shares"),
(iv) the class B4 shares (the "Class B4 Shares") and the (i) the class B5 shares (the "Class B5 Shares" and all together with
the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares and the Class B4 Shares, the "Class B Shares"), each having
a nominal value of one penny (GBP 0.01).

2. To convert the existing seven million seven hundred and thirty-two thousand one hundred and seventy-one

(7,732,171) Class A Shares into (i) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four (1,546,434)
Class A1 Shares, (ii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four (1,546,434) Class A2
Shares, (iii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four (1,546,434) Class A3 Shares,
(iv) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four (1,546,434) Class A4 Shares and (v) one
million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-five (1,546,435) Class A5 Shares.

3. To convert the existing two hundred and sixty-seven thousand eight hundred and twenty-nine (267,829) Class B

Shares into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B1 Shares, (ii) fifty-three thousand five hundred
and sixty-six (53,566) Class B2 Shares, (iii) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B3 Shares, (iv)
fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B4 Shares and (v) fifty-three thousand five hundred and
sixty-five (53,565) Class B5 Shares.

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4. To fully restate the Company's articles of incorporation without changing the purpose clause.
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III. That all the shareholders of the Company have been validly convened by registered mail sent on the 3

of December

2013.

IV. That the present meeting, representing 94,4% of share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting of the Shareholders resolves to create new classes of shares which shall be referred to as: (A) (i) the

class A1 shares (the "Class A1 Shares"), (ii) the class A2 shares (the "Class A2 Shares"), (iii) the class A3 shares (the "Class
A3 Shares"), (iv) the class A4 shares (the "Class A4 Shares") and the (i) the class A5 shares (the "Class A5 Shares" and
all together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares and the Class A4 Shares, the "Class A
Shares"); and (B) (i) the class B1 shares (the "Class B1 Shares"), (ii) the class B2 shares (the "Class B2 Shares"), (iii) the
class B3 shares (the "Class B3 Shares"), (iv) the class B4 shares (the "Class B4 Shares") and the (i) the class B5 shares (the
"Class B5 Shares" and all together with the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares and the Class B4
Shares, the "Class B Shares"), each having a nominal value of one penny (GBP 0.01).

Second resolution

The meeting of the Shareholders resolves to convert the existing seven million seven hundred and thirty-two thousand

one hundred and seventy-one (7,732,171) Class A Shares into (i) one million five hundred and forty-six thousand four
hundred and thirty-four (1,546,434) Class A1 Shares, (ii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred
and thirty-four (1,546,434) Class A2 Shares, (iii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-
four (1,546,434) Class A3 Shares, (iv) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four
(1,546,434) Class A4 Shares and (v) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-five
(1,546,435) Class A5 Shares.

Third resolution

The meeting of the Shareholders resolves to convert the existing two hundred and sixty-seven thousand eight hundred

and twenty-nine (267,829) Class B Shares into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B1 Shares,
(ii) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B2 Shares, (iii) fifty-three thousand five hundred and
sixty-six (53,566) Class B3 Shares, (iv) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B4 Shares and (v)
fifty-three thousand five hundred and sixty-five (53,565) Class B5 Shares.

Fourth resolution

The meeting of the Shareholders resolves to fully restate the articles of association of the Company without amending

the purpose clause which shall read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "SHIP Investor

& Cy S.C.A." (the "Company"), a partnership limited by shares (société en commandite paractions) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the General Partner; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 11.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's

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nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the General Partner.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the General Partner think fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the General Partner think fit and to lend money

and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the General Partner think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the General Partner incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1. The Company has a share capital eighty thousand and two British Pounds (GBP 80,002.00) represented by eight

million and two (8,000,200) ordinary shares, having a par value of one penny (GBP 0.01) each, divided into:

5.1.1 seven million seven hundred and thirty-two thousand one hundred and seventy-one (7,732,171) ordinary shares

of class A, which are subdivided into (i) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-four
(1,546,434) class A1 shares (the "Class A1 Shares"), (ii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and
thirty-four (1,546,434) class A2 shares (the "Class A2 Shares"), (iii) one million five hundred and forty-six thousand four
hundred and thirty-four (1,546,434) class A3 shares (the "Class A3 Shares"), (iv) one million five hundred and forty-six
thousand four hundred and thirty-four (1,546,434) class A4 shares (the "Class A4 Shares") and (v) one million five hundred
and forty-six thousand four hundred and thirty-five (1,546,435) class A5 shares (the "Class A5 Shares" and together with

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the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares and the Class A4 Shares, the "Class A Shares", their holders
being the "Class A Shareholders");

5.1.2 two hundred and sixty-seven thousand eight hundred and twenty-nine (267,829) ordinary shares of class B which

are subdivided into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) class B1 shares (the "Class B1 Shares"), (ii)
fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) class B2 shares (the "Class B2 Shares"), (iii) fifty-three thousand
five hundred and sixty-six (53,566) class B3 shares (the "Class B3 Shares"), (iv) fifty-three thousand five hundred and sixty-
six (53,566) class B4 shares (the "Class B4 Shares") and (v) fifty-three thousand five hundred and sixty-five (53,565) class
B5 shares (the "Class B5 Shares" and together with the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3 Shares and
the Class B4 Shares, the "Class B Shares", their holders being the "Class B Shareholders"); and

5.1.3 two hundred (200) management shares (the "Management Shares"), held by the unlimited shareholder (action-

naire commandité).

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more Classes

of Shares (except from the Class 1 Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such can-
cellations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class 5
Shares).

5.7 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no Class 2 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 3 Shares
outstanding, (ii) no Class 3 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 4 Shares
outstanding, (iii) no Class 4 Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class 5 Shares
outstanding.

5.8 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in

the order provided for in article 5.7), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.9 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the Class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

5.10 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes 5,4,3 and 2 Shares shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.11 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.12 Authorized Capital
5.12.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of five hundred million British

Pounds (GBP 500,000,000.00) to be used in order to issue new Shares.

5.12.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares in exchange of contribution

in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the capital calls made by the General Partner.

5.12.3 The General Partner is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the

minutes of the extraordinary general meeting deciding the amendment of the Articles, in one or several steps, as it may
determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation may be renewed for a new
period of maximum five years by the general meeting deliberating in accordance with the requirements for amendments
to the articles. Subject to any Co-Investor Subscription Agreement, the General Partner is specially authorised to issue
the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

5.12.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the General

Partner.

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5.12.5 In particular, the General Partner may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share

premium, the amount and the allocation of which will be freely decided by the General Partner.

5.12.6 The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be

eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a
preferential right to subscribe to the new shares under issuance.

5.12.7 The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.12.8 The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase

of capital and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary
documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the subscription and the paying
up of the new Shares.

5.12.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in Article 5.5.1 shall be deemed to be decreased by an amount
corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in Article 5 will be amended accordingly pursuant
to the notarial deed enacting the increase of share capital.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible and in registered form.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Liability of the General Partner. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company.

The holders of Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by SHIP Investor S.A., (herein referred to as the "General Partner").
8.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Su-
pervisory Board (as defined below) as provided for in Article 9.1 hereof appoints an administrator, who need not be a
shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such
administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

8.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
8.4 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the General Partner.

8.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner or by the signature

(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

9. Supervisory board.
9.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board of the Company (the "Supervisory Board"), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may authorize
any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation,
exceed the powers of the General Partner.

9.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.

9.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
9.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

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9.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened

to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.

9.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.

9.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

9.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

9.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by

the chairman will be adopted, if votes are even.

9.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.

9.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer
of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder. The General Partner shall have

one vote for each Management Share of which he is the holder.

11.2 Each of the Advent Investor and the Bain Investor shall be entitled to convene and hold on not less than 48 hours'

notice (unless with the consent of the other) any general meeting of Shareholders at such place and time as the Advent
Investor or the Bain Investor reasonably determines at which any resolution reasonably required by it will be proposed.
The Advent Investor and the Bain Investor must attend a meeting for it to be quorate until such time as the Minority
Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company and the B Investor taken together (excluding any dilution
of its interest that has proportionately the same effect on the Advent Investor and the Bain Investor) whereupon, only
the Majority Group must attend for the meeting to be quorate.

11.3 Whilst the Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in the Company and the B Investor taken

together (excluding any dilution of its interest that has proportionately the same effect on the Advent Investor and the
Bain Investor), if within one hour following the time appointed for any meeting a quorum is not present, or if during any
meeting a quorum ceases to be present, such meeting shall be adjourned to the next Business Day at the same time and
place. Only the Majority Group must attend for such second meeting to be quorate.

11.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

11.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by the Shareholders representing two thirds of the Shares and Management Shares together with the consent of
the General Partner.

11.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12. Business year/ Distributions on shares.

12.1 The Company's financial year starts on 1

of January and ends on the 31

of December each year.

12.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed Share capital.

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12.3 Notwithstanding in the provisions of the Articles, the general meeting of Shareholders, upon recommendation

of the General Partner, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

12.4 The General Partner may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

12.5 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from

available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:

12.5.1 First, the holders of Class 1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class 1 Shares held by them, then,

12.5.2 the holders of Class 2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class 2 Shares held by them, then,

12.5.3 the holders of Class 3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class 3 Shares held by them, then,

12.5.4 the holders of Class 4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class 4 Shares held by them, then,

12.5.5 the holders of Class 5 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
12.6 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse numerical order (i.e. first Class 5 Shares, then if no Class 5 Shares are in existence, Class 4 Shares and in such
continuation until only Class 2 Shares are in existence).

13. Transfer of securities. For the purpose of this Article 13, Securities means the Securities owned by the Investors.

Any transfer restriction related to the B Shares and other Securities held by holders of B Shares shall be regulated by the
Co-Investor Subscription Agreement.

General prohibition on transfer
13.1 No transfer of any Securities, or any interest in any Securities, may be made except pursuant to these Articles

and any Co-Investor Subscription Agreement and/or Investor Instrument Agreement. For this purpose, an interest in any
Securities is deemed to be transferred if a holder of Securities enters into an agreement (other than the Articles, any Co-
Investor Subscription Agreement and/or Investor Investment Agreement) with any person in respect of the exercise of
votes attached to such Securities.

13.2 Subject to Article 13.3, no Securities may be transferred except:
13.2.1 pursuant to Article 13.4; or
13.2.2 prior to the fifth anniversary of Completion (such period being the "Lock-Up Period"), with the consent of the

Advent Investor (in the case of a transfer by Bain Investor) or the Bain Investor (in the case of a transfer by the Advent
Investor) (provided that such Advent Investor or Bain Investor is not a Minority Group holding directly or indirectly less
than 10% of the equity share capital in Topco (excluding any dilution that has proportionately the same effect on the
Advent Investor and the Bain Investor) whereupon such consent will not be required); or

13.2.3 following the Lock-Up Period, in accordance with Article 14; or
13.2.4 at any time pursuant to Article 15; or
13.2.5 with the consent of the Advent Investor and the Bain Investor.
13.3 Notwithstanding Article 13.2, the Investors agree that the restrictions on transfer contained in Article 16 shall

apply to transfers by the Investors of their Securities as if the Investors held a direct interest in Topco.

Permitted transfers by the Investors
13.4 The following transfers are permitted under this Article 13 (including any agreement in respect of the exercise

of votes attached to such Securities):

13.4.1 in the case of an Investor which is an undertaking, a transfer to an Affiliate of that Investor provided that the

transferee agrees with the General Partner that if the transferee ceases to be an Affiliate of the Investor, all its Securities
will be transferred to the original transferor or another Affiliate of the original transferor;

13.4.2 any transfer of Securities by a holder which is a Fund or by its trustee, custodian or nominee or by an Investment

Holding Company or Co-investor:

13.4.1.1. to any trustee, nominee or custodian for such Fund and vice versa;
13.4.1.2. to any shareholder in any such Fund;
13.4.1.3. to any other Fund, or its trustee, nominee or custodian, managed or advised by the same manager or adviser

as any such Fund (or an Affiliate of such manager or adviser);

13.4.1.4. to any Investment Holding Company or any trustee, nominee or custodian thereof; or

16870

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13.4.3 a transfer on or after an Initial Public Offering provided that such transfer is permitted by any IPO Shareholders'

Agreement;

13.4.4 where that transfer is pursuant to and in accordance with Articles 14 or 15;
13.4.5 any transfer between the Investors; or
13.4.6 any transfer to a person who will be, or is, appointed as a chairman and/or director and/or an employee of a

Group member.

Transfer as a strip
13.5 No person shall transfer any Securities without, at the same time, also transferring an equal proportion of its

holding of all Securities.

End of transfer restrictions
13.6 Articles 13, 14, 15 and 16 shall cease to apply (except in relation to Securities which are in the process of being

transferred) upon the occurrence of a Sale or an Initial Public Offering (subject in the case of an Initial Public Offering to
any transfer restrictions contained in an IPO Shareholders' Agreement).

Discretion to refuse to register a transfer
13.7 The General Partner may refuse to register the transfer of Securities if they suspect that the proposed transfer

may be fraudulent or in breach of the Articles, provided the transferee is informed of the refusal as soon as practicable
and in any event within two months of the transfer being lodged with the Company.

14. Tag-along rights. Tag-along mechanism
14.1 Subject to Article 14.8, no transfer of any Securities (or any interest in any Securities) may be made by an Investor

(a "Selling Shareholder") unless the proposed Acquirer of such Securities has first made a written offer in accordance
with Article 14 to the Non-Selling Shareholders to purchase a number of their Securities proportionate to the number
being sold by the Selling Shareholder at the Notified Price, and on no less preferential terms and conditions (including
time of payment, form of consideration, representations, warranties, covenants and indemnities (if any), provided they
are given on a several basis) as to be paid and given to and by the Selling Shareholder(s) subject to any additional quali-
fications contained in any Co-Investor Subscription Agreement. The liability of a Tagging Shareholder for any claims under
the same shall be pro rata to the number of shares it transfers as a proportion of the total number of shares being
transferred subject to this Article 14 and capped at its pro rata share of any cap on such claims, such cap not to exceed
the aggregate proceeds received by such Non-Selling Shareholder from such a transfer.

14.2 Each Tagging Shareholder shall transfer the legal and beneficial title to its relevant Securities covered by the

Proposed Tag-along Transfer to the relevant Acquirer on the terms set out in this Article 14, by delivering to the Company
on or before the date of completion of the Proposed Tag-along Transfer:

(a) if a certificate has been issued in respect of the relevant Securities, the relevant certificates (or an indemnity in

respect thereof in a form satisfactory to the Supervisory Board); and

(b) a duly executed sale agreement or form of acceptance in a form reasonably specified by the Selling Shareholder,
in each case against payment of the aggregate consideration due to it.
Costs
14.3 A Tagging Shareholder is responsible for his or its proportionate share of the costs of the Proposed Tag-along

Transfer to the extent not paid or reimbursed by the Acquirer or the Company based on his or its number of Shares
sold as a proportion of all Shares sold.

Advance notice of tag-along offer
14.4 The Selling Shareholder(s) must give written notice to each Non-Selling Shareholder of each Proposed Tag-along

Transfer at least ten Business Days prior to signing a definitive agreement relating to the Proposed Tag-along Transfer
providing details of the Acquirer and its proposed price and, to the extent it is able, the other terms and conditions.

Terms of tag-along offer
14.5 The written offer required to be given by the Acquirer under Article 16 must be given not more than five Business

Days after the signing of the definitive agreement relating to the Proposed Tag-along Transfer and must be open for
acceptance during the Acceptance Period. The Selling Shareholder(s) must deliver or cause to be delivered to the Non-
Selling Shareholders copies of all transaction documents relating to the Proposed Tag-along Transfer promptly as the
same become available.

Acceptance of tag-along offer
14.6 If a Non-Selling Shareholder wishes to accept the Acquirer's offer under this Article 14, it must do so by means

of a written notice to the Selling Shareholder(s) indicating its acceptance of the offer in respect of all of the number of
its Shares specified in the written offer.

Effect of no acceptances of tag-along offer
14.7 If some or all of the Non-Selling Shareholders do not accept such offer within the Acceptance Period, the Proposed

Tag-along Transfer is permitted to be made:

14.7.1 within 45 Business Days after the expiry of that period;

16871

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14.7.2 so long as it takes place on terms and conditions no more favourable in any respect to the Selling Shareholder

(s) than those stated in the written offer; and

14.7.3 on the basis that all of the Securities proposed to be sold under the Proposed Tag-along Transfer are transferred.
Exclusions
14.8 The provisions of this Article 14 will not apply to any transfers of Securities:
14.8.1 in respect of which a Drag-Along Notice has been served; or
14.8.2 which is a Permitted Transfer;
14.8.3 which is made pursuant to Article 16; or
14.8.4 to a new holding company of the Company which is established for the purposes of planning for a reorganization

or an Exit and in which the share capital structure (principally the shareholdings) of the Company is and the rights of the
Shareholders are replicated in all material respects.

15. Drag-along rights. Drag-along mechanism.
15.1 Subject to the Advent Investor and the Bain Investor first having had the opportunity to exercise their rights

under Article 16, if, after the seventh anniversary of Completion, the Advent Investor or the Bain Investor agrees terms
for a Proposed Drag-Along Sale with a Purchaser (a "Dragging Shareholder") then, on receipt of written notification from
the Dragging Shareholder, all the Dragged Shareholders are bound to transfer such proportion of the total number of
their Securities as equals the number of Securities being transferred by the Dragging Shareholder as a proportion of the
total number of Securities of the Dragging Shareholder (or such greater number of Securities as may be agreed in any
Co-Investor Subscription Agreement) prior to such transfer, on the same terms as agreed by the Dragging Shareholder
(save as provided in this Article 15).

15.2 Each Dragged Shareholder shall transfer the legal and beneficial title to its dragged Securities to the Third Party

Purchaser(s) on the terms of this Article 15, by delivering to the Company on or before the date of the completion of
the Proposed Drag-Along Sale:

15.2.1 if a certificate has been issued for the Securities, the relevant certificates (or an indemnity in respect thereof in

a form satisfactory to the Supervisory Board); and

15.2.2 a duly executed sale agreement in a form agreed by the Dragging Shareholder under which the Dragged Sha-

reholder will provide (and will use reasonable efforts to cause any security holder participating in such a sale to provide)
the same representations and warranties and indemnifications as are provided by the Dragging Shareholder subject to
any additional qualifications contained in any Co-Investor Subscription Agreement provided that the liability of a Dragged
Shareholder for any claims under the same shall be pro rata to its shareholding as a proportion of the entire issued share
capital at that time and capped at its pro rata share of any cap on such claims (such cap not to exceed the aggregate
proceeds received by such Dragged Shareholder from such a transfer) and will transfer on the date of the completion of
the Proposed Drag-Along Sale the legal and beneficial title to the dragged Securities to the Third Party Purchaser, free
from all Security Interests and with full title guarantee against payment of the aggregate consideration due.

Costs
15.3 Each Dragged Shareholder is responsible for his or its proportionate share of the costs of the Proposed Drag-

Along Sale (to the extent not paid or reimbursed by the Third Party Purchaser) based on his or its number of Shares held
as a proportion of the entire issued share capital of the Company at that time.

Drag-Along notice
15.4 The Drag-Along Notice must set out the number of Securities proposed to be transferred, the name and address

of the proposed Third Party Purchaser, the proposed amount and form of consideration and any other terms and con-
ditions of payment offered for the Securities. The Drag-Along Notice may make provision for the Dragged Shareholders
to elect to receive consideration in the form of shares or preferred equity certificates or loan notes on different terms
to those agreed by the Dragging Shareholder, and the proposed Third Party Purchaser may offer a preferred equity
certificate and/or a loan note and/or share and/or cash alternative to the Dragging Shareholder and/or Dragged Share-
holder or such other combination of securities as agreed in any Co-Investor Subscription Agreement. The Drag-Along
Notice must specify a date, time and place for the Dragged Shareholder to execute transfers and pre-emption waivers
in respect of their Shares, being a date which is not less than five Business Days after the date of the Drag-Along Notice
(and not earlier than the transfer by the Dragging Shareholder). The Drag-Along Notice may be expressed to be condi-
tional upon completion of the sale by the Dragging Shareholder. A Drag-Along Notice shall be valid for a period of 12
months from the date of issue.

15.5 Each of the Advent Investor and the Bain Investor shall cease to have the right to be a Dragging Shareholder once

it becomes and whilst it remains a Minority Group.

Execution of transfers and pre-emption waivers
15.6 If a Dragged Shareholder does not, within five Business Days of the date of the Drag-Along Notice (or on the

date specified in the Drag-Along Notice if later than five Business Days after the date of the Drag-Along Notice) execute
transfers and pre-emption waivers in respect of his Securities (the "Defaulting Shareholder"), then each member of the
Supervisory Board (individually) is authorised to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that Dragged

16872

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Shareholder each of the documents referred to in Article 15.2 and on the same terms as those accepted by the Dragging
Shareholder (including, without limitation, the same form of consideration, which may include shares and/or other security
issued by the Third Party Purchaser) and, against receipt by the Company (on trust for the member) of the consideration
payable for the Securities. After the Third Party Purchaser or its nominee has been registered as the holder the validity
of such proceedings may not be questioned by any person. The Company will deliver the consideration payable for each
Dragged Shareholder's Securities held on trust in accordance with this Article 15.6 for a member to that member as soon
as practicable following the delivery to the Company by that member of his original share certificate in respect of such
Securities or an indemnity for a lost share certificate in a form reasonably acceptable to the Dragging Shareholder.

15.7 The Shareholders acknowledge and agree that the authority conferred under Article 15.6 is necessary as security

for the performance by the Dragged Shareholders of their obligations under this Agreement.

15.8 Following the issue of a Drag-Along Notice, if any person becomes a New Member, a Drag-Along Notice is

deemed to have been served upon the New Member on the same terms as the previous Drag-Along Notice. The New
Member will be bound to sell and transfer all such Securities acquired by him or it to the Third Party Purchaser or as the
Third Party Purchaser may direct and the provisions of Article 15.7 shall apply (with necessary modifications) to the New
Member save that completion of the sale of such Securities shall take place immediately following the registration of the
New Member as a shareholder.

15.9 If, after the seventh anniversary of Completion, the Advent Investor or the Bain Investor (provided that it is not

a Minority Group at that time) agrees the terms of a sale to a Third Party Purchaser of more than 50% of the Shares of
Topco or all or substantially all of the consolidated assets of Topco, then the Shareholders shall consent to and do all
such things as are necessary to enable the Advent Investor or the Bain Investor as appropriate to: (i) invoke the provisions
of clause 17 of the Investment Agreement and article 17 of the articles of Topco; or (ii) realise its investment through
the sale of the entire issued share capital of such subsidiary or subsidiaries.

16. Right of first offer.
16.1 Subject to Articles 13.2 and 16.4 if the Advent Investor or the Bain Investor, at any time wishes to transfer any

of its Securities, then before such Investor (the "ROFO Shareholder") Transfers any Securities, the ROFO Shareholder
shall give notice in writing (the "ROFO Transfer Notice") to the Advent Investor or the Bain Investor as appropriate of
its desire to do so and it will not Transfer such Shares unless the following procedures of this Article 16 have been
observed.

16.2 The ROFO Transfer Notice:
16.2.1 shall specify the number and class of Securities proposed to be transferred ("Offered Securities");
16.2.2 shall specify the price per Security at which the ROFO Shareholder proposes to Transfer the Offered Securities

(the "Prescribed Price");

16.2.3 shall constitute the Company as the ROFO Shareholder's agent to offer to sell to the other Investors (the

"Offerees") the Offered Securities in accordance with 16.3;

16.2.4 shall state whether the ROFO Transfer Notice is conditional upon all (and not part only) of the offered shares

being sold pursuant to the following provisions of Article 16.3; and

16.2.5 shall not be withdrawn except as provided in Article 16.3.
16.3 The Advent Investor or the Bain Investor as appropriate shall have 45 days to agree and sign a binding sale and

purchase agreement for the purchase of the Offered Securities from the ROFO Shareholder. If no agreement is reached
within this period, the ROFO Shareholder may: (i) withdraw the ROFO Transfer Notice; or (ii) proceed with the Transfer
of the Offered Securities to a third party within 9 months at a price not lower than the Prescribed Price and otherwise
on not materially worse terms for the ROFO Shareholder than those offered by the Advent Investor or the Bain Investor
as appropriate to the ROFO Shareholder, subject to the condition that any third party transferee must enter into a Deed
of Adherence prior to the Transfer of such Offered Securities to it.

16.4 If a Minority Group holds directly or indirectly less than 10% in Topco (excluding any dilution of its interest that

has proportionately the same effect on the Advent Investor and the Bain Investor), then the Advent Investor or the Bain
Investor which is a Majority Group shall not have to comply with this Article 16.

17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

17.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 12.4.

18. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,

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official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

"1915 Law" is defined in Article 1;
"A Investor" as defined in the Investment Agreement;
"Acceptance Period" the period beginning with the date of the written offer given pursuant to Article 14 and ending

not less than fifteen Business Days after the date of the written offer such period to be specified in the written offer;

"Acquirer" any person or group of persons acting in concert (other than an Investor or its Affiliates or a Permitted

Transferee) interested in acquiring Shares from a Selling Shareholder;

"Advent Investor" Advent Ship Luxembourg S.à r.l;
"Advent Investor Group" the Advent Investor, Advent and their Permitted Transferees;
"Affiliate" with respect to a person (the "First Person"):
(a) another person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is

under common control with, the First Person;

(b) a pooled investment vehicle organised by the First Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are

directed by the First Person (or an Affiliate thereof);

(c) a Fund organised by the First Person for the benefit of the First Person's (or its Affiliates') partners, officers or

employees or their dependants;

(d) a successor trustee or nominee for, or a successor by reorganisation of, a qualified trust; or
(e) a person who is associated with the First Person through the provision of consultancy services to or employment

by that First Person or to the Group on that First Person's behalf.

"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 12 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
"Bain Investor" Bain Capital WP Integral LP;
"Bain Investor Group" the Bain Investor, Bain and their Permitted Transferees;
"B Investor"' means Blackjack Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-4,

rue Beck, L-1222 Luxembourg;

"Business Day" any day, except a Saturday or Sunday or a public holiday in the United Kingdom or Luxembourg, on

which banks in the City of London and Luxembourg are open for business;

"Class 1 Shares" means the Class A1 Shares and the Class B1 Shares;
"Class 2 Shares" means the Class A2 Shares and the Class B2 Shares;
"Class 3 Shares" means the Class A3 Shares and the Class B3 Shares;
"Class 4 Shares" means the Class A4 Shares and the Class B4 Shares;
"Class 5 Shares" means the Class A5 Shares and the Class B5 Shares;
"Classes of Shares" means the Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares and the Class

5 Shares;

"Completion" the completion of the Investors' obligation to acquire (and pay for) the Shares and any debt instruments;
"Co-Investor Subscription Agreement" any Co-Investor Subscription or Investment agreement which might be entered

into by the Company, the Advent Investor, the Bain Investor and any other Shareholder;

"Co-investor" any entity co-investing alongside a Fund;
"Defaulting Shareholder" a Shareholder who fails to transfer the Transfer Shares in accordance with this Agreement;
"Drag-Along Notice" notice from the Dragging Shareholder to each Dragged Shareholder of any Proposed Drag-Along

Sale to be given as soon as practicable after reaching agreement in respect of the Proposed Drag-Along Sale;

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"Dragged Shareholders" Shareholders other than the Dragging Shareholder;
"Dragging Shareholder(s)" the Advent Investor or Bain Investor who wishes to sell all its Shares;
"Exit" the date of admission of equity securities to trading on a public securities market pursuant to an Initial Public

Offering or the date on which an agreement or agreements for a Sale become unconditional in all respects or the date
of a Liquidation;

"Fund":
(a) any collective investment scheme (as defined in FSMA);
(b) any investment professional, high net worth company, high net worth unincorporated association and high value

trust (each as defined in the FPO), partnership, limited partnership, pension fund or insurance company;

(c) any person who is an authorized person under the FSMA; and
(d) any subsidiary or parent undertaking of any of the foregoing or any co-investment scheme;
"FPO" the Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2001;
"FSMA" the Financial Services and Markets Act 2000;
"General Partner" SHIP Investor S.A;
"Group" the Company and its subsidiary undertakings from time to time, and "Group member" and "member of the

Group" any such entity;

"Initial Public Offering" the first public offering of any class of equity securities by Topco or a subsidiary of Topco (or

a new holding company interposed for the purposes of being a successor of Topco or such subsidiary) in the legal form
that results in a listing of such class of securities on a public securities market, whether effected by way of an offer for
sale, a new issue of shares, an introduction, a placing or otherwise;

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

"Investment Agreement" any joint venture agreement which might be entered into by Topco and the Company;
"Investment Holding Company" an entity wholly or substantially wholly owned by a Fund;
"Investor(s)" the holders of A Shares from time to time;
"Investor Investment Agreement" any joint venture agreement which might be entered into by the Company, the

Advent Investor and the Bain Investor;

"IPO Shareholders Agreement" an agreement for the orderly transition of the Group onto the public markets, including

customary terms relating to share transfers

"Liquidation" the making of a winding-up order by a court of competent jurisdiction or the passing of a resolution by

members of the Company that the Company be wound-up;

"Majority Group" either the Advent Investor Group or the Bain Investor Group during any period the other such

Investor Group has a direct or indirect Shareholding (when taken together with other such Investor Group's shareholding
in the B Investor) that is smaller than the direct or indirect Shareholding of the Investors Group (when taken together
with other such Investor Group's shareholding in the B Investor) by 5% or more;

"Minority Group" either the Advent Investor Group or the Bain Investor Group during any period when such Investor

Group has a direct or indirect Shareholding (when taken together with other such Investor Group's shareholding in the
B Investor) that is smaller than the direct or indirect Shareholding (when taken together with other such Investor Group's
shareholding in the B Investor) of the other Investor Group by 5% or more;

"New Member" a person becoming a new member of the Company due to the exercise of a pre-existing option to

acquire Shares in the company following the issue of a Drag-Along Notice;

"Non-Selling Shareholders" each holder of Securities who is not a Selling Shareholder;
"Notified Price" the same price per Security offered by the Acquirer to the Selling Shareholder(s);
"Permitted Transfer" a transfer of Securities pursuant to Article 13, and "Permitted Transferee" shall be construed

accordingly;

"Proposed Drag-Along Sale" the proposed sale to a Third Party Purchaser of more than 50% of the Shares of the

Company;

"Proposed Tag-along Transfer" the proposed transfer of any Securities by a Selling Shareholder which would result in

a person other than a then current Investor or its Affiliates or a Permitted Transferee holding Securities;

"Purchasers" as defined in the recitals hereto;
"Sale" the sale and transfer of all the shares in Topco or the sale of the whole (or substantially the whole) of the

consolidated assets and undertakings of Topco;

"Securities" Shares, Management Shares, and any other equity securities or shareholder debt, in each case issued to

the Shareholders of the Company from time to time;

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"Selling Shareholder" a Shareholder proposing to transfer any Securities (or any interest in any Securities) in the

Company;

"Security Interest" includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or assignment or any other

agreement or arrangement having the effect of conferring security;

"Shareholders" the holders of A Shares and B Shares;
"Shareholders' Meeting" a meeting of the Company's Shareholders held from time to time in accordance with the rules

of the Luxembourg law;

"Shareholding" the Shares held by a Shareholder;
"Shares" the ordinary shares of class A and class B in the capital of the Company, the rights of which are set out in the

Articles and "Share" means any of them;

"Tagging Shareholder" a Non-Selling Shareholder who accepts an offer made in accordance with Article 14;
"Third Party Purchaser" bona fide arms-length third party purchaser (being a person or group of persons acting in

concert, other than an Investor or its Affiliates) of Securities;

"Topco" Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.;
"Transfer" a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition, whether directly or indirectly,

including pursuant to the creation of a derivative security, the grant of an option or other right, the imposition of a
restriction on disposition or voting, by operation of law or by any disposition of an ownership interest in any parent
holding company of the relevant person and "Transferred", "Transferor" and "Transferee" shall be construed accordingly."

There being no other business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «SHIP Investor & Cy S.C.A.» (la «Société») une société

en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.897, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
3 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 30 septembre 2010, numéro
2046, page 98184. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 29
août 2013, publié au Mémorial C du 22 octobre 2013, numéro 2628, page 126131.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est aussi

choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Création de nouvelles classes d'actions dénommées (A) (i) les actions de classe A1 (les "Actions de Classe A1"), (ii)

les actions de classe A2 (les "Actions de Classe A2"), (iii) les actions de classe A3 (les "Actions de Classe A3"), (iv) les
actions de classe A4 (les "Actions de Classe A4"), (v) les actions de classe A5 (les "Actions de Classe A5" et ensemble
avec les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3 et les Actions de Classe A4, les «Actions
de Classe A»); et (B) (i) les actions de classe B1 (les "Actions de Classe B1"), (ii) les actions de classe B2 (les "Actions de
Classe B2"), (iii) les actions de classe B3 (les "Actions de Classe B3"), (iv) les actions de classe B4 (les "Actions de Classe
B4"), (v) les actions de classe B5 (les "Actions de Classe B5" et ensemble avec les Actions de Classe B1, les Actions de
Classe B2, les Actions de Classe B3 et les Actions de Classe B4, les «Actions de Classe B»), chacune ayant une valeur
nominale d'un penny (GBP 0,01).

2. Conversion des sept millions sept cent trente-deux mille cent soixante et onze (7.732.171) Actions de Classe A en

(i) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A1, (ii) un million cinq
cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A2 et (iii) un million cinq cent quarante-
six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A3, (iv) un million cinq cent quarante-six mille quatre

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cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A4 et (v) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-cinq
(1.546.43) Actions de Classe A5.

3. Conversion des deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (267.829) Actions de Classe B en (i) cinquante-

trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B1, (ii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566)
Actions de Classe B2, (iii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B3, (iv) cinquante-trois
mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B4, et (v) cinquante-trois mille cinq cent soixante-cinq (53.565)
Actions de Classe B5.

4. Refonte totale des Statuts de la Société sans modification de l'objet social.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que tous les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués par courrier recommandé envoyé le 3 décembre

2013.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant 94.4% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de créer de nouvelles classes d'actions dénommées (A) (i) les actions de classe A1 (les

"Actions de Classe A1"), (ii) les actions de classe A2 (les "Actions de Classe A2"), (iii) les actions de classe A3 (les "Actions
de Classe A3"), (iv) les actions de classe A4 (les "Actions de Classe A4"), (v) les actions de classe A5 (les "Actions de
Classe A5" et ensemble avec les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe A3 et les Actions
de Classe A4, les «Actions de Classe A»); et (B) (i) les actions de classe B1 (les "Actions de Classe B1"), (ii) les actions
de classe B2 (les "Actions de Classe B2"), (iii) les actions de classe B3 (les "Actions de Classe B3"), (iv) les actions de
classe B4 (les "Actions de Classe B4"), (v) les actions de classe B5 (les "Actions de Classe B5" et ensemble avec les Actions
de Classe B1, les Actions de Classe B2, les Actions de Classe B3 et les Actions de Classe B4, les «Actions de Classe B»),
chacune ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les sept millions sept cent trente-deux mille cent soixante et onze (7.732.171)

Actions de Classe A en (i) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe
A1, (ii) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A2 et (iii) un million
cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A3, (iv) un million cinq cent quarante-
six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) Actions de Classe A4 et (v) un million cinq cent quarante-six mille quatre
cent trente-cinq (1.546.43) Actions de Classe A5.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (267.829) Actions de

Classe B en (i) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B1, (ii) cinquante-trois mille cinq
cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B2, (iii) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de
Classe B3, (iv) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Classe B4, et (v) cinquante-trois mille cinq
cent soixante-cinq (53.565) Actions de Classe B5.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte totale des statuts de la Société sans modification de l'objet social

qui devra désormais être lu comme suit:

1. Forme et nom de la société. Le présent document constitue les statuts (ci-après les «Statuts») de «SHIP Investor

& Cy S.C.A.» (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (ci-après le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

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2.2 Le Siège Social peut être transféré:
a. en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché du Luxembourg par l'Actionnaire Commandité;

b. en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (qu'il soit ou non situé au sein de la même commune) par

résolution des actionnaires de la Société (ci-après une «Résolution des Actionnaires») prise en conformité avec les
présents Statuts -notamment l'Article 11.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de
1915 (ci-après la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à compromettre

l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourrait être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera de nationalité
luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Actionnaire Commandité.

2.4 La Société pourra disposer de bureaux et de succursales tant au sein du Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif de toute sorte et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger
et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que l'Actionnaire
Commandité estime adéquate, y compris contre des actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement
libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes
actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer,
disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et des fonds de la Société de quelque manière que l'Actionnaire Commandité

estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, de lever ou de garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Actionnaire Com-

mandité estime adéquate, y compris l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autres, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie
des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, d'absorber, de fusionner avec, de consolider ou entrer dans tout partenariat ou accord

relatif au partage de profits, l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre,
avec toute personne, y compris avec les salariés de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser ou caution, et de fournir toute sûreté incluant les

garanties et l'octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital,
le principal, les primes, les dividendes, les intérêts, les commissions, les charges, les escomptes ou tous coûts relatifs ou
dépenses tant sur actions que sur autres titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect ou toute personne faisant actuellement partie ou ayant autrement un intérêt direct ou
indirect dans la Société ou associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non
une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement personnel ou par hypothèque, sûreté ou
privilège sur tout ou partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du capital non libéré de la Société (présent
et futur) soit par tout autre moyen; pour les besoins du présent Article 3.7, le terme "garantie" inclut toute obligation,
quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance
d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou d'autres titres et l'achat d'actifs ou de services), d'indemniser et de mettre
à couvert contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou d'être responsable, de toute autre manière, des dettes
de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.9 de faire toutes choses (y compris de conclure, réaliser ou délivrer des contrats, des actes, des accords et des

arrangements avec ou en faveur de toute personne) que l'Actionnaire Commandité considère comme incitant ou propice
à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-
ci;

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SOUS RESERVE que la Société ne participe jamais à aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de quatre-vingt mille deux Livres Sterling (GBP 80,002.00) représenté par huit millions

deux cents (8.000.200) actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01), divisées en:

5.1.1 sept millions sept cent trente-deux mille cent soixante-et-onze (7.732.171) actions ordinaires de classe A, divisées

en (i) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) actions de classe A1 (les «Actions de
Classe A1»), (ii) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) actions de classe A2 (les
«Actions de Classe A2»), (iii) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434) actions de
classe A3 (les «Actions de Classe A3»), (iv) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-quatre (1.546.434)
actions de classe A4 (les «Actions de Classe A4») et (v) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-cinq
(1.546.435) actions de classe A5 (les «Actions de Classe A5» et ensemble avec les Actions de Classe A1, les Actions de
Classe A2, les Actions de Classe A3 et les les Actions de Classe A4, les «Actions de Classe A», leurs détenteurs étant
les «Actionnaires de Classe A»);

5.1.2 deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (267.829) actions ordinaires de classe B, divisées en (i) cin-

quante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) actions de classe B1 (les «Actions de Classe B1»), (ii) cinquante-trois
mille cinq cent soixante (53.566) six actions de classe B2 (les «Actions de Classe B2»), (iii) cinquante-trois mille cinq cent
soixante-six (53.566) actions de classe B3 (les «Actions de Classe B3»), (iv) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six
(53.566) actions de classe B4 (les «Actions de Classe B4») et (v) cinquante-trois mille cinq cent soixante-cinq (53.565)
actions de classe B5 (les «Actions de Classe B5» et ensemble avec les Actions de Classe B1, les Actions de Classe B2, les
Actions de Classe B3 et les Actions de Classe B4, les «Actions de Classe B», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de
Classe B»);

5.1.3 deux cents (200) actions de commandité (les «Actions de Commandités») détenues par l'actionnaire commandité.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (ci-après le «Compte de Prime d'Émission») sur lequel sera

versée toute prime payée pour toute Action. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaire s adoptée

comme requis pour la modification des présents statuts sociaux.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter des fonds permanents ou d'autres contributions sans émettre d'Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) conformément à la Loi de 1915
et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux, sous réserve de stipulations contraires dans les présents Statuts.
5.6 Le capital social de la Société peut être réduit à travers le rachat et la suppression d'une ou plusieurs Classe(s)

d'Actions (sauf les Actions de Classe 1). En cas de rachats ou suppressions des classes d'Actions, de tels rachats et de
telles suppressions de Classes d'Actions seront effectués suivant un ordre alphabétique inversé (en commençant par les
Actions de Classes 5).

5.7 La Société peut rembourser ses propres Actions en vertu des dispositions législatives applicables et suivant l'ordre

de priorité suivant: (i) aucune Actions de Classe 2 ne pourront être remboursées si la Société a, au moment du rem-
boursement, des Actions de Classe 3 en circulation, (ii) aucune Actions de Classe 3 ne pourront être remboursées si la
Société a, au moment du remboursement, des Actions de Classe 4 en circulation, (iii) aucune Actions de Classe 4 ne
pourront être remboursées si la Société a, au moment du remboursement, des Actions de Classe 5 en circulation.

5.8 En cas de réduction de capital par le rachat et la suppression de toute Classe d'Actions (selon l'ordre indiqué dans

l'article 5.7), de telles Classes d'Actions offrent un droit aux titulaires, au prorata de leur détention dans ce type de classe,
au Montant Disponible (avec cependant une limitation au Montant Total de la Suppression, tel que prévu par l'assemblée
générale des actionnaires), les titulaires d'Actions de Classes d'Actions rachetées ou supprimées recevront de la part de
la Société un montant égal la Valeur de Suppression Par Action pour chaque Action de la Classe concernée, détenue par
eux et supprimée.

5.9 La Valeur de Suppression Par Action sera calculée en divisant le Montant Total de la Suppression devant être

appliqué à la Classe d'actions à racheter et à supprimer par le nombre d'Actions en émission dans ces Classes d'Actions.

5.10 Le Montant Total de la Suppression sera égal au montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé

par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intermédiaires concernés. Le Montant Total de la Sup-
pression pour chacune des Classes d'Actions 5, 4, 3 et 2 correspondra à la totalité du Montant Disponible de la Classe
concernée au moment de la suppression de la classe concernée à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée
générale des actionnaires selon les règles applicables en cas de modification des Statuts, prévoyant cependant que le
Montant Total de la Suppression ne pourra être supérieur que ledit Montant Disponible.

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5.11 A l'occasion du rachat et de la suppression des Actions de la Classe concernée, la Valeur de Suppression Par

Action sera alors exigible et payable par la Société.

5.12 Capital autorisé
5.12.1 La Société dispose d'un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum de cinq cent millions de Livres

Sterling (GBP 500.000.000,00) destiné à l'émission de nouvelles Actions.

5.12.2 Le seul objet du capital autorisé ci-dessus décrit est de permettre l'émission d'Actions nouvelles en échange

d'une contribution en numéraire ou en nature par les Actionnaires en exécution des appels de capital de la part de Gérant.

5.12.3 Le Gérant est autorisé à augmenter, pendant une période de cinq ans suivant la date de publication des minutes

de l'assemblée générale extraordinaire décidant la modification des Statuts, en une ou plusieurs étape(s), comme il pourra
le déterminer discrétionnairement, le capital social souscrit. L'autorisation pourra être renouvelée pour une période
maximum de cinq ans par l'assemblée générale délibérant conformément aux conditions des modifications des statuts.
Le Gérant est autorisé en particulier à émettre les Actions nouvelles sans réserver, au profit des Actionnaires existants,
le droit préférentiel de souscription d'Actions nouvelles.

5.12.4 Lesdites Actions nouvelles pourront être souscrites conformément aux conditions générales définies par le

Gérant.

5.12.5 En particulier, le Gérant pourra décider d'émettre les Actions nouvelles sous réserve de la constitution d'une

prime, dont le montant et l'allocation seront librement décidés par le Gérant.

5.12.6 le Gérant pourra également déterminer la date d'émission et le nombre d'Actions nouvelles devant être éven-

tuellement souscrites et émises. Il pourra procéder à ladite augmentation sans réserver au profit des Actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription d'Actions nouvelles en cours d'émission.

5.12.7 le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment habilitée les attributions d'acceptation des souscriptions

et d'encaissement des paiements des Actions nouvelles représentant tout ou partie desdites augmentations de capital.

5.12.8 le Gérant désignera la personne à laquelle une procuration sera délivrée afin que l'augmentation de capital et

l'émission d'Actions nouvelles soient constatées par acte authentique par devant notaire en vertu d'un acte notarié sur
présentation de toutes les pièces justificatives prouvant la décision du Gérant, la procuration ci-avant, ainsi que les sou-
scriptions et les libérations des Actions nouvelles.

5.12.9 Lors de l'augmentation en numéraire du capital social de la Société par le Gérant dans les limites du capital social

autorisé, le montant du capital autorisé mentionné à l'Article 5.5.1 sera réputé avoir été réduit d'un montant corres-
pondant à ladite augmentation de capital. Par conséquent, les montants mentionnés à l'Article 5 seront modifiés en
conséquence conformément à l'acte notarié authentifiant l'augmentation du capital social.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible et enregistrée.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique Actionnaire au regard de cette Action notamment eu égard à l'exercice du
droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Responsabilité du gérant. Le Gérant est conjointement et individuellement responsable pour toutes les obligations

de la Société. Les détenteurs d'Actions s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en
quelque capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits en qualité d'Actionnaires lors des assemblées générales
et ne seront responsables que dans la mesure de leurs apports à la Société.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par SHIP Investor S.A., (désignée aux présentes le «Gérant»).
8.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en

tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et mise en liquidation, à condition que le
Conseil de Surveillance (tel que défini ci-après), conformément aux dispositions de l'Article 9.1 des présentes, nomme
un administrateur, qui ne sera pas nécessairement un actionnaire, pour effectuer les tâches urgentes ou simplement la
gestion courante, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, assemblée que ledit administrateur
devra convoquer dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors cette assemblée générale, les Actionnaires
pourront nommer, en respectant les conditions de quorum et de majorité applicables pour la modification des statuts
sociaux, un gérant successeur. En cas d'échec de cette nomination, la Société sera dissoute et mise en liquidation.

8.3 Ladite nomination d'un gérant successeur ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
8.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition

dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts sociaux à l'assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont attribués au Gérant.

8.5 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la signature de toute

autre personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

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9. Conseil de Surveillance.
9.1 Les affaires de la Société et sa situation financière en ce compris en particulier les livres comptables et les comptes

seront supervisées par un conseil de surveillance de la Société (ci-après le «Conseil de Surveillance»), comprenant au
moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que le Gérant
déterminera et pourra autoriser toutes les actions Gérant qui, en vertu de la loi ou des règlements ou dans le cadre des
présents statuts sociaux, excédent les pouvoirs du Gérant.

9.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être réélus. Le Conseil de Surveillance pourra
élire un de ses membres comme président.

9.3 Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant.
9.4 Une convocation par écrit par télégramme, télex, télécopie, email ou par tout autre moyen de communication

similaire pour une réunion du Conseil de Surveillance sera délivrée à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature des circons-
tances sera exposée dans la convocation à la réunion. Ces convocations pourront être écartées par un consentement
donné par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues à des dates et à des endroits fixés lors d'une résolution
adoptée par le Conseil de Surveillance.

9.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si les membres du Conseil de Surveillance

sont convoqués à une réunion conformément à la procédure décrite ci-avant et si au moins la majorité des membres est
présente ou représentée.

9.6 Aucune convocation ne sera requise au cas où tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à une réunion dudit Conseil de Surveillance ou dans le cadre de résolutions écrites approuvées et signées
par tous les membres du Conseil de Surveillance.

9.7 Tout membre pourra agir dans toute réunion en nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou

par tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour être son mandataire. Un membre pourra
représenter plusieurs de ses collègues.

9.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion. Des copies d'extraits desdits procès-verbaux destinées à être produites au cours de procédures judiciaires
ou dans un autre contexte seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux membres.

9.9 Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les résolutions

soutenues par le président seront adoptées, si les votes sont partagés.

9.10 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront les mêmes

effets que les résolutions votées à une réunion du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions
par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire. Tous ces docu-
ments formeront le procès-verbal qui prouve que ces résolutions ont été adoptées.

9.11 Les membres du Conseil de Surveillance pourront participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par

conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire sous réserve que chaque participant soit en
mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion.

10. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affectée

ou invalidée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs des administrateurs ou des fondés de pouvoirs du Gérant aura
ou auront un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé de ladite autre société
ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant ayant des fonctions d'administrateur ou de fondé de
pouvoir ou salarié dans une société ou dans une entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou s'engagera
autrement en affaires ne se verra pas, en raison d'une telle affiliation avec ladite société ou entreprise, empêché de
considérer et de voter en des matières relatives audit contrat ou aux autres affaires.

11. Résolutions des actionnaires.
11.1 Chaque Actionnaire disposera d'une voix pour chaque Action qu'il détiendra. Le Gérant disposera d'une voix

pour chaque Action de Commandité qu'il détiendra.

11.2 Chacun de l'Investisseur Advent et de l'Investisseur Bain est habilité à convoquer et à tenir, sur préavis d'au moins

48 heures (sauf avec le consentement de l'autre), toute assemblée générale des Actionnaires aux lieux et date que l'In-
vestisseur Advent ou l'Investisseur Bain déterminera raisonnablement et au cours de laquelle une résolution raisonna-
blement nécessaire sera proposée. L'Investisseur Advent et l'Investisseur Bain devront assister à la réunion afin que le
quorum de présence soit atteint, tant que le Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement, moins de 10%
dans la Société et dans l'Investisseur B pris ensemble (à l'exception de toute dilution de sa participation qui aurait pro-
portionnellement le même effet sur l'Investisseur Advent et l'Investisseur Bain), après quoi, seul le Groupe Majoritaire
devra assister à l'assemblée générale des Actionnaires afin que le quorum de présence soit respecté.

16881

U X E M B O U R G

11.3 Tant que le Groupe Minoritaire détiendra directement ou indirectement, moins de 10% des Actions de la Société

et dans l'Investisseur B pris ensemble (à l'exception de toute dilution de sa participation qui aurait proportionnellement
le même effet sur l'Investisseur Advent et l'Investisseur Bain), si dans l'heure suivant l'heure fixée en vue de la tenue d'une
assemblée générale des Actionnaires, le quorum n'est pas atteint, ou si au cours d'une assemblée, le quorum cesse d'être
atteint, cette assemblée devra être reportée jusqu'au prochain jour ouvrable au même lieu et place. Seul le Groupe
Majoritaire devra assister à cette seconde assemblée pour atteindre le quorum nécessaire.

11.4 Les Actionnaires ne pourront changer la nationalité de la Société ni obliger l'accroissement de la participation des

Actionnaires dans la Société qu'à l'unanimité des voix des Actionnaires.

11.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

pourra être adoptée que par une majorité en nombre des Actionnaires détenant au moins les deux tiers des Actions et
des Actions de Commandité ainsi qu'avec le consentement du Gérant.

11.6 Une assemblée des Actionnaires pourra valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou

partie des conditions et des formalités de convocation préalable si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et
aux formalités de convocation, soit par écrit ou, lors de ladite Assemblée des Actionnaires, en personne ou par un
représentant autorisé.

11.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Actionnaires en nommant par écrit (par fax ou par e-

mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne devra pas être nécessairement un Actionnaire.

12. Exercice social / Distributions sur actions.
12.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

12.2 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la constitution de la réserve légale

fixée par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital social souscrit.

12.3 Nonobstant les dispositions des Statuts, l'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation de l'Action-

naire Commandité, déterminera la manière dont le solde du bénéfice annuel sera affecté.

12.4 Le Gérant peut décider de payer des acomptes sur dividendes à l'Actionnaire ou aux Actionnaires avant la fin de

l'exercice sur la base d'une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
devant être allouées à une réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par le ou les Actionnaire
(s) concernés

12.5 Au cours d'une année où la Société décide de faire une distribution de dividendes, réalisée à partir des profits

nets et des réserves disponibles générées par des bénéfices non distribués, y compris toute prime d'émission, le montant
alloué à cet effet devra être distribué selon l'ordre de priorité suivant:

12.5.1 Premièrement, les titulaires d'Actions de Classe 1 auront la possibilité de percevoir les distributions de divi-

dendes pour cette année, pour un montant égal à zéro point soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Actions
des Classe 1 qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.2 Les titulaires d'Actions de Classe 2 auront la possibilité de percevoir les distributions de dividendes pour cette

année, pour un montant égal à zéro point cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Actions des Classe
2 qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.3 Les titulaires d'Actions de Classe 3 auront la possibilité de percevoir les distributions de dividendes pour cette

année, pour un montant égal à zéro point cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Actions des Classe 3
qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.4 Les titulaires d'Actions de Classe 4 auront la possibilité de percevoir les distributions de dividendes pour cette

année, pour un montant égal à zéro point quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Actions des Classe
4 qu'ils détiennent, ensuite,

12.5.5 Les titulaires d'Actions de Classe 5 auront la possibilité de percevoir le reste de toute distribution de dividendes.
12.6 Le solde du Montant Disponible total sera alloué dans son intégralité aux titulaires de la dernière classe, dans

l'ordre numérique inversé (par exemple, en premier les Actions de Classe 5, ensuite, si aucune Actions de Classe 5
n'existe, les Actions de Classe 4 et dans cet ordre jusqu'à ce que seules les Actions de Classe 2 existent).

13. Transferts de titres. Pour les besoins de cet article 13, les Titres signifient tous les Titres détenus par les Inves-

tisseurs. Toute restriction de transfert sur les Actions B ou autres Titres détenus par les Investisseurs B seront
réglementés par tout Pacte de co-Investissement.

Interdiction générale de transferts
13.1 Aucun transfert de Titres, ou tout intérêt dans des Titres, ne peut être fait autrement qu'en conformité avec les

Statuts et tout Pacte de co-Investissement et tout Pacte d'Actionnaires. A cet effet, un intérêt dans des Titres est considéré
être transféré si un détenteur de ces Titres a conclu un contrat (autre que les Statuts, et/ou Pacte de co-Investissement
et/ou tout Pacte d'Actionnaires) avec toute personne à l'égard de l'exercice des droits de votes liés à ces Titres.

16882

U X E M B O U R G

13.2 Soumis aux dispositions de l'article 13.3, aucun Titres ne pourra être transféré à l'exception:
13.2.1 d'un transfert tel que prévu par les dispositions de l'article 13.4; ou avant le cinquième anniversaire de l'Achè-

vement (une telle période étant définie comme la "Période Lock-Up"), avec le consentement de:

13.2.2 l'Investisseur Advent (dans le cas d'un transfert par l'Investisseur Bain) ou l'Investisseur Bain (dans le cas d'un

transfert par l'Investisseur Advent) (pour autant que cet Investisseur Advent ou Investisseur Bain ne soit pas un Groupe
Minoritaire détenant directement ou indirectement moins de 10% du capital social de Topco (excluant toute dilution
ayant proportionnellement le même effet sur Investisseur Advent ou Investisseur Bain) et dans ce cas un tel accord ne
serait pas requis); ou

13.2.3 après une Période de Lock-Up, en conformité avec les dispositions de l'article 14; ou
13.2.4 à tout moment en conformité avec les dispositions de l'article 15; ou
13.2.5 avec l'accord de l'Investisseur Advent et l'Investisseur Bain.
13.3 en dépit des dispositions de l'article 13.2, les Investisseurs s'accordent à ce que les restrictions sur les transferts

contenus à l'article 16 s'appliqueront aux transferts par les Investisseurs de leurs Titres comme si ils détenaient directe-
ment un intérêt dans Topco.

Transferts autorisés par les Investisseurs
13.4 Les transferts suivants sont autorisés en vertu de l'article
13 (y compris tout accord sur l'exercice de votes liés à ces Titres):
13.4.1 dans le cas d'un Investisseur qui est une entreprise, un transfert à un Affilié de cet Investisseur à condition que

le cessionnaire s'accorde avec le Gérant que si le cessionnaire cesse d'être un Affilié de l'Investisseur, tous ses Titres
seront transférés au cédant d'origine ou à un autre Affilié du cédant d'origine;

13.4.2 tout transfert de Titres par un détenteur qui est un Fonds ou par son fiduciaire, dépositaire, propriétaire pour

compte ou par une Société Holding d'Investissement ou un Co-Investisseur:

13.4.2.1 à un fiduciaire, un mandataire ou dépositaire pour ce Fonds, et vice versa;
13.4.2.2 à tout actionnaire dans un tel Fonds;
13.4.2.3 à tout autre Fonds, ou son fiduciaire, propriétaire pour compte ou dépositaire, géré ou conseillé par le même

gestionnaire ou conseiller de ce Fonds (ou un Affilié d'un tel gestionnaire ou conseiller);

13.4.2.4 à toute Société Holding d'Investissement ou tout fiduciaire, propriétaire pour compte ou dépositaire de celle-

ci; ou

13.4.3 un transfert au jour de ou après une Offre Publique Initiale à condition que ce transfert soit autorisé par le Pacte

d'Actionnaires IPO;

13.4.4 lorsque ce transfert est en conformité avec les articles 14 ou 15, ou
13.4.5 tout transfert entre les Investisseurs; ou
13.4.6 tout transfert à une personne qui sera, ou est nommé président et/ou directeur et/ou employé d'un membre

du Groupe.

Transfert d'Instruments de Dette
13.5 Nul ne peut transférer de Titres sans au même moment transférer une proportion équivalente de ses Actions.
Fins des restrictions de transfert
13.6 Les articles 13, 14, 15 et 16 cessent de s'appliquer (sauf en ce qui concerne les Titres qui sont en train d'être

transférées) à la survenance d'une vente ou une Offre Publique Initiale soumis aux restrictions de transfert contenues
dans le Pacte d'Actionnaires IPO.

Pouvoir discrétionnaire de refuser d'enregistrer le transfert
13.7 Le Gérant peut refuser d'enregistrer le transfert d'une Action à condition que le cessionnaire est informé du refus

dès que possible et dans tous les cas, dans les deux mois de la cession déposée auprès de la Société, sauf s'il soupçonne
que le transfert proposé est frauduleux.

14. Droits de sortie conjointe. Mécanisme de la Sortie Conjointe.
14.1 Sous réserve des dispositions de l'article 14.8, aucun transfert de Titres (ou tout intérêt dans des Titres) ne peut

être fait par un Investisseur (l'«Actionnaire Sortant») à moins que l'Acquéreur des Titres ait fait une offre écrite aupara-
vant, conformément à l'article 14 aux Actionnaires Non-Cédants d'acheter un nombre de leurs Titres proportionnelle-
ment au nombre soumis à la cession par l'Actionnaire Sortant au Prix Notifié et à des conditions non moins préférentielles
(y compris l'heure du paiement, la forme de considération, représentations, garanties, engagements et indemnités (le cas
échéant) à condition qu'elles soient donnés sur plusieurs base) devant être payé et donné à et par l'Actionnaire Sortant
sous couvert de qualification additionnelles contenues dans le Pacte de Co-Investissement. La responsabilité de l'Action-
naire Cédant pour toute réclamation se fera au prorata de sa participation en tant que proportion du capital social émis
à cette époque soumis aux dispositions de l'article 14 et plafonné à sa quote-part de n'importe quel plafond sur de telles
revendications, un tel plafonnement ne pouvant excéder les revenus reçus par l'Actionnaire Non Cédant pour un tel
transfert.

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14.2 Chaque Actionnaire Cédant devra transférer le titre légal et bénéficiaire de ses Titres couverts par la Cession

Conjointe à l'Acquéreur concerné aux conditions énoncées dans le présent article 14, en les délivrant à la Société à ou
vers la date d'achèvement de la Cession Conjointe:

(a) si un certificat a été délivré à l'égard des Titres, les certificats concernés (ou une indemnité à l'égard de celle-ci

sous une forme satisfaisante pour le Conseil de Surveillance), et

(b) un contrat de vente dûment signé ou le formulaire d'acceptation sous une forme raisonnablement indiquée par

l'Actionnaire Cédant,

dans chaque cas, contre paiement de la contrepartie totale qui lui est dû.
Coûts
14.3 Un Actionnaire Cédant est responsable de son ou sa quote-part des coûts de la Cession Conjointe dans la mesure

où non payée ou remboursée par l'Acquéreur ou la Société en fonction, de son ou de ses Actions vendues en tant que
proportion de toutes les Actions vendues.

Préavis d'offre de Cession Conjointe (tag-along)
14.4 L'Actionnaire Cédant (s) doit donner une notification écrite à chaque Actionnaire Non-Cédant de chaque Pro-

position de Cession Conjointe dans les dix Jours Ouvrables avant de signer un accord définitif concernant la Proposition
de Cession Conjointe en fournissant les détails de l'Acquéreur et son prix proposé et, dans la mesure où il est capable,
les autres conditions contractuelles.

Conditions de l'offre de Cession Conjointe (tag-along)
14.5 L'offre écrite qui doit être donnée par l'Acquéreur, en vertu de l'article 16, doit être donnée dans les cinq Jours

Ouvrables après la signature de l'accord définitif concernant la Cession Conjointe et doit être ouvert à l'acceptation au
cours de la Période d'Acceptation. L'Actionnaire Cédant (s) doit remettre ou faire remettre des copies aux Actionnaires
Non-Cédants de tous les documents relatifs à la Cession Conjointe rapidement aussitôt qu'ils sont disponibles.

Acceptation de l'offre de Cession Conjointe (Tag-along)
14.6 Si un Actionnaire Non Cédant souhaite accepter cette offre de l'Acquéreur en vertu de l'article 14, il doit le faire

par un avis écrit aux Actionnaires Cédants en indiquant son acceptation de l'offre à l'égard de la totalité du nombre de
ses Actions spécifiées dans l'offre écrite.

Effet de la non acceptation de l'offre de Cession Conjointe (tag-along)
14.7 Si certains ou l'ensemble des Actionnaires Non-Cédants n'acceptent pas une telle offre au cours de la Période

d'Acceptation, la Cession Conjointe est autorisée à être réalisée:

14.7.1 dans les 45 Jours Ouvrables après l'expiration de cette période;
14.7.2 tant qu'il se déroule selon des modalités et conditions pas plus favorables à tous égards envers l'Actionnaire

Cédant (s) que celles indiquées dans l'offre écrite, et

14.7.3 sur la base que la totalité des Titres proposés à la vente dans le cadre de la Cession Conjointe soit transférée.
Exclusions
14.8 Les dispositions de l'Article 14 ne s'appliqueront pas à tout transfert de Titres:
14.8.1 à l'égard de laquelle une Notification de Cession Conjointe a été signifiée, ou
14.8.2 qui est un Transfert Autorisé,
14.8.3 qui est réalisé conformément aux dispositions de l'article 16; ou
14.8.4 à une nouvelle société de participation laquelle est créée aux fins de la planification pour une réorganisation ou

une Sortie et dans laquelle la structure du capital (principalement l'actionnariat) de la Société est ainsi que les droits des
Actionnaires sont reproduits dans tous les aspects significatifs.

15. Obligations de sortie conjointe. Mécanisme de la Sortie Forcée
15.1 Soumis au fait que l'Investisseur Advent et l'Investisseur Bain ait eu d'abord l'opportunité d'exercer leur droit

conformément à l'article 16, si après le septième anniversaire de l'Achèvement, l'Investisseur Advent ou l'Investisseur
Bain accepte les termes d'une Sortie Forcée avec un Acquéreur (l' «Acquéreur Forçant»), alors à la réception d'une
notification écrite de l'Actionnaire Forçant, tous les Actionnaires Forcés sont tenus de transférer le une proportion du
nombre total de leurs Titres équivalent au nombre de Titres transférés par l'Actionnaire Forçant comme une proportion
du nombre total de Titres de l'Actionnaire Forçant (ou un tel montant de Titres tel que pouvant être accepté dans un
Pacte de Co-Investissement) avant un tel transfert, aux même conditions que celles acceptées par l'Actionnaire Forçant
(à l'exception des dispositions de l'article 15).

15.2 Chaque Actionnaire Forcé doit transférer le titre légal et bénéficiaire de ses Actions Forcées (et/ou Titres de

Créance à un Tiers Acquéreur (s) sur les termes de cet article 15, en remettant à la Société à ou avant la date de
l'achèvement de la Sortie Forcée;

15.2.1 si un certificat a été émis pour les Titres, les certificats en question (ou une indemnité à l'égard des présentes

sous une forme satisfaisante pour le Conseil de Surveillance), et

15.2.2 un contrat de vente dûment signé sous une forme convenue par l'Actionnaire Forçant en vertu de laquelle

l'Actionnaire Forcé fournira (et fournira les efforts raisonnables pour qu'un détenteurs de titres participant à la vente

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fournisse) les assurances et les garanties à l'égard de son titre et sa possession des Titres tels que fournis par l'Actionnaire
Forçant à la condition que des qualifications garanties additionnelles contenues dans un Pacte de Co-Investissement étant
entendu que la responsabilité de l'Actionnaire Forcé pour toute réclamation se fera au prorata de sa participation en tant
que proportion du capital social émis à cette époque et plafonné à sa quote-part de n'importe quel plafond sur de telles
revendications (un tel plafonnement ne pouvant excéder les revenus reçus par l'Actionnaire Forcé pour un tel transfert)
et transférera à la date de l'achèvement de la Sortie Forcée, le titre légal et bénéficiaire de ses Titres forcés au Tiers
Acquéreur, libres de toute Sûretés Réelles et avec tout titre garante contre le paiement de la contrepartie ainsi due.

Coûts
15.3 Chaque Actionnaire Forcé est responsable de son ou sa quote-part des coûts de la Sortie Forcée dans la mesure

où non payée ou remboursée par le Tiers Acquéreur, en fonction, de son ou de ses Titres en tant que proportion du
capital social à ce moment précis.

Notification de Sortie Forcée (Drag along)
15.4 La Notification de la Sortie Forcée doit indiquer le nombre de Titres qu'il est proposé de transférer, le nom et

l'adresse au Tiers Acquéreur, le montant proposé et la contrepartie proposée et tous les autres conditions contractuelles
de paiement proposé des Titres. La Notification de Sortie Forcée peut mentionner que les Actionnaires Forcés peuvent
demander de recevoir une contrepartie en actions ou titres de créance selon des conditions différentes de celles acceptées
par l'Actionnaire Forçant, et le Tiers Acquéreur proposé peut offrir des actions et ou des titres de créance et / ou un
prêt et/ou à du liquide comme alternative à l'Actionnaire Forçant et/ou Actionnaires ou tout autre combinaison telle que
prévue dans tout Pacte de Co-Investissement. La Notification de Sortie Forcée doit indiquer une date, une heure et un
lieu pour l'exécution par l'Actionnaire Forcé les transferts et les abandons de droits de préemption relatifs à leurs Actions
et cette date ne pourra pas être moins de cinq Jours Ouvrables suivant la date de la Notification de la Sortie Forcée (et
pas avant le transfert fait par l'Actionnaire Forçant). La Notification de Sortie Forcée peut être être subordonnée à la
réalisation conditionnée à la vente par l'Actionnaire Forçant. Une Notification de Sortie Forcée sera valable pendant une
durée de 12 mois à partir de sa date d'émission.

15.5 Chacun de l'Investisseur Advent ou Investisseur Bain cessera de disposer de ce droit d'être un Actionnaire Forçant

dès qu'il deviendra and restera un Groupe Minoritaire.

Exécution ou transfert et abandon des droits de préemption
15.6 Si un Actionnaire Forcé n'exécute pas ou ne signe pas de transfert et d'abandon de droit de préemption relatifs

à ses Actions dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la date de la Notification de la Sortie Forcée (ou à la date prévue dans
la Notification de la Sortie Forcée si elle excède cinq Jours Ouvrables après la date de la Notification de la Sortie Forcée
(«L'Actionnaire Défaillant») alors chaque membre du Conseil de Surveillance (individuellement) est autorisé de signer,
compléter et délivrer les documents de transfert nécessaires au nom de l'Actionnaire Forcé chacun des documents visés
à l'article 15.2 et, suivant réception et dans les mêmes conditions que celles acceptées par l'Actionnaire Forçant (y compris,
sans limitation, la même forme de considération, qui peut inclure les Actions et / ou autre valeur mobilière émise par le
Tiers Acquéreur) et, contre accusé de réception par la Société (en fidéicommis pour les membres) de la contrepartie à
payer pour les Titres. Une fois le Tiers Acquéreur ou son nominée est été inscrit en tant que détenteur des Actions, la
validité de cette opération ne pourra être mise en cause par personne. La Société remettra la contrepartie à payer pour
les Titres de chaque Actionnaire Forcés détenus en fiducie conformément à l'article 15.6 pour un membre de ce membre
dès que possible après la remise à la Société par ce membre de son certificat d'actions d'origine à l'égard de ces Titres
ou une indemnité pour un certificat d'actions perdu dans une forme raisonnablement acceptable par l'Actionnaire Forçant.

15.7 Les Actionnaires reconnaissent et acceptent que le pouvoir conféré en vertu de l'articles 15.6 est nécessaire pour

garantir l'exécution des obligations des Actionnaires Forcé en vertu de ces Statuts.

15.8 À la suite de la délivrance d'une Notification de Sortie Forcée, si une personne devient un Nouveau membre, une

notification de Sortie Forcée est réputée avoir été signifiée au Nouveau Membre dans les mêmes conditions que la
précédente Notification de Sortie Forcée. Le Nouveau membre sera tenu de vendre et de transférer tous les Titres acquis
par lui à un Tiers Acquéreur ou comme le Tiers Acquéreur peut ordonner et les dispositions de l'article 15.7 sont
applicables (avec les adaptations nécessaires) au Nouveau Membre sauve que l'achèvement de la vente de ces Titres doit
avoir lieu immédiatement après l'enregistrement du Nouveau Membre en tant qu'Actionnaire.

15.9 Si après le septième anniversaire de l'Achèvement, l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain (pour autant qu'il

ne soit pas devenue un Groupe Minoritaire à ce moment précis), accepte les termes de la vente à un Tiers Acquéreur
de plus de 50% des Actions de Topco ou tout ou une partie substantielle des actifs de Topco, alors les Actionnaires
devront consentir de faire tout ce qui est nécessaire pour permettre à l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain (i)
d'invoquer les dispositions de la clause 17 du Pacte d'Actionnaire et article 17 des statuts de Topco, ou (ii) de réaliser
son investissement au travers d'une vente de l'intégralité du capital social de cette filiale ou filiales.

16. Droit de première offre.
16.1 Sous réserve des l'article 13.2 et 16.4 si l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain, à tout moment, souhaite

transférer ses Titres, puis, avant que de tel Investisseur (l'Actionnaire «ROFO») ne Transfère tout Titres, l'Actionnaire
ROFO devra informer par écrit («l'Avis de Transfert «ROFO») à l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain de son souhait
de le faire et aucun Titres de ce type ne sera transférée sauf si les procédures de l'Article 16 sont respectées.

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16.2 L'Avis de Transfert ROFO:
a. doit préciser le nombre et la catégorie de Titres proposées d'être transférées («Titres Offerts»);
b. doit préciser le prix par Titre auquel l'Actionnaire ROFO propose de transférer les Titres Offerts (le «Prix Prescrit»);
c. doit constituer la Société comme mandataire de l'Actionnaire ROFO pour offrir de vendre à des investisseurs autres

(les «Destinataires») les Titres Offerts conformément à l'Article 16.3;

d. doit indiquer si l'Avis de Transfert ROFO est subordonné à tous (et pas seulement en partie) les Titres Offerts en

vente conformément aux dispositions de l'Article 16.3;

e. ne doit pas être retirée, sauf comme prévu à l'Article 16.3.
16.3 L'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain disposera de 45 jours pour accepter l'achat de Titres Offerts de

l'Actionnaire ROFO. Si aucun accord n'est conclu dans ce délai, l'Actionnaire ROFO peut: (I) retirer l'Avis de Transfert
de ROFO, ou (ii) procéder au Transfert de Titres Offerts à un tiers dans les 9 mois à un prix non inférieur au Prix Prescrit
et par ailleurs dans des conditions non inférieures pour l'Actionnaire ROFO que celles offerts par l'Investisseur Advent
ou l'Investisseur Bain à l'Actionnaire ROFO, sous condition que tout tiers cessionnaire doit signer un contrat d 'adhésion
par rapport à tout Pacte d'Actionnaires applicable avant le Transfert de tels Titres Offerts.

16.4 Si un Groupe Minoritaire détient directement ou indirectement moins de 10% dans Topco (excluant toute dilution

de sa participation qui aurait proportionnellement le même effet sur l'Investisseur Advent et sur l'Investisseur Bain), alors
l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain qui est le Groupe Majoritaire ne sera pas dans l'obligation de respecter les
provisions de cette Article 16.

17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

17.2 Après avoir payé toutes les dettes et toutes les charges envers la Société ainsi que toutes les dépenses relatives

à la liquidation, le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires conformément, de façon à aboutir sur une
base totale, au même résultat économique que celui que l'on retrouve lors de distributions de dividende comme cela est
mentionné à l'article 12.4.

18. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Articles, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant

entendu que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique,
statut juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l'égard de toute juridiction compétente
sont réputés d'inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

«Achèvement» signifie l'achèvement des obligations des Investisseurs d'acquérir (et payer) les Actions et de tout titre

de créance.

«Acquéreur» désigne toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (autre qu'un Investisseur ou ses

Affiliés ou un Investisseur Cessionnaire Autorisé de l'Investisseur) intéressé à acquérir des actions d'un Actionnaire
Sortant;

«Actionnaires Défaillants» désigne un Actionnaire qui omet de transférer les Actions de transfert en conformité avec

les dispositions énoncées à l'article 15.15;

«Actionnaires Forçant» désigne l'Investisseur Advent ou l'Investisseur Bain qui souhaite vendre toutes ses Actions;
«Actionnaires Forcés» désigne les Actionnaires autres que les Actionnaires Forçants;
«Actionnaires Non Cédants» désigne tous porteurs d'actions qui ne sont pas des Actionnaires Cédants;
«Actionnaire Tagging» désigne un Actionnaire Non cédant qui accepte une offre faite conformément à la clause 14;
«Actions» signifie les actions de classe A et de classe B dans le capital de la Société, dont les droits sont définis dans

ces Statuts et «Action» signifie l'une d'entre elles;

«Actions de Classe 1» désigne les Actions de Classe A1 et les Actions de Classe B1;
«Actions de Classe 2» désigne les Actions de Classe A2 et les Actions de Classe B2;
«Actions de Classe 3» désigne les Actions de Classe A3 et les Actions de Classe B3;
«Actions de Classe 4» désigne les Actions de Classe A4 et les Actions de Classe B4;
«Actions de Classe 5» désigne les Actions de Classe A5 et les Actions de Classe B5;
«Affilié» par rapport à une personne (la «Première Personne»):
(a) une autre personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée

par ou est sous contrôle commun avec, la Première personne;

(b) un véhicule commun de placement organisé la Première personne (ou un de ses Affiliés) dont les investissements

sont dirigés par la première personne;

ou leurs personnes à charge de la Première personne; ou

(d) un fiduciaire successeur ou la personne désignée pour, ou un successeur en réorganisation d'une fiducie admissible;

16886

U X E M B O U R G

«Assemblée des Actionnaires» désigne une réunion des Actionnaires de la Société se tenant ponctuellement confor-

mément aux règles du droit luxembourgeois;

«Classes d'Actions» désigne les Actions des Classe 1, les Actions des Classe 2, les Actions des Classe 3, les Actions

des Classe 4 et les Actions des Classe 5;»Actionnaires» signifie les détenteurs d'Actions A et d'Actions B;

«Co-Investisseur» désigne toute entité qui co-investit avec un Fonds;
«Comptes Intermédiaires» désigne les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires;
«Conseil» désigne le conseil d'administration du Gérant;
«Date des Comptes Intermédiaires» désigne la date non antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de la

suppression des Classes d'Actions concernées;

«Détention» signifie les Actions détenue par un Actionnaire;
«Fonds» désigne
(a) tout programme d'investissement collectif (tel que défini dans la FSMA);
(b) toute société professionnelle d'investissements haut de gamme, toute association dénuée de la personnalité morale

et toute entreprise de haut de gamme (chacune d'entre elles étant définie dans la FPO), toute association, toute société
à responsabilité limitée, tout fonds de pension ou toute compagnie d'assurance;

(c) toute personne qui soit une personne habilitée dans le cadre de la FSMA; et
(d) toute filiale ou société mère s'engageant dans l'une des activités ci-avant ou dans un programme d'investissement;
«FSMA» désigne la Loi de 2000 relative aux Services et aux Marchés Financiers;
«Groupe» désigne la Société, ses filiales ponctuellement et le terme «membre du Groupe» désigne chacune des dites

entités;

«Groupe d'Investisseur Advent» désigne l'Investisseur Advent, Advent et ses Cessionnaires Autorisés;
«Groupe d'Investisseur Bain» désigne l'Investisseur Bain, Bain et ses Cessionnaires Autorisés;
«Groupe Majoritaire» signifie le Groupe d'Investisseur Advent ou le Groupe d'Investisseur Bain pendant une période

ou l'autre Groupe Investisseur a une Détention directe ou indirecte (lorsque pris ensemble avec d'autre détention du
Groupe d'Investisseur dans l'Investisseur B) qui est supérieure à la Détention du Groupe Investisseur (lorsque pris en-
semble avec d'autre détention du Groupe d'Investisseur dans L'investisseur B) de 5% ou plus;

«Groupe Minoritaire» signifie le Groupe d'Investisseur Advent ou le Groupe d'Investisseur Bain pendant une période

ou l'autre Groupe Investisseur a une Détention directe ou indirecte (lorsque pris ensemble avec d'autre détention du
Groupe d'Investisseur dans L'investisseur B) qui est inférieure à la Détention du Groupe Investisseur (lorsque pris en-
semble avec d'autre détention du Groupe d'Investisseur dans L'investisseur B) de 5% ou plus;

«Investisseur Advent» désigne Advent Ship Luxembourg S.à r.l.;
«Investisseur B» désigne Blackjack Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4

Rue Beck, L-1222 Luxembourg;

«Investisseur Bain» signifie Bain Capital WP Integral L.P.;
«Jour Ouvrable» un jour, sauf un samedi ou un dimanche ou un jour férié au Royaume-Uni, où les banques de la City

de Londres et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires pendant les heures normales;

«Liquidation» désigne un jugement déclaratif de liquidation par une juridiction compétente ou l'adoption d'une réso-

lution par les actionnaires de la Société, ledit jugement étant opposable à celle-ci;

«Loi de 1915» est défini dans l'article 1;
«Montant Disponible» désigne le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés)

dans la mesure où l'Actionnaire aurait voulu prendre part aux distributions de dividende en vertu de l'article 12 des
Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) si tel est le cas, par le montant de la réduction de
capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes d'Actions devant être rachetées ou
supprimées mais réduites par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toute somme à verser dans la/
les réserve(s) en vertu des dispositions de la loi ou des Statuts, chaque fois que cela est mentionné dans les Comptes
Intermédiaires (afin d'écarter tout doute, tout double comptage), de façon à ce que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Selon lequel
AA = Montant Disponible
NP = Profits Nets (en ce compris les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes

d'Actions devant être rachetées ou supprimées

L = pertes (en ce compris les pertes reportées
LR = toute somme à verser dans la/les réserve(s) en vertu des dispositions de la loi ou des Statuts

16887

U X E M B O U R G

«Notification de Sortie Forcée» Notification des Actionnaires Cédants à chaque Actionnaire Forcé de toute Sortie

Forcée donnée dès que possible après avoir atteint un accord sur la Sortie Forcée (drag-along) proposée;

«Nouveau Membre» désigne une personne acquérant la qualité de nouveau membre de la Société pour avoir exercé

une option pré-existante d'achat d'Actions de la société à la suite de l'émission d'un Avis de Sortie Forcée (Avis de Sortie
Forcée);

«Offre Publique Initiale» désigne la première offre publique de quelque classe que ce soit de titres de capitaux propres

par Topco (ou une nouvelle société holding constituée pour succéder à Topco) sous une configuration juridique donnant
lieu à une énumération de ladite classe de titres sur un marché public de titres, réalisée au moyen d'une offre de vente,
une nouvelle émission de parts sociales, une introduction, un placement ou autre;

«Pacte de Co-Investissement» signifie tout pacte pouvant être conclut entre la Société, les Investisseurs Advent, les

Investisseurs Bain et tout autre Actionnaire;

«Pacte d'Actionnaires» signifie tout pacte pouvant être conclu entre la Société, les Investisseurs Advent et les Inves-

tisseurs Bain.

«Période d'Acceptation» est la période commençant à la date de l'offre écrite donnée en vertu de l'Article 14 et se

terminant au moins cinq Jours Ouvrables après la date de la période d'offre écrite, à déterminer dans l'offre écrite;

«Statuts» Les statuts de la Société (tel que modifiés à tout moment), qui à l'Achèvement, seront les règlements en

forme approuvé;

«Sortie» La date d'admission de titres de participation à la négociation sur un marché public de valeurs mobilières en

vertu d'une Offre Publique Initiale ou la date à laquelle un ou plusieurs accords pour une Vente devenue inconditionnelle
à tous égards ou la date d'une Liquidation;

«Sûretés Réelles» désigne toute hypothèque, charge, nantissement, lien, servitude ou autres restrictions ou tout autre

accord ou disposition ayant pour effet de conférer une garantie;

«Tiers Acquéreur» désigne l'acheteur tiers de bonne foi aux conditions normales du marché (celui-ci étant une per-

sonne ou un groupe de personnes agissant de concert, autre(s) qu'un Investisseur ou ses Affiliés) des Titres;

«Topco» désigne Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.;
«Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque ou toute autre aliénation, directe

ou indirecte, comprenant, à la suite de la création d'un instrument dérivé, l'octroi d'une option ou d'un autre droit,
l'imposition d'une restriction sur l'aliénation ou le vote, légalement ou par aliénation d'un intérêt sur la propriété dans
une société mère holding de la personne pertinente, et les termes «Transféré», «Cessionnaire» et «Cédant» seront
interprétés en conséquence».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16259. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013181922/1383.
(130221727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

DreiP AG et Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004235/9.
(140004060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

16888

U X E M B O U R G

COLFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. COLFIN S.A. Holding).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colfin S.A.
GEERT DIRKX
Administrateur unique

Référence de publication: 2014004206/12.
(140004019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Optique & Vision Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 145.780.

Extrait de la décision de l'associée unique en date du 3 janvier 2014

L'an deux mille quatorze, le trois janvier,
L'associée unique de la société OPTIQUE & VISION SARL, ayant son siège social à L-9999 Wemperhardt, 24, Op der

Haart, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.780 a pris les
résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Henri BOULMONT, né le 26/12/1960 à Luxembourg et demeurant à L-7730 Colmar-Berg,

14, rue de la Poste de son mandat de gérant administratif de la société est acceptée.

En conséquence, Monsieur Tom FOOG devient gérant unique de la société avec pouvoir de l'engager en toutes

circonstances par sa seule signature.

Wemperhardt, le 3 janvier 2014.

L'associée unique

Référence de publication: 2014004690/18.
(140004017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Kendra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 151.837.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "KENDRA S.A.", une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38,
boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

151837, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 827 du 21 avril 2010,

et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Le Président désigne Madame Liliana DE FEUDIS, employée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoléon I

, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38,

boulevard Napoléon I

, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

16889

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq millions soixante-quatre mille Euros (5.064.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinq millions quatre-vingt-
quinze mille euros (5.095.000,- EUR), par la création et l'émission de cinquante mille six cent quarante (50.640) actions
nouvelles avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes;

2. Souscription des cinquante mille six cent quarante (50.640) actions nouvelles par l'Actionnaire Unique et libération

intégrale par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l'encontre de la Société;

3. Modification subséquente du premier point de l'article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'échange des actions, résultant du point (1), ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises;

5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'Assemblée, a

pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq millions soixante-quatre

mille Euros (5.064.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinq
millions quatre-vingt-quinze mille euros (5.095.000,- EUR), par la création et l'émission de cinquante mille six cent quarante
(50.640) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de la présente Assemblée.

Souscription et libération

L'Actionnaire Unique, représentée en vertu de la procuration mentionnée ci-avant, déclare souscrire aux cinquante

mille six cent quarante (50.640) actions nouvelles et de les libérer intégralement moyennant apport en nature consistant
en conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'il détient à l'encontre de la Société,
évalué à cinq millions soixante-quatre mille Euros (5.064.000,- EUR) (l'"Apport").

Evaluation - Rapport de l'apport

L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 22 novembre 2013, dressé par "Avega Revision S.àr.l.", une

société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2240 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, agissant comme révi-
seur d'entreprises agréé indépendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Frank THIHAT-
MAR, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 50.640 nouvelles actions d'une valeur nominale
d'EUR 100 chacune, à émettre en contrepartie par la Société"''

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier point de

l'article 5 des Statuts comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions quatre-vingt-quinze mille euros (5.095.000,- EUR), représenté

par cinquante mille neuf cent cinquante (50.950) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées."

16890

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le
compte de la Société, à l'échange des actions, conformément à la première résolution ci-dessus, ainsi qu'à l'enregistrement
des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille six cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FISCHER, L. DE FEUDIS, K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. LAC/2013/53950. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182624/96.
(130222663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Jocar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.123.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen,
on the nineteenth of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company EDINBOURGH HOLDINGS S.A., incorporated under the laws of the Republic of Panama, having its

registered office at 54 East Street, Arango-Orillac Building, 1040 Panama, Republic of Panama, registered with the Public
Registry of Panama under number Microjacket 139.635,

hereby represented by Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9 Rabatt,

by virtue of a proxy given under private seal on the 10

of December 2013,

which proxy signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the company JOCAR HOLDING S.A., having its registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 65123 (NIN 1998 4005 477) has been
incorporated by a deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on the 25

of June 1998, published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 671 of September 19, 1998, and which articles of incorpo-
ration have been amended by deed of the same notary Alphonse LENTZ, on the 22

of December 1999, published in

the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 220 of March 22, 2000.

II.- That the company has a corporate capital of three hundred seventy-six thousand two hundred and fifty US Dollars

(USD 376.250.-), represented by seven thousand five hundred and twenty-five (7.525) shares with a par value of fifty US
Dollars (USD 50.-) each.

III.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
IV.- That the company JOCAR HOLDING S.A. is not implicated in any kind of litigation.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved, that

the company JOCAR HOLDING S.A. is dissolved.

As a result of such dissolution, its sole shareholder, the company EDINBOURGH HOLDINGS S.A., acting as far as

necessary as liquidator of the company, states that:

16891

U X E M B O U R G

- all assets have been realized and all liabilities of the company JOCAR HOLDING S.A. have been settled and that the

company EDINBOURGH HOLDINGS S.A. will be liable for all eventual liabilities and all other commitments, presently
unknown, of the said company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties,

- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

- for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the notarial

deed;

- that the register shares record and/or the shares shall be destroyed in the presence of the notary public.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as above-stated, known to the notary by her name,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit panaméenne EDINBOURGH HOLDINGS S.A., ayant son siège à 54 East Street, Arango-Orillac

Building, 1040 Panama, République du Panama, enregistrée auprès du Registre Public de Panama sous le numéro Micro-
jacket 139.635,

ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9 Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme JOCAR HOLDING S.A., avec siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65123 (NIN 1998 4005 477), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 671 du 19 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par ledit notaire Alphonse LENTZ, en date du 22 décembre 1999 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 220 du 22 mars 2000.

II.- Que le capital de la société s'élève à trois cent soixante-seize mille deux cent cinquante US Dollars (USD 376.250.-),

représenté par sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions d'une valeur nominale de cinquante US Dollars (USD 50.-)
chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la société anonyme JOCAR HOLDING S.A. n'est impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société anonyme JOCAR HOLDING S.A est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société de droit panaméenne EDINBOURGH HOLDINGS

S.A., agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société anonyme JOCAR HOLDING S.A. a été

réglé et la société EDINBOURGH HOLDINGS S.A. demeurera responsable de toutes dettes éventuelles, présentement
inconnues, et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée et est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

16892

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182609/102.
(130222865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

Auszug aus dem Beschluss der Managementgesellschaft vom 13. November 2013

Am 13. November 2013 hat die Managementgesellschaft der Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., RCS B 107 523,

in einem entsprechenden Beschluss einstimmig beschlossen, den Sitz der Partners Group European Mezzanine 2005
S.C.A., SICAR, für die Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. als geschäftsführender Gesellschafter fungiert, mit Wirkung
zum 18. November 2013 von 55, Avenue de la Gare, L - 1611 Luxembourg nach 2, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg
zu verlegen.

Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014003819/17.
(140003459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.044.

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin vom 19. Dezember 2013 geht hervor:
1. dass das Mandat von Herrn Holger Möller als Verwaltungsratsmitglied (administrateur) zum 31. Dezember 2013

durch Rücktritt beendet wurde, und

2. dass Herr Sven Rein, geboren am 3. November 1967 in Wiesbaden, Deutschland, beruflich ansässig in 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zum 31. Dezember 2013 als Verwaltungsratsmitglied für einen unbestimmten Zeitraum
(administrateur) ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014004027/17.
(140003863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Wilton 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.979.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16893

U X E M B O U R G

WILTON 18 S.A.

Référence de publication: 2014004956/10.
(140004098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Voyages Schmit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.134.

Echternach, le 9 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014004942/10.
(140004782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

WOJA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 149.016.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de

la société à responsabilité limitée WOJA s. à r.l., établie et ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 20, Kiri-

cheneck, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 149016.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Monsieur le Juge Jean-Claude WIRTH, et liquidateur Maître Daniel

BAULISCH, Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
Le liquidateur

Référence de publication: 2014005022/22.
(140003672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Uvita S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004923/9.
(140004163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Uvita S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.439.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 17 décembre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

16894

U X E M B O U R G

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 17 décembre 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B

139.890.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Pour UVITA S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2014004922/23.
(140003938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

West Bridge Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 156.587.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004953/9.
(140004422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Walsall Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004948/9.
(140004489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

United Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004910/9.
(140004054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tripode One, Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 90.580.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004906/9.
(140004303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 154.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004925/9.
(140004356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

16895

U X E M B O U R G

Vanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004933/9.
(140004364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Loml Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004555/9.
(140004285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Infotime Analyse Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 106, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 54.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004499/9.
(140003956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Immopro-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 119.818.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004494/9.
(140004484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Iberfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.694.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004484/9.
(140003941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Energhe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 135.070.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003581/9.
(140002830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16896

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BitData S.à r.l.

Bull's-Eye Property Lux II SA

COLFIN S.A.

COLFIN S.A. Holding

DreiP AG et Cie. S.e.c.s.

Educos Vision Services Sàrl

Ekart S.A.

Energhe Lux S.A.

Finanziaria Marchesi S.A.

Finca Participation S.A.

First Baltic Property S.A.

Garage de Kehlen S.à r.l.

Garage Grasges S.A.

Gebelux

Gerlux Group S.A.

Groupe Neuberg, Courtier d'Assurances, S.A.

Hawksmoor Holdings S.à r.l.

HayFin DLF (Europe) Luxco 2 S.à r.l.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 3 S.à r.l.

HayFin Jade LuxCo 1 S.à r.l.

Heach Properties S.A.

Holding Akemis S.à r.l.

Iberfin S.A.

iii European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l.

Immolam S.A.

Immopro-Invest, S.à r.l.

Infotime Analyse Concept S.A.

Jocar Holding S.A.

Kendra S.A.

Loml Commodities S.à r.l.

Optique & Vision Sàrl

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR

SHIP Investor & Cy S.C.A.

Speld II S.A.

Telco Investments Europe S.à r.l.

Tripode One

United Resources S.à r.l.

Uvita S.A., SPF

Vanni S.A.

Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A.

Voyages Schmit S.A.

Walsall Holding S.A.

West Bridge Capital

Wilton 18 S.A.

Wings International S.à.r.l.

WOJA Sàrl