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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

7 février 2014

SOMMAIRE

3P Condor Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

16617

Actavis Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16634

Actavis WC Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16634

Agence Kasel-Kieffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16627

Alatrava S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16623

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .

16650

Aragest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16651

ATG Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16624

Atlas Copco Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

16624

Auto Racing Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16623

Avenirose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16625

Batipro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16625

Binôme Architectes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16625

BioVenturesOne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16623

Bureau Line Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16625

Catering Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16627

Dundeal (International) 10 S.à r.l.  . . . . . . .

16654

Dundeal (International) 15 S.à r.l.  . . . . . . .

16621

Eurofins Water Testing LUX . . . . . . . . . . . .

16628

Feiji Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

16637

Grand Orion Investments S.A.  . . . . . . . . . .

16633

Hardey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16633

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l.  . . . .

16633

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16633

Lagunare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16626

Le Nom de la Fleur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16626

Louis Leeman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16651

LVS Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16626

Médecins Sans Frontières Luxembourg

asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Menuiserie Feiereisen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16626

Merfor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16626

Ode International Publishers S.N.C.  . . . . .

16627

Pandias Re AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16627

Partners Group Global Mezzanine 2007

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16628

Retail Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16630

Rinnen Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

16656

Riverwells Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16656

Rond-Clair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16634

Royal Invest International Holding S.A.  . .

16617

Royal Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16610

Solar-Konzept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16653

Spartol Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16618

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l.  . . . . . . .

16632

Thriteen Juniper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16647

Transrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16649

Travel Retail Investment S.C.A.  . . . . . . . . .

16650

Xarato Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16632

Yellow Rock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16632

Zebra Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16632

16609

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U X E M B O U R G

Royal Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.502.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 décembre 2013.

- la liquidation de la société ROYAL INVEST S.A., SPF est clôturée;
- les livres et documents de la Société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014004772/13.
(140004759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

MSF-Luxembourg, Médecins Sans Frontières Luxembourg asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 68, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg F 4.090.

<i>Préambule

Suite à l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2013, les statuts de Médecins Sans Frontières Luxembourg asbl

ont désormais la teneur.

I. Dénomination et siège

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Médecins Sans Frontières Luxembourg asbl, en abrégé «MSF-Luxembourg» est une asso-

ciation sans but lucratif dans le domaine humanitaire et médical organisée conformément à la Loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et aux présents statuts.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg. Il est actuellement fixé au 68, rue de Gasperich, L-1617 Luxem-

bourg et pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil
d'administration.

II. Objet

Art. 3. Charte et appartenance au mouvement Médecins Sans Frontières.  Médecins  Sans  Frontières  Luxembourg

s’inscrit dans le cadre du mouvement international Médecins Sans Frontières conformément aux lignes directrices sui-
vantes:

3.1. Médecins Sans Frontières est une association privée à vocation internationale
La section française de "Médecins Sans Frontières" est la première section des «Médecins Sans Frontières» qui fut

fondée en France, le 20 décembre 1971, sur la base d'une charte. Cette charte fut déclarée commune à l'association
«Médecins Sans Frontières» lors de sa fondation le 25 novembre 1980, et depuis lors, à toutes les associations de "Mé-
decins Sans Frontières".

La dénomination "Médecins Sans Frontières" correspond à l'expression des idées contenues dans la charte. Le respect

de la charte constitue dès lors une condition essentielle des activités déployées par MSF-Luxembourg au même titre que
pour toutes les autres associations.

Tout membre devra, au moment de son adhésion, déclarer sur l'honneur qu'il a pleine connaissance de cette charte

et prendre l'engagement de la respecter et d'y conformer son comportement pendant toute la durée de son adhésion à
l'association.

3.2. Les principes de la charte MSF
Médecins Sans Frontières est une association privée à vocation internationale. L'association rassemble majoritairement

des médecins et des membres du corps de santé et est ouverte aux autres professions utiles à sa mission.

Tous souscrivent sur l'honneur aux principes suivants:
a) Les Médecins Sans Frontières apportent leurs secours aux populations en détresse, aux victimes de catastrophes

d'origine naturelle ou humaine, de situation de belligérance, sans aucune discrimination de race, religion, philosophie ou
politique.

b) Oeuvrant dans la neutralité et en toute impartialité, les Médecins Sans Frontières revendiquent au nom de l'éthique

médicale universelle et du droit à l'assistance humanitaire, la liberté pleine et entière de l'exercice de leur fonction.

c) Ils s'engagent à respecter les principes déontologiques de leur profession et à maintenir une totale indépendance à

l'égard de tout pouvoir, ainsi que de toute force politique, économique ou religieuse.

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d) Volontaires, ils mesurent les risques et périls des missions qu'ils accomplissent et ne réclameront pour eux ou leurs

ayants-droits aucune compensation autre que celle que l'association sera en mesure de leur fournir.

3.3. Médecins sans Frontières-Luxembourg est membre de l’association «Médecins Sans Frontières International».
Depuis sa création en France en 1971, Médecins Sans Frontières est devenu un mouvement international actuellement

composé de Centres opérationnels, d’associations partenaires, qui mettent en oeuvre la mission sociale de MSF dans le
cadre de sa Charte et de divers accords, notamment ceux de Chantilly et de La Mancha, ce avec le soutien de son personnel
et de membres à travers le monde.

"Médecins Sans Frontières International" est une association de droit suisse, dont les statuts ont été adoptés à Genève

le 25 juin 2011, qui est chargée notamment de veiller à la cohérence et la rationalisation des activités entreprises par les
diverses associations, comme de l'expansion internationale de "Médecins Sans Frontières", le tout dans le respect des
principes énoncés dans la charte.

MSF-Luxembourg est une association partenaire liée à un ou plusieurs Centres Opérationnels.

Art. 4. Objets spécifiques. MSF-Luxembourg a pour objet de mettre en oeuvre l’ensemble des actions et moyens

nécessaires à la réalisation des buts fixés par la charte de MSF et notamment:

a) de réunir toutes les personnes, notamment les médecins et autres professions de la santé qui sont volontaires pour

apporter leur aide humanitaire aux populations en danger et leur assistance aux populations éprouvées par des catas-
trophes naturelles, des accidents collectifs, des épidémies ou des situations de belligérance.

b) de mobiliser en faveur de ces populations tous les moyens humains et matériels à sa disposition pour leur apporter

des secours dans les délais les plus brefs, avec l’efficacité et la compétence requises.

c) de rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre à ses membres de remplir leur

mission dans toutes les parties du monde où ils peuvent être appelés à servir.

d) L’association se réserve tout droit d’envoyer, dans la mesure de ses possibilités, des équipes de secours d’urgence

aux populations éprouvées.

e) L’association se propose de nouer des relations avec toute université, institution de recherches ou personnes

susceptibles d’améliorer les compétences de ses membres et l’efficacité de ses missions, en mettant en oeuvre des pro-
grammes de recherche opérationnelle, d’échanges de savoir ou de formation.

f) A cette fin, l’association possède la capacité la plus large prévue par la loi pour conclure avec toutes personnes de

droit public ou privé, physiques ou morales, tous arrangements ou contrats appropriés pour la réalisation de son objet.
Elle peut aussi exercer toute activité autorisée et cadrée par la loi pour collecter des dons de source privée ou accepter
les libéralités et autres activités sources de revenus autorisées.

Art. 5. Modification de l’objet. L’objet de l’association ne peut être modifié que lors d’une Assemblée Générale Ex-

traordinaire statuant à la majorité des 2/3 des voix des membres présents et représentés. Les modifications ne pourront
toutefois être faites que dans le respect de la législation luxembourgeoise, de la Charte et des engagements de MSF-
Luxembourg dans MSF-International.

III. Durée

Art. 6. Durée. L’association MSF Luxembourg a été constituée pour une durée illimitée.

IV. Membres de l’Association

Art. 7. Qualité de membre. Il existe quatre types de membres: les membres associés, les membres salariés au siège,

les membres sympathisants et les membres d’honneur.

Le nombre minimum de membres associés ne peut être inférieur à six.
L’association tient un registre comportant les noms, prénoms et l’adresse privée ou professionnelle de chacun des

membres.

7.1. Les membres associés
Les membres associés sont des personnes physiques susceptibles de mettre au service de l’association leurs connais-

sances, compétences ou d’être utiles à sa mission. Ils possèdent tous les droits conférés par la loi aux membres d'une
association.

Pour prétendre au statut de membre associé, le candidat doit communiquer ce souhait au Conseil d’Administration

et remplir les conditions suivantes:

a) adhérer à la charte de l’association, faire preuve d’un engagement envers MSF et d’une compréhension de sa mission

sociale.

b) les candidats doivent pouvoir justifier d’une expérience MSF en fonction de leur profil
c) Ils doivent respecter au moins un des critères suivants:
- Avoir une expérience de terrain à l’international/membre expatrié d’au minimum 6 mois ou justifier de 2 expériences

de mission en tant que «personnel international» pour MSF. Les expériences terrain peuvent être anciennes;

- Pouvoir justifier d’un minimum d’une année d’expérience au titre d’employé sous contrat avec une entité MSF;

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- Pouvoir justifier de deux années d’expérience de travail non rémunéré (bénévole, stage étudiant, etc.) pour un bureau

MSF. Le conseil d’administration (CA) appréciera l’engagement dont a fait preuve le candidat.

Autre forme d’adhésion
Les candidats ne remplissant pas les critères ci-dessus pourront néanmoins devenir membre associé dans la mesure

où par suite de leur adhésion, le nombre de membres associés ne remplissant pas les critères ci-dessus n’excède pas 5%
du nombre total des membres associés.

7.2. Les membres salariés au siège
Si un membre associé est à la fois employé par l’association MSF-Luxembourg et si son lieu de travail se situe au

Luxembourg, il devient «un membre salarié au siège».

Le membre salarié au siège ne pourra ni élire les membres du Conseil d’Administration, ni s’y présenter, ni voter

l’approbation des comptes lors de l’assemblée générale (AG). Par ailleurs il ne pourra pas non plus recevoir et exercer
une procuration de vote provenant d’un autre membre associé disposant lui d’une pleine capacité.

Il pourra, participer à la proposition d’ordre du jour des AG dans les mêmes conditions que les autres membres,

proposer des motions et voter toutes autres propositions de l’AG et de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) que
celles susmentionnées.

La perte d’une des deux conditions cumulatives requises aux fins de la qualification de membre salarié au siège a pour

conséquence immédiate l’exercice de l’entièreté des droits attachés à la qualité de membre associé.

Un membre du CA, rémunéré ou non, n’est pas considéré comme membre salarié au siège.
7.3. Les membres sympathisants
Les membres sympathisants sont les personnes physiques ou morales qui sont intéressées par l’action et les objectifs

de MSF Luxembourg et qui participent et/ou s’impliquent régulièrement dans les activités de MSF Luxembourg.

Ils sont nommés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple sur proposition du conseil d’administration.
7.4. Les membres d’honneur
Le titre de membre d’honneur est un titre honorifique décerné par l’assemblée générale statuant à la majorité simple

à toute personne ayant apporté une aide significative ou rendu des services signalés à MSF Luxembourg.

7.5. Qualités des membres sympathisants et membres d’honneur
Les membres sympathisants et les membres d’honneur n’ont pas l’obligation d’appartenir au corps de santé. Ils ne

votent pas aux AG, ne peuvent pas être élus au CA et sont dispensés de payer la cotisation annuelle, ils peuvent participer
aux assemblées générales mais n’ont pas le droit de vote.

Art. 8. Conditions pour devenir membre.
8.1. Les membres associés et les membres salariés au siège
Au cours de sa réunion, l’AG est invitée à coopter comme membres associés les candidats proposés par le CA. La

cooptation devient effective dès l’acceptation à la majorité simple par l’assemblée générale.

Un règlement d’ordre intérieur fixé par le CA définit les modalités pratiques de dépôt des candidatures.
Tous les membres associés et salariés au siège sont tenus de verser une cotisation annuelle. Le montant de celle-ci

est fixé par le CA mais ne peut toutefois excéder 1 000 Euros.

L'exercice des droits afférents à la qualité de membre est automatiquement suspendu jusqu'au paiement intégral de la

cotisation. Néanmoins, les membres associés nouvellement élus jouissent dès leur nomination des pleins droits attachés
à la qualité de membre associé et disposent d’un délai de trois mois pour s’acquitter de la cotisation exigible.

Le conseil d’administration détermine en début d’année civile la liste des membres associés et des membres salariés

au siège.

8.2. Les membres sympathisants et membres d’honneur
Ils sont nommés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple sur proposition du conseil d’administration.
Un règlement d’ordre intérieur fixé par le CA définit les modalités pratiques de dépôt des candidatures.

Art. 9. Exigences en matières d’expériences médicales et ou internationales. L'association veille dans la mesure du

possible à ce que les membres associés soient en majorité des professionnels de santé

L’association veille également à ce qu’un tiers des membres associés au moins disposent d’une expérience internatio-

nale de travail dans des projets opérationnels.

En conséquence, le CA recherchera activement des candidats satisfaisant aux conditions susmentionnées à présenter

pour la cooptation comme membre associé par l’assemblée générale, et ce, afin d’obtenir ou maintenir les proportions
ci-dessus.

Art. 10. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre associé ou de membre salarié au siège se perd dans les

cas suivants:

a) Démission écrite au Conseil d’Administration.

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b) La démission est un droit que tous les membres peuvent exercer à tout moment. La démission d’un membre prend

effet à réception de la lettre de démission par le CA. L'association procède alors à la suppression du nom de la personne
concernée de la liste des membres.

c) Exclusion par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés. La demande d’ex-

clusion peut émaner de tout membre. Le non-respect de la Charte de Médecins Sans Frontières par un membre est un
motif d’exclusion.

d) Exclusion immédiate pour infraction aux dispositions de l’article 12 dûment constatée par le CA.
e) Non-paiement de la cotisation pendant 2 années civiles consécutives.
f) L’absence (physique ou par procuration) non excusée à deux assemblées générales consécutives.

Art. 11. Membres démissionnaires. Les membres démissionnaires ou exclus, leurs ayants droit et les héritiers d’un

membre décédé ne peuvent pas porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à faire valoir sur son
patrimoine ni sur les cotisations payées. Ils ne peuvent réclamer aucun compte, ni faire apposer les scellés, ni requérir
inventaire. Le droit du membre décédé n’est pas transmissible.

Art. 12. Engagement des membres et protection de la dénomination. "Médecins Sans Frontières"
Chaque membre est libre de s’exprimer librement et d’une manière respectueuse et non discriminatoire. Cette liberté

de parole dans l’espace associatif, est limitée dans les circonstances décrites ci-dessous.

a) Les membres s’interdisent toute utilisation publique directe ou indirecte de la dénomination "Médecins Sans Fron-

tières" ou de l’abréviation "MSF" à des fins lucratives ou politiques, que ce soit pour eux-mêmes ou au profit d’une autre
personne, d’un mouvement ou d’un groupement auquel ils appartiennent ou qu’ils entendraient soutenir.

b)  Ils  s’interdisent  en  outre  de  faire  des  déclarations  publiques  au  nom  de  MSF  sans  accord  préalable  du  conseil

d’administration ou de la personne à qui ces pouvoirs ont été délégués conformément aux statuts.

c) Toute infraction aux dispositions du présent article implique immédiatement et de plein droit la perte de qualité de

membre de l’association ainsi que toutes autres sanctions conformément aux dispositions pertinentes de la loi et des
présents statuts.

d) La violation de ces obligations porte atteinte à l’indépendance et à la neutralité de l’association dans l’estime du

public et occasionne à l’association un dommage irréversible dont il sera demandé réclamation.

e) La réparation du dommage pourra intégralement être mise à charge du contrevenant, en ce compris les frais de

publication, de radio et télédiffusion qui seraient rendus nécessaires. Le montant de cette réparation ne pourra être
inférieur à un montant de 5.000 euros par infraction établie.

f) Les interdictions et leurs sanctions prévues au présent article sont maintenues après la perte de qualité de membre

de quelque manière que ce soit.

Art. 13. Responsabilité. L’association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à

ses préposés, soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation
personnelle relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils
ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

V. Assemblée générale

Art. 14. Composition et dates de réunions.
14.1. Les membres se réunissent en assemblées générales.
14.2. L’assemblée générale se compose des membres associés et, sous réserve de l’article 8, des membres salariés au

siège, des membres sympathisants et des membres d’honneur.

14.3. Chacun peut s’y faire représenter par un membre de qualité équivalente, muni d’une procuration en bonne et

due forme. Un membre sera porteur de cinq procurations au maximum.

14.4. Une assemblée générale annuelle se réunit avant le 30 juin sur convocation du conseil d’administration, aux jour,

heure, et lieu indiqués dans la convocation.

14.5. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée par le conseil d’administration lorsqu’il le jugera

utile ou à la demande d’au moins un cinquième des membres associés. Dans ce dernier cas, elle sera convoquée dans les
conditions fixée par la loi et dans un délai maximum de deux mois..

Art. 15. Convocation et ordre du jour.
15.1. Le conseil d’administration convoque tous les membres de l’Assemblée Générale par lettre missive à laquelle est

joint l’ordre du jour, en observant un préavis de trois semaines. Toute proposition signée d’un nombre de membres au
moins égal au vingtième des membres est portée à l’ordre du jour.

15.2. Quinze jours avant l’assemblée générale, tout membre peut obtenir sur simple demande adressée au siège de

l’association un exemplaire du budget, des comptes annuels et, dans la mesure où un tel rapport doit être établi, du
rapport du réviseur d’entreprises ou de l’expert-comptable.

15.3. Les convocations aux assemblées générales extraordinaires mentionnent le libellé exact de la modification sta-

tutaire projetée, s’il y a lieu.

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15.4. Les assemblées générales annuelles et extraordinaires peuvent prendre des décisions en dehors de l’ordre du

jour fixé par le conseil d’administration.

Art. 16. Bureau de l’assemblée générale. L’assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration

ou à son défaut par le vice-président ou à leurs défauts par un autre membre du CA délégué à cet effet. Les fonctions de
secrétaire sont remplies par le secrétaire du CA ou, en son absence par un membre de l’assemblée générale désigné par
celle-ci. Il est dressé à chaque assemblée une feuille des présences signées par les membres et certifiée par le président
et le secrétaire. Y seront également notifiés les porteurs et auteurs de procurations.

Art. 17. Nombre de voix. Chaque membre associé a droit à une voix et à autant de voix qu'il représente d'associés,

à concurrence de cinq procurations.

Le membre salarié au siège a droit à une voix, dans le cadre des restrictions prévues à l’article 7.2. Il ne peut représenter

que d’autres membres salariés au siège, à concurrence de cinq procurations.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L’assemblée générale annuelle entend le rapport du conseil d’administration sur sa gestion, sur le rapport d’ac-

tivités et le rapport financier de l’association.

18.2. L’assemblée générale annuelle statue sur l’approbation des comptes de l’exercice clos et sur le budget de l’année

à venir.

18.3. Elle fixe la cotisation annuelle à verser par les membres associés.
18.4. L’assemblée générale annuelle nomme les administrateurs pour l’exercice des mandats expirant ou ouverts. Elle

révoque  les  membres  du  conseil  d’administration,  fixe  leur  nombre  et  statue  sur  l’octroi  d’une  décharge  au  conseil
d’administration.

18.5. Elle prononce l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association.
18.6. Elle approuve la nomination et la révocation du réviseur d’entreprises, ainsi que la fixation de sa rémunération

dans les cas où une rémunération est attribuée; elle décide de la charge et de la décharge à octroyer au réviseur d’en-
treprises ou à l’expert-comptable.

18.7. Elle approuve l’introduction d’une demande en vue de la reconnaissance du statut d’utilité publique.
18.8. L’assemblée générale annuelle délibère en outre sur toutes les questions d’intérêt général ayant trait à l’association

et sur toutes celles qui lui sont soumises par le conseil d’administration.

18.9. Pour que les délibérations soient valables, un quart au moins des membres associés doivent être présents ou

représentés. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale annuelle est convoquée à nouveau dans les formes
et délais prévus par l'article 15, et lors de la seconde réunion, l’assemblée générale annuelle délibère valablement quel
que soit le nombre de membres présents ou représentés.

18.10. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou représentés, sauf dans

le cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 19. Assemblée générale extraordinaire.
19.1. L’assemblée générale extraordinaire peut notamment modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle peut

notamment  décider  la  dissolution  anticipée  de  l’association  ou  son  union  avec  d’autres  organisations  ayant  un  objet
analogue. L'assemblée générale extraordinaire ne pourra modifier la charte de "Médecins Sans Frontières", telle que
reprise à l'article 3 des présents statuts, qu’en vertu de la décision prise à cet effet par l’association «Médecins Sans
Frontières International».

19.2. L’assemblée générale extraordinaire s’efforce le cas échéant de prendre en compte dans ses statuts les critères

d’adhésion et les règles de fonctionnement provenant de l’assemblée générale de MSF-international, pour peu que ceux-
ci ne soient pas contraires à la loi luxembourgeoise et/ou qu’ils ne mettent pas en danger la vie associative de la section
luxembourgeoise. Toute modification des statuts sera faite après vérification de ces conditions par le conseil d’adminis-
tration et l’exposé de son avis devant l’assemblée générale extraordinaire.

19.3. L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet

de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés et
des membres salariés au siège. Une modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres
présents et représentés. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut
être convoqué une seconde réunion, dans les formes prévues par la loi, qui pourra délibérer uniquement sur les questions
à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre de membres présents. Dans ce cas, la décision pourra
être soumise à homologation par le tribunal civil ou soumise à publication suivant les dispositions prévues dans la loi.

Art. 20. Procès-verbaux. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis et

signés par le président de l'assemblée et le secrétaire. Les procès verbaux sont conservés sur au siège social, où tous les
membres peuvent en prendre connaissance.

Tous les tiers justifiant un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d'administration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux de ses membres.

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VI. Le Conseil d’Administration

Art. 21. Conseil d’administration.
21.1. L’association est administrée par un conseil d’administration (CA) composé de six membres au moins et de neuf

membres au plus. Le Conseil d’administration est exclusivement composé de membres associés. Si, suite à des démissions,
exclusions ou décès, le nombre des administrateurs devenait inférieur à six, une assemblée générale serait sans délai
convoquée pour pourvoir aux vacances.

21.2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des voix pour une durée

de trois ans qui expirera à l’assemblée générale.

21.3. Le mandat d’administrateur se termine de plein droit après l’expiration de son terme de trois ans sous réserve

de la disposition de l’article 21.6. Si un administrateur quitte le conseil d’administration, que ce soit par démission, ex-
clusion ou décès, le mandat de l’administrateur suppléant - élu par l’assemblée générale suivante - ne dépassera pas le
terme mandat de l’administrateur remplacé. En cas de vacance d’un mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou
les membres restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet, tant que l’assemblée ne l’aura pas
complété.

21.4. Le conseil d’administration est composé majoritairement par des professionnels de santé.
21.5. Les membres sortants sont rééligibles.
21.6. Pour garantir un suivi correct de la gestion de l’association, le nombre de mandats d’administrateurs à renouveler

obligatoirement sera d’un tiers du CA à chaque assemblée générale annuelle, jusqu’à ce que cette rotation soit obtenue.

21.7. Tout administrateur peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers.
21.8. Les candidatures écrites pour l’élection au CA doivent être adressées au président de celui-ci, au moins quinze

jours avant l’échéance.

21.9. Les membres du CA sont:
Dr. Carlo Bock
M. Jean Dubois
M. Gilles Dacheux
Dr Peter Firmenich
Dr Sophie Housen
M. Joël Marinozzi
M. Yves Piron
Dr. Serge Schneider
Dr. Jean Claude Schmit

Art. 22. Réunions et délibérations du conseil d’administration.
22.1. Le C.A. se réunit sur la convocation de son président ou du secrétaire ou de trois de ses membres aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit. L'ordre du jour est fixé par le président
ou les membres qui effectuent la convocation; il peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

22.2. Les membres absents peuvent se faire représenter moyennant une procuration écrite par un autre membre du

CA.

22.3. Les délibérations ne seront déclarées valides que si sont présents au moins la moitié des membres du conseil

d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre
disposant d'une voix.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
22.4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés du président et du

vice-président, en cas d'absence d’une de ces deux personnes, par le secrétaire.

22.5. Le conseil d’administration tient à jour et à disposition de l’assemblée générale un registre des délibérations, un

procès-verbal des décisions et un état des moyens techniques, matériels et financiers dont dispose l’association.

Art. 23. Pouvoirs et délégation de pouvoirs.
23.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’association, sauf

ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il agit de manière collégiale.

23.2.  Le  conseil  d’administration  assure  la  représentation  de  l’association  dans  tous  les  actes  judiciaires  ou  extra

judiciaires et agit en son nom auprès des tiers, en ce compris tous officiers publics.

23.3. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs d’administration, de gestion journalière et

de représentation, en ce compris l’administration et la représentation dans le cadre de la gestion journalière à un membre
du CA ou à toute autre personne. Sauf indication contraire expresse, le pouvoir d’administration ou de gestion qui est
délégué comprend l’éventuel pouvoir de représentation qui s’y rapporte.

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23.4. Le Conseil d’Administration nomme et révoque un directeur général administrateur ou non. Il est chargé de la

gestion  journalière  et en  tant que  mandataires de  la  société,  il doit rendre  compte  de sa  gestion,  sans préjudice  de
dispositions de droit du travail éventuellement applicables.

Art. 24. Bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un

vice-président un secrétaire et un trésorier. Le président est un professionnel de santé. Dans le cas contraire, et de
manière exceptionnelle, il ne pourra exercer la présidence que durant un an maximum.

Art. 25. Règlement d’ordre intérieur. Le Conseil d’administration rédigera un règlement d’ordre intérieur (ROI) con-

forme aux dispositions légales et statutaires qui fixera de manière précise les règles pratiques de fonctionnement de
l’association ainsi que les rôles, devoirs et attributions de ses différents organes. Le ROI ne pourra entraîner de modifi-
cation des statuts, ni en altérer l'esprit.

Toutefois, avant d’entrer en vigueur, ce ROI devra être approuvé par l’Assemblée Générale. Afin de préserver un

contrôle démocratique direct sur ces règles, le ROI, s’il est modifié en cours d’année, fera l’objet d’une information des
modifications envers les membres au cours de l’AG. Les membres seront ainsi informés des modifications apportées au
moins 3 semaines avant l’Assemblée Générale et pourront soumettre leurs questions au CA, et porter à l’ordre du jour
et porter aux votes des contre-modifications sur l’initiative d’un vingtième des membres. Cette disposition ne pourra pas
avoir d’effets rétroactifs sur la validité des décisions prises en fonction des règles préalablement modifiées.

VII. Ressources

Art. 26. Ressources. Les ressources de l’association comprennent:
a) les cotisations versées par ses membres, dont le montant est arrêté par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration et ce dans les limites de l’article 8.

b) les revenus des biens et valeurs qu’elle possède.
c) les subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé
d) de façon plus générale, de toutes autres ressources autorisées par la loi.

Art. 27. Fonds de réserve. Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles

sur les dépenses annuelles. Dans les limites de la loi, ce fonds de réserve pourra être employé pour sécuriser les finances
de l’association dans les limites fixées par MSF-international, pour soutenir d’autres structures du mouvement interna-
tional  MSF,  ou  acquérir  des  immeubles  nécessaires  à  la  réalisation  de  l’objet  de  l’association,  à  leur  installation  et
aménagement ainsi qu’aux travaux de réparations.

VIII. Surveillance et exercice

Art. 28. Surveillance. L’organisation et la gestion de l’association sont contrôlées une fois par année par un réviseur

d’entreprise compétent, étranger à l’association, nommé par l’assemblée générale. Le réviseur est chargé(s) de la sur-
veillance et du contrôle des opérations sociales.

Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale les compte et résultats

ainsi que le bilan de l’année écoulée et le budget de I’ exercice suivant.

Art. 29. Exercice. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque

année.

IX. Modifications des statuts, dissolution, liquidation

Art. 30. Modification des statuts. Toute modification des statuts se fera conformément au titre V, article 19 des présents

statuts et en conformité avec la loi.

Art. 31. Dissolution et liquidation. L'association sera dissoute dans les cas prévus par la loi, ou par décision de l'as-

semblée générale extraordinaire statuant dans les conditions prévues par la loi.

En cas de dissolution volontaire, la liquidation sera, sauf disposition contraire de la loi ou décision contraire de l’as-

semblée générale, effectuée par le Conseil d’Administration en fonction. Celuici procédera à la réalisation et à l’attribution
de l’actif de l’association. Il est précisé que les fonds qui n’auraient pas été utilisés seront remis à une association ou une
fondation du mouvement Médecins Sans Frontières et en cas d’impossibilité, partagée entre plusieurs associations similaire
dans ces buts et moyens ou partagés entre plusieurs associations ou sociétés de même type.

X. Publications

Art. 32. Publications. Les modifications des statuts ainsi que toute nomination, démission ou destitution de membres

du conseil d’administration sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg si la loi l’exige.

XI. Disposition finale

Art. 33. Disposition finale. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les

dispositions préconisées par le mouvement MSF sous réserve des dispositions légales applicables au Luxembourg.

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Les présents statuts ont été adoptés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2013.
Référence de publication: 2014016666/372.
(140018734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Royal Invest International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004770/9.
(140004504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

3P Condor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.780.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am sechsten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

ist erschienen:

3P Solar GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach deutschem Recht, mit

Gesellschaftssitz in Schillerstraße 15-17, D-60313 Frankfurt (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 89721,

hier vertreten durch Frau Karolina Richard, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, auf Grund einer Voll-

macht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der „3P Condor Management S. à r. l.”, eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, („die Gesell-
schaft”),

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 19. Januar 2011, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 852 vom 29. April 2011.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-1720 Luxemburg, 4, rue Heinrich Heine, nach

1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 4 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschafts-

sitz kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen
Beschluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.”

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. RICHARD und H. HELLINCKX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57603. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 27. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013183078/50.
(130222236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Spartol Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 182.998.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-AIzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-AIzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "SPARTOL PARTICIPATIONS

S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut se porter caution et/ou garant.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autre conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Monsieur Yves SCHMIT, pré-qualifié.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE et UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de € 1.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

b) Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, née à Horgenzell (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant

professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

c) Monsieur André HARPES, avocat, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GT Management Services S.A., R.C.S. B 145404, ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHMIT, MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001824/150.
(140000762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Dundeal (International) 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.630.

In the year two thousand and thirteen, on the six day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,413 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160396 (hereafter referred to as the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Ms Laure Jacquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

on 28 November 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Dundeal

(International) 15 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of 24 January 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 618 of 13 March 2013, with a corporate capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
174630 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions and made the following declarations:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to twelve thousand five hundred
and one euro (EUR 12,501.-) by the issue of one (1.-) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full.

<i>Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to one (1.-) new share with a nominal value of one euro (EUR

1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the Company and to fully pay the
nominal value of such share together with a share premium of five million three hundred and eighty-one thousand one
hundred twenty-eight euro and thirty-seven cent (EUR 5,381,128.37.-) by a contribution in kind (the "Contribution in
Kind") consisting of a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company in the aggregate
amount of five million three hundred and eighty-one thousand one hundred twenty-nine euro and thirty-seven cent (EUR
5,381,129.37.-) (the "Receivable").

Following the Contribution in Kind, the Sole Shareholder will no longer have any claim against the Company under

the Receivable.

The Sole Shareholder further declares that there exist no impediment to the free transferability of the Receivable to

the Company without restriction or limitation and that all notifications, registrations or other formalities necessary to
transfer the Receivable to the Company will be performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

« Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501.-) divided

into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour de décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 108.197.413 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160396 (l'«Associé Unique»),

représentée par Mme Laure Jacquet, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation, datée du 28 novembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Dundeal (International)

15 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 janvier 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 618, du 13 mars 2013, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174630 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un euro (EUR 1,-), afin d'augmenter

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR
12.501,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) et conférant les
même droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de libérer entièrement cette
nouvelle part sociale ainsi qu'une prime d'émission de cinq millions trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-huit euros
et trente-sept centimes (EUR 5.381.128,37.-) par un apport en nature Apport en Nature») consistant en une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de cinq millions trois cent quatre-
vingt-un mille cent vingt-neuf euros et trente-sept centimes (EUR 5.381.129,37.-) (la «Créance»).

Suite à l'Apport en Nature, la Créance cesse d'exister et l'Associé Unique libère et décharge irrévocablement la Société

de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé Unique en ce qui concerne la créance ainsi apportée.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle

à la libre disposition de la Créance, et que la Créance est une créance certaine, et dûment exigible de l'Associé Unique.
De  plus,  des  instructions  légitimes  ont  été  données  afin  de  procéder  à  toute  notification,  enregistrement  ou  autres
formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert de la Créance à la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en douze mille

cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune'"

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).

16622

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56035. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002144/119.
(140001380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

BioVenturesOne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 180.816.

Il est à noter ce qui suit:
1/ d'accepter la démission de la société VAINKER &amp; ASSOCIATES Sàrl, Société à responsabilité Limitée de droit

Luxembourgeois avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B-40994 et au capital social de 50.000,- euros en tant que commissaire aux
comptes de la Société de et ce en date du 8 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005116/13.
(140005399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Auto Racing Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 73, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.674.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005102/10.
(140005526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Alatrava S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.716.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 18 décembre 2013

et d'une résolution du Conseil d'Administration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Les mandats de Monsieur Patrick Meunier, administrateur et administrateur délégué, ont été renouvelé pour une

durée de 6 ans.

- Le mandat de Madame Anna De Meis, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Madame Anna Schmitt, demeurant professionnellement au siège de la société, a été nommée administrateur de la

société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., demeurant au 25B boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

16623

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014005083/20.
(140005160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

ATG Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 44.253,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.739.

EXTRAIT

En  date  du  29  novembre  2013,  Howard  Pan  ter,  Helen  Enright,  Peter  Kavanagh,  Nicholas  Potter,  Michael  Lynas,

Timothy McFarlane, et Gregory Dyke, ont chacun apporté tous les titres qu'ils détenaient de la Société à ATGM S.àr.l.
tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous:

Associés

nombre et classes de parts sociales apportés

B

C

D

E1

E2

F1

F2

G1

G2

Howard Panter . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 473 12 390 48 180

639 1 770

639 1 770

639 1 770

Helen Enright . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 428 5 166 18 840

204

738

204

738

204

738

Peter Kavanagh . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 078 3 927 14 300

154

561

154

561

154

561

Nicholas Potter . . . . . . . . . . . . . . . . . .

742 2 065

8 020

106

295

106

295

106

295

Michael Lynas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

987 3 304 12 260

141

472

141

472

141

472

Timothy McFarlane . . . . . . . . . . . . . . .

749 2 065

8 040

107

295

107

295

107

295

Gregory Dyke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 170 2 065 12 100

310

295

310

295

310

295

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 627 30 982 121 740 1 661 4 426 1 661 4 426 1 661 4 426

Suite à ces apports ATGM S.àr.l. détient le nombre de parts sociales suivant dans la Société:
- 11 627 parts sociales de classes B
- 41 307 parts sociales de classes C
- 151 240 parts sociales de classes D
- 1 661 parts sociales de classes E1
- 5 901 parts sociales de classes E2
- 1 661 parts sociales de classes F1
- 5 901 parts sociales de classes F2
- 1 661 parts sociales de classes G1
- 5 901 parts sociales de classes G2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014005098/37.
(140005731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Atlas Copco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 décembre 2013

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note des démissions des Administrateurs suivants, à savoir:
M. Claude WEBER, Administrateur et Administrateur Délégué
M. Alex Christiaan Jan BONGAERTS,
M. Leif Göran VICTORIN.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
- Monsieur Ronald PIPOLY, né le 24.08.1966 à Ohio, Etats-Unis, demeurant 7, Reid Street, HM11, Hamilton (Bermudes)

16624

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jeremy CADLE, né le 02.01.1965 à Boston, Etats-Unis, demeurant 7, Reid Street, HM11, Hamilton (Ber-

mudes),

- Monsieur Peter NORRIS, né le 23.04.1966 à Ferndown, Royaume-Uni, demeurant No 2 Minster Court, Mincing Lane,

Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni.

- Monsieur Lambert SCHROEDER, né le 12.07.1959 à Heppenbach, Belgique, demeurant 534, Rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg (Luxembourg)

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2013.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005100/26.
(140005341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Binôme Architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 173.594.

<i>Résolution de l'associé unique

L'an deux mille quatorze, le 09 janvier:
L'associé unique, Madame Christelle GILLARDIN, née le 28 décembre 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à

B-6760 Virton, Rue des Coloniaux n °9, prend acte de la décision de démission de Madame Daphné SAADALLAH, née
le 07 décembre 1978 à Virton (Belgique), demeurant à B-6780 Turpange, Rue Bellevue n°40, de ses fonctions de gérante
de la société avec effet immédiat.

Christelle Gillardin a désormais le pouvoir d'engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Pour extrait conforme
<i>Pour Binôme Architectes Sàrl
Gillardin Christelle

Référence de publication: 2014005115/17.
(140005500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Avenirose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.635.

Par lettre en date du 23 Avril 2013, Madame Catherine PEUTEMAN a démissionné, avec effet immédiat, de son poste

d'administrateur de la société AVENIROSE S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134635.

Référence de publication: 2014005103/10.
(140005459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Batipro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 148.737.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005128/9.
(140004090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Bureau Line Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 75.432.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16625

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005151/9.
(140005017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

LVS Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.260.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de nommer pour une période

indéterminée Monsieur John LEE, avec adresse professionnelle au 840 Newport Center Drive, Newport Beach, CA 92660,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Référence de publication: 2014004600/14.
(140003972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lagunare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 157.149.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014004564/10.
(140004779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Le Nom de la Fleur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 65, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.991.

Les comptes annuels au 09.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2014004571/10.
(140004094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Menuiserie Feiereisen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.098.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 08/01/2014.

Référence de publication: 2014004629/10.
(140004321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Merfor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.963.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16626

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004630/10.
(140003918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Ode International Publishers S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.921.

Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ODE INTERNATIONAL PUBLISHERS S.N.C.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014003801/12.
(140003071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pandias Re AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.856.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Aufsichtsratssitzung vom 10.Dezember 2013 in Luxemburg

- Herr Rosenau legt sein Mandat als stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Pandias Re zum 31.12.2013 nieder.
- Der Aufsichtsrat beruft Herrn Gérard Moris -
wohnhaft in > 1 rue du Lavoir; L-4804 Rod ange < mit Wirkung vom 01.01.2014 zum Vorstandsmitglied der Pandias

Re.

<i>Für die Gesellschaft PANDIAS RE AG,
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014003807/14.
(140003046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Agence Kasel-Kieffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 124.640.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique du 20 décembre 2013.

L'associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1:

A partir du 1 

er

 janvier 2014 le siège de la société est transféré à l'intérieur de la commune.

<i>Résolution 2:

A partir du 1 

er

 janvier 2014 l'adresse de la société est:

14, op Huefdréisch L - 6871 WECKER

Wecker, le 20 décembre 2013.

Pour extrait conforme
La société
Signature

Référence de publication: 2014004035/18.
(140004729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Catering Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16627

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004145/10.
(140003737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.458.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Managementgesellschaft vom 13. November 2013

Am 13. November 2013 hat die Managementgesellschaft der Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., RCS B 107 523,

in einem entsprechenden Beschluss einstimmig beschlossen, den Sitz der Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A.,
SICAR, für die Partners Group (Luxembourg) S.à r.l. als geschäftsführender Gesellschafter fungiert, mit Wirkung zum 18.
November 2013 von 55, Avenue de la Gare, L - 1611 Luxembourg nach 2, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg zu
verlegen.

Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014003821/17.
(140003458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Eurofins Water Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 164.148.

L'an DEUX MILLE TREIZE, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Water

Testing LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19
octobre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-2896 le 26 novembre
2011. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 9 juillet
2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-2092 le 28 août 2013.

La séance est ouverte à 09.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

(3.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital pour le porter de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) à QUATRE CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de CINQ MILLIONS ET CINQ CENT CINQ MILLE EUROS
(EUR 5.505.000,-) dont CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) seront alloués au capital social et CINQ
MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 5.355.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2. - Souscription et libération de MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales par la société dénommée «Eurofins

Environment Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122860, libéré intégralement moyen-
nant l'apport d'une créance d'un montant de CINQ MILLIONS ET CINQ CENT CINQ MILLE EUROS (EUR 5.505.000,-).

16628

L

U X E M B O U R G

3. - Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4. - Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) à QUATRE

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de CENT CIN-
QUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de CINQ MILLIONS ET CINQ

CENT CINQ MILLE EUROS (EUR 5.505.000,-) dont CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) seront alloués
au capital social et CINQ MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 5.355.000,-) seront alloués
à la prime d'émission, par la création et l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales nouvelles, constitué par
une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales nouvelles, l'associé

actuel suivant:

- la société dénommée «Eurofins Environment Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B122860,

Laquelle a déclaré souscrire les MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par

incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de de CINQ MILLIONS ET CINQ CENT CINQ MILLE EUROS (EUR 5.505.000,-) existant
à son profit et détenue envers la société «Eurofins Environment Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de
cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-)

représenté par QUATRE MILLE CINQ CENT (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ARGIRO, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16807. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

16629

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001522/91.
(140000361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Retail Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.292.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III BC S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 132.552;

here represented by Ms. Flora Gibert, employee, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney established on 12 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "Retail Invest S.à r.l.", having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
139.292, incorporated by a deed of the undersigned notary of 30 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1626 of 2 July 2008.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
IV. The sole shareholder resolves to appoint itself - LBREP III BC Sàrl, prenamed - as liquidator of the Company.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the sole
shareholder, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

V. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for

the accomplishment of their mandate unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

16630

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III BC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social est au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132.552;

ici représentée par Madame Flora Gibert, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2013. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"Retail Invest S.à r.l.", ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.292, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1626
du 2 juillet 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

III. L'associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
IV. L'associé unique décide de se nommer lui-même - LBREP III BC Sàrl, précitée - comme liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle
est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant meubles

qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques
et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur
des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous
rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre
toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de
recours ou à des prescriptions acquises.

V. L'associé unique décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant représenté

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58060. Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182849/108.
(130222897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

16631

L

U X E M B O U R G

Yellow Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.763.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 décembre

2013, enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2013, LAC/2013/59230, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

40 Avenue Monterey L-2136 Luxembourg

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014005771/20.
(140005588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Zebra Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 172.716.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005772/14.
(140005523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Xarato Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 144.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XARATO FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014005770/10.
(140005287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014005717/10.
(140004911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

16632

L

U X E M B O U R G

Grand Orion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014004396/13.
(140003790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.618.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004413/13.
(140003993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Hardey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 24, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 46.724.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014004446/13.
(140004074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.718.

- Le siège social du gérant de la société, Mme. Carmen Ionescu est transféré de 124, boulevard de la Pétrusse, L - 2330

Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004427/15.
(140004101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

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Rond-Clair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.722.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004767/9.
(140003750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Actavis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Actavis WC Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 133.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.410.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Actavis WC Holding S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178.410, with a share capital amounting to one
hundred thirty-three thousand four hundred United States Dollars (USD 133,400.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, on June 14, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2040 on
August 22, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx on July 23, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2527 on
October 11, 2013.

THERE APPEARED:

Actavis Ireland Holding Limited, a limited company organized and existing under the laws of Ireland, with its registered

office at 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office under number
527630 (the Sole Shareholder),

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney, after having  been  signed  ne  varietur by the proxyholder  of the  appearing party  and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name from "Actavis WC Holding S.à r.l." to "Actavis Capital S.à r.l." and subsequent

amendment to article 1 of the articles of association of the Company;

2. Removal of Paul Bisaro, with immediate effect, from his function as class A manager of the Company and granting

of full and complete discharge;

3. Appointment of Robert Theodore Joyce Jr as new class A manager of the Company;
4. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg S.A., acting individually, (i) to
proceed on behalf of the Company with the necessary amendments and (ii) to see to any formalities in connection
therewith, if any; and

5. Miscellaneous actions necessary to carry out the foregoing agenda items.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Actavis WC Holding S.à r.l." to "Actavis

Capital S.à r.l." and subsequently resolves to amend article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the company is "Actavis Capital S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in

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particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to remove Paul Bisaro, with immediate effect, from his function as class A manager of

the Company and resolves to grant him full discharge (quitus) for the performance of his mandate from the date of his
appointment until the date of his removal.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint, Robert Theodore Joyce Jr, Chief Financial Officer - Global, born on January

4, 1958 in North Carolina, United States of America, with professional address at Morris Corporate Center III, 400
Interpace Parkway, Parsippany, New Jersey 07054, United States of America, as new class A manager of the Company
for an indefinite period of time.

In light of the foregoing, the composition of the board of managers of the Company is henceforth as follows:
- David A. Buchen, class A manager;
- Robert Theodore Joyce Jr, class A manager
- Patrick L.C. Van Denzen, class B manager; and
- Fabrice Rota, class B manager.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

resolutions and resolves to authorize and empower any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg
S.A. to proceed on behalf of the Company with the necessary amendments to the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Actavis WC Holding S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178.410 et disposant d'un capital social de cent trente-trois mille quatre cents euros
(EUR 133.400,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le 14 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2040 le 22 août
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri Hellinckx le 23 juillet 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2527 le 11 octobre 2013.

A COMPARU:

Actavis Ireland Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois d'Irlande,

dont le siège social est établi au 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, immatriculée au Bureau d'Immatriculation
des Sociétés sous le numéro 527630 (l'Associé Unique).

L'Associé Unique est ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;

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II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de "Actavis WC Holding S.à r.l." à "Actavis Capital S.à r.l." et modi-

fication subséquente de l'article 1 des statuts de la Société;

2. Révocation de Paul Bisaro, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de classe A de la Société et octroi d'une

pleine et entière décharge;

3. Nomination de Robert Theodore Joyce Jr en tant que nouveau gérant de classe A de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., agissant individuellement, (i) pour procéder
au nom de la Société aux modifications nécessaires et (ii) d'accomplir toutes les formalités y relatives, le cas échéant; et

5. Diverses actions nécessaires pour mener à bien l'ordre du jour qui précède.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "Actavis WC Holding S.à r.l." à "Actavis Capital

S.à r.l." et décide subséquemment de modifier l'article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Actavis Capital S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer Paul Bisaro, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de classe A de la

Société et décide de lui accorder pleine décharge (quitus) pour l'exercice de son mandat depuis la date de sa nomination
jusqu'à la date de sa révocation.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer, Robert Theodore Joyce Jr, Chief Financial Officer - Global, né le 4 janvier 1958,

en Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, de résidence professionnelle au 400 Interpace Parkway, Morris Corporate
Center III, Parsippany, 07054 New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société
pour une durée indéterminée.

Compte tenu de ce qui précède, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais comme suit:
- David A. Buchen, gérant de classe A;
- Robert Theodore Joyce Jr, gérant de classe A;
- Patrick L.C. Van Denzen, gérant de classe B; et
- Fabrice Rota, gérant de classe B.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et

décide d'autoriser tout gérant de la Société et tout employé de TMF Luxembourg S.A. pour procéder au nom de la Société
aux modifications nécessaires dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54468. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181192/152.
(130222012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Feiji Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.813.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hong Kong Aviation Capital Limited, a limited company incorporated under the laws of the Hong Kong Special Ad-

ministrative region of the People's Republic of China, having its registered office at Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99,
Queen's Road Central, Central, Hong Kong, incorporated under the Hong Kong Companies Ordinance with number
1039805;

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Feiji Finance (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/

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or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty thousand united states dollars (USD 20,000) represented by

twenty thousand (20,000) shares in registered form having a par value of one united states dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholder(s) which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least one class
A manager and one class B manager designated as class A manager or class B manager by the shareholder(s). The manager
(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholder(s).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

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9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one class A manager and one class B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken
by a majority of the votes cast, provided that at least one class A manager and one class B manager agreed on those
resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two managers of the Company, one

of whom must be a class A manager and one class B manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Hong Kong Aviation Capital Limited, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twenty

thousand (20,000) shares in registered form, with a par value of one united states dollar (USD 1) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twenty thousand united states dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand united states dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,825.-.

The corporate capital is valued at EUR 14,540.60-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Russell Hubbard, born on September 27, 1968 in Croydon, United Kingdom, with address in Melbrae, Millers

Lane Outwood Redhill Surrey RH1 5PZ, as class A Manager of the company

- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne (Belgium) with address in 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg is appointed as class B Manager of the company;

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont (Belgium), residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2312 Luxembourg, is appointed as class B Manager of the company

2. The registered office of the Company is set at 6 rue Guillaume Schneider L- 2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour de décembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Hong Kong Aviation Capital Limited, une société constituée sous les lois de Hong Kong région administrative spéciale

de la République populaire de Chine, dont le siège social se situe à Suite 6511-13, 65/F, The Center, 99, Queen's Road
Central, Central, Hong Kong, enregistré au Hong Kong Companies Ordinance sous le numéro 1039805;

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Feiji Finance (Lu-

xembourg) S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec
l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également

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nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

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13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le 2e
lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

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(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Hong Kong Aviation Capital Limited, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt

mille (20.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20,000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20,000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.825,- EUR. Le capital social a été évalué à 14.540,60- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
-  M.  Russell  Hubbard,  né  le  27  septembre,  1968  à  Croydon,  Royaume-Uni,  avec  adresse  à  Melbrae,  Millers  Lane

Outwood Redhill Surrey RH1 5PZ en tant que gérant de catégorie A de la Société;

- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique) avec adresse à 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg

en tant que gérant de catégorie B de la Société;

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août, 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2013. Relation GRE/2013/5117. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013180787/541.
(130220452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

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Thriteen Juniper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.736.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

there appeared

Acrobat Holding Two S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 180596 (the "Sole Shareholder"), being the sole shareholder of Thirteen Juniper S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 179736, incorporated on 9 August 2013 by
deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2551 of 14 October
2013,

here represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 December

2013, which proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed to be registered therewith. The articles of incorporation of the Company have not been amended since
its incorporation.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares in issue of the Company.
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
1. To increase the issued share capital of the Company to eight million Euro (EUR8,000,000) by the issue of a total of

seven million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (7,987,500) shares each with a nominal value of one
Euro (EUR 1) (the "New Shares") for a total subscription price of ninety-nine million four hundred and twenty-four
thousand six hundred and forty-four Swiss Francs and twenty six Swiss Franc cents (CHF 99,424,644.26) (the "Subscription
Price"); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder; payment of the Subscription Price in cash; allocation of
the Subscription Price as follows: an amount equal to the aggregate nominal value of the New Shares to the share capital
of the Company and the remainder to the freely distributable share premium;

2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at eight million Euro (EUR 8,000,000), represented by eight million (8,000,000)

shares of one Euro (EUR 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable."
After having approved the foregoing, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company
By an amount of seven million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 7,987,500.-).
To bring it from its actual amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to eight million Euro (EUR

8,000,000)

by the issue of a total of seven million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (7,987,500) shares each

with a nominal value of one Euro (EUR1) (the "New Shares") for a total subscription price of ninety-nine million four
hundred  and  twenty-four  thousand  six  hundred  and  forty-four  Swiss  Francs  and  twenty-six  Swiss  Franc  cents
(CHF99,424,644.26) (the "Subscription Price").

The Sole Shareholder, represented by Me Toinon Hoss, prenamed, thereupon subscribed for the New Shares so issued

for the Subscription Price.

The Subscription Price was fully paid in cash, evidence of which was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate the Subscription Price as follows: an amount equal to the aggregate nominal

value of the New Shares to the share capital of the Company and the remainder to the freely distributable share premium.

The Sole Shareholder then resolved to consequentially amend article 8 of the articles of association of the Company

to read as set out in the agenda.

All items in the agenda have thus been resolved on.

16647

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seventhousand Euro (EUR 7.000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREAFTER the present deed was done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,le dixième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

a comparu:

Acrobat Holding Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 180596 (l'«Associé Unique»), étant l'associé unique de Thirteen Juniper S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  179736,
constituée le 9 août 2013 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2551 du 14 octobre 2013,

ici représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 10.

décembre 2013, laquelle procuration paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa
constitution.

L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises de la Société.
2. L'Associé Unique, par les présentes, statue sur l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social émis de la Société à huit millions d'euros (8.000.000 EUR) par l'émission d'un total

de sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (7.987.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quatre-vingt-dix-neuf millions
quatre cent vingt-quatre mille six cent quarante-quatre francs suisses et vingt-six centimes de franc suisse (99.424.644,26
CHF) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique; paiement en numéraire
du Prix de Souscription; allocation du Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale globale des
Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société et le solde à la prime d'émission librement distribuable;

2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à huit millions d'euros (8.000.000 EUR) représenté par huit millions

(8.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de sept millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 7.987.500.-)

Afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  12.500.-)  à  huit  millions  d'euros

(8.000.000 EUR)

par l'émission d'un total de sept millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (7.987.500) parts sociales d'une

valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de quatre-
vingt-dix-neuf millions quatre cent vingt-quatre mille six cent quarante-quatre francs suisses et vingt-six centimes de franc
suisse (99.424.644,26 CHF) (le «Prix de Souscription»).

L'Associé Unique, représenté par Me Toinon Hoss, précitée, a ensuite souscrit aux Nouvelles Parts Sociales ainsi

émises au Prix de Souscription.

Le Prix de Souscription a été intégralement payé en numéraire et preuve de ce paiement a été montrée au notaire

soussigné.

16648

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique a décidé d'allouer le Prix de Souscription comme suit: un montant égal à la valeur nominale globale

des Nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société et le solde à la prime d'émission librement distribuable.

L'Associé Unique a ensuite décidé de modifier en conséquence l'article 8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

énoncée dans l'ordre du jour.

Tous les points inscrits à l'ordre du jour ont donc fait l'objet d'une décision.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. Hoss et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57858. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181968/130.
(130222077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Transrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.

R.C.S. Luxembourg B 89.575.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2013

L'assemblée décide des mandats suivants.
1. de Monsieur Michel Tereba, né le 06 octobre 1970 à Luxembourg et demeurant à 8a, route de Luxembourg, 6210,

Consdorf, de l'extension de son mandat comme administrateur pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2020.

2. de Monsieur Robert Lobell, né le 21 avril 1930 à New Jersey et demeurant 12, rue Jean Lorrain, 06300 Nice, France,

de l'extension de son mandat comme administrateur pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2020.

3. de Monsieur Jerry Franck, né le 16 avril 1986 à Luxembourg et demeurant au 11649 Acama street, Studio City

91604, USA, de l'extension de son mandat comme administrateur pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2020.

4. de Monsieur Nico Franck, né le 2 janvier 1953 à Luxembourg et demeurant professionnellement à, 43, rue Maréchal

Foch à 1527 Luxembourg, de l'extension de son mandat comme administrateur pour une durée de six ans jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

5. de nommer M. Nico Franck aux fonctions d'Administrateur-Délégué chargé de la gestion journalière de la société

et de sa représentation. Il dispose à cet effet d'un pouvoir de signature individuel.

6. de mettre fin au mandat du Commissaire aux Comptes actuelle, European Audit s.àr.l. et ceci avec effet au 31

décembre 2013 à 24 heures.

7. a été nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes Madame Laura Franck, né le 15 août 1991 à Norfolk,

VA, USA et demeurant professionnellement, 48 rue Sarrette, 75014 Paris, France, pour une durée de six ans jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 02 Jan 14.

Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014005021/32.
(140003599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

16649

L

U X E M B O U R G

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.005,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

EXTRAIT

Conformément aux ventes des parts sociales du 16 décembre 2013, veuillez être informé que:
(i) La société Alliance Data Lux Holdings S.à r.l, société ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 181613, a vendu 25.005 parts sociales détenues dans la Société à ADS Sky Oak LLC, société ayant son
siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 et enregistrée auprès du
Secretary of State of Delaware sous le numéro 5430639.

(ii) La société Alliance Data Lux Holdings S.à r.l, société ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 181613, a vendu 2.475.495 parts sociales détenues dans la Société à Rhombus Investments L.P., société
ayant son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bermudes sous le numéro 48445.

Il a été décidé d'accepter, d'approuver et d'enregistrer le transfert de parts sociales dans le registre des associés de

la Société.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Alliance Data Lux Financing S.à r.l.
Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014005056/27.
(140005330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.854.

Les actionnaires de la Société ont accepté les démissions de M. Andres Holzer, M. Julian Holzer et Mme Alissandra

Holzer et ont décidé la révocation de M. Pablo Ariztegui de leur mandat de commissaire aux comptes de la Société avec
effet au 11 octobre 2013.

Aux termes d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 11 octobre 2013, il a été

décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes avec effet au 11 octobre 2013 et jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2014:

- M. Juan Carlos Torres avec adresse professionnelle située Neue Bahnhofstr. 148, 4132 Muttenz. Suisse;
- M. Julian Holzer, avec adresse professionnelle située 345 Campos Eliseos, 11560 Colonia Polanco, Mexico;
- M. Andres Holzer, avec adresse professionnelle située 345 Campos Eliseos, 11560 Colonia Polanco, Mexico;
- M. Julian Diaz Gonzalez, avec adresse professionnelle située Heerstrasse 15, 8853 Lachen, Suisse.
Il en résulte que le conseil de surveillance de la Société se compose comme suit:
- M. Juan Carlos Torres, commissaire;
- M. Julian Holzer, commissaire;
- M. Andres Holzer, commissaire; et
- M. Julian Diaz Gonzalez, commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005020/27.
(140003633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

16650

L

U X E M B O U R G

Aragest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Saint Vith, le 27 décembre 2013.

<i>Pour la société
Gido SCHÜR
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014000434/13.
(130222924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Louis Leeman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 176.486.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Louis Martin Peter LEEMAN, creative director, demeurant à NL-3705 CN Zeist, Brouwerij 7.
2.- Mademoiselle Erica PELOSINI, art director, demeurant à I-50023 Impruneta (Firenze), Ugolino, Via dell'Oliveta 31.
Lesquels comparants sont représentés par Madame Lysiane SCHUMACKER, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
en date des 9 et 10 décembre 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LOUIS LEEMAN S.à r.l., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
176.486 (NIN 2013 2413 143).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1331 du 5 juin 2013.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de ce VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune, attribuées aux associés
comme suit:

1.- Monsieur Louis LEEMAN, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Mademoiselle Erica PELOSINI, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants ont pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à UN EURO (€ 1.-) et constatent que le capital de

VINGT-MILLE EUROS (€ 20.000.-) est désormais représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Les vingt mille (20.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Louis LEEMAN, prénommé, dix mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.200
2.- Mademoiselle Erica PELOSINI, prénommée, neuf mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.800

Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence du montant de TREIZE MILLE TROIS CENT TRENTE

EUROS (€ 13.330.-) pour le porter du montant de VINGT MILLE EUROS (€ 20.000.-) au montant de TRENTE-TROIS
MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (€ 33.330.-) par la création de treize mille trois cent trente (13.330) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

16651

L

U X E M B O U R G

De l'accord de tous les associés, les treize mille trois cent trente (13.330) parts sociales nouvelles sont souscrites et

libérées comme suit:

- trois mille trois cent trente et une (3.331) parts sociales nouvelles par le nouvel associé agréé, Monsieur Ibrahim

TAHER, demeurant à 16, Selwood Place, London, SW7 3QL, Royaume-Uni, et libération de ces parts sociales moyennant
payement en espèces du montant de trois mille trois cent trente et un Euros (€ 3.331.-) à titre d'augmentation de capital
et du montant de cent dix-neuf mille six cent soixante-neuf Euros (€ 119.669.-) à titre de prime d'émission, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

- neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) parts sociales nouvelles par le nouvel associé agréé, la société de

droit malaisien Planvex Group Sdn Bhd, avec siège social à Lot 13-01A, Level 13 (East Wing), Berjaya Times Square, No.
1, Jalan Imbi, 5510 Kuala Lumpur, Malaysia, inscrite au registre des sociétés de Malaysia sous le numéro 973733-A, et
libération de ces parts sociales moyennant payement en espèces du montant de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros (€ 9.999.-) à titre d'augmentation de capital.

Le montant de trois cent cinquante-neuf mille et un Euros (€ 359.001.-) à titre de prime d'émission a été libéré par

Planvex Group Sdn Bhd comme suit:

- jusqu'à concurrence du montant de cent cinquante-neuf mille et un Euros (€ 159.001.-) par un versement en espèces,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

- jusqu'à concurrence du montant de deux cent mille Euros (€ 200.000.-) moyennant renonciation totale par Planvex

Group Sdn Bhd à sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient envers la société à concurrence du montant de
deux cent mille Euros (€ 200.000.-) par la conversion de ladite créance en capital jusqu'à due concurrence.

L'existence de la prédite créance résulte d'une déclaration établie par le gérant de la société, à savoir Monsieur Max

GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en date du 9 décembre
2013,

laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Le nouvel associé agréé, Planvex Group Sdn Bhd, préqualifiée, reconnaît et déclare que par la conversion totale en

capital sa créance à l'égard de la société se trouve éteinte jusqu'à concurrence du montant de deux cent mille Euros (€
200.000.-).

Sont intervenus aux présentes:
La société de droit malaisien Planvex Group Sdn Bhd, préqualifée, et Monsieur Ibrahim TAHER, prénommé,
lesquels sont ici représentés par Madame Lysiane SCHUMACKER, prénommée, en vertu de deux procurations sous

seing privé lui délivrées en date des 2 et 10 décembre 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital intervenue, les associées constatent que le capital social de TRENTE-TROIS MILLE

TROIS CENT TRENTE EUROS (€ 33.330.-) est désormais représenté par trente-trois mille trois cent trente (33.330)
parts sociales d'une valeur nominale d'UN EUROS (€ 1.-) chacune.

Les trente-trois mille trois cent trente (33.330) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Louis LEEMAN, prénommé, dix mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.200
2.- Mademoiselle Erica PELOSINI, prénommée, neuf mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.800

3.- La société de droit malaisien Planvex Group Sdn Bhd, préqualifée, neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

4.- Monsieur Ibrahim TAHER, prénommé, trois mille trois cent trente- et-une parts sociales . . . . . . . . . . . .

3.331

Total: trente-trois mille trois cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.330

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (€ 33.330.-), représenté

par trente-trois mille trois cent trente (33.330) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMACKER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2431. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

16652

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181689/100.
(130221793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Solar-Konzept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 161.211.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN

1. - Herr Joachim KÖMEN, Hochbautechniker, wohnhaft in D-54655 Kyllburg, Matthias-Raths Strasse 1.
2. - Herr Andreas KLIPPENSTEIN, Hochbautechniker, wohnhaft in D-54518 Binsfeld, Industriestrasse 9.
3. - Herr Dirk BERENS, Schreinermeister, wohnhaft in D-54657 Gindorf, Orsfelder Strasse 8.
4. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Arbor-Vita S.à r.l., mit Sitz in L-6495 Echternach, 9, op Troo, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.937,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Nicolas WOHL, Privatbeamter, wohnhaft in L-6495 Ech-

ternach, 9, op Troo.

Die Komparenten sub 1-3) sind hier vertreten durch Herrn Nicolas WOHL, vorgenannt, aufgrund von drei Voll-

machten unter Privatschrift vom 11. respektive 12. Dezember 2013,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte ihre Er-

klärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. - Dass die Komparenten die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Solar-Konzept S.à r.l.

sind, mit Sitz in L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 161.211 (NIN 2011 2419 668).

II. - Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27.

Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1772 vom 4. August 2011.

III. - Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), den Gesellschaftern zugeteilt
wie folgt:

1.- Herr Joachim KÖMEN, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr Andreas KLIPPENSTEIN, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Dirk BERENS, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Arbor-Vita S.à r.l., vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . .

25

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

IV.- Dass die Gesellschaft Solar-Konzept S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V. - Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte

darauf geltend machen können.

VI. - Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
Nach  den  vorstehenden  Bemerkungen  erklären  die  Komparenten,  anwesend  oder  vertreten  wie  vorerwähnt,  die

Gesellschaft Solar-Konzept S.à r.l. aufzulösen.

Infolge dieser Auflösung erklären die Gesellschafter, handelnd soweit als notwendig als Liquidatoren der Gesellschaft;
-  dass  alle  Aktiva  realisiert  und  alle  Passiva  der  Gesellschaft  SolarKonzept  S.à  r.l.  beglichen  wurden,  und  dass  sie

persönlich, im Verhältnis ihrer Anteile im Gesellschaftskapital, für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden,
der aufgelösten Gesellschaft haften sowie für die Kosten der gegenwärtigen Urkunde;

- dass die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen

anzusehen;

- dass dem Geschäftsführer der Gesellschaft für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage volle Entlastung

erteilt wird;

16653

L

U X E M B O U R G

- dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren an nachstehender Adresse

aufbewahrt werden: L-6495 Echternach, 9, op Troo.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: N. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013182903/62.
(130223174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Dundeal (International) 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.628.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,413 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160396 (hereafter referred to as the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Ms Laure Jacquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

on 28 November 2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Dundeal

(International) 10 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of 24 January 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 607 of 12 March 2013, with a corporate capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
174628 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions and made the following declarations:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), to twelve thousand five hundred
and one euro (EUR 12,501.-) by the issue of one (1.-) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full.

<i>Subscription/Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to one (1.-) new share with a nominal value of one euro (EUR

1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the Company and to fully pay the
nominal value of such share together with a share premium of eight million three hundred sixty-one thousand seven
hundred eighty-four euro and fifty-two cent (EUR 8,361,784.52.-) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind")
consisting of a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company in the aggregate amount
of eight million three hundred sixty-one thousand seven hundred eighty-five euro and fifty-two cent (EUR 8,361,785.52.-)
(the "Receivable"). Following the Contribution in Kind, the Sole Shareholder will no longer have any claim against the
Company under the Receivable.

16654

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further declares that there exist no impediment to the free transferability of the Receivable to

the Company without restriction or limitation and that all notifications, registrations or other formalities necessary to
transfer the Receivable to the Company will be performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the

above capital increase:

" Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501.-) divided

into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately four thousand two hundred euro (EUR 4,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour de décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 108.197.413 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160396 (l'«Associé Unique»),

représentée par Mme Laure Jacquet, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation, datée du 28 novembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Dundeal (International)

10 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 607, du 12 mars 2013, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174628 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un euro (EUR 1,-), afin d'augmenter

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR
12.501,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et conférant les
même droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR

1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de libérer entièrement cette
nouvelle part sociale ainsi qu'une prime d'émission de huit millions trois cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-
quatre euros et cinquante-deux centimes (EUR 8.361.784,52) par un apport en nature Apport en Nature») consistant en
une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associe Unique envers la Société, d'un montant de huit millions
trois cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-cinq euros et cinquante-deux centimes (EUR 8.361.785,52.-) (la
«Créance»).

Suite à l'Apport en Nature, la Créance cesse d'exister et l'associé unique libère et décharge irrévocablement la Société

de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé Unique en ce qui concerne la créance ainsi apportée.

16655

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle

à la libre disposition de la Créance, et que la Créance est une créance certaine, et dûment exigible de l'Associé Unique.
De  plus,  des  instructions  légitimes  ont  été  données  afin  de  procéder  à  toute  notification,  enregistrement  ou  autres
formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert de la Créance à la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société qui doit désormais se lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en douze mille

cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune'"

<i>Evaluation des Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à quatre mille deux cents euros (EUR 4.200.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Jacquet, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56031. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001488/119.

(140000851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Rinnen Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.806.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08.01.2014.

Référence de publication: 2014004760/10.

(140004341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Riverwells Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004762/10.

(140004260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3P Condor Management S.à r.l.

Actavis Capital S.à r.l.

Actavis WC Holding S.à r.l.

Agence Kasel-Kieffer S.à r.l.

Alatrava S.A.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

Aragest S.à r.l.

ATG Luxco S.à r.l.

Atlas Copco Reinsurance S.A.

Auto Racing Service S.A.

Avenirose S.A.

Batipro S.à r.l.

Binôme Architectes

BioVenturesOne S.A.

Bureau Line Office S.A.

Catering Solutions S.à r.l.

Dundeal (International) 10 S.à r.l.

Dundeal (International) 15 S.à r.l.

Eurofins Water Testing LUX

Feiji Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Grand Orion Investments S.A.

Hardey S.à r.l.

HayFin DLF (Europe) Luxco 1 S.à r.l.

HayFin Pearl LuxCo 3 S.à r.l.

Lagunare S.A.

Le Nom de la Fleur S.à r.l.

Louis Leeman S.à r.l.

LVS Luxembourg IV S.à r.l.

Médecins Sans Frontières Luxembourg asbl

Menuiserie Feiereisen

Merfor S.A.

Ode International Publishers S.N.C.

Pandias Re AG

Partners Group Global Mezzanine 2007 S.C.A., SICAR

Retail Invest S.àr.l.

Rinnen Immobilière Sàrl

Riverwells Investments S.A.

Rond-Clair s.à r.l.

Royal Invest International Holding S.A.

Royal Invest S.A., SPF

Solar-Konzept S.à r.l.

Spartol Participations S.A.

THL CCD I (Luxembourg) S. à r.l.

Thriteen Juniper S.à r.l.

Transrent S.A.

Travel Retail Investment S.C.A.

Xarato Finance S.A.

Yellow Rock S.à r.l.

Zebra Lux Holding S.à r.l.