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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

5 février 2014

SOMMAIRE

Alerio Capital Management . . . . . . . . . . . . .

15366

Alliance Prod Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15365

Amaranth Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . .

15364

Arcadia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Avenida Moda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Axilis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Belucci Restauration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15373

Bigpoint Manager Investments S.C.A. . . . .

15366

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15364

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Cardaim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Codilink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15404

cosy s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Elex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

Embrun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15371

Eurynome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15407

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15386

GEMS Education (Europe) S.à r.l. . . . . . . . .

15373

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

15374

Gloria Verlag, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

GTD Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Houtmann-Odem, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Hutchison Ports Investments S.àr.l. . . . . . .

15367

Hutyra Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Hutyra Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15373

Hypo Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . .

15374

Infinitif Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15386

Investindustrial Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

15373

Investment SO.TE.CO. International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15374

I.T.I. S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Karp-Kneip Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Kinohold (bis) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

Kubsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Marine Interior Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

15368

Mocsaro Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15375

Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Open Products, Networks & Software . . .

15367

Orange Senior Loans 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15367

Paris Nursing 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

PG Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Piano Service Bohl S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15370

Picigiemme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

PlanView Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15368

Pluralinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15363

Prestinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Project Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15364

Qerros International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Toma Developpement S.à r.l. . . . . . . . . . . .

15362

Trasaghis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15368

Watford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Wealthroxs SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

15361

U X E M B O U R G

Picigiemme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.

R.C.S. Luxembourg B 75.133.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001134/9.
(140000066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Prestinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001146/9.
(140000452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Toma Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001282/9.
(130223938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Watford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.595.

Le Bilan au 31.12.2012 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001326/9.
(140000677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Wealthroxs SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 174.022.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 décembre 2013.

Claude GEIBEN
Administrateur

Référence de publication: 2014001327/12.
(130224303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Qerros International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 171.626.

En date du 2 décembre 2013, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société QERROS

INTERNATIONAL S.A. en ses bureaux, sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 171 626. Par
conséquent, la convention de domiciliation conclue entre la société QERROS INTERNATIONAL S.A. et Fiduciaire Con-
tinentale a été résiliée.

15362

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014001154/12.
(130224050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pluralinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.008.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014001108/11.
(140000266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Gloria Verlag, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.462.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales sous seing privé daté du 22 juillet 2013 et d'un avenant dudit contrat

de cession, que Madame Hilda SCHOLTUS, pensionnée, née le 20 février 1939 à Rambrouch, veuve de feu Fernand RAU,
demeurant à L-1150 Luxembourg, 231, route d'Arlon, est désormais la seule associée de la société, détenant ainsi les
cinq cents (500) parts sociales.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014001582/14.
(140000619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

PG Holdings, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.010.

Nous vous informons que nous avons pris la décision de résilier la convention de domiciliation signée en date du 20

mars 2009 avec la société PG HOLDINGS (RCS B.146010) dont le siège social est sis au 25, avenue de la Liberté L-1931
Luxembourg et ceci avec effet au 17 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 Décembre 2013.

M. STIEVEN / JH.DOUBET
Manager / Vice President

Référence de publication: 2014001129/12.
(130224473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Nymgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.457.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014001077/11.
(130223874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

15363

U X E M B O U R G

Amaranth Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.254.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014003422/11.
(140002943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Project Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 14, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 152.034.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2013-12-12

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Le siège social ainsi que les bureaux de la société sont transférés avec effet immédiat au «14, beim Schlass L-5444

Schengen»

Robert RISCH / Georg KLAUS.

Référence de publication: 2014003363/13.
(140001885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.191.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés en date du 6 janvier 2014 que:
- les parts sociales de la société ont été cédées et sont désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

sociales

Monsieur Didier Lamy
62, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Madame Christine Péna
62, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

- Monsieur Didier Lamy, né le 30 mars 1955 à Mantes la Jolie (France), avec adresse professionnelle au 62, Avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Monsieur Douglas Forbes Irvine, démissionnaire;

- Madame Christine Péna, née le 3 janvier 1957 à Lassigny (France), avec adresse professionnelle au 62, Avenue Guil-

laume, L-1650 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant A de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Monsieur John Alastair Irvine, démissionnaire;

- Monsieur Thierry Derochette, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 62, Avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant B de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Monsieur Bruno Bagnouls, démissionnaire;

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014003476/30.
(140003137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15364

U X E M B O U R G

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.921.771.125,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.589.

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 17 décembre 2013 de la société Bristol-Myers Squibb

Luxembourg S.à r.l., les décisions suivantes ont été prises:

Renouvellement du mandat des Gérants suivants à compter du 17 décembre 2013 jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014:

- Brian O'Grady, Gérant A;
- Gary Lewbel, Gérant A;
- François Duplaix, Gérant A;
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B;
- Stéphanie Jung-Schut, Gérant B;
- Franciscus W.J.J. Welman, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2014003479/22.
(140003012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Alliance Prod Agency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 171.215.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003448/10.
(140003079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Arcadia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.551.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003455/10.
(140003375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

cosy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 27, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.282.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014003412/12.
(140003220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15365

U X E M B O U R G

Axilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 129.589.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2013

- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer le gérant Kessel Aubry avec effet le 19 novembre 2013.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014003464/11.
(140003951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Alerio Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.204.

Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 20 décembre 2013.

Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant B.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALERIO CAPITAL MANAGEMENT
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014003447/13.
(140003089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Blue Sky Global Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003475/9.
(140003417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Bigpoint Manager Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 160.029.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 27 décembre 2013 que:
- M. Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Firenze (Italie), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, a été nommé membre du conseil de surveillance de la Société en remplacement de Mme Séverine Lambert,
avec effet au 11 décembre 2013, jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2013;

- les mandats des membres du conseil de surveillance de la Société suivants ont été reconduits jusqu'à l'assemblée

générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013:

* Mlle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
* Mme Laëtitia Jolivalt, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014003470/21.
(140003240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15366

U X E M B O U R G

Avenida Moda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 107.150.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003462/10.
(140003373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Hutchison Ports Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.743.

1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 12 décembre 2013 que Monsieur James Steed Tsien

a démissionné de son poste de gérant B1 avec effet au 14 décembre 2013;

2) Il résulte de la décision de l'Associés de la Société prise en date du 12 décembre 2013 que Monsieur Paul Chi Fai

Fan, avec adresse privée 16B, Block 4, Cavendish Heights, 33 Perkins Road, Jardine's Lookout, Hong Kong, a été nommé
gérant B1 pour une durée indéterminée avec effet au 14 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000857/13.
(130223919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Houtmann-Odem, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 12, An Urbech.

R.C.S. Luxembourg B 84.987.

Pour HOUTMANN-ODEM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014000873/11.
(130224227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Orange Senior Loans 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 155.023.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001082/10.
(130224181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Open Products, Networks & Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 90.223.

Signature.

Référence de publication: 2014001092/10.
(140000457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

15367

U X E M B O U R G

PlanView Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.804.

Luxembourg, le 02/01/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001105/11.
(140000637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Trasaghis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.023.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014002676/11.
(140001608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Marine Interior Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.033.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth of December.
Before Me Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

SGG S.A. having its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch,
hereafter "the Mandator"
hereafter "the Mandator"
duly represented by Ms Rita GOUJON, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will be registered with this minute,

hereafter "the proxy".
The proxy declared and requested the notary to act:
- that Marine Interior Holdings S.à r.l. was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing

in Luxembourg, on the 15

of November, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

the 24

of December, 2002, numéro 1.813, page 86.999.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, on the 28

of June, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

the 19

of August, 2010, numéro 1.693, page 81.260

- That the corporate share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100,-) each..

- That the Mandator is the owner of all the shares of the Company.
- That the Mandator, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- That the Mandator declares that he has the full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that

he is fully aware of the situation of the Company.

- That the Mandator, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with the assets
and hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet
unknown liabilities of the Company.

15368

U X E M B O U R G

- That the sole shareholder hereby grants full discharge to the Managers for their mandates up to this date.
- That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1030 Luxembourg, 412F, route

d'Esch.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le treize décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SGG S.A. avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F route d'Esch,
ci-après dénommé "le mandant"
ici dûment représenté par son mandataire spécial Madame Rita GOUJON, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

ci-après dénommée "le mandataire"
le tout en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- Que la société à responsabilité limitée Marine Interior Holdings S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître

Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 2002, numéro 1.813, page 86.999.

Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 28 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 août
2010, numéro 1.693, page 81.260.

- Que le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100.-€) chacune.

- Que le mandant préqualifié est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société.
- Qu'en tant qu'associé unique, l'associé préqualifié déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
- Qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
- Que le mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes connues

ont été payées ou provisionnées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou
inconnus, de la société dissoute.

- Que partant la liquidation de la Société est achevée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1030 Luxembourg, 412F,

route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE CENT EUROS (1.100.-€). A l'égard du notaire ins-
trumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Déclarations générales

Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent

acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.

15369

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signés: R. GOUJON, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16832. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001671/97.
(140000279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Piano Service Bohl S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.615.

Pour PIANO SERVICE BOHL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014001133/11.
(130224365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Paris Nursing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.193.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Décembre 2013.

Jean-Jacques Josset
Gérant B

Référence de publication: 2014001101/13.
(130224399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.289.

Pour KINOHOLD (bis) S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014000935/11.
(140000522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Elex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 22.198.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15370

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2014002937/13.
(140002186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Embrun S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.923.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EMBRUN S.A., société de gestion de patrimoine

familial, avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, sous le numéro B 18.923 (NIN 2009 2231 861),

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe GLAESENER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10

décembre 1981, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 15 mars 1982.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale ordinaire en date du

29 mai 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1219 du 22 décembre 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2009, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 706 du 2 avril 2010.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 6 décembre 2013, en voie de publication

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à quatre cent trente mille Euros (EUR 430.000.-), représenté par dix-sept mille (17.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-1610 Lu-

xembourg, 42-44, avenue de la Gare,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507, et a
fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.

1.- Rapport du commissaire verificateur

L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir la société ZIMMER

& PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

15371

U X E M B O U R G

2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

3.- Décharge au liquidateur et au commissaire-verificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire vérificateur ZIMMER & PARTNERS S.A.

4.- Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société EMBRUN S.A., société de gestion de

patrimoine familial, a cessé définitivement d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, D. KEHAL, V. ALBANTI, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001532/73.
(140001114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

GTD Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.587.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003637/10.
(140003169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Hutyra Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003650/10.
(140003455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

I.T.I. S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.211.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014003654/10.
(140002887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15372

U X E M B O U R G

Investindustrial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.872.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003674/10.
(140003166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

GEMS Education (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.359.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 20 décembre 2013.

En date du 20 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sunny Varkey en tant que gérant de catégorie A de la Société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Dino Varkey, salarié, né le 14 décembre 1980 à Dubai, Emirats Arabes Unis, demeurant professionnel-

lement au 4 Sheikh Zayed Road, Interchange, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant que gérant de catégorie A de la Société,
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérant(s) de catégorie A:

- Dino Varkey

Gérant(s) de catégorie B:

- Johanna van Oort
- Joost Tulkens
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2014.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2014003625/24.
(140002969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Hutyra Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003651/10.
(140003456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Belucci Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 139.049.

Le Bilan au 1

janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014003497/10.
(140003372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15373

U X E M B O U R G

Investment SO.TE.CO. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 51.908.

Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013.

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014003675/14.
(140003172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Hypo Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.843.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 5 décembre 2013.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Michele Corno, Luca Parmeggiani, Jean-Luc Neyens et Marc-André Béchet en qualité d'admi-

nistrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Pour HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014003653/19.
(140003300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 31

décembre 2013.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 31 décembre 2013,

il a été décidé:

1) de prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Pour la Société
Signes I.S.A.
Représentée par Vincent Goy
Liquidateur

Référence de publication: 2014003626/21.
(140003583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

15374

U X E M B O U R G

Mocsaro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.788.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Marchmont Limited, an exempted company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, and registered under
number 253234;

represented by Mr. Peter Bonert, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of association (the "Articles").

The Company exists under the name of "Mocsaro Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment, management and control of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

15375

U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty-thousand United States Dollars (USD 20,000.-)

divided into twenty-thousand shares (20,000), with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase, Reduction of the Share Capital and Redemption of shares. The subscribed share capital of the Company

may be increased or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be,
by the Law for any amendment of these Articles.

The Company shall have power to acquire shares in its own capital. The acquisition and disposal by the Company of

shares in its own share capital must be approved by a resolution of the shareholders in a general meeting and on the
terms and conditions to be decided upon by such resolution. The quorum and majority requirements applicable to
amendment of the Articles shall apply. The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent
otherwise permitted by the Law.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least one or

more A Managers and one or more B Managers (collectively, the "Manager(s)"), appointed by the general meeting of
shareholders. The shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of
the Managers. The Managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad
nutum (without cause) dismiss and replace any one of the Managers.

8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a general meeting of shareholders among the A Ma-

nagers.

The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least

one B Manager.

The Managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meeting

of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or

15376

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telegram or telex of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4. Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A Manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager as his proxy.

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5. A Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8. In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company's objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature - as the case may be - of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11. The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general

managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the Board of Managers.

8.12. The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly. Any proxies document appointing will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

8.14. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of Managers. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 10. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-

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pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 11. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 12. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only in case the Company

has more than twenty-five (25) shareholders, shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 14. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 16. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

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One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 17. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 19. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 20. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 21. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Marchmont Limited, mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

USD 20,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

15379

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Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

Class A Manager:

- Ms. Wafaa Sayed Latif Mobarak, manager, born on 23 July 1961 in Cairo (Egypt), professionally residing at Nile City

Towers, South Tower, 26

Floor, 2005A Cornish El Nile, Ramlet Boulac, Cairo, Egypt;

Class B Manager:

- Mr Fabio Ceccarelli, financial director, born in Como (Italy) on 13 November 1962, professionally residing at 1,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and

- Mr. François Bourgon, manager, born in Phalsbourg (France) on 12 December 1969, professionally residing at 3, rue

Belle Vue, L-1227 Luxembourg.

Resolved that the registered office shall be at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Marchmont Limited, une société constituée sous les lois des Îles Caïmans dont le siège social se trouve à 89 Nexus

Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Iles Caïmans, et enregistrée sous le numéro 253234;

représenté par M. Peter Bonert, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Mocsaro Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances

15380

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anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt-mille dollars américains (USD 20.000,-) divisé en

vingt-mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation, Réduction du Capital Social et Rachat d'actions. Le capital social de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi.

La Société aura le pouvoir d'acquérir des parts sociales de son propre capital. L'acquisition et la cession par la Société

de parts sociales de son propre capital social doit être approuvée par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés et sur les modalités et conditions qui seront fixés par la résolution. Le quorum et
la majorité requise pour la modification des statuts s'appliquent.

La Société peut racheter ses parts sociales conformément à la présente mais uniquement dans la mesure autrement

permise par la Loi

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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") comprenant au moins un ou

plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B (ensemble, le(s) "Gérant(s)") nommés par l'associé unique ou, le cas
échéant, l'assemblée générale des associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident
de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des Gérants. Les Gérants n'ont pas besoin d'être associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel des gérants.

8.2. Le premier Président pourra, s'il en est décidé ainsi, être désigné par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée

générale des associés parmi les Gérants A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi les Gérants A.
Le Président, s'il est nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil

de Gérance. En son absence, l'assemblée générale des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre
personne parmi les Gérants A en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

Les Gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l'heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l'obligation d'envoyer une convocation de l'accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4. Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme

ou télex un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre gérant B
comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.

8.5. Un Gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un Gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.8. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

8.10. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant A et

d'un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil

de Gérance un ou plusieurs Gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.12. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

15382

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n'importe quel gérant A ou B. Toutes procurations y resteront
annexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi

Art. 10. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 11. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 12. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit être tenue uniquement

si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue annuellement au siège social de la Société ou à un autre endroit
tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée générale.

Art. 14. Autre Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

15383

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 16. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 17. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

15384

U X E M B O U R G

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 21. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital souscrit

Marchmont Limited, mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

Gérant de catégorie A:

- Mme Wafaa Sayed Latif Mobarak, gérante, née le 23 juillet 1961 au Caire (Égypte), demeurant professionnellement

à Nile City Towers, South Tower, 26

Floor, 2005A Cornish El Nile, Ramlet Boulac, Le Caire, Egypte;

Gérant de catégorie B:

- M. Fabio Ceccarelli, directeur financier, né à Como (Italie) le 13 novembre 1962, demeurant professionnellement à

1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- M. François Bourgon, gérant, né à Phalsbourg (France) le 12 décembre 1969, demeurant professionnellement à 3,

rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.

15385

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54575. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180110/616.
(130219718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Infinitif Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 178.006.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 16 décembre 2013 que la société Swiss World Development

Ltd, établie et ayant son siège social à Unit 1010 Miramar Tower, 132 Nathan Road Tsimshatsui, KL, Hong-Kong, inscrite
au registre de commerce des sociétés de Hong-Kong sous le numéro 38520595-000-10-12-5 a cédé avec effet au 16
décembre 2013, les 50 (cinquante) parts sociales détenues dans la société à responsabilité limité de droit luxembourgeois
Infinitif Holding S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.006, à la société à responsabilité limitée
de droit français DIGE S.à.r.l., établie et ayant son siège social à F-75009 Paris, 15, rue Taitbout, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 485 332 522.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014003671/19.
(140003388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet AG, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 16.020.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE SIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Finanzgesellschaft für das Rheinlandge-

biet AG, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4740 Pétange, 5, Rue Prince Jean,
inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B16020 (ci-après définie «Finanzgesell-
schaft für das Rheinlandgebiet AG», la «Société» ou la «Société à scinder»), constituée suivant acte reçu par le notaire
Marc ELTER, alors de résidence à Junglinster, en date du 7 juillet 1978, publié au Mémorial C, numéro 216 du 7 octobre
1978 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises, suivant procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 171 du 6 mars 2001 et pour la
dernière fois en vertu d'un acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 24 novembre
2010, publié au Mémorial C de 2011 N°156, PAGE 7.442 contenant notamment une refonte totale des statuts.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Demeuse, directeur de sociétés, demeurant à So-

leuvre,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Demeuse prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la société «Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet AG», avec siège social

à L-4740 Pétange, 5, Rue Prince Jean, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B16020, par la constitution de quatre nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires),
savoir:

- FIN.SAN-Holding S.A., (dénommée également ci-après «FIN.SAN»),
- FIN.SYL-Holding S.A. (dénommée également ci-après «FIN.SYL»),

15386

U X E M B O U R G

- SAN.W.A. van der Sluis S.E.C.S. (dénommée également ci-après «San. van der Sluis»),
- SYL.A.A. van der Sluis S.E.C.S. (dénommée également ci-après: «Syl. van der Sluis»),
toutes les quatre avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean;
la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux quatre sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 21 octobre 2013,
ayant été publié au Mémorial C numéro 2741 du 4 novembre 2013, conformément aux articles 288 à 307 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 23 mars 2007 (loi sur les sociétés).

2) Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application des articles 293, 294

paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi et constatation que l'article 307 (5) de la loi sur

les sociétés est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1

(e) sur le rapport d'expert ne sont

pas applicables étant entendu qu'un rapport en vertu de l'article 26-1 de la loi est en ce cas requis en vertu de l'article
294 (3).

3) Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés.
4) Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des quatre sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 2741 du 4 novembre 2013, sur le vu des
rapports élaborés en vertu des articles 26-1 et 294 (3) de la loi sur les sociétés par le réviseur d'entreprises, Van Cauter-
Snauwaer & Co Sàrl, en la personne de Monsieur Willem Van Cauter, demeurant professionnellement au 80, rue des
Romains, L-8041Strassen et attribution aux actionnaires de la société scindée des nouvelles actions des sociétés nouvel-
lement constituées de manière strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette société.

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des

dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 21 octobre 2013, a été publié au Mémorial

C numéro 2741 du 4 novembre 2013.

2. Conformément aux articles 9, 290 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par les lois du

7 septembre 1987, du 23 mars 2007, et 3 août 2011, le projet de scission a été publié un mois au moins avant la date de
la présente réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

2. Les actions des quatre nouvelles sociétés à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, de sorte que l'article 307 paragraphe
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable à la présente scission. En
conséquence, il a été proposé aux actionnaires de renoncer à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 ainsi
qu'aux documents prévus par l'article 295 (1) c), d) et e), étant entendu qu'un rapport en vertu de l'article 26-1 de la loi
est en ce cas requis en vertu de l'article 294 (3).

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Qu'à ce sujet, il est précisé également par le Président de l'assemblée qu'une incohérence existe entre la situation

comptable telle qu'inscrite dans les statuts de la société à scinder et la réalité de la tenue de la comptabilité de cette
société. En effet, dans les statuts de la société tels que modifiés par acte du Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage, en date du 24 novembre 2010, publié au Mémorial C de 2011 N°156, l'exercice social de la société est fixé
du 1

janvier au 31 décembre de chaque année, alors que la comptabilité de la société est tenue depuis le début de la

société avec un exercice comptable débutant le 1

juillet de chaque année pour se clôturer le 30 juin de l'année d'après.

Cette situation, déjà exposée dans le projet de scission, sera rectifiée par le biais de la présente assemblée générale de

15387

U X E M B O U R G

la société appelée à se prononcer sur le projet de scission. Comme exposé dans le projet de scission, il en résulte que
les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 30 juin 2013 par décision du
Conseil d'administration en date du 21 octobre 2013.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société «Finanzgesellschaft fur das Rheinland-

gebiet AG», avec siège social à L-4740 Pétange, 5, Rue Prince Jean, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B16020,

par la constitution de quatre nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), savoir:
- FIN.SAN-Holding S.A., (dénommée également ci-après «FIN.SAN»),
- FIN.SYL-Holding S.A. (dénommée également ci-après «FIN.SYL»),
- SAN.W.A. van der Sluis S.E.C.S. (dénommée également ci-après «San. van der Sluis»),
- SYL.A.A. van der Sluis S.E.C.S. (dénommée également ci-après: «Syl. van der Sluis»),
toutes les quatre avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean;
la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux quatre sociétés bénéficiaires,

ledit projet de scission, daté du 21 octobre 2013, ayant été publié au Mémorial C numéro 2741 du 4 novembre 2013,

conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre
1987, par la loi du 23 mars 2007 et le 3 août 2011 (loi sur les sociétés).

Deuxième résolution

L'assemblée réunissant la totalité des actionnaires déclare, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer

à l'application des articles 293, 294 paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi. Elle constate

encore, pour autant que de besoin, que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable et qu'en conséquence les
articles 294 et 295 paragraphe 1

(e) sur le rapport d'expert ne sont pas applicables étant entendu qu'un rapport en

vertu de l'article 26-1 de la loi est en ce cas requis en vertu de l'article 294 (3).

Troisième résolution

L'assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la loi

sur les sociétés pour autant qu'il n'a pas été renoncé d'une façon expresse suite à la résolution prise ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au

Mémorial C numéro 2741 du 4 novembre 2013 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni
réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des quatre sociétés bénéficiaires.

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l'assemblée décide que les actions de la Société seront échangées

contre les actions des sociétés bénéficiaires de façon strictement proportionnelle aux participations respectives des
actionnaires existants dans son capital, conformément à la liste de présence qui restera annexée aux présentes et comme
indiqué dans ledit projet de scission.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la Société par inscription aux registres des actions nominatives des quatre nouvelles dès que la scission
sera approuvée aux termes du présent acte.

Les actions de la Société à scinder seront annulées au même moment.
Les nouvelles actions donneront droit aux bénéfices dans les nouvelles sociétés dès la tenue de la présente assemblée

générale approuvant la scission.

Les actions des quatre nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de

liquidation éventuels de ces sociétés également dès l'approbation de la scission par les actionnaires de la Société.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1

janvier

2013, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L'assemblée constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société n'avait pas

émis d'autres titres conférant droit de vote, et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés
bénéficiaires.

Il est signalé que le patrimoine de la Société Scindée ne comprend aucun immeuble.

15388

U X E M B O U R G

Suite à ce qui précède, l'assemblée, décide, comme élément de la scission, la constitution des quatre nouvelles sociétés,

et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 4 novembre 2013 au
Mémorial C numéro 2741, lesquels ont la teneur suivante:

1

ère

Société issue de la scission.

FIN.SAN-Holding S.A.
société anonyme Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination FIN.SAN-Holding S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur
Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société du groupe. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt huit mille soixante-neuf euros et trois eurocents (€

128.069,03) représenté par cinq cents (500) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-

15389

U X E M B O U R G

naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 20 décembre à 9 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

15390

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société

15391

U X E M B O U R G

auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de

chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se termine le 30 juin 2014. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20

décembre 2014 à 9.30 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Libération

Le capital social de FIN.SAN-Holding S.A. est de 128.069,03 EUR tel que figurant à l'article 5 des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposée dans le projet de scission.

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi le 5 décembre 2013 par Van Cauter-Snauwaer

& Co Sàrl, en la personne de Monsieur Willem Van Cauter, demeurant professionnellement au 80, rue des Romains,
L-8041Strassen, conformément aux dispositions de l'article 26-1 et de l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés, lequel
rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,

15392

U X E M B O U R G

c'est-à-dire 500 actions sans désignation de valeur nominale. Les réserves, résultat reporté et résultat de l'exercice en
cours sont repris conformément à la situation du 30 juin 2013.»

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver le transfert à la présente société bénéficiaire des apports résultant de la scission, des

éléments du patrimoine faisant l'objet de la scission moyennant l'attribution des actions de FIN.SAN-Holding S.A. à son
actionnaire unique à savoir Madame Sandra W.A. van der Sluis, Administrateur de sociétés, née à Turnhout le 28/09/1973,
demeurant à 33 Turnhoutseweg, B-2387 Baarle-Hertog, et ce conformément au projet de scission tel que publié;

"FIN. SAN-Holding S.A."

ACTIF
Participat. Van der Sluis BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.670.086,28

PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128.069,03

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.806,90

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275.341,22

Réserve pour l’IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.366,63

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.185.949,21
Profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.176,97

Provision pour IRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.836,94

Provision pour ICC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.626,82

Provision pour IF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.557,98

Provision comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,88

Autres provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

594.12

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437.58

1.670.086,28

Sixième résolution

L'actionnaire unique de la société FIN.SAN-Holding S.A., ci-avant constituée, prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 1 et celui du commissaire aux comptes à un.
2) Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2014:

Madame Sandra W.A. van der Sluis, Administrateur de sociétés, née à Turnhout le 28/09/1973, demeurant à 33 Turn-

houtseweg, B-2387 Baarle-Hertog,

3) Est nommé commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2014:

Lucos Consulting Sàrl, une société avec siège social au 5, rue Prince Jean, à L-4740 Pétange (RCS Luxembourg B

111.768).

4) Le siège social est fixé au 5, Rue Prince Jean, L-4740 Pétange.
5) Le premier exercice social se terminera le 30 juin 2014. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20

décembre 2014 à 9.30 heures.

2

ème

Société issue de la scission.

FIN.SYL-Holding S.A.
société anonyme
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination FIN.SYL-Holding S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

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U X E M B O U R G

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt huit mille soixante-neuf euros et trois eurocents (€

128.069,03) représenté par cinq cents (500) actions ordinaires sans désignation de la valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 20 décembre à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

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