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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

3 février 2014

SOMMAIRE

Accumalux Industrial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14413

ADB Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

aeris Private Investments S.A., SICAR  . . .

14448

Ali-Eischen, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

Anglesea Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

Atert Optik S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14415

Aurelius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14416

Aurelius SPF - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14416

Auto Commerce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14448

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14448

Besix RED Luxembourg, anciennement

SGT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14419

Bochaban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14413

City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .

14425

Coliseum Cloud Company (3C) S.A.  . . . . .

14425

EPF Acquisition Co 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14402

Felino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14437

Global Performance 17 S.A. . . . . . . . . . . . . .

14411

Hope Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

Immobilière N.Y. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14437

Jet Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14438

Lasarte-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14424

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

14425

NTP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14425

Pimolux SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14417

Polyparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14421

Rava S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14420

RE Galaxy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14424

Renders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14420

Renergy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14423

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14421

Retec Software-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .

14421

Rio Bianco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14419

Rzesow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14420

Sakral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14423

S.C.I. Mohdam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14422

Seqvoia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14423

Sliver-Glengariff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14422

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.  . . .

14420

Square Holdings (ABCDE) S.à r.l.  . . . . . . .

14422

Square Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14424

Stardon Capital Investments S.à r.l.  . . . . .

14420

Stardon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14421

Stratégie.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14421

Stroossekanner São Paulo A.s.b.l.  . . . . . . .

14419

Sweeper Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14422

Swisscanto (LU) Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . .

14423

Wallenborn Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14423

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U X E M B O U R G

EPF Acquisition Co 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.751.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960

hereby represented by Maître Matthias PROCHASKA, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal. After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the
undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is "EPF Acquisition Co 11 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Représentation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three- quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5.  The  annual  General  Meeting  (if  held)  shall  be  held  at  the  registered  office  or  at  any  other  place  within  the

municipality of the registered office, as specified in the notice.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

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L

U X E M B O U R G

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2014.

<i>Subscription and Payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at seven (7) the number of managers, and further resolved to appoint the

following persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B manager:

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Warren Justice, born on 2 July 1966 in Epsom, United Kingdom, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à

Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH 96960, Marshall Islands, représentée par Maître
Matthias PROCHASKA, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 11 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la

municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et Libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-).

La montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

14410

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à sept (7) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe

A et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B:

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Warren Justice, né le 2 juillet 1966 à Epsom, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2013. LAC/2013/53736. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178728/527.
(130218659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Global Performance 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière de "Global Performance 17 S.A.", (ci-après la «Société»), une société anonyme con-
stituée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 180.980, en vertu de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 18 novembre
2013.

Une copie de l'extrait desdites résolutions circulaires restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises

à la formalité de l'enregistrement.

14411

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, en voie de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

2. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (EUR 36,000), représenté par cent quatre-vingt-dix-huit mille

(198.000) Actions de Catégorie AM1 et par deux mille (2.000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de dix-
huit centimes d'euro (EUR 0,18) chacune.

3. L'article 5.2 des statuts de la Société dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à

un milliard sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite de
temps, à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie
AM1 et Actions de Catégorie BM1, par l'augmentation du nominal des dites actions ou à accorder à de nouveaux ac-
tionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les dispositions qu'il
déterminera.

4. Suivant ses décisions du 18 novembre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de cinquante et un millions huit cent cinquante et un mille cinq cent un euros (EUR 51 851 501,-)
afin de le porter de sa valeur actuelle de trente six mille euros (EUR 36 000,-) à cinquante et un millions huit cent quatre
vingt sept mille cinq cent un euros (EUR 51 887 501,-) (l' «Augmentation de Capital»).

5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un

montant de cinquante et un millions huit cent cinquante et un mille cinq cent un euros (EUR 51 851 501) et a été porté
de sa valeur initiale de trente-six mille euros (EUR 36 000,-) à cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent un euros (EUR 51 887 501,-):

- par l'augmentation du nominal de zéro virgule dix-huit euro (EUR 0,18) à zéro virgule deux mille neuf cent soixante-

cinq euro (EUR 0,2965) des deux cents mille (200 000) actions préexistantes à concurrence de:

* vingt-trois mille soixante-sept euros (EUR 23 067) pour les cent quatre-vingt-dix-huit mille (198 000) actions de

catégorie AM1 préexistantes, soit EUR 0,1165 par action;

* deux cent trente-trois euros (EUR 233) pour les deux mille (2 000) actions de catégorie BM1 préexistantes, soit

EUR 0,1165 par action.

- par l'émission cent soixante-treize mille cinquante-deux (173 052 000) actions de catégorie AM1, ayant une valeur

nominale de zéro virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965), l'émission de un million sept cent quarante-
huit mille (1 748 000) actions de catégorie BM1 ayant une valeur nominale zéro virgule deux mille neuf cent soixante-
cinq euro (EUR 0,2965), chacune et l'émission d'une (1) part bénéficiaire, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

6. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de dix-huit cents d'euro

(EUR 0,18) à deux mille neuf cent soixante-cinq cents d'euro (EUR 0,2965) par le versement comme indiqué ci-dessous:

- 98 000 actions préexistantes de catégorie AM1 et 2 000 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief Corporation

S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 115,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de onze mille six cent cinquante
euros (EUR 11 650,00);

- 100 000 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néerlan-

dais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 nd floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («OND»), par
un apport en numéraire de onze mille six cent cinquante euros (EUR 11 650);

7. Les nouvelles actions de catégorie AM1, BM1 et la part bénéficiaire ont été entièrement souscrites et libérées

intégralement comme indiqué ci-dessous:

- Quatre vingt cinq millions huit cent trente mille neuf cent trente huit (85 830 938) de catégorie AM1 nouvellement

émises d'une valeur nominale zéro virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune, ont été inté-
gralement souscrites et libérées pour un montant global de vingt-cinq millions quatre cent quarante-huit mille huit cent
soixante-treize euros et douze cents (EUR 25 448 873,12) de valeur nominale, l'émission de un million cent quarante
quatre mille six cent quatre vingt huit (1 144 688) nouvelles actions de catégorie BM1 ayant une valeur nominale de zéro
virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour
un montant global de trois cent trente-neuf millions quatre cent mille euros et un cent (EUR 339 400,01), et l'émission
d'une (1) part bénéficiaire ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par Trief Corporation S.A., une société anonyme
existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 115, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire;

- quatre-vingt six millions neuf cent soixante deux mille cinq cent (86 962 500) actions de catégorie AM1 nouvellement

émises d'une valeur nominale zero virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune, ont été inté-
gralement souscrites et libérées pour un montant global de vingt-cinq millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois
cent quatre-vingt-un euros et vingt-cinq cents (EUR 25 784 381,25) de valeur nominale, par Oranje-Nassau Investments
B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 nd floor, Amstelplein 1, 1090HC
Amsterdam, Pays-Bas («ONI»), par un apport en numéraire;

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U X E M B O U R G

- deux cent cinquante-huit mille cinq cent soixante-deux (258 562) actions de catégorie AM1 nouvellement émises

d'une valeur nominale zéro virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune, ont été intégralement
souscrites et libérées pour un montant global de soixante-seize mille six cent soixante-trois euros et soixante-deux cents
euros (EUR 76 663,62) de valeur nominale et l'émission de six cent trois mille trois cent douze (603 312) nouvelles actions
de catégorie BM1 ayant une valeur nominale zéro virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) ont été
intégralement souscrites et libérées pour un montant global de cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-deux
euros et deux cents (EUR 178 882,02) de valeur nominale, par les co-investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-
investisseurs»), par des apports en numéraire.

8. Il résulte que suite l'augmentation précitée de la Société que la somme totale de cinquante et un millions huit cent

cinquante et un mille cinq cent un (EUR 51 851 501,-) euros est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé
au notaire soussigné et est comprise dans un montant global de cinquante et un millions huit cent cinquante et un mille
cinq cent un euros (EUR 51 851 501,-) mis à la disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire
soussigné, qui la reconnaît expressément.

9. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros (EUR 51 887

501,-) représenté par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173 250 000) Actions de Catégorie AM1
et par un million sept cent cinquante mille (1 750 000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de zéro virgule
deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1).»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 6.700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178792/107.
(130218400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Bochaban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.454.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014002069/14.
(140001580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Accumalux Industrial, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.294.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14413

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour La Société

Référence de publication: 2014002001/11.
(140001409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

ADB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.823.

Il résulte des décisions du conseil d'administration de la Société tenu en date du 30 octobre 2013 que le siège social

est transféré au 43-45 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014002002/11.
(140001793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Ali-Eischen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 100.114.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. EPPE
<i>Gérant

Référence de publication: 2014002013/11.
(140001417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

<i>Rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés le 02/01/2014 sous le numéro L140000733

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014002018/11.
(140001864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar) S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 167.509.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Me Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts „Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar) S.A.", ein Luxemburger Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -
spezialisierter Investmentfonds - in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (société anonyme), die gemäß dem Gesetz
vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds auf bestimmte Dauer gegründet wurde um im Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) unter der Nummer B 167509.
eingetragen ist, mit Sitz 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. März 2012,

veröffentlicht im Memorial C Nummer 1069 vom 26. April 2012.

14414

L

U X E M B O U R G

Die Erschienene, Alceda Fund Management S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) Luxemburger Rechts, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 123356, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, ist alleinige Aktionärin der Gesellschaft,

hier vertreten durch Herrn Jean-Claude MICHELS, Privatangestellter, berufsansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift am 20.12.2013 zu Senningerberg

Die vorgenannte Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die außerordentliche Generalversammlung wurde eröffnet um 8 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn

Jean-Claude MICHELS, vorgenannt.

Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die Erschienene hält, gemäß Anwesenheitsliste, welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden, 31 Aktien der Gesellschaft,
welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen.

II. Somit sind sämtliche Aktien in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten, und

die Versammlung kann somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden.

III. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionärin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschließt;

- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die alleinige Aktionärin

andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich verpflichten, für
alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

<i>Erklärung des Gesellschafters

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

sind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetz-buches (als Finanzierung des Terrorismus definiert)

<i>Kosten.

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 750,-.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezechneit.: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15765. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 6. Januar 2014.

Référence de publication: 2014001991/64.
(140001894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Atert Optik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.734.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter vom 3. Januar 2014

Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 2. Januar 2014, die von den Geschäftsführern angenommen

wurde, setzt sich das Gesellschaftskapital der ATERT OPTIK SARL, wie folgt zusammen:

14415

L

U X E M B O U R G

KARISMA SARL, 23, rue de la Gendarmerie, L-8508 Redange, (H.R. Luxemburg B 145.952)
hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Redange/Attert, der 3. Januar 2014.

KARISMA SARL
Doris Kwiatkowski

Référence de publication: 2014002027/16.
(140001383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Aurelius, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Aurelius SPF - S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 158.115.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AURELIUS SPF - S.A. , dont le siège est établi à L-9991

Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
158.115.

La société a été constituée par acte authentique reçu par le notaire instrumentant le 17 décembre 2010, publié au

Mémorial C Numéro, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 7 avril 2011.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Christoph FANK, employé privé, demeurant

professionnellement à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
L'assemblée a été réunie avec l'ordre du jour suivant:
1) Modification de la raison sociale en AURELIUS.
2) Modification de l'article 3 des statuts concernant l'objet social.
3) Modification de l'article 20 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions précédentes.
4) Divers.
Tous les actionnaires, représentant l'intégralité des cent actions, sont présents ou représentés, de sorte que l'assemblée

pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles légales et
statutaires.

L'assemblée décide qu'elle est valablement constituée et aborde l'ordre du jour. Après discussion, l'assemblée adopte

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de changer la société en Société de participation financière ("Soparfi") et en consé-

quence de modifier l'article 1 alinéa lier des statuts qui aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AURELIUS"".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

La société peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous

brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir, exploiter et
mettre en valeur tout type de propriété intellectuelle;

La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés

ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes, participer
à la constitution, au développement, à la gestion, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés;

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger;

14416

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Troisième résolution

En conformité de ce qui précède l'assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 20 des statuts qui aura la teneur

suivante:

" Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes évalués à 750,00 € sont à charge de la société.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, l'actionnaire comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christoph FANK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15781. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002031/66.
(140001916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pimolux SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg E 5.245.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux janvier, les soussignés
1. Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, né à Clervaux, le 16 juin 1952, demeurant à L-7214 Bereldange,

29, rue Bellevue;

2. Madame Monique Brückler, sans état, née à Clervaux, le 17 janvier 1954, demeurant à Bereldange, 29, rue Bellevue;
3. Monsieur Alain Tholl, employé de l'Etat, né à Ettelbrück, le 06 octobre 1977, demeurant à L-7349 Heisdorf, 8, rue

des Prunelles,

conviennent de constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils établissent les statuts comme suit:

I. Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de propriétés immobilières situées tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit direc-
tement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de «PIMOLUX SCI».

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés réunis en

assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital, Apports, Attributions de parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- €) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- €) chacune. Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Pierre Tholl, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Madame Monique Brückler, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Alain Tholl, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

14417

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Chaque part sociale confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

Code Civil.

Art. 7. La transmission des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article

1690 du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne pourront être transmises, soit entre vifs, soit pour cause de décès, à des non-associés ou tiers, qu'avec

l'agrément de tous les associés ou survivants; ces derniers, en cas de refus d'agrément s'obligent à reprendre les parts
moyennant paiement de leur valeur, à fixer en commun accord sinon par voie d'expertise.

Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la société, qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision

perdure.

III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui

fixera la durée de leur mandat et leur rémunération. Le ou les administrateurs sont révocables à tout moment par décision
de l'assemblée générale des associés.

Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour

la réalisation de l'objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur

qui n'a pas à apporter la preuve d'une délibération préalable de l'assemblée générale ou des associés.

Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets

déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

IV. Assemblée générale, Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit de l'adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, quinze jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées des associés.
L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant au moins les trois quarts de

toutes les parts existantes, est présente ou représentée.

Toutes les décisions requièrent une majorité d'au moins trois quarts des parts sociales présentes ou représentées, à

l'exception d'une décision quant à la modification des statuts, qui doit être décidée à l'unanimité de tous les associés.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux, signés par les associés présents.

V. Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

VI. Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins de l'administrateur alors en

fonction, sauf décision contraire de l'assemblée des associés.

VII. Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du Code Civile luxem-

bourgeois sont applicables.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Toutes contestations éventuelles qui peuvent se former entre associés ou entre la société et un associé ou

toute autre personne, sont soumises à la compétence des tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé administrateur de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pierre Tholl, prénommé.
2. Le mandat d'administrateur s'exercera à titre gratuit.
3. L'adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent.

Signé à Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pierre Tholl / Monique Brückler / Alain Tholl.

Référence de publication: 2014001970/94.
(140000987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Stroossekanner São Paulo A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg F 3.413.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 04 décembre 2013

<i>Première résolution:

Il est décidé de dissoudre l'Association conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif.

<i>Remarque:

L'assemblée constate et retient que l'association n'est propriétaire d'aucun bien ni titulaire d'aucune somme d'argent,

créance ou dette de sorte qu'il n'y a pas lieu de nommer de liquidateur.

La liquidation est partant clôturée.

Signatures.

Référence de publication: 2014001973/17.
(140001269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 20.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002042/9.
(140001672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Rio Bianco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.002.

Nous, FFF Management &amp; TRUST S.A., domiciliataire de la société RIO BIANCO SARL, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le matricule B-138.002, confirmons que le siège social de ladite société au 15, boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé à compter du 3 janvier 2014 et que par conséquent la convention de do-
miciliation établie en date du 21 mars 2011 entre RIO BIANCO SARL et FFF Management &amp; TRUST S.A. est résiliée
d'office à cette date en vertu de l'article 5.2. de ladite convention.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

<i>Pour les démissionnaires
FFF Management &amp; TRUST S.A.

Référence de publication: 2014002576/14.
(140001840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14419

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U X E M B O U R G

Renders S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

Ils est porté à la connissance des tiers que le siège social de la société RENDERS SA, inscrite au RCS Luxembourg sous

le numéro B 77 389, avec siège social jusqu'à ce jour au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange est dénoncé avec effet immédiat.

Cette dénonciation est faite par Lucos Consulting Sàrl, à titre d'agent domiciliataire de la société concernée.
Référence de publication: 2014002570/9.
(140001989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Rava S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 165.749.

Les comptes annuels du 21/12/2011 au 21/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014002563/13.
(140002105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014002562/12.
(140001124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 228.788,31.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002592/10.
(140001188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Stardon Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002596/10.
(140001665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Stardon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002597/10.
(140001647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Stratégie.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 54, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 74.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002598/9.
(140001691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 décembre 2013 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Elin Sjöling, en tant que Gérant B de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Sami Nummela, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

Gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002571/15.
(140001563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Retec Software-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 136.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002559/10.
(140001780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Polyparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.248.

Le bilan au 31-03-2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002546/10.
(140001942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

S.C.I. Mohdam, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 4.598.

Par la présente, la société P. &amp; I. S.C.I., R.C. n° E 4192, 13, rue Bolivar à L-4037 Esch/Alzette, représentée par ses

administrateurs en fonction:

- Monsieur MONET Philippe
- Madame WEBER Isabelle
dénonce le siège social de la S.C.I. MOHDAM, R.C. n° E 4598, actuellement 13, rue Bolivar a L-4037 Esch/Alzette,

avec date de la présente.

Fait à Esch/Alzette, le 2 janvier 2014.

M. MONET Philippe / Mme WEBER Isabelle.

Référence de publication: 2014002585/13.
(140001127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Sliver-Glengariff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.045.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Novembre 2013.

Sliver-Glengariff S.A.
P.L.C. van Denzen
<i>Directeur B

Référence de publication: 2014002591/14.
(140001332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Square Holdings (ABCDE) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.633.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Square Holdings (ABCDE) S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Cosita Delvaux en

date du 25 octobre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du
30 décembre 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014002593/17.
(140002168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 98.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14422

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002600/10.
(140001696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

Le Conseil d'Administration de la sicav a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

<i>Pour Swisscanto (LU) SICAV II
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014002601/13.
(140001210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Sakral S.A., Société Anonyme,

(anc. Wallenborn Logistics S.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.165.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 10 décembre 2013 que:
- Le mandat de Commissaire de la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57,

avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 25 797 est renouvelé pour une durée de six années, soit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014002602/16.
(140001709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Seqvoia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.001.

<i>Rectificatif de la mention déposée le 27 juin 2013 sous la référence L130104620

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002609/10.
(140001718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Renergy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.545.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la référence L120140989.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Renergy S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014002557/15.
(140001651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.750,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.037.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2013, Monsieur Alexander Fischbaum, de nationalité allemande, résidant 27 Heton Gardens, NW4

4XS Londres, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit un million (1,000,000) de parts sociales, qu'il
détenait dans RE Galaxy III S.à r.l. à Orion Capital Managers L.P., un limited partnership ayant son siège social à 1000 N
West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

Suite à cette cession, Orion Capital Managers L.P. détient quatre millions cinq cent mille (4,500,000) parts sociales

dans RE Galaxy III S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RE Galaxy III S.à r.l.

Référence de publication: 2014002564/17.
(140001481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Square Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.664.300,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.481.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Square Holdings S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Cosita Delvaux en date du 19

novembre 2013, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 30 décembre
2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014002595/17.
(140002166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Lasarte-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.342.

Die Verwaltungsräte der Lasarte - FIS Herr Stefan Schneider, Herr Achim Welschoff und Herr Jean-Marie Schomer

haben Ihren beruflichen Sitz mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 wie folgt geändert:

Alte berufliche Anschrift:
21, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg
Neue berufliche Anschrift:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 07. Januar 2014.

<i>Für die Lasarte - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014003082/20.
(140002763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.238.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue au siège social en date du 17 décembre 2013

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg au

8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001438/12.
(140000704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Coliseum Cloud Company (3C) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 163.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 19 décembre 2013

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre, à quatorze heures, les actionnaires de la société Coliseum Cloud Company

(3C) S.A., susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social, et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Nicolas Duchène, né le 19/11/1974 à Uccie (Belgique), et demeurant à L-3235 Bettembourg, 4, rue A.Gra-

ham Bell, et

- Monsieur Yves Steinbusch, né le 05/07/1968 à Huy (Belgique), et demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 88,

rue de la Gare.

Bettembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2014001439/19.
(140000431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

NTP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Novator Telecom Poland S.à r.l.).

Capital social: EUR 410.024.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Novator Telecom Poland S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to EUR 410,024,525.-, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 107.408 (the Company). The Company was incorporated on 8
April 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the Mémorial) on 6 September 2005 under number
849. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and the last time, pursuant

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to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 15 September 2010, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
on 29 October 2010 under number 2331.

There appeared:

1. Kenbourne Invest S.A., a company incorporated in the British Virgin Islands with registered number 1571517, having

its registered office at Pasea Estate, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands and a share capital of USD 10,000,

here represented by Annick Braquet, employee of Notary Henri Hellinckx, whose professional address is in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

2. Novator One L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, acting by its general partner
Novator Cayman Limited,

here represented by Annick Braquet, employee of Notary Henri Hellinckx, whose professional address is in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. Kenbourne Invest S.A. and Novator One L.P. are the shareholders of the Company (the Shareholders).
II. The share capital of the Company is set at four hundred and ten million twenty-four thousand five hundred and

twenty-five Euro (EUR 410,024,525) represented by sixteen million four hundred thousand nine hundred eighty-one
(16,400,981) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

III. Kenbourne Invest S.A. holds eight million forty-one thousand six hundred and sixty-three (8,041,663) shares in the

share capital of the Company.

IV. Novator One L.P. holds eight million three hundred fifty-nine thousand three hundred and eighteen (8,359,318)

shares in the share capital of the Company.

V. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) in order to bring it

from its current amount of four hundred and ten million twenty-four thousand five hundred twenty-five Euro (EUR
410,024,525.-) to four hundred and ten million twenty-four thousand five hundred Euro (EUR 410,024,500.-) by way of
cancellation by the Company of one (1) share held by Novator One L.P., having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-);

2. Subsequent amendment to paragraph 1 of article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share

capital adopted under item 1 above;

3. Amendment and restatement of article 1 of the Articles;
4. Change of the Company's name to "NTP S.à r.l.";
5. Subsequent amendment to article 4 of the Articles in order to reflect the change of the Company's name adopted

under item 4 above;

6. Amendment and restatement of article 7 of the Articles;
7. Amendment and restatement of article 8 of the Articles;
8. Amendment and restatement of article 10 of the Articles;
9. Amendment and restatement of article 11 of the Articles;
10. Amendment and restatement of article 13 of the Articles;
11. Amendment and restatement of article 18 of the Articles;
12. Amendment and restatement of article 22 of the Articles;
13. Amendment and restatement of article 23 of the Articles;
14. Adding a new article 25 to the Articles;
15. Removal and discharge of the managers of the Company;
16. Appointment of the new managers of the Company for an unlimited period;
17. Amendment to the register of shareholders of the Company with power and authority given to any manager of

the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company with the registration of the cancelled
share in the register of shareholders of the Company; and

18. Miscellaneous.
VI. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders

consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated
to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the
Meeting.

VII. The Shareholders have taken the following resolutions:

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<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euro (EUR 25.-)

in order to bring it from its current amount of four hundred and ten million twenty-four thousand five hundred twenty-
five  Euro  (EUR  410,024,525.-)  to  four  hundred  and  ten  million  twenty-four  thousand  five  hundred  Euro  (EUR
410,024,500.-) by way of cancellation by the Company of one (1) share held by Novator One L.P., having a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-). The amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) will be allocated to a distributable reserve of
the Company.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 6, paragraph 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's corporate capital is fixed at four hundred and ten million twenty-four

thousand five hundred euro (EUR 410,024,500.-), represented by sixteen million four hundred thousand nine hundred
and eighty (16,400,980) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company), which will be governed

by the Law, as well as by the Articles.

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to change the Company's name from "Novator Telecom Poland S.à r.l." to "NTP S.à r.l.".

<i>Fifth resolution

As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 4 of the Articles, which shall hen-

ceforth read as follows:

" Art. 4. Name. The Company will have the name "NTP S.à r.l."."

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the single

Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The shares are freely transferable between Shareholders.
When the Company has one Shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties other than a

Permitted Transferee is subject to the unanimous consent of the Shareholders. In addition, any transfer of shares shall
be subject to (i) article 189 of the Law and (ii) any transfer restrictions included in any agreement entered into by all the
Shareholders from time to time, which shall be notified in writing to the Company and the transferee by the transferor
prior to any transfer.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. A share transfer shall

only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the Company in accordance
with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law."

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<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 10 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by at least six (6) Managers who will constitute

a board of managers (the "Board of Managers).

Each Manager will be elected by the Shareholders' meeting, which will determine the duration of their mandate. They

may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders' meeting.

The ALMC Shareholders collectively shall be entitled to propose the appointment of three persons to the Board of

Managers (of whom at least one shall be resident in Luxembourg) and propose the removal of any such person with or
without cause and to propose another person in his place (the "ALMC Directors).

Kenbourne shall be entitled to propose the appointment of three persons to the Board of Managers (of whom at least

one shall be resident in Luxembourg) and propose the removal of any such person with or without cause and to propose
another person in his place (the "Kenbourne Directors).

If the Company has one Shareholder only, it will be managed by one or several managers as decided by the sole

Shareholder and the other provisions of this article 10 of the present Articles will not be applicable."

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 11 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 11. Powers of the Board of Managers. Save for any Reserved Matters, which require the prior unanimous consent

of all the Shareholders, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one ALMC Director and one Kenbourne

Director.

The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board of Managers."

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 13. Meetings of the Board of Managers. No business shall be transacted at any meeting of the Board of Managers

or any committee of the Board of Managers (including any adjourned meeting) unless a quorum is present at the beginning
of the meeting and at the time when the relevant business is to be voted on.

The quorum for any meeting of the Board of Managers or any committee of the Board of Managers (including any

adjourned meeting) shall be two Directors, of whom at least one is an ALMC Director and at least one is a Kenbourne
Director.

If a quorum is not present within 30 minutes from the time when the meeting of the Board of Managers or any

committee of the Board of Managers should have begun, or if at the time when the relevant business is to be voted on
there is no longer a quorum, the meeting shall be adjourned for seven Business Days at the same time and place.

A meeting of the Board of Managers or any committee of the Board of Managers shall be adjourned to another time

or date at the request of all the ALMC Directors or all the Kenbourne Directors present at the meeting. No business
may be transacted at a meeting after such a request has been made. No more than one such adjournment may be made
in respect of a meeting.

The post of chairman of the Board of Managers shall be held in alternate years by an ALMC Director or by a Kenbourne

Director. The chairman shall not have a casting vote. If the chairman for the time being is unable to attend any meeting
of the Board of Managers or any committee of the Board of Managers, another Director representing the same party as
the chairman shall act as chairman at the meeting.

Meetings of the Board of Managers or any committee of the Board of Managers may be convened by the chairman,

the secretary (if any), or by any Director.

Written notice of any meeting of the Board of Managers or any committee of the Board of Managers shall be given to

all Directors at least five Business Days in advance and shall be accompanied by (i) an agenda specifying in reasonable
detail the matters to be raised at the meeting and (ii) copies of any papers to be discussed at the meeting.

A shorter period of notice of a meeting of the Board of Managers or any committee of the Board may be given if at

least one ALMC Director and one Kenbourne Director agree in writing.

Matters not on the agenda, or business transacted in relation to those matters, may not be raised at a meeting of the

Board of Managers or any committee of the Board of Managers unless all of the Directors are present or represented at
the meeting and agree.

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Save for any Reserved Matters, the Board of Managers or any committee of the Board of Managers shall decide on

matters by simple majority vote. Each Director shall have one vote.

Any Director who is absent from a meeting may, by way of a written power of attorney, nominate any other Director

to act as his alternate and to vote in his place at the meeting.

Any Director may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication

initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all members of the Board of Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers."

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 18 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 18. Procedure, Vote. The quorum at any general meeting, or adjourned general meeting, shall be a majority of

the Shareholders being present or represented, with at least two persons present in person or by proxy (at the beginning
of the meeting and when any resolution is taken), of whom one shall be a representative of the ALMC Shareholders and
one shall be a representative of Kenbourne.

Any resolution relating to any Reserved Matters is subject to the unanimous consent of all the Shareholders.
Except as otherwise required by law or by these Articles, all other resolutions will be taken by Shareholders repre-

senting more than half of the capital.

One vote is attached to each share."

<i>Twelfth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 22 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Shareholders;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve."

<i>Thirteenth resolution

The Shareholders resolve to amend and restate article 23 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the Shareholders. The

Shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and shall
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators shall
have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities."

<i>Fourteenth resolution

The Shareholders resolve to add a new article 25 to the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 25. Defined Terms.
25.1. "Affiliate" means, in relation to any person, any other person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled

by, or is under common Control with, such person, in each case from time to time;

25.2. "ALMC" means ALMC hf., a company incorporated in Iceland with registered number 701086-1399 and having

its registered office at Borgartun 25, IS-105 Reykjavik, Iceland;

25.3 "ALMC Group" means ALMC and any person which is a Controlled Person of ALMC (including the Straumur

Investors), and each person in the ALMC Group is a member of the ALMC Group;

25.4. "ALMC Shareholder" means a Shareholder which is a member of the ALMC Group;
25.5. "Articles" means these articles of association of the Company as amended from time to time;
25.6. "Burdaras" means Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsa-

bilité  limitée)  incorporated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  having  its  registered  office  at  25C,
Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg and a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 108.658;

25.7. "Business" means carrying on the business of a holding company investing in companies specialising in the Tele-

communications Business and such other businesses as may be agreed from time to time;

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25.8. "Business Day" means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in the City of London or Luxembourg

when banks in the City of London and Luxembourg are open for business.

25.9. "Control" means the power of a person to secure that the affairs of the body corporate or partnership are

conducted in accordance with the wishes of that person:

(a) by means of the holding of shares, or the possession of voting power, in or in relation to that or any other person;

or

(b) by virtue of any powers conferred by the constitutional or corporate documents, or any other document, regulating

that or any other person,

and "Controls" and "Controlled" shall be construed accordingly;
25.10. "Controlled Person" means:
(c) in relation to a person, another person Controlled by such person; and
(d) in relation to a person, another person the board of directors or other governing body of which is accustomed to

act in accordance with the instructions of that person or any of its Controlled Persons;

25.11. "Directors" means the Managers of the Company appointed from time to time;
25.12. "Encumbrance" includes any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, guarantee, trust,

right of set-off or other third party right or interest (legal or equitable) including any option or right of pre-emption, any
assignment by way of security, reservation of title or other security interest of any kind, howsoever created or arising,
or any other agreement or arrangement (including a sale and repurchase agreement) having similar effect, other than any
pledge (gage) which may be created from time to time on shares of the Company in favour of the Straumur Investors;

25.13. "Kenbourne" means Kenbourne Invest S.A., a company incorporated in the British Virgin Islands with registered

number 1571517 and having its registered office at Pasea Estate, Road Town, British Virgin Islands;

25.14 "Law" means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to

time;

25.15. "Permitted Transferee" means any person to whom a Shareholder may transfer shares as provided under any

agreement entered into by all the Shareholders from time to time.

25.16. "Reserved Matters" means any of the following:
(a) Permitting the transfer of shares to and registration of any person as a shareholder of the Company other than

Kenbourne, the ALMC Shareholders and, provided that the transfer has been carried out in accordance with the provi-
sions  of  any  agreement  entered  into  by  all  the  Shareholders  from  time  to  time,  any  of  their  respective  Permitted
Transferees.

(b) Altering the name of the Company.
(c) Altering in any respect the Articles or the rights attaching to any of the shares in the Company.
(d) Altering in any respect any shareholder agreement which the Shareholders may enter into from time to time.
(e) Any capital raising by the Company.
(f) Creating or granting any Encumbrance over any shares in the Company.
(g) Making or declaring a dividend or distribution, including a recapitalisation dividend.
(h) Changing the nature or scope of the Business of the Company.
(i) Entering into any transaction with any Shareholder which is outside the ordinary course of business or is not on

commercial arm's length terms.

(j) Commencing any winding up of the Company or any other voluntary proceeding seeking liquidation, administration

(whether out of court or otherwise), reorganisation, readjustment or other relief under any bankruptcy, insolvency or
similar law or the appointment of a trustee, receiver, administrator (whether out of court or otherwise) or liquidator or
similar officer.

25.17. "Shareholders" means the holders of shares in the Company;
25.18. "Straumur Investors" means STRB and Burdaras;
25.19. "STRB" means STRB Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 25c, Boulevard Royal,
L-2449, Luxembourg and a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 108.659;

25.20. "Telecommunications Business" means the operation and provision of mobile telecommunication services and

equipment and other related telecommunications and media services, including broadband, the sale of consumer credit
products and the sale of "digital signature" products."

<i>Fifteenth resolution

The Shareholders resolve to remove with immediate effect Mr. Jan Rottiers, Mr. Andrew Bernhardt and Mr. Julien

Didierjean as managers of the Company.

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U X E M B O U R G

The Shareholders further resolve to discharge (quitus) them for the performance of their duties from the date of their

respective appointment until the date hereof.

<i>Sixteenth resolution

The Shareholders resolve to appoint with immediate effect the following persons as ALMC Directors of the Company

for an unlimited period:

- Mr. Andrew Bernhardt, born on August 18, 1960, in Isleworth, United Kingdom, with professional address at 73

Brook Street, London WIK 4HX, United Kingdom;

- Mr. Christopher Perrin, born on April 18, 1956, in New York, United States of America, with professional address

at Pressgasse 15/5, 1040 Vienna, Austria; and

- Mr. Denis Van den Bulke, born on July 10, 1959, in Liège, Belgium, with professional address at 35 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Shareholders resolve to appoint with immediate effect the following persons as Kenbourne Directors of the

Company for an unlimited period:

- Mr. Jan Rottiers, born on October 31, 1964, in Naples, Italy, with professional address at 25 C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Sigthor Sigmarsson, born on July 15, 1971, in Hafnarfjôrdur, Iceland, with professional address at Odinsgata 7,

101 Reykjavik, Iceland; and

- Ms. Anna-Kreeta Rantamaa, born on August 5, 1981, in Tornio in Finland, with professional address at 25 C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventeenth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company with power and authority given to

any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company with the registration
of the cancelled share in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,800.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the representative with the

undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Novator Telecom Poland S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est situé au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dis-
posant d'un capital social de EUR 410.024.525,-, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.408 (la Société). La Société a été constituée le 8 avril 2005 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C (le Mémorial) le 6 septembre 2005 sous le numéro 849. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et la dernière fois, suivant acte de Maître Martine Schaeffer daté du 15 septembre 2010, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial le 29 octobre 2010 sous le numéro 2331.

Ont comparu:

1. Kenbourne Invest S.A., une société constituée dans les Iles Vierges Britanniques enregistrée sous le numéro 1571517,

ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et disposant d'un capital social de
USD 10.000,

représentée ici par Annick Braquet, employée du Notaire Henri Hellinckx, dont l'adresse professionnelle se situe à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. Novator One L.P., un exempted limited partnership constitué en vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, représenté par son associé général Novator
Cayman Limited,

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U X E M B O U R G

représentée ici par Annick Braquet, employée du Notaire Henri Hellinckx, dont l'adresse professionnelle se situe à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Kenbourne Invest S.A. and Novator One L.P. sont les associés de la Société (les Associés).
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent dix millions vingt-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR

410.024.525) représenté par seize millions quatre cent mille neuf cent quatre-vingt-une (16.400.981) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.

III. Kenbourne Invest S.A. détient huit millions quarante et un mille six cent soixante-trois (8.041.663) parts sociales

dans le capital social de la Société.

IV. Novator One L.P. détient huit millions trois cent cinquante-neuf mille trois cent dix-huit (8,359,318) parts sociales

dans le capital social de la Société.

V. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de façon à le ramener de son

montant actuel de quatre cent dix millions vingt-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euro (410.024.525,-) à quatre cent dix
millions vingt-quatre mille cinq cent Euro (410.024.500,-) par le biais de l'annulation par la Société de une (1) part sociale
détenue par Novator One L.P., ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-);

2. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6 des Statuts afin de refléter la diminution du capital social

adoptée au point 1 ci-dessus;

3. Modification et reformulation de l'article 1 des Statuts;
4. Modification de la dénomination de la Société en «NTP S.à r.l.»;
5. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts afin de refléter le changement de la dénomination de la Société

adopté au point 4 ci-dessus;

6. Modification et reformulation de l'article 7 des Statuts;
7. Modification et reformulation de l'article 8 des Statuts;
8. Modification et reformulation de l'article 10 des Statuts;
9. Modification et reformulation de l'article 11 des Statuts;
10. Modification et reformulation de l'article 13 des Statuts;
11. Modification et reformulation de l'article 18 des Statuts;
12. Modification et reformulation de l'article 22 des Statuts;
13. Modification et reformulation de l'article 23 des Statuts;
14. Ajout d'un nouvel article 25 aux Statuts;
15. Révocation et décharge aux gérants de la Société;
16. Nomination des nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée;
17. Modification du registre des associés de la Société avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société,

chacun agissant individuellement, de procéder pour et au nom de la Société à l'enregistrement de la par sociale annulée
dans le registre des associés de la Société; et

18. Divers.
VI. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les Associés se considèrent

comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à
l'avance et par conséquent renoncent à tous les droits et formalités auxquelles ils ont droit pour la convocation de
l'Assemblée.

VII. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) de façon

à  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  quatre  cent  dix  millions  vingt-quatre  mille  cinq  cent  vingt-cinq  Euros  (EUR
410.024.525,-) à quatre cent dix millions vingt-quatre mille cinq cents Euros (EUR 410.024.500,-) par le biais de l'annulation
par la Société de une (1) part sociale détenue par Novator One L.P., ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-). Le montant de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) sera alloué à une réserve distribuable de la Société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 6, paragraphe 1 des Statuts,

qui sera désormais rédigé comme suit:

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L

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" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent dix millions vingt-quatre mille cinq cents

euros (EUR 410.024.500,-), représenté par seize millions quatre cent mille neuf cent quatre-vingt (16.400.980) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 1 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par la Loi,

ainsi que par les Statuts.

La Société comporte initialement un Associé unique, souscripteur de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant à tout moment compter plusieurs Associés, dans la limite de quarante (40) Associés, notamment à la suite de
la cession de parts sociales ou de le création de nouvelles parts sociales."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de changer la dénomination de la Société de "Novator Telecom Poland S.à r.l." en "NTP S.à r.l.".

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 4 des Statuts, qui sera désormais

rédigé comme suit:

" Art. 4. Dénomination. La Société aura comme dénomination "NTP S.à r.l."."

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 7 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée des Associés votant aux conditions du quorum et de majorité établies
par l'article 18 des présents Statuts."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 8 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux dans les bénéfices et les actifs

de la Société et une voix aux assemblées générales des Associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun,

nommé parmi eux ou en dehors d'eux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
Lorsque la Société a un Associé, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
Lorsque  la  Société  compte  plus  de  un  Associé,  la  cession  de  parts  sociales  (inter  vivos)  à  des  tiers  autres  qu'un

Cessionnaire Autorisé est sujete au consentement unanime des Associés. De plus, toute cession de part sociale sera
sujette (i) à l'article 189 de la Loi et (ii) aux restrictions de cession incluent dans toute convention conclue par tous les
Associés de temps à autre, qui doivent être notifiées par écrit à la Société et au cessionnaire par le cédant avant toute
cession.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une cession de part

sociale n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi."

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 10 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 10. Gérant(s), Conseil de Gérance. La Société est gérée par au moins six (6) Gérants qui constitueront un conseil

de gérance (le "Conseil de Gérance").

Chaque Gérant sera nommé par l'assemblée des Associés, qui déterminera la durée de leur mandat. Ils peuvent être

révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'assemblée des Associés.

Les Associés ALMC ont le droit de proposer collectivement de proposer la nomination de trois personnes au Conseil

de Gérance (dont au moins l'une devra être résidente à Luxembourg) et de proposer la révocation d'une telle personne
avec ou sans motif et de proposer une autre personne en remplacement (les "Directeurs ALMC").

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Kenbourne a le droit de proposer la nomination de trois personnes au Conseil de Gérance (dont au moins l'une devra

être résidente à Luxembourg) et de proposer la révocation d'une telle personne avec ou sans motif et de proposer une
autre personne en remplacement (les "Directeurs Kenbourne").

Si la Société n'a qu'un Associé unique, elle sera gérée par un ou plusieurs gérants tel que décidé par l'Associé unique

et les autres dispositions de l'article 10 des présents Statuts ne seront pas applicables."

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 11 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Exception faite des Domaines Réservés, qui demandent le consentement

unanime de tous les Associés, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes les
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet de la Société et dans la mesure
ou les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de un Directeur ALMC et un Directeur

Kenbourne.

La Société est également valablement engagée envers les tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil de Gérance. "

<i>Dixième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 13 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Aucune affaire ne sera traitée à toute réunion du Conseil de Gérance ou

tout comité du Conseil de Gérance (y compris toute réunion ajournée) à moins qu'un quorum ne soit présent au début
de la réunion et au moment auquel l'affaire concernée devra être votée.

Le quorum pour toute réunion du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance (y compris toute

réunion ajournée) se compose de deux Directeurs, dont au moins un est un Directeur ALMC et au moins un est un
Directeur Kenbourne.

Si un quorum n'est pas présent dans les 30 minutes suivant l'heure à laquelle la réunion du Conseil de Gérance ou de

tout comité du Conseil de Gérance devrait avoir débuté, ou si au moment ou l'affaire concernée devra être votée il n'y
a plus le quorum, la réunion sera ajournée pour sept jours ouvrables à la même heure et au même endroit.

Une réunion du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance devra être ajournée à une autre heure

ou une autre date à la requête de tous les Directeurs ALMC ou de tous les Directeurs Kenbourne présents à la réunion.
Aucune affaire ne sera traitée à une réunion après qu'une telle requête ait été formulée. Pas plus de un ajournement ne
pourra être fait pour une réunion.

Le poste de président du Conseil de Gérance est tenu une année sur deux par un Directeur ALMC ou un Directeur

Kenbourne. Le président ne dispose pas d'un vote prépondérant. Si le président en fonction est indisponible pour parti-
ciper à toute réunion du Conseil de Gérance ou tout comité du Conseil de Gérance, l'autre Directeur représentant la
même partie que le président agit en tant que président de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par le

président, le secrétaire (le cas échéant), ou par tout Directeur.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance est envoyée

à tous les Directeurs au moins cinq jours ouvrables en avance et est accompagnée de (i) un ordre du jour spécifiant en
détails raisonnables les points devant être soulevés à la réunion et (ii) des copies de tous les documents devant être
discutés lors de la réunion.

Une convocation dans un délai plus court à une réunion du Conseil de Gérance ou tout comité du Conseil peut être

donnée si au moins un Directeur ALMC Director et un Directeur Kenbourne acceptent par écrit.

Les questions ne figurant pas à l'ordre du jour, ou les affaires traitées en relation avec ces questions, ne peuvent être

soulevées lors d'une réunion du Conseil de Gérance ou de tout comité du Conseil de Gérance à moins que tous les
Directeurs ne soient présents ou représentés à la réunion et ne l'accepte.

Exception faite des Domaines Réservés, le Conseil de Gérance ou tout comité du Conseil de Gérance décide des

questions par vote à la majorité simple. Chaque Directeur dispose d'une voix.

Tout Directeur absent d'une réunion peut, au moyen d'une procuration écrite, nommer tout autre Directeur pour

agir comme son suppléant et voter à sa place lors de la réunion.

Tout Directeur peut participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou par tout moyen de communi-

cation similaires initié à partir du Luxembourg permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément entre eux. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance, été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être

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U X E M B O U R G

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les
membres du Conseil de Gérance."

<i>Onzième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 18 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 18. Procédure, Vote. Le quorum à toute assemblée générale, ou assemblée générale ajournée, doit être d'une

majorité des Associés présents ou représentés, avec au moins deux personnes présentes physiquement ou par procu-
ration (au début de l'assemblée et quand les résolutions sont prises), parmi lesquelles une doit être un représentant des
Associés ALMC et une un représentant de Kenbourne.

Toute décision relative à des Domaines Réservés est sujette au consentement unanime de tous les Associés.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix."

<i>Douzième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 22 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 22. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les con-

ditions suivantes:

- Des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
- Ces comptes font apparaître un bénéfice, incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par les Associés;
- Le paiement est effectué par la Société après qu'elle ait obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés et une fois que cinq pour-cents (5%) du bénéfice net de l'année en cours ait été attribué à la réserve
légale."

<i>Treizième résolution

Les Associés décident de modifier et reformuler l'article 23 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des Associés. Les

Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, afin de procéder à la liquidation, et détermine leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs ont tout pouvoir pour réaliser
les actifs de la Société et de payer ses dettes."

<i>Quatorzième résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel article 25 aux Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

" Art. 25. Termes Définis.
25.1. "Affilié" signifie, en relation avec toute personne qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlé ou

est sous contrôle commun avec cette personne, dans chaque cas de temps à autre;

25.2. "ALMC" signifie ALMC hf, une société constituée en Islande enregistrée sous le numéro 701086-1399 et ayant

son siège social à Borgartun 25, IS-105 Reykjavik, Islande;

25.3. "Groupe ALMC" signifie ALMC et toute personne qui est une Personne Contrôlée de ALMC (y compris les

Investisseurs Straumur), et toute personne dans le groupe ALMC est un membre du Groupe ALMC;

25.4. "Associé ALMC" désigne un Associé qui est un membre du Groupe ALMC;
25.5. "Statuts" désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
25.6. "Burdaras" signifie Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu

des lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et disposant
d'un capital social de EUR 12.500, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 108.658;

25.7. "Affaire" signifie la gestion des affaires d'une société holding investissant dans des sociétés spécialisées dans le

secteur des télécommunications et de tels autres secteurs, tel que convenue de temps à autre;

25.8. "Jour Ouvrable" désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la City de Londres ou à

Luxembourg pendant lequel les banques de la City de Londres et de Luxembourg sont ouvertes pour les affaires.

25.9. "Contrôle" signifie le pouvoir d'une personne à assurer que les affaires de la personne morale ou du partenariat

sont menées en conformité avec les souhaits de cette personne:

(a) au moyen de la détention de parts sociales, ou la possession d'un droit de vote, en ou en relation avec cette

personne ou tout autre personne; ou

(b) en vertu des pouvoirs conférés par les documents constitutifs ou d'entreprise, ou tout autre document, régulation

cette personne ou toute autre personne;

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et "contrôle" et "contrôlé" doivent être interprétées en conséquence;
25.10. "Personne contrôlée" désigne:
(c) dans le cas d'une personne, une autre personne contrôlée par cette personne; et
(d) dans le cas d'une personne, une autre personne au conseil des directeurs ou autre organe de direction qui est

habitué à agir en conformité avec les instructions de cette personne ou de ses Personnes Contrôlées;

25.11. "Directeurs" désigne les Gérants de la Société nommés de temps à autre;
25.12. "Charge" comprend toute hypothèque, charge (fixe ou variable), gage, privilège, hypothèque, garantie, crédit,

droit de compensation ou droit de tiers ou intérêt (légal ou équitable), y compris toute option ou droit de préemption,
toute cession à titre de garantie, réserve de propriété ou autre sûreté de toute nature, créé ou en découlant de quelque
manière que ce soit, ou tout autre contrat ou arrangement (y compris contrat de vente et de rachat) ayant le même effet,
autre que tout nantissement (gage) qui peuvent être créés de temps à autre sur les parts sociales de la Société en faveur
des Investisseurs Straumur;

25.13. "Kenbourne" signifie Kenbourne Invest S.A., une société constituée dans les Iles Vierges Britanniques, enregis-

trée avec le numéro 1571517 et ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Iles Vierges Britanniques;

25.14. "Loi" signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915, telle que modifiée;
25.15. "Cessionnaire Autorisé" désigne toute personne à laquelle un Associé peut céder des parts sociales conformé-

ment à toute convention conclue par tous les actionnaires de temps à autre.

25.16. "Affaires Réservées" désigne, le cas échéant:
(a) La permission de la cession de parts sociales à et l'inscription de toute personne en tant qu'associé de la Société

autre que Kenbourne, les Associés ALMC et, à condition que la cession ait été effectuée conformément aux dispositions
de tout accord conclu par tous les Associés de temps à autre, l'un de leurs Cessionnaires Autorisés respectifs.

(b) La modification de la dénomination de la Société.
(c) La modification de quelque manière que ce soit des Statuts ou des droits attachés à toute part sociale de la Société.
(d) La modification de quelque manière que ce soit de toute convention des associés que les Associés pourraient

conclure de temps à autre.

(e) Toute levée de capitaux par la Société.
(f) La création ou l'octroi de toute Charge sur toute part sociale de la Société.
(g) L'émission ou la déclaration d'un dividende ou une distribution, y compris un dividende de recapitalisation.
(h) La modification de la nature ou du des Affaires de la Société.
(i) La conclusion de transactions avec tout Associé hors du cadre normal des affaires ou qui ne se font pas dans des

conditions commerciales normales.

(j) Le commencement de toute liquidation de la Société ou toute autre procédure volontaire ayant pour but la liqui-

dation, l'administration (que ce soit à l'amiable ou autrement), la réorganisation, le réajustement ou autre mesure en
matière de faillite, d'insolvabilité ou autre droit ou la nomination d'un syndic, un séquestre, administrateur (à l'amiable ou
autrement) ou d'un liquidateur ou un agent similaire.

25.17. "Associés" désigne les détenteurs de parts sociales de la Société;
25.18. "Investisseurs Straumur Investors" désigne STRB et Burdaras;
25.19. "STRB" désigne STRB Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social qu 25c, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg et disposant d'un
capital social de EUR 12.500, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108.659;

25.20. "Secteur des Télécommunications" signifie la gestion du fonctionnement et la fourniture de services de télé-

communication mobile et d'équipement et autres services de télécommunication et média liés, y compris à bande large,
la vente de produits de crédit à la consommation et la vente de produits de "signature numérique".

<i>Quinzième résolution

Les Associés décident de révoquer avec effet immédiat M. Jan Rottiers, M. Andrew Bernhardt et M. Julien Didierjean

de leur fonction de gérants de la Société.

Les Associés décident de plus de leur donner quitus pour l'exercice de leurs fonctions de la date de leur nomination

respective à la date des présentes.

<i>Seizième résolution

Les Associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que Directeurs ALMC de la

Société pour une durée indéterminée:

- M. Andrew Bernhardt, né le 18 août 1960, à Isleworth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 73 Brook

Street, London WIK 4HX, Royaume Uni;

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- M. Christopher Perrin, né le 18 avril 1956, à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle à

Pressgasse 15/5, 1040 Vienne, Autriche; et

- M. Denis Van den Bulke, né le 10 juillet 1959, à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 35 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les Associés décident de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant que Directeurs Kenbourne de

la Société pour une durée indéterminée:

- M. Jan Rottiers, né le 31 octobre 1964, à Naples, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25 C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Sigthor Sigmarsson, né le 15 juillet 1971, à Hafnarf Jôrdur, Islande, ayant son adresse professionnelle à Hafnarf-

jôrdur, Iceland, with professional address at Odinsgata 7, 101 Reykjavik, Iceland; et

- Mme. Anna-Kreeta Rantamaa, née le 5 août 1981, à Tornio en Finlande, ayant son adresse professionnelle à 25 C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dix-septième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société avec pouvoir et autorité à tout gérant de la

Société, agissant individuellement, de procéder pour et au nom de la Société à l'enregistrement de l'action annulée dans
le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou pour lesquels elle est responsable en raison du présent acte, est estimé à environ EUR 1.800.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataires des parties comparantes, et signé par ledit mandataire avec le notaire instru-

mentant.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56781. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177050/640.
(130215964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Immobilière N.Y. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.249.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002308/10.
(140001951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Felino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg B 144.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002221/10.
(140001872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Jet Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.720.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JET LUX S.A», ayant son siège social à

L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.720;
La société a été constituée par acte authentique reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en

date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C Numéro 33 du 18 janvier 1996.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Ettelbruck

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15778. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002354/65.
(140001850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Hope Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.377.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of November. Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary

residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Kiur LOOTUS, Entrepreneur, born on February 24 

th

 , 1981 in Tallinn, Estonia, residing at Olevimagi 10-1, 10123

Tallinn, Estonia,

here  represented  by  Mrs  Corinne  PETIT,  emplyee,  with  professional  address  at  74,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Tallinn, Estonia, on October 30

th

 , 2013.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hope Holding" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (the Law), these articles of incorporation (the

Articles) as well as any shareholders agreement, which might be entered into between the shareholders from time to
time (the Shareholders Agreement).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the same municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and

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licences, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, shares are freely transferable among

shareholders.

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless all shareholders unanimously agree thereto in a general

meeting and subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office in conformity with the provisions of the Shareholders Agreement, if any. The managers need not
be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of at least one A class manager and one B class manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) Subject to any contrary provision contained in the Shareholders Agreement, all powers not expressly reserved to

the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions of the

Board are validly taken by a qualified majority of at least two thirds (2/3) of the votes of all the managers, being present
or represented, provided that there is one class A manager and one class B manager present. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A class manager and of a B

class manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by an

unanimous decision of all shareholders.

(vii) The Articles are amended with the unanimous consent of all shareholders.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

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12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by a resolution of the shareholders within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the unanimous

consent of all shareholders. The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry
out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them, subject to any provision of the Shareholders Agreement.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on

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one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles and the Shareholders Agreement, if any are determined in

accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2014 and therefore the first annual

general meeting shall be held on May 19 

th

 , 2015 latest.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have

been subscribed by the shareholder, Mr. Kiur LOOTUS, prenamed and represented as said before, and fully paid up by
the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is
from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as Class A Manager of the Company as from the date of the present resolutions

and for un unlimited duration:

Mr. Alain DONVIL, Entrepreneur, born on April 1 

st

 , 1965 in Ixelles (Belgium), residing professionally at 39, route

d'Arlon, L-8410 Steinfort, Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The following person is appointed as Class B Manager as from the date of the present resolutions and for un unlimited

duration:

Mr. Kiur LOOTUS, Entrepreneur, born on February 24 

th

 , 1981 in Tallinn (Estonia), residing at Olevimagi 10-1, 10123

Tallinn, Estonia.

3. The registered office of the Company is set at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Kiur LOOTUS, Entrepreneur, né le 24 février 1981 à Tallinn, Estonie, résidant au Olevimàgi 10-1, 10123

Tallinn, Estonie,

représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Tallinn, Estonie, le 30 octobre
2013.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Hope Holding" (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les

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sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts) ainsi que par tout pacte d'action-
naires susceptible d'être conclu à tout moment entre les associés (le Pacte d'Actionnaires).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales,
techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou
indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d'Actionnaires, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des tiers qu'avec l'accord unanime préalable de l'ensemble des associés

donné lors d'une assemblée générale et sous réserve de toute disposition contraire du Pacte d'Actionnaires.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat et en conformité avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires s'il y a lieu. Les gérants ne doivent pas nécessai-
rement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) composé

au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Sous réserve de dispositions contraire du Pacte d'Actionnaires, tous les pouvoirs non expressément réservés par

la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) des voix de tous les gérants,
ceux-ci pouvant être présents ou représentés, avec au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B présents. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

décision unanime de tous les associés.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement unanime de tous les associés.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

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(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par une décision des associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par l'unanimité des associés.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux, sous réserve des disposition du Pacte d'Actionnaires.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts et le Pacte d'Actionnaires, le cas échéant, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014, et la première

assemblée générale annuelle devra en conséquence se tenir le 19 mai 2015 au plus tard.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associé unique, Monsieur Kiur LOOTUS, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de classe A la Société à partir de la date des présentes

résolutions et pour une durée illimitée:

Monsieur Alain DONVIL, Entrepreneur, avec adresse professionnelle au 39, route d'Arlon, L-8410 Steinfort, Grand-

Duché de Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en tant que Gérant de classe B de la Société à partir de la date des présentes

résolutions et pour une durée illimitée:

Monsieur Kiur LOOTUS, Entrepreneur, né le 24 février 1981 à Tallinn, Estonie, résidant au Olevimàgi 10-1, 10123

Tallinn, Estonie.

2. Le siège social de la Société est établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013 Relation: LAC/2013/53997. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173213/478.
(130210891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 122.562.

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 19. November 2013

Der  Verwaltungsrat  beschließt,  Herrn  Marc  Kriegsmann,  geboren  am  12.  Februar  1976  in  Lich,  Deutschland,  mit

Berufsanschrift in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit
Wirkung vom 19. November 2013 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft,
voraussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

<i>Für aeris Private Investments S.A., SICAR
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014001974/17.
(140000116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

EXTRAIT

En date du 24 mai 2013, l'associé de la Société, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.àr.l. a transféré son

siège à l'adresse suivante: 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

En date du 24 mai 2013, l'associé de la Société, Axalta Coating Systems Finance 1 S.àr.l. a transféré son siège à l'adresse

suivante: 7A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001996/15.
(140001654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Auto Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 35B, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 125.255.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002033/10.
(140001140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Accumalux Industrial

ADB Luxembourg S.A.

aeris Private Investments S.A., SICAR

Ali-Eischen, s.à r.l.

Anglesea Capital

Aquila Sachwert-Basisfonds III i (Agrar) S.A.

Atert Optik S.à r.l.

Aurelius

Aurelius SPF - S.A.

Auto Commerce S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Besix RED Luxembourg, anciennement SGT SA

Bochaban S.A.

City International Holding S.à r.l.

Coliseum Cloud Company (3C) S.A.

EPF Acquisition Co 11 S.à r.l.

Felino S.A.

Global Performance 17 S.A.

Hope Holding

Immobilière N.Y. S.A.

Jet Lux S.A.

Lasarte-FIS

Novator Telecom Poland S.à r.l.

NTP S.à r.l.

Pimolux SCI

Polyparfi

Rava S.à r.l.

RE Galaxy III S.à r.l.

Renders S.A.

Renergy S.àr.l.

Resinvest S.à r.l.

Retec Software-Solutions S.à r.l.

Rio Bianco S.à r.l.

Rzesow S.à r.l.

Sakral S.A.

S.C.I. Mohdam

Seqvoia

Sliver-Glengariff S.A.

Smurfit Kappa Feeder Holdings S.à r.l.

Square Holdings (ABCDE) S.à r.l.

Square Holdings S.àr.l.

Stardon Capital Investments S.à r.l.

Stardon Investments S.à r.l.

Stratégie.Com S.à r.l.

Stroossekanner São Paulo A.s.b.l.

Sweeper Selector S.à r.l.

Swisscanto (LU) Sicav II

Wallenborn Logistics S.A.