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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 297

1

er

 février 2014

SOMMAIRE

Aktoris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14236

Amber Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14234

Cajus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

Canberra II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Caprinco Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Caravela s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14212

Clairbois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14212

Comod  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14210

Continental Barley SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

14236

Cycles Rasqui s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14211

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14210

DB Luxembourg A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14211

Denovo S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

14211

Dinarobin Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14212

D-R Luxembourg Holding 1  . . . . . . . . . . . . .

14211

D-R Luxembourg Holding 2  . . . . . . . . . . . . .

14211

DSI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

14212

Entreprise de Construction G. THOMAS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

Euroconstruct Industries . . . . . . . . . . . . . . . .

14240

Excen Global Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . .

14210

Expace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

14241

Foxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14214

Galaxy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14215

Galaxy Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14214

G.M. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14215

Granmontana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14214

Groupe T.L.I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14214

Hansa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14241

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

14215

H Invest Groupe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14213

Inovo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14236

Italia Due S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14236

Nadine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14235

Newtech System S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14255

New Texsystem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14255

O Serranito S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.  . .

14253

Puma International Financing S.A. . . . . . . .

14216

Rekeno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14228

Ship Services 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14256

Skagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14243

Unicorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14234

VIP Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14239

WT Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14237

Yorkimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14238

14209

L

U X E M B O U R G

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.159,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.158.

Lors  de  l'assemblée  générale  ordinaire  tenue  en  date  du  19  novembre  2013,  l'associé  unique  a  pris  les  décisions

suivantes:

1. Nomination d'Ari Moshe Zur, avec adresse professionnelle au 225 N E Mizner Boulevard, Suite 700, 33432 Boca

Raton, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 30 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

2. Nomination de Paul Crawley, avec adresse professionnelle au 1435, North McDowell Street, Suite 200, 94954

Petaluma, Californie, Etats-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 27 novembre 2013 et pour une durée
indéterminée.

3. Acceptation de la démission de Scott Kirkendall, avec adresse au 225 NE, Mizner boulevard, 33432 Boca Raton,

Floride, Etats-Unis, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 30 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2014002138/19.
(140001385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Comod, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 17.381.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014002123/12.
(140001609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Excen Global Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.727.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg extraordinairement

<i>le 30 décembre 2013

1. Il a été décidé de renouveler le mandat des administrateurs de la Société à savoir:
-  M  Aidan  FOLEY,  administrateur  de  catégorie  B  et  président  permanent  du  conseil  d'administration,  demeurant

professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare;

- M Daniel ADAM, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue

de la Gare;

- M Jawaan Awaidha Suhail AL KHAILI, administrateur de catégorie A, demeurant Opp. Emirates Post, UEA - Al Ain;
- M Abdelkareem AL KADOMI, administrateur de catégorie A, demeurant 26 

th

 Street, Al Hell Tower, "M" Floor,

UEA - Abu Dhabi,

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre

2013.

2. Il a été décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, Mayfair Trust S.à r.l., ayant son

siège social à L-7257 Walferdange, 2, Millewee, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera
sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002208/23.
(140001557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14210

L

U X E M B O U R G

Cycles Rasqui s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 84.348.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 04 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002134/10.
(140001421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 537.078.047,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014002136/12.
(140001619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

D-R Luxembourg Holding 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.705,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014002137/12.
(140001618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

DB Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.927.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002157/10.
(140001130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.067.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002161/10.
(140001883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14211

L

U X E M B O U R G

Clairbois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 122.977.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014002122/11.
(140001961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Dinarobin Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.440.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002165/10.
(140001367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.110,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002169/10.
(140001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, scs, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.208.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 3 décembre 2013

Il résulte des décisions prises par résolution de l'actionnaire unique en date du 3 décembre 2013 que:
Suite aux démissions effectives à la même date de:
- Mme Colleen O' SULLIVAN;
- M. Kenneth R. ZILCH;
- M, Kuy Ly ANG;
- M. Sébastien PAUCHOT;
L'actionnaire unique nomme pour une durée indéterminée les nouveaux gérants suivants:
- M. Bertrand PIVIN, né le 14 octobre 1960, à Meknes, Maroc, résidant à 10, Allée Desaix, 78110 Le Vésinet, France,

en tant gérant A de la société

- M. Claude ROSEVEGUE, né le 28 mai 1947 à Paris, France, résidant à 9, rue Michel Deutsch, L-1670 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014002115/23.
(140001930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14212

L

U X E M B O U R G

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 76.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002171/10.
(140001782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Entreprise de Construction G. THOMAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 12.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002176/10.
(140002067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Caravela s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 39.595.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014002111/14.
(140001119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

H Invest Groupe, Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 145.025.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2013

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Madame Nicole Bru, demeurant Résidence Le Mail, 19, route de la Capite, CH-1223 Cologny, Administrateur A;
- Monsieur Eric Fort, demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Administrateur B;
- Monsieur Laurent Magniez, demeurant 120, Boulevard Maurice Barres, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, Administrateur

C, Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué.

Et du commissaire aux comptes:
- A3T, établie et ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 15868.

Jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002283/20.
(140000970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14213

L

U X E M B O U R G

Granmontana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 59, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 37.787.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 06.01.2014.

Référence de publication: 2014002258/10.
(140001432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.469.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 juillet 2012 au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014002249/14.
(140001699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

- Constituée suivant acte reçu par Me Christine DOERNER, notaire de résidence à L-BETTEMBOURG, en date du

27 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 459 du 13 octobre 1992.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Me Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à L-LUXEMBOURG en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial, Recueii Spécial C n° 1375 du 16 juillet 2009.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FOXLAND S.A., tenue au

siège social le 3 octobre 2013 que:

- le mandat de l'Administrateur-délégué a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018,

comme suit:

* Monsieur Bernard DEVOS, administrateur de sociétés, demeurant Route Cap Spartel KM7, Villa 1 à 90000 Tanger

au Maroc.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

<i>Pour la société FOXLAND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014002239/20.
(140001701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Groupe T.L.I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3421 Dudelange, 2, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 144.738.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014002263/10.
(140001331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Galaxy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 162.634.

<i>Extrait des résolutions prise par l'assemblée générale ordinaire des associées tenue extraordinairement en date du 18 décembre

<i>2013

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1118 Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen.

2. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant A.
3. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérante A.
4. M. David SANA a démissionné de son mandat de gérant B.
5. Mme Karoline WILLOT a démissionné de son mandat de gérante B.
6. Mme Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommée comme gérante A pour une durée indéterminée.

7. M. Lionel Elie MAMANE, informaticien, né le 5 mai 1979 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

8. Melle Marie-Laure AFLALOI, administrateur de sociétés, née le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.

9. Le nombre des gérants a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GALAXY INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014002266/26.
(140001750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.579.

Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2012 de la Société Herbalife Ltd, ultimate parent Company de HBL

Luxembourg Holdings S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

En vertu de l'article 316 de la Loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, HBL Luxembourg Holdings

S.à r.l. est exemptée d'établir des comptes consolidés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002294/13.
(140001968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

G.M. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.942.

AUSZUG

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 06.01.2014 betreffend den Rücktritt von Frau Anne Huberland von ihrem

Amt als Mitglied des Verwaltungsrates wurde beschlossen, Frau Liette Gales mit Berufsanschrift in L-2222 Luxemburg,
296, rue de Neudorf, in den Verwaltungsrat zu kooptieren.

Ihr Mandat endet anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 06.01.2014.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014002244/15.
(140001560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Puma International Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.802.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Headstart S.à r.l., having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149993 (the "Founder"),

here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 10, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a joint-stock company:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Puma International Fi-

nancing S.A." (hereinafter, the "Company"), which shall be governed by the laws pertaining to such an entity, and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the "Law"), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the "Articles").

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow and raise money in any form and in particular by way of private or public offer. It may

proceed to the issuance of shares, notes, bonds, debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or
equity securities, in particular by way of private or public placement. It may give guarantees and grant securities in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

More generally, the Company may carry out all such other transactions as may appear to it to be incidental or conducive

to the attainment of the above objects or any of them.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad upon resolution

of the Sole Director or of the Board of Directors in case of plurality of directors.

If political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-

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bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The issued and subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000,- (thirty one thousand Euro)

represented by 31,000 (thirty one thousand) shares, with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each (the "Shares").

Each of the Shares gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence and is vested with voting rights.

Each Share is entitled to one vote.
The Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Sole Director or, in case of plurality of directors, by two directors. The signature

may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for
that purpose by the Board of Directors, but in such case, it must be manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of Shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

The Shares are freely transferable.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. In case a Share is held

by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until
one person has been appointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict
between a usufruct holder (usufruitier) and bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor (constituant du gage) and
a pledgee (créancier gagiste).

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the sole

shareholder of the Company or by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company voting with
the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law, for any amendment of these Articles.

The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Law.

Art. 6. To the extent that shares under registered form are issued, a shareholder register (the "Shareholder Register")

shall be kept by the Company at its registered office, which shall mention:

(i) the name and address of each shareholder as notified to the Company;
(ii) the number of Shares held by each shareholder;
(iii) the amount paid-up on each Share; and
(iv) as the case may be from time to time, the date and details of any Shares transfer.
Each shareholder shall promptly notify to the Company any change thereof.
The Shareholder Register will be available for inspection by any shareholder of the Company.
In accordance with article 40 of the Law, ownership of Shares will be established by an entry in the Shareholder Register

and certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the Sole Director or by two
directors in case of plurality of directors.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the "Board of Directors"), composed of at least

three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Directors" and "Category B
Directors" (and individually a "Category A Director" and a "Category B Director"). The director(s) need not be share-
holders. The directors are appointed by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of shareholders which shall determine their number and fix the term of their office (which shall not exceed six
(6) years) as well as their remuneration (if any).The director(s) may be dismissed at any time, without cause (ad nutum),
by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a decision of the general meeting of the
shareholders adopted by a simple majority of the shareholders present or represented.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

In the event of one or more vacancies on the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the sole shareholder
or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders ratifies the election at its next meeting.

In case the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the

rights, duties and liabilities of the Board of Directors (the "Sole Director").

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Art. 8. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of these Articles have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the signature of the Sole Director or (ii) by the joint signature

of one Category A Director and one Category B Director or (iii) by the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Sole Director or the Board of Directors, within the limits of
such power.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 9. The Board of Directors may further delegate its power to conduct the day-to-day management and affairs

(gestion journalière) of the Company, and the representation of the Company for such management and affairs, to one
or several director(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Company shall be validly bound towards third parties by the signature of the managing director (administrateur-

délégué) in any matters which are part of the daily management of the Company.

Art. 10. The Board of Directors may elect a permanent chairman (président du conseil d'administration) from among

its members (the "Permanent Chairman"), who shall chair the meetings of the Board of Directors.

If the Permanent Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the

Board of Directors' meeting (the "Chairman Pro-Tempore").

The Board of Directors may elect a secretary (the "Secretary") who need not be a director or a shareholder of the

Company, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board Meetings.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Permanent Chairman, or by any other directors at the

place and date indicated in the notice of the meeting. The Board of Directors may validly debate without prior notice if
all the directors are present or represented at a meeting.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at any Board of Directors' meeting by appointing in writing or by

telegram, telex or telefax, or by e-mail another director of any category, and a director of any category may represent
several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Director and one Category B
Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Director and one Category B Director.

The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the Permanent Chairman or, in his

absence, by the Chairman Pro-Tempore or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Permanent Chairman or, in his absence, by the Chairman Pro-Tempore and the Secretary or by two directors of the
Company.

In case the Company is managed by a Sole Director, this Sole Director can validly pass resolutions while signing the

relevant minutes.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A Board Meeting held by these means of
communication (either partially or entirely) shall be deemed to be held at the registered office of the Company in Lu-
xembourg. Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

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Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 11. Any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 12. The annual general meeting of the shareholders shall be held each year on the second Thursday of the month

of June at 4.00 p.m. Central European Time at the registered office of the Company or at any other location specified in
the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 13. Other general meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 14. The shareholders' general meetings shall meet upon notice by the Sole Director or the Board of Directors

or by the auditor.

They shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the share capital the Company so request, provided they make a written request with a determined
agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the share capital of the Company

may add discussion points to the agenda, provided that they make a written request no later than five (5) days prior to
the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of

a registered letter not less than eight (8) days prior the day set for the general meeting.

Art. 15. Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened meeting of the share-

holders of the Company will be passed by a simple majority of the votes expressed by the shareholders present and/or
represented.

Art. 16. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is represented and provided that the agenda indicated the proposed
amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed
by the shareholders present and/or represented.

Art. 17. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

Art. 18. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail (provided that the
electronic signature is in conformity with the Luxembourg relevant legislation).

Any shareholder may also participate by telephone or video conference call or by other similar means of communi-

cation allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one
another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

The Board of Directors, or as the case may be the Sole Director, may determine all other conditions that must be

fulfilled in order for the shareholders of the Company to take part in a general meeting.

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary. The shareholders will appoint the scrutineer.

The chairman, the secretary and the scrutineer form the bureau of the General Meeting (the "Bureau").
The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the members of the Bureau, and by any shareholder

willing to.

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Title V. - Audit

Art. 19. The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company, shall be supervised and/or

reviewed as the case may be by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) which may be share-
holder(s) or not of the Company.

The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall appoint the

statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration (if any) and term of office which may not exceed
six (6) years.

The statutory auditor(s) may be removed at any time without cause (ad nutum) by the sole shareholder or, in case of

plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders pursuant to a resolution adopted by a simple majority
of the shareholders present or represented.

An approved independent auditor (réviseur d'entreprises) may be appointed in lieu of the statutory auditor(s) and

shall be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 concerning the
register of commerce and companies as well as bookkeeping and annual accounts of companies and modifying some other
legal dispositions, as amended, does not apply.

Title VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 20. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

As at the end of each financial year, the balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board of

Directors or, as the case may be, by the Sole Director, in accordance with the Law and the Luxembourg accounting
practice.

The annual accounts shall then be submitted to the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the

annual general meeting of shareholders, for approval.

At the latest one (1) month prior to the approval of the annual accounts of the Company, the Board of Directors or,

as the case may be, the Sole Director will submit the Company's annual accounts together with its report and such other
documents as may be required by the Law the statutory auditor(s) or approved independent auditor(s) who will thereupon
draw up his report.

Fifteen (15) days before the approval of the annual accounts of the Company, the annual accounts, the Board of

Directors' report or, as the case may be, the report of the Sole Director, the statutory auditor(s) or approved independent
auditor(s)'s report and such other documents as may be required by article 73 of the Law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholder(s) of the Company during
regular business hours.

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

Art. 22. The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may resolve

to distribute dividends to the shareholder(s) of the Company in proportion to the Shares held.

Any dividends declared shall be paid at such places and at such times within twelve (12) months of the relevant dividends

having been declared as the Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director may determine. The sole
shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may authorize the Board of
Directors or, as the case may be, the Sole Director to pay a dividend in two or more installments and may confer upon
the Board of Directors or the Sole Director a discretion in determining the amount of the second and any subsequent
installment provided that, in exercising any such discretion, the Board of Directors or the Sole Director shall not permit
the aggregate amount of such installments to exceed the amount of the dividend authorized by the sole shareholder or
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may further authorize

the Board of Directors or, as the case may be, the Sole Director, to pay dividends in any currency other than that in
which the balance sheet is drawn up and to determine at its absolute discretion the rate of exchange to be used in
translating the dividend into the currency in which payment thereof is to be made.

Payment of dividends to the shareholder(s) of the Company shall be made by any means as the Board of Directors or,

as the case may be, the Sole Director may determine. The Company shall not be responsible for any form of payment
lost in transmission.

All dividends unclaimed for a period of five (5) years after having been declared or such other period as may be

stipulated by the provisions of Laws shall be forfeited and shall revert to the Company.

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The Board of Directors may further decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial

year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Title VII. - Dissolution, liquidation

Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders or by

the sole shareholder, as the case may be.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical persons or legal entities, appointed by the

general meeting of shareholders or, as the case may be, by the sole shareholder which will specify their powers and fix
their remuneration.

The power of the director(s) will come to an end upon the appointment of the liquidator(s).
After the payment of all third parties debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect,

shareholder(s) of the Company will then be entitled to the remainder net liquidation proceeds (if any) on a pro rata basis,
according to the number of Shares held in the Company's share capital.

Title VIII. - General provision

Art. 24. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the 31.000 (thirty one thousand) shares have been sub-

scribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

- Headstart S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000,-

The amount of EUR 31,000,- (thirty one thousand Euro) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Resolutions of the founder

The Founder, represented as here above stated and representing the entire subscribed share capital of the Company,

has taken the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole director of the Company until the annual general meeting of the share-

holders to be held on 2015:

- Mr. Christophe Gaul, director, born on d April 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the

shareholders to be held on 2015:

- Hemera Consult S.a r.l., having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156085.

3. The registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in articles 26,

26-3 and 26-5 of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Headstart S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149993 (le «Fondateur»),

ici représentée par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 10 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Puma International Financing S.A.» (ci-après la

«Société»), soumise aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée (ci-après,
la «Loi») ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter et lever des fonds sous quelque forme que ce soit et en particulier par voie d'emprunt

public ou privé. Elle peut procéder à l'émission d'actions, obligations et autres titres représentatifs d'emprunts, conver-
tibles ou non, et/ou de créances, en particulier par voie de placement public ou privé. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

De manière générale, la Société peut faire toutes autres opérations qu'elle juge opportunes ou favorables à la réalisation

des objets décrits ci-dessus ou à l'un quelconque d'entre eux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires de la Société.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que requis par les dispositions
applicables de la Loi.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une

résolution du Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par une résolution de l'Administrateur Unique.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à compro-

mettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l'étranger,
tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

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Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social émis et souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par

31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes intégralement libérées
(les «Actions»).

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d'Administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les Actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Si une Action

est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas été désignée comme en étant le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage
et un créancier gagiste.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs occasions, par une résolution de

l'actionnaire unique de la Société ou une résolution de l'assemble générale des associés de la Société aux conditions de
quorum et de majorité fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, pour la modification des présents Statuts.

Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites et selon les conditions fixées par la Loi.

Art. 6. Pour autant que des actions soient émises sous forme nominative, un registre d'actionnaires (le «Registre

d'Actionnaires») sera tenu par la Société à son siège social, et devra mentionner:

(i) le nom et l'adresse de chaque actionnaire tels que notifiés à la Société;
(ii) le nombre d'Actions détenues par chaque actionnaire;
(iii) le montant libéré de chaque Action; et
(iv) le cas échéant, la date et les détails de tout transfert d'Actions.
Chaque actionnaire doit notifier sans délai toute modification concernant ces données à la Société.
Le Registre d'Actionnaires sera disponible pour consultation par tout actionnaire de la Société.
Selon  les  termes  de  l'article  40  de  la  Loi,  la  propriété  des  Actions  est  établie  par  une  inscription  sur  le  Registre

d'Actionnaires et des certificats constatant ces inscriptions seront pris d'un registre souche et signés par le Président
Permanent (tel que ce terme est défini ci-après) et par un autre administrateur de la Société, ou, le cas échéant, par
l'Administrateur Unique.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au moins

trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et
«Administrateurs de Catégorie B» (et individuellement un «Administrateur de Catégorie A» et un «Administrateur de
Catégorie B»). Le(s) administrateur(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être actionnaires(s). Le(s) administrateur(s) est/
sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires
qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le cas échéant, leur
rémunération. Le(s) administrateur(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une décision de l'ac-
tionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée
par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance.
Dans un tel cas, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale, ratifie l'élection à sa
prochaine assemblée.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Si toutes les Actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration («l'Adminis-
trateur Unique»).

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Art. 8. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes des Statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature de l'Administrateur Unique, ou (ii) la signature

conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B ou (iii) la signature conjointe ou
unique de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur Unique ou le Conseil
d'Administration, dans les limites de ce pouvoir.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut également déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion journalière de la

Société et la représentation de la Société pour une telle gestion à un ou plusieurs administrateur(s) ou mandataire(s) et
déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou mandataires, la durée de la période
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

La Société sera liée à l'égard des tiers par la signature de l'administrateur-délégué dans toutes les affaires relevant de

la gestion journalière de la Société.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut élire un président permanent parmi ses membres (le «Président Permanent»)

qui doit présider les réunions du Conseil d'Administration. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu
parmi les administrateurs présents à la réunion (le «Président Pro-Tempore»).

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire (le «Secrétaire»), administrateur ou non, actionnaire ou non et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président Permanent, ou tous autres administrateurs

aux lieu et date indiqués dans la convocation de la réunion. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans
convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion en question.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut donner pouvoir par écrit ou par télégramme, télex, télécopie

ou e-mail à toute autre administrateur de n'importe quelle catégorie pour le représenter à toute réunion du Conseil
d'Administration, et un administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'im-
porte quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Administrateur de Catégorie A et d'un
Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Les décisions du Conseil d'Administration seront inscrites sur un procès-verbal et signées par le Président Permanent

ou, en son absence, par le Président Pro-Tempore ou par deux administrateurs de la Société. Toute procuration y restera
jointe.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés  par  le  Président  Permanent,  ou,  en  son  absence,  par  le  Président  Pro-Tempore  et  le  Secrétaire  ou  par  deux
administrateurs de la Société.

Si la Société est gérée par un Administrateur Unique, cet Administrateur Unique peut valablement prendre des déci-

sions en signant le procès-verbal concerné.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la
réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Une
réunion du Conseil tenue par ces moyens de communication (soit partiellement soit entièrement) est considérée comme
étant tenue au siège social de la Société au Luxembourg. Les résolutions prises lors de telles réunions peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous
les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-

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mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 11. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures (heure

d'Europe Centrale), au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société sont tenues aux lieu et date spécifiés dans les

convocations respectives de chaque assemblée.

Art. 14. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par l'Administrateur Unique ou

le Conseil d'Administration ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour, à la condition de faire une telle demande par écrit cinq (5) jours au moins avant
la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant le jour déterminé pour l'assemblée générale.

Art. 15. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les
actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 16. Les décisions pour modifier les Statuts requièrent la tenue d'une assemblée générale des actionnaires de la

Société qui ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital social est représentée et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent et/ou re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les actionnaires présents et/ou représentés.

Art. 17. Cependant, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'à l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 18. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

une autre personne, actionnaire ou non, en qualité de mandataire, par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par
courriel (si la signature électronique est conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise).

Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique, peut déterminer toutes les autres conditions

qui doivent être remplies pour permettre aux actionnaires de la Société de participer à une assemblée générale.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par les membres du Bureau

et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre V. - Surveillance

Art. 19. Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, sont contrôlés et/ou revus le cas échéant

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non actionnaires de la Société.

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L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale procédera à la nomination du/des

commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, le cas échéant leur rémunération et le terme de leurs fonctions
qui ne peuvent excéder six (6) ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum) par l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale suivant une résolution adoptée par une majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.

Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire(s) aux comptes et devra l'être

dès lors que l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce et
des sociétés, la comptabilité, les comptes annuelles des sociétés et modifiant d'autres dispositions légales, telle qu'amen-
dée, n'est plus applicable.

Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Ad-

ministrateur Unique, à la fin de chaque exercice social, conformément aux Lois et à la pratique comptable luxembour-
geoise.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée

générale annuelle pour leur approbation.

Au plus tard un (1) mois avant l'approbation des comptes annuels de la Société, le Conseil d'Administration ou, le cas

échéant, l'Administrateur Unique soumet les comptes annuels de la Société avec son rapport et les autres documents
exigés par la Loi de 1915 au(x) commissaire(s) aux comptes ou au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) qui rédigera/
rédigeront son/leur rapport sur cette base.

Quinze (15) jours avant l'approbation des comptes annuels de la Société, les comptes annuels, le rapport du Conseil

d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique ainsi que le rapport du/des commissaire(s) aux comptes
ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et tout autre document requis par l'article 73 de la Loi de 1915, doivent être
déposés au siège social de la Société où ils doivent être disponibles pour leur consultation par le/les actionnaire(s) de la
Société durant les horaires ouvrables.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Art. 22. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale pourra décider de distribuer

des dividendes à l'/aux actionnaires(s) de la Société proportionnellement au nombre d'Actions détenues.

Tout dividende déclaré doit être payé aux lieux et aux heures dans les douze (12) mois de la déclaration de ces

dividendes, déterminés par le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique. L'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'Administration ou, le cas
échéant, l'Administrateur Unique à payer un dividende en deux ou plusieurs versements et peut donner au Conseil
d'Administration ou à l'Administrateur Unique le pouvoir de déterminer souverainement le montant de ce deuxième
versement et de tout autre versement ultérieur sous réserve qu'en faisant usage d'un tel pouvoir discrétionnaire, le
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique ne doit pas permettre que le montant total de ces versements
n'excède le montant du dividende autorisé par l'actionnaire unique ou l'assemblée générale.

L'actionnaire inique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale peut de plus autoriser le Conseil d'Ad-

ministration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique à payer des dividendes en toute monnaie autre que celle dans
laquelle le bilan a été rédigé et déterminer à sa seule discrétion le taux d'échange à utiliser dans la conversion du dividende
dans la monnaie utilisée pour son paiement.

Le paiement de dividendes à l'/aux actionnaire(s) de la Société peut être réalisé par tout moyen déterminé par le

Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique. La Société ne sera pas tenue de tout paiement
perdu lors de leur transfert.

Tout dividende non réclamé pendant une période de cinq (5) ans à dater de sa déclaration ou après une période prévue

par les Lois, est prescrit en faveur de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

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Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire ou par l'actionnaire unique,

le cas échéant.

La liquidation de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés  par  l'assemblée  générale,  ou  par  l'actionnaire  unique  le  cas  échéant,  qui  détermine  leurs  pouvoirs  et  leurs
émoluments.

Les pouvoirs du ou des administrateur(s) cesseront à la nomination du ou des liquidateur(s).
Suite au paiement de toutes les dettes des tiers et de tout le passif de la Société ou suite au dépôt des fonds nécessaires

à cet effet, le(s) actionnaire(s) de la Société sera/seront autorisé(s) à recevoir le cas échéant le montant restant au prorata
du nombre d'Actions qu'il(s) détient/détiennent dans le capital social de la Société.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites et intégralement

libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, actions

Actions

Libération

- Headstart S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 31.000,-

Le montant de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions du fondateur

Le Fondateur, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015:

- M. Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle au 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015:

- Hemera Consult S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistré auprès

du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156085.

3. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a déclaré avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la

Loi et a certifié expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais et dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de toutes sortes incombant à la Société suite à sa constitution sont

estimées approximativement à EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57623. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

14227

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181016/660.
(130220232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Rekeno, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.829.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of December,
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Rekeno Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, in process of being registered at the

Luxembourg Trade and Companies' Register, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

Here duly represented by Jennifer Christ, with professional address at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on ...

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the creation, holding, acquisition, development and realisation of participations,

interests and units, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such
participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any  borrowings and/or  issues of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated companies or to any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to:

-  acquiring,  owning,  hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,

building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable pro-
perty;

- participating in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- acting as a member/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Rekeno.".

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.

14228

L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties as follows:
- by the joint signature of any two category A managers; or
- by the joint signature of a category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members

are present or represented at a meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case
may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall
be the date of the last signature.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he/its owns. Each member has voting rights commensurate with his/its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

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U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/its/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole member of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole member

The incorporating sole member, representing the Company's entire issued share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Stefan Koch, Financial Controller, born on 15 October 1978 in Berlin, Germany, with professional address at 64,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, born on November 28, 1975 in Trier, Germany, with professional address at

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

14230

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Rekeno Holding S. àr.l., une société régie suivant les lois de Luxembourg, en cours d'être enregistrer au Registre du

Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son siège social au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

dûment représentée par Jennifer Christ, demeurant professionnellement au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, la création, la détention, le développement et la réalisation

de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre
manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à:

- l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le dévelop-

pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre
obstruction de propriété mobilière ou immobilière;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Rekeno".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

14231

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A; ou
- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance
seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes
séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de
ces résolutions sera la date de la dernière signature. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de
gérance en désignant sous forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication tout autre gérant comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

14232

L

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Stefan Koch, Financial Controller, né le 15 octobre 1978 à Berlin, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, né le 28 novembre 1975 à Trêves, Allemagne, ayant son adresse profession-

nelle au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. CHRIST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57851. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181041/312.
(130220729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

14233

L

U X E M B O U R G

Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 101.347.

L'an deux mille treize,
le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Fernand HORNUNG, gérant de sociétés, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, Avenue de la Gare,
ici représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 novembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée UNICORN S.à r.l., avec siège social à L-4131 Esch-sur-

Alzette, 25, Avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101347
(NIN 2004 2411 788).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 18 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 842 du 17 août 2004.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Fernand Hor-
nung.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, Avenue de la Gare

à L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes et par conséquent de modifier la première phrase de l'article 2
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181121/41.
(130220675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Amber Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.199.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14234

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

AMBER PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014000479/14.
(140000255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Nadine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.454.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Roger GREDEN, dirigeant de sociétés, né à Arlon le 28 octobre 1953, demeurant 4A, rue de l'Ouest, à

L-2273 Luxembourg,

ici représenté par Madame Estelle BAUDOIN, employée, demeurant professionnellement au 18, rue Michel Rodange,

à L-2430 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par la mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommé «l'actionnaire unique»,
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme NADINE S.A., ayant son siège social 18, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 71.454, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date du 20
août 1999 par acte du notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 860 du 17 novembre 1999, et que les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 40.902,43 (quarante mille neuf cent deux virgule quarante-trois

euros), représenté par 1.650 (mille six cent cinquante) actions sans valeur nominale, entièrement libéré;

- que l'actionnaire unique s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu ou provisionné a été payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société EP International SA, ayant son siège au 20, rue

Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 130.232, désignée comme «commissaire à la liquidation»
par l'actionnaire unique de la Société, lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire
à la liquidation restera annexé au présent acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que Monsieur Roger GREDEN est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération susceptible

d'être accomplie une fois la société liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 18, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg;

- que le registre d'actionnaires sera annulé et/ou les titres au porteur seront détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

14235

L

U X E M B O U R G

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000 (mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BAUDOIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2013. Relation: RED/2013/2261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2013.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013180967/67.
(130220699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Italia Due S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000214/9.
(130223467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Inovo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000209/9.
(130223442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Continental Barley SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.440.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONTINENTAL BARLEY SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014000089/12.
(130223567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Aktoris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.818.

Le bilan au 30-09-2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14236

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000505/10.
(130224592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Cajus International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.105.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société CAJUS INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, société
anonyme, en remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: CAJUS INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001893/19.
(140000257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.912.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société DENOVO S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme, en
remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: DENOVO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001905/20.
(140000035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

WT Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.699.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 novembre 2013

L' associé unique de WT Holding Lux S.à r.I. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie A avec effet au 29 novembre 2013;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée:

14237

L

U X E M B O U R G

- Marcus Wolsfeld, né le 28 Novembre 1975 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 02 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001869/15.
(140000376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Yorkimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.539.

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l"'Assemblée") de la société anonyme "YORKIMMO

S.A.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83539, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 160 du 30 janvier 2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de la société "COASTVILLE INC." en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

14238

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société "COASTVILLE INC.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town,

Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges

Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, en tant que liquidateur (le Liquidateur)
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56961. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180570/82.
(130219035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

VIP Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 84.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 12 décembre 2013

L'an deux mille treize, le douze décembre, à quinze heures trente, les actionnaires de la société VIP PRODUCTS S.A.,

susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, tenue au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, elle décide de nommer, les

administrateurs suivants:

- Monsieur Peter FRIBERG, né le 26/11/1956 à Montevideo (Uruguay), et demeurant à B-1180 Uccle, 8, avenue de la

Sapinière,

- Madame Françoise BOUVEZ, née le 21/08/1955 à Uccle (Belgique), et demeurant à B-1180 Uccle, 8, avenue de la

Sapinière, et

- Monsieur Christian FRIBERG, né le 29/11/1949 à Montevideo (Uruguay), et demeurant à B-1380 Lasne, 11, chemin

de la Fraite.

L'Assemblée renouvelle le mandat de l'administrateur-délégué et du président du conseil d'administration, Monsieur

Peter FRIBERG, prénommé.

14239

L

U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué nouvellement

nommés ont une durée de six années et sont donc valables jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au
31/12/2018, à tenir en 2019.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constatant que le mandat de commissaire aux comptes arrive à échéance, décide de renouveler le mandat

de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la numéro B 139.890, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat de commissaire aux comptes nouvellement nommé a une durée de six années, et est donc valable jusqu'à

l'assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 30/06/2018, à tenir en 2019.

Pour extrait conforme
Les membres du bureau

Référence de publication: 2013180536/32.
(130220218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Canberra II, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 7, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 137.954.

Les comptes annuels au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014002109/11.
(140001218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Caprinco Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.257.

EXTRAIT

Il en résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date le 2 janvier 2014 de la société

anonyme CAPRINCO SERVICES S.A. ayant son siège social L-8077 Bertrange 183, rue de Luxembourg, inscrite au Re-
gistre du Commerce de Luxembourg sous le numéro section B149257 que:

L'assemblée accepte la démission de ses fonctions d'Administrateur de Monsieur Marc Gilson.
L'assemblée nomme comme Administrateur Monsieur Thierry Girardet, Directeur de Sociétés, né le 23 juin 1940,

demeurant 26, rue de la Tour F-75016 Paris.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour extrait conforme
John Turpel

Référence de publication: 2014002110/17.
(140002004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Euroconstruct Industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 13, Ierweschtewee.

R.C.S. Luxembourg B 108.930.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2014002196/10.
(140001934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

14240

L

U X E M B O U R G

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014002234/10.
(140002051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 96.896.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Elevage AB, a private limited liability company (aktiebolag), duly incorporated and validly existing under the laws of

Sweden, registered with Bolagsverket, under number 556791-0608, having its registered office at Angantyrsvàgen 6 D,
S-182 54 Djursholm, Sweden, sole shareholder,

hereby represented by Mr. Kent SVENSSON, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Stockholm, Sweden, on 14 November 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declare being the sole shareholder ("Sole Shareholder") of "HANSA

INVESTMENT S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 96.896 (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated 15 October 2003,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 December 2003 under number 1291. The Articles
have not yet been amended since.

All the one hundred (100) shares of the Company with a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125)

each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) are duly represented at the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company (the "Meet-
ing"), which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder
represented declare that he has had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to enter the Company into liquidation;
2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration;
3. Discharge to the board of managers of the Company;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
PANDOMUS, a public company limited by shares (société anonyme), duly incorporated and validly existing under the

law of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 146.540.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

14241

L

U X E M B O U R G

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the Sole Shareholder

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The Meeting decides to grant full and entire discharge to the board of managers, Mr. Ulf Sandmark, manager, and Mrs.

Ana Dias, manager, and release them from liability in respect of the execution of their mandates with regards to the
period 1 January 2013 to the date of the present deed.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1300.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Elevage AB, une société à responsabilité limitée (aktiebolag) de droit suédois, inscrite auprès de Bolagsverket, sous le

numéro 556791-0608, ayant son siège social à Angantyrsvägen 6 D, S-182 54 Djursholm, Suède, associé unique,

ici représenté par M. Kent SVENSSON, employé privé, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, en vertu d'une procuration signée sous seing privé à Stockholm, Suède, en date du 14 novembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé («Associé Unique») de la société à

responsabilité limitée «HANSA INVESTMENT S.à r.l.», avec siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.896 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le 15 octobre 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 décembre 2003 sous le numéro 1291. Les statuts n'ont pas
encore été modifiés depuis.

Toutes les cent (100) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12,500.-
EUR) sont représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'assemblée générale ex-
traordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») et informés de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge au conseil de gérance de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:

14242

L

U X E M B O U R G

PANDOMUS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
146.540.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de donner décharge pleine et entière au conseil de gérance, M. Ulf Sandmark, gérant, et Mme Ana

Dias, gérante, pour l'exécution de leurs mandats pour la période du 1 janvier 2013 jusqu'à la date du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ EUR 1.300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. LAC/2013/56638. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177852/127.
(130216812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Skagen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.384.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- Monsieur Michel Allard, né le 16 mai 1944 à Paris (France), F-92200 (France), retraité, demeurant au 59 boulevard

Exelmans, F-75016 Paris (France); marié en première noces à Madame Annicka Hansson-Allard sous le régime de la
séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par Me Rougier, Notaire à Orgon (France) en date du
20 novembre 1985

- Madame Annicka Hansson-Allard, née le 14 septembre 1955 à Klovedal (Suède) sans profession, demeurant au 59

boulevard Exelmans, F-75016 Paris (France); mariée en première noces à Monsieur Michel Allard sous le régime de la
séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par Me Rougier, Notaire à Orgon (France) en date du
20 novembre 1985

- Madame Alice Allard, née le 25 août 1985, à Cavaillon (France), Directrice commerciale, demeurant au 15 quai Louis

Blériot F-75016 Paris (France), célibataire,

-  Madame  Astrid  Allard,  née  le  19  mars  1983,  à  Cavaillon  (France),  sans  profession,  demeurant  au  65  boulevard

Exelmans, F-75016 Paris (France), mariée sous le régime de la séparation de biens,

-  Monsieur  Matthias  Allard,  né  le  29  décembre  1986,  à  Cavaillon  (France),  Manager,  demeurant  au  59  boulevard

Exelmans, F-75016 Paris (France), célibataire,

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Tous ici représentés par Pierre-Siffrein Guillet, employé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu de procuration données sous seings privés.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Préambule

De manière préliminaire, il est rappelé qu'à la suite de la succession de Madame Margueritte, Paulette, Jacqueline Ozil,

ayant résidé au 59 boulevard Exelmans, F-75016 Paris (France) et décédée le 17 décembre 1988 et ayant laissé pour
recueillir sa succession comme héritiers légataires Monsieur Guy Allard et Monsieur Michel Allard en vertu d'un testament
fait en la forme olographe en date du 1 

er

 décembre 1986 déposé au rang des minutes de Me Christophe Prud'homme

notaire associé à Paris, 50 rue Etienne Marcel, F-75002 Paris (France)

- pour la moitié en usufruit à Monsieur Guy Allard grevée de la nue-propriété revenant à ses deux enfants Madame

Victoire Allard née le 18 mai 1972 et Madame Olivia Allard de la Villeguerin née le 10 août 1977

- et pour l'autre moitié en usufruit à Monsieur Michel Allard grevée de la nue-propriété à ses trois enfants Madame

Astrid Allard, Madame Alice Allard et Monsieur Mathias Allard.

Par ailleurs, il est également rappelé Messieurs Guy Allard et Michel Allard ont accepté la bonne exécution du testament

dont notamment mais non exclusivement 19 653 (dix-neuf mille six cent cinquante-trois) actions de la société COLUNI,
une société par actions simplifiée de droit français, dont le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR
320.000,-), ayant son siège social 59, boulevard Exelmans, F-75016 Paris (France), et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 688 070.

Il est aujourd'hui décidé de constituer une société anonyme de droit luxembourgeois entre les comparants à l'acte

par l'apport des titres détenus dans la société COLUNI dans le respect de l'indivision et des démembrements existants
et résultant de la succession de Madame Margueritte, Paulette, Jacqueline Ozil sans que l'apport envisagé créé de nouveaux
droits entre les parties autres que ceux liés à l'apport.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SKAGEN S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de

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toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4.7 La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux actionnaires de la Société.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-)

représenté par dix mille (10.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions. Les Actions sont et resteront nominatives.
6.1 La propriété de chaque Action peut être démembrée entre un Actionnaire détenant l'usufruit (l'Usufruitier) et un

Actionnaire détenant la nue-propriété (le Nu-Propriétaire) (les Actions Démembrées).

6.2 En cas de démembrement des Actions et sauf convention contraire entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire:
- Le droit préférentiel de souscription qui est attaché aux Actions Démembrées appartient au Nu-Propriétaire. Si celui-

ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes
sont soumis à l'usufruit. Si le Nu-Propriétaire néglige d'exercer son droit, l'Usufruitier peut se substituer à lui pour
souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le Nu-Propriétaire peut exiger le remploi
des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Les actions nouvelles appartiennent
au Nu-Propriétaire pour la Nue-Propriété et à l'Usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds
effectué par le Nu-Propriétaire ou l'Usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appar-
tiennent au Nu-Propriétaire et à l'Usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription. Le surplus des
actions nouvelles appartiennent en pleine à celui qui a versé les fonds.

- En cas d'apport en nature portant sur des biens démembrés appartenant à l'Usufruitier et au Nu-Propriétaire et

réalisé conjointement par ces derniers, les actions émises en rémunération de ces apports seront soumises aux mêmes
démembrements que les biens apportés les actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation
de réserves seront soumises aux mêmes démembrements que les actions anciennes démembrées auxquelles est attaché
le droit d'attribution;

- En cas de distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de

la Société, ou de toute autre opération de même nature, les sommes ou actifs attribués aux Actionnaires resteront soumis
au même démembrement entre l'Usufruitier et le Nu-Propriétaire.

Art. 7. Droit de préemption sur les Actions.
7.1 Le transfert des Actions de la Société détenues en pleine propriété ou en démembrement est soumis aux dispo-

sitions suivantes:

Dans le cas où un Actionnaire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Actions et reçoit une offre bona

fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Actions (les Actions Offertes), et que le Vendeur désire
vendre les Actions Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant les Actions Offertes
aux autres Actionnaires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

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(i) le prix d'achat pour les Actions Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d'Actions à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

Aucun autre Actionnaire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.

Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'autre Actionnaire.

A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Actionnaires
a le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Actions Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Actionnaire doit exercer son
droit d'achat des Actions Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des autres Actionnaires délivrent une Notification d'Acceptation

portant sur les Actions Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Actions Offertes entre les candidats et en
cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Actions déjà détenues,
étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'Actions que le nombre maximum d'Actions Offertes qu'il
souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification d'Affectation) au Ven-
deur  et  autres  Actionnaires  auxquels  les  Actions  Offertes  ont  été  affectées  et  doit  préciser  dans  la  Notification
d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Actions Offertes doivent être réalisées, cette date inter-
venant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la fin de la Période
d'Acceptation.

Chaque autre Actionnaire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Actionnaire, les

Actions Offertes pour lesquels les autres Actionnaires ont donné une Notification d'Acceptation.

Si les autres Actionnaires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Actions

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Actions Offertes (tous mais pas
moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à des
conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notification
de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence dans
les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

7.2 La cession d'Actions détenues en pleine propriété à un ascendant, descendant ou collatéral du Vendeur (un ou les

Membre(s) de la Famille) se fait librement selon les conditions fixées par la Loi et sans que la procédure décrite à l'article
7.1 doive être respectée.

7.3 Les Actions grevées d'une clause de démembrement (les Actions Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées,

nanties ou hypothéquées par le Nu-Propriétaire durant la vie de l'Usufruitier sans son acceptation, à peine de nullité des
cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se
fassent au profit d'un Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d'Actions Démembrées détenues par

l'Usufruitier et qui ne peut se faire sans l'acceptation du Nu Propriétaire à peine de nullité des cessions, aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d'un
Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

8.2 L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Elle peut l'être

également sur demande d'Actionnaires représentant un dixième (1/10e) au moins du capital social. Les convocations aux
assemblées générales ne sont pas nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils dé-
clarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de février à 14 heures. Si ce jour est
férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

8.4 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieu et heure spécifiés dans l'avis de convocation.

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8.5 Les Actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social de la Société pourront demander

l'ajout d'un ou de plusieurs objets à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être envoyée
au siège social de la Société par courrier recommandé cinq (5) jours au plus tard avant la date de l'Assemblée Générale
concernée.

8.6 Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

8.7 Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se

faire représenter à toute Assemblée Générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être
Administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

8.8 Le Nu-Propriétaire et l'Usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées d'actionnaires.
A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les Actionnaires en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des Actionnaires résulte de leur consentement exprimé
dans un acte.

La qualité d'Actionnaire est reconnue tant à l'Usufruitier qu'au Nu-Propriétaire.
8.9 Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié du capital y

compris pour toute assemblée dont l'objet ne serait pas de modifier les statuts.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple

des voix valablement exprimées et, qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

L'Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Actions Démembrées uniquement lors de l'Assemblée Générale

et concernant les résolutions de l'ordre du jour afférent aux distributions de dividendes. Pour tout autre point de l'ordre
du jour de toute assemblée générale extraordinaire ou ordinaire de la Société, le droit de vote rattaché aux Actions
Démembrées appartiendra au seul Nus Propriétaire.

8.10 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Obligations.
9.1 La Société peut émettre des obligations (les Obligations) selon toutes les formes et tous les modes d'émission

prévues par la Loi.

9.2 Les Obligations émises par la Société peuvent être nominatives ou au porteur dans les limites et dans les conditions

fixées par la Loi.

9.3 La propriété de chaque Obligation émise par la Société peut être démembrée entre un obligataire détenant l'usufruit

(l'Obligataire Usufruitier) et un obligataire détenant la nue-propriété (l'Obligataire Nu-Propriétaire).

9.4 Lorsque la Société émet des obligations convertibles (les Obligations Convertibles), et que celles-ci sont démem-

brées, l'Obligataire Usufruitier bénéficiera du paiement des intérêts si un tel paiement est décidé par la Société sauf si
une disposition conventionnelle entre l'Obligataire Usufruitier et l'Obligataire Nu-Propriétaire prévoit expressément le
contraire.

9.5 Le transfert des Obligations émises par la Société détenues en pleine propriété est soumis aux dispositions sui-

vantes:

(a) Dans le cas où un Obligataire (le Vendeur) propose de vendre tout ou partie de ses Obligations et reçoit une offre

bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses Obligations (les Obligations Offertes), et que le
Vendeur désire vendre les Obligations Offertes, le Vendeur doit fournir une preuve écrite et les informations concernant
les Obligations Offertes aux autres obligataires (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements concernant:

(i) le prix d'achat pour les Obligations Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre d'Obligations à transférer;
(iii) l'identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

(b) Aucun autre Obligataire ne doit prendre contact avec le Tiers Acheteur ou toute personne mentionnée dans les

informations sans le consentement préalable du Vendeur, consentement qui ne peut, de façon non raisonnable, être
retenu, mais qui peut être donné en fonction de conditions raisonnables que le Vendeur peut, à sa discrétion, établir.

(c) Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Actionnaire d'une Notification d'Acceptation. Une Notification de Transfert n'est pas susceptible de modification
sans l'accord écrit préalable de l'autre Obligataire.

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(d) A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Obligataires
a le droit d'acheter tous (mais pas moins que tous) les Obligations Offertes, à un prix et à des conditions matérielles qui
ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Obligataire doit exercer son
droit d'achat des Obligation Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège social,
avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

(e) Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des Autres Obligataire délivrent une Notification d'Accep-

tation portant sur les Obligations Offertes, le Conseil d'Administration doit attribuer les Obligations Offertes entre les
candidats et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre d'Obligations
déjà détenues, étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus d'Obligations que le nombre maximum d'Obli-
gations Offertes qu'il souhaitait acquérir. Le Conseil d'Administration donne notification des affectations (la Notification
d'Affectation) au Vendeur et autres Obligataires auxquels les Obligations Offertes ont été affectées et doit préciser dans
la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l'achat des Obligations Offertes doivent être réalisées,
cette date intervenant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la
fin de la Période d'Acceptation.

(f) Chaque Autre Obligataire sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Obligataire,

les Obligations Offertes pour lesquelles les autres Obligataires ont donné une Notification d'Acceptation.

(g) Si les autres Obligataires n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur tous les Obligations

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les Obligations Offertes (tous mais
pas moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au prix de Transfert et à
des conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notifi-
cation de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

9.6 La cession d'Obligations détenues en pleine propriété à un Membre de la Famille se fait librement selon les con-

ditions fixées par les Statuts et la Loi.

9.7 Sans préjudice des dispositions de l'article 9.5 des Statuts, les Obligations grevées d'une clause de démembrement

(les Obligations Démembrées) ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par l'Obligataire Nu-Pro-
priétaire  durant  la  vie  de  l'Obligataire  Usufruitier  sans  son  acceptation,  à  peine  de  nullité  des  cessions,  aliénations,
nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques se fassent au profit d'un
Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Il en est de même en cas de cession, aliénation, nantissement, ou hypothèque d'Obligations Démembrées détenues

par l'Obligataire Usufruitier et qui ne peut se faire sans l'acceptation de l'Obligataire Nu Propriétaire à peine de nullité
des cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques que lesdites cessions, aliénations, nantissements ou hypothèques
se fassent au profit d'un Tiers Acheteur ou d'un Membre de la Famille.

Art. 10 Assemblée générale des obligataires.
10.1 L'assemblée générale des obligataires (l'Assemblée des Obligataires) réunit tous les créanciers (les Obligataires)

détenteurs d'obligations rattachées à une même catégorie d'obligations émise en une ou plusieurs émissions faite par la
Société.

Si une question intéresse des Obligataires issus de différentes émissions, les Obligataires concernés se réunissent en

assemblée unique. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'Assemblée des Obligataires sont prises
à la majorité simple des voix valablement exprimées et qui, pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes
blancs et nuls.

La qualité d'Obligataire est reconnue tant à l'Obligataire Usufruitier qu'à l'Obligataire Nu-Propriétaire.
Le quorum exigé pour qu'une assemblée puisse valablement délibérer doit être d'au moins la moitié des détenteurs

d'Obligations rattachées à une même catégorie d'obligation émise.

10.2 L'Obligataire Usufruitier exercera le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées uniquement lors de

l'Assemblée des Obligataires et concernant les points de l'ordre du jour afférent aux distributions de dividendes. Pour
tout autre résolution de l'ordre du jour de toute assemblée générale des obligataires extraordinaire ou ordinaire de la
Société, le droit de vote rattaché aux Obligations Démembrées appartiendra au seul Obligataire Nu Propriétaire.

Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant

les émissions d'emprunt obligataires par la Société, l'Assemblée des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par
la Loi.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un administrateur unique (l'Administrateur Unique) en cas d'un seul actionnaire, ou par

un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact
étant déterminé par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur

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(s) n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de
créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) Administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
Administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Ad-

ministrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un Administrateur pour remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administra-
tion.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

12.3 Tout Administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou message

électronique, un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut pas représenter plus d'un de
ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, si des Administrateurs A et des Administrateurs
B ont été nommés, que si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés. Si le quorum
n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les Administrateurs présents peuvent ajourner la
réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du
Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout Administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et, si des Administrateurs A et des Administrateurs B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins
un administrateur A et un administrateur de catégorie B. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y
a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix
prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

12.6 Tout Administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou

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l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'Administrateurs A et B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un Administrateur

A et d'un Administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes
de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 L'Assemblée Générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Il est prélevé sur le bénéfice

net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'Assemblée Générale bénéficiera

exclusivement aux Usufruitiers qui auront le droit de vote uniquement sur ces résolutions lors de la tenue de ladite
Assemblée.

19.2 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions et dans les

limites fixées par la Loi. Les acomptes sur dividendes bénéficieront exclusivement aux Usufruitiers.

19.3 Toute distribution de dividende effectuée en dehors de l'Assemblée Générale relative à l'approbation des comptes

et qui ne serait pas prélevé sur le bénéfice distribuable ou le report à nouveau profitera aux Nus Propriétaires.

19.4 Par décision de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la Loi ou les Statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les Actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui béné-
ficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions, d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par apport en nature de dix

mille (10.000) actions de la société COLUNI, une société par actions simplifiée de droit français, dont le capital social est
fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), ayant son siège social 59, boulevard Exelmans, F-75016 Paris (France),
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 688 070 (ci-après la Société
Apportée).

Ledit apport étant évalué globalement à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille Euros).

<i>Description de l'apport

Sont alors intervenus:
- Monsieur Michel Allard, prénommé et représenté comme dit ci-avant, qui déclare souscrire à son nom à:
* Cent cinquante deux (152) actions de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-) chacune en pleine propriété et à l'usufruit de neuf mille huit cent vingt sept (9.827) actions de la Société grevées
de la nue-propriété de Madame Alice Allard, Madame Astrid Allard et Monsieur Mathias Allard d'une valeur nominale de
mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune et libérer intégralement ces actions par un apport en nature
portant sur la pleine propriété de cent cinquante deux (152) actions et sur l'usufruit de neuf mille huit cent vingt sept
(9.827) actions de la Société Apportée grevées de la nue-propriété de Madame Alice Allard, Madame Astrid Allard et
Monsieur Mathias Allard.

- Madame Annicka Hansson-Allard, prénommée et représentée comme dit ci-avant, qui déclare souscrire à son nom

à:

* Onze (11) actions de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune en

pleine propriété et libérer intégralement ces actions par un apport en nature portant sur la pleine propriété de onze (11)
actions la Société Apportée.

- Madame Alice Allard, prénommée et représentée comme dit ci-avant, qui déclare souscrire à son nom à:
* Trois (3) actions de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune en

pleine propriété et libérer intégralement ces actions par un apport en nature portant sur la pleine propriété de trois (3)
actions de la Société Apportée.

- Madame Astrid Allard prénommée et représentée comme dit ci-avant, qui déclare souscrire à son nom à:
* Deux (2) actions de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune en

pleine propriété et libérer intégralement ces actions par un apport en nature portant sur la pleine propriété de deux (2)
actions de la Société Apportée.

- Monsieur Matthias Allard, prénommé et représenté comme dit ci-avant, qui déclare souscrire à son nom à:
* Cinq (5) actions de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune en

pleine propriété et libérer intégralement ces actions par un apport en nature portant sur la pleine propriété de cinq (5)
actions de la Société Apportée.

- Madame Alice Allard, Madame Astrid et Monsieur Mathias Allard, prénommés et représentés comme dit ci-avant,

qui déclarent souscrire en leur nom à:

* Neuf mille huit cent vingt sept (9.827) actions B de la Société d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante

euros (EUR 1.250,-) chacune en nue-propriété sous l'usufruit de Monsieur Michel Allard et libérer intégralement ces
actions par un apport en nature portant sur la nue-propriété de neuf mille huit cent vingt sept (9.287) actions de la Société
Apportée.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un

extrait récent du registre de commerce de la société concernée et le rapport de réviseur ci-après décrit.

<i>Réalisation effective de l'apport

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport sur l'apport en nature susmentionné a été établi et délivré par Teamaudit S.A., réviseur d'entreprises,
représenté par Jean-Bernard Zeimet en date du 3 décembre 2013, et qui conclut comme suit:

"Sur base de nos diligences aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports en correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

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U X E M B O U R G

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Il résulte des déclarations d'apport des souscripteurs que:
- Ils sont les seuls propriétaires des actions apportées et possèdent le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- Le transfert d'actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et la convention d'apport a été déjà signée,

preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire;

- Toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent que l'apport a été fait sur la base d'une déclaration

d'apport, dans laquelle ils ont conclu d'apporter dix mille (10.000) actions de la Société Apportée, prénommée, (i) qu'il
ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'apport à la Société et (ii) que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l'Apports à la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 6.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Actionnaires, pré qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateurs A:

(i) Madame Olivia Allard de La Villeguérin, née le 10 août 1977, de nationalité française et demeurant Rua Sao Gens,

35 1170 337 Lisboa.

(ii) Madame Annicka Hansson-Allard, née le 14 septembre 1955 à Klovedal (Suède), sans profession, demeurant au 59

boulevard Exelmans, F-75016 Paris (France),

(iii) Monsieur Michel Allard, né le 16 mai 1944 à Paris (France), F-92200 (France), retraité, demeurant au 59 boulevard

Exelmans, F-75016 Paris, (France)

<i>Administrateurs B:

(i) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Pierre-Siffrein Guillet, employé, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-S. GUILLET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55063. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173600/533.
(130210957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxem-
bourg under the number B 85.899,

duly represented by one of its managers Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930

Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B
76.630,

itself represented by Mr. Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his

capacity as manager of the company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature,

I. - The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that ProLogis

European Holdings VI S.à r.l., prenamed, is the sole actual shareholder of "ProLogis European Holdings VII S.à r.l.", a
société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, incor-
porated by a notarial deed on November 05 

th

 , 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

number 1793 of December 18 

th

 , 2002. The Company's articles of incorporation have not been amended since then;

II. - The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article 21 of the articles, concerning the possibility to distribute interim dividends.
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 21 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.".
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., une société ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.899,

dûment représentée par un de ses gérants Prologis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630,

elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la société, dûment autorisé à engager la société par sa seule signature.

I. - Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter: que la société ProLogis

European Holdings VI S.à r.l., prénommée, est actuellement le seul associé de la société "ProLogis European Holdings VII
S.à r.l.", ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, qui a été constituée suivant acte notarié
du 05 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1793 de 18 décembre 2002 (la
«Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

II. - La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'article 21 des Statuts, concernant la possibilité de la distribution des acomptes sur dividendes;
2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 21 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900.-).

<i>Déclaration

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56747. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180248/96.
(130219820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Newtech System S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. New Texsystem S.à r.l.).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 24.022.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "NEW TEXSYSTEM

S. à R.L.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro 24 002,
constituée suivant acte reçu le 5 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
134 page 6420 de l'année 1986.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willem Van Cauter, Ré-

viseur d'Entreprises, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de New Texsystem S. à r.l. en Newtech System S. à r.l. et modification

afférente de l'article 1 des statuts.

2.- Modification de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "Newtech System S.à r.l." et de modifier par conséquent

l'article 1 des statuts:

"Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de

"Newtech System S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a également pour objet la création et ainsi que l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen,

ainsi  que  la  cession  par  vente,  échange  ou  tout  autre  moyen  de  droits  de  propriété  intellectuelle  ou  industrielle,  la
concession de licence sur ces droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et la détention et la gestion de droits de
propriété intellectuelle ou industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société
détient directement ou indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

L'exploitation des droits intellectuelles concernent notamment:

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U X E M B O U R G

- le droit d'auteur sur les logiciels informatiques;
- le brevet d'invention;
- la marque de fabrique ou de commerce, le dessin et le modèle;
- le nom de domaine.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, W. VAN CAUTER J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56593. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013180186/72.
(130219649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 décembre 2013.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2013180419/12.
(130220130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Expace S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.318.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2185 du 3 octobre 2007
- en date du 26 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1953 du 9 août 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014002209/14.
(140001266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

O Serranito S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4504 Obercorn, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 107.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oberkorn , le 05 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014002100/10.
(140001704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14256


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Aktoris

Amber Properties S.à r.l.

Cajus International S.A.

Canberra II

Caprinco Services S.A.

Caravela s.à r.l.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, scs

Clairbois S.A.

Comod

Continental Barley SPF S.A.

Cycles Rasqui s.à r.l.

DayMen Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.

DB Luxembourg A.G.

Denovo S.A., société de gestion de patrimoine familial

DH Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Dinarobin Capital S.A.

D-R Luxembourg Holding 1

D-R Luxembourg Holding 2

DSI International Luxembourg S.à r.l.

Entreprise de Construction G. THOMAS

E.S.I. Equine Shipping International S.à r.l.

Euroconstruct Industries

Excen Global Holding II S.A.

Expace S.à r.l.

Fixemer Luxemburg GmbH

Foxland S.A.

Galaxy Investments S.à r.l.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.

G.M. Lux S.A.

Granmontana S.à r.l.

Groupe T.L.I Sàrl

Hansa Investment S.à r.l.

HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.

H Invest Groupe

Inovo Investment S.A.

Italia Due S.à r.l.

Nadine SA

Newtech System S.à r.l.

New Texsystem S.à r.l.

O Serranito S.àr.l.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.

Puma International Financing S.A.

Rekeno

Ship Services 24 S.A.

Skagen S.A.

Unicorn S.à r.l.

VIP Products S.A.

WT Holding Lux S.à r.l.

Yorkimmo S.A.