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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

31 janvier 2014

SOMMAIRE

2Win S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13848

3 I Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

3 I Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.  . . . .

13871

Aldwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Alma Auto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13850

Anteus Capital Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

13829

APIV General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13828

Astra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

Ayu Holding S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13849

Basic-Fit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

13829

B.D.C. - Business Development Consulting

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

13834

BGA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Bibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13872

Cegetel Holdings II B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13857

Chester Investor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

13858

Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13849

Domtar Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13840

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13827

Ernst & Young  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Ernst & Young Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

13827

Eurozone Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13826

First State Infrastructure S.à r.l.  . . . . . . . . .

13826

First State Investments Fund Management

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13850

Fondation Feltz-Klensch  . . . . . . . . . . . . . . . .

13857

Global Performance 17 S.A. . . . . . . . . . . . . .

13855

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13857

Hippocampus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13857

Incovest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13868

Interpal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Isometall Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13871

Karate Club Tanuki  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

oke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

palero sechs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

PHM Topco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13853

Private Wealth Investments S.A. - SPF  . .

13864

Stëftung Hëllef Doheem  . . . . . . . . . . . . . . . .

13862

SUCCESSUS Beteiligungsgesellschaft

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13850

Via Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13849

WM Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13858

Wood It  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13858

Wood It  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

13825

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Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 145.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>LES GERANTS

Référence de publication: 2014000532/11.
(140000158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

First State Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.957.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société tenu le 12 décembre 2013 a décidé de transférer le siège social de la Société avec

effet au 1 

er

 janvier 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIRST STATE INFRASTRUCTURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014000748/21.
(130224619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Eurozone Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.031.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000699/10.
(130224153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Ernst &amp; Young, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 47.771.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 5 décembre 2013 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer:
* M. Alain Kinsch, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg;

* M. Jean-Michel Pacaud, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg;

13826

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* M. Jeannot Weyer, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg; et

* M. Werner Weynand, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014.

- Il a été décidé de nommer BDO Audit, une société ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B147570 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000719/29.
(130223878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.406.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 décembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Madame Sandrine

Roux de son mandat de gérant en date du 30 décembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant avec effet immédiat, en rempla-

cement du gérant démissionnaire de Monsieur Adrien Mantione né le 11 mars 1986 à Hayange, demeurant profession-
nellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2014000702/19.
(130224411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Ernst &amp; Young Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 69.847.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 5 décembre 2013 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer:
* M. Alain Kinsch, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg;

* M. Jean-Michel Pacaud, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg;

* M. Jeannot Weyer, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg; et

* M. Werner Weynand, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2014.

- Il a été décidé de nommer BDO Audit, une société ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

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sous le numéro B147570 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000721/29.
(130223891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.361.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APIV General Partner S.à r.l.

Référence de publication: 2014000521/10.
(140000495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

3 I Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.880.

La société Luxglobal Management S.à r.l.
domiciliée professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
3 I Finance S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 115.880
Date effective: le 20 décembre 2013

Hendrik H.J. KEMMERLING / Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2014001347/15.
(130224514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.707.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par résolutions prises en date du 9 décembre 2013, l'associé unique d'Aldwich S.à r.l.:
- a reconnu avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur et du rapport de liquidation et les a ap-

prouvés;

- a décidé de clôturer la liquidation volontaire d'Aldwich S.à r.l. avec effet au 9 décembre 2013;
- a décidé que les livres et documents sociaux d'Aldwich S.à r.l. seront conservés au 14-16, Rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, pendant cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001395/18.
(140000845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13828

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U X E M B O U R G

BGA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue duFort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 181.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l'Associé unique du 30 décembre 2013

Le conseil de gérance constate l'acceptation par l'associé unique de la société, de la démission de Madame Sandrine

Roux de son mandat de gérant de catégorie A, en date du 30 décembre 2013.

Le conseil de gérance de la société constate ce jour la nomination en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat,

en remplacement du gérant démissionnaire de Madame Eva Boehm, née le 28 novembre 1974 à Bonn, demeurant pro-
fessionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2014001420/18.
(140001012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

oke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001372/9.
(140000971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Anteus Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.864.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTEUS CAPITAL PARTNERS SA

Référence de publication: 2014001378/10.
(140000791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Basic-Fit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.

R.C.S. Luxembourg B 177.057.

En date du 20 décembre 2013, Basic Fit International B.V., en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris acte de

la démission de Moos Holding B.V. de son poste de gérant de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur René Michel Moos, ayant comme adresse

professionnelle Van Eeghenstraat 212, 1071 GM Amsterdam, Pays-Bas, comme gérant de la Société, avec effet au 20
décembre 2013 pour une durée indéterminée.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Basic-Fit Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014001405/17.
(140001084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13829

L

U X E M B O U R G

Karate Club Tanuki, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 5, Veianerstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 9.792.

Entre les soussignés, membres fondateurs:
Mme GORDON-HAAG Marie-France, de nationalité luxembourgeoise,
Comptable, 5 Veianerstrooss, L-9841 Wahlhausen,
M. Mark GORDON, de nationalité anglaise,
laboratin, 5 Veianerstrooss, L-9841 Wahlhausen,
M. Ian McCabe, de nationalité anglaise
Pensionnaire, 29 rue Principale, L-9183 SCHLINDERMANDERSCHEID
Ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il est constitué une association sans but lucrative,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée, le 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur
les associations et les fondations sans but lucratif.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est dénommée "Karate Club TANUKI", association sans but lucratif.

Art. 2. Siège social. Le siège social de l'association est fixé à 5, Veianerstrooss, L-9841 WAHLHAUSEN. Le siège social

peut être transféré sur simple décision du comité directeur.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet:
L'enseignement  et  la  pratique  de  l'art  du  Karaté  en  tant  que  sport,  méthode  d'autodéfense  et  moyen  de  culture

physique. Toute activité quelconque de nature à favoriser le développement et la promotion du Karaté, respectivement
des Arts martiaux sous toutes leurs, formes, styles ou techniques. Elle peut s'affilier à toute association, organisation ou
groupement susceptible de lui prêter un concours utile dans la poursuite de ses objectifs.

Art. 4. Durée. La durée est illimitée

Titre 2. Membres

Art. 5. Le nombre des membre est illimité, mais ne peut pas être inférieur à trois. Toute personne qui accepte les

statuts ainsi que les modalités d'admission de l'association et qui paye la cotisation annuelle fixée par le comité, peut
devenir membre.

La qualité de membre protecteur, donateur ou d'honneur peut être conférée à toute personne ou association portant

un concours moral au matériel en faveur des objets de l'association tels que définis dans l'art 3 des présente statuts.

Le comité décide sur l'admission des membres à majorité des voix.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
A) Par démission écrite adressée au comité
B) Décès
C) Par le non-paiement de la cotisation dans un délai fixé par le comité,
D) Par l'exclusion pour violation des présents statuts ou actes ou omissions portant gravement atteinte à la considé-

ration et aux intérêts de l'association. L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers de
voix. Ces membres non au aucun droit à faire valoir sur l'avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des
cotisations versés précédemment.

Titre 3. Administration

Art. 7. Le comité. L'association est administrée par un conseil d'administration, appelé "Comité" qui est chargé de

gérer les affaires courantes de l'association. Le comité se compose de trois membres au minimum et de sept membres
au maximum. Les membres du comité agés de 21 ans au moins, sont élus par l'assemblée générale à la majorité des voix.
Le comité élit en son sein;

A) un président,
B) un secrétaire et
C) un trésorier.
Peuvent être nommés, un vice-président, des secrétaires adjoint, un trésorier adjoint, ainsi que des préposés à d'autres

charges, suivant les besoins de l'association.

Les mandats sont renouvelable tous les 3 ans.
En cas de démission d'un des membres du comité, son successeur s'engage à terminer le mandat de son prédécesseur.

13830

L

U X E M B O U R G

Si le nombre des candidatures est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pourvoir, les candidats peuvent être

élus par acclamation.

Les candidatures pour les postes du Comité doivent être adressés au président au moins 8 jours avant la date fixée

pour l'assemblée générale.

La qualité de membre chargé le l'administration se perd voir art. 6 des présents statuts.

Art. 8. Les réunions. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer, que si la

majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Quand il y a parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial conservé au siège de l'association.

Art. 9. La gestion. Toute correspondance et tout acte seront signés par le président et le secrétaire, ou, avec l'auto-

risation préalable du comité, par le président ou le secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature du président ou du
secrétaire doit être précédé de la formule "Pour le comité".

Le secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du comité. Il a la

garde des documents.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisation, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. Il effectues les paiements des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. Chaque mouvement
des comptes devra être documenté par une facture ou par une autre pièce comptable à l'appui. A la fin de chaque exercice,
le trésorier présente les comptes financiers aux réviseurs de comptes et au comité, ceci avant l'assemblée générale
ordinaire.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'association. Leur

responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Titre 4. L'assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est composée de tous les membres avoir atteint l'age majeur. Ceux-ci ont un droit de

vote égal. L'assemblée générale décide souverainement de l'activité générale, des buts et de l'orientation de l'association,
en conformité avec les présents statuts. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix,
la décision appartient au président de l'association, subsidiairement à celui qui préside l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunira occasionnellement, suivant les besoins. Elle est convoquée au moins une fois par an,

pour:

a) L'approbation des rapports de gestion et d'activité du comité,
b) L'approbation du rapport des réviseurs de comptes
c) L'approbation des budgets et comptes,
d) La nomination des administrateurs et réviseur de comptes.
Une assemblée générale extraordinaire doit se réunir chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Elle se réunit

sur décision majoritaire du comité ou si un cinquième des membres en fait la demande.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts, que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents: mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constitué, les règles qui pré-

cédent sont modifiés comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents pour représenter, la décision devra

être homologue par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial et Association.

Art. 11. Les convocations individuelles, adressées aux membres pour une assemblée générale ordinaire ou extraor-

dinaire, sont envoyées au moins huit jours à l'avance par les soins du comité. Elles doivent contenir le lieu, la date et
l'ordre du jour des assemblées générales.

Si une assemblée extraordinaire est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des propositions

de modification est joint à la convocation. Tous les membre protecteur ou d'honneur peuvent suivre avec voix consultative
les délibération de l'assemblée générale.

13831

L

U X E M B O U R G

Art. 12.  Les  décisions  de  l'assemblée  générale  sont  consignées  dans  un  registre  de  procès-verbaux,  signés  par  le

président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connaissance
au siège de l'association, mais sans pouvoir l'emporter ailleurs.

Art. 13. Les ressources. Les ressources se composent notamment des cotisations des membres, des legs à l'association,

des subvention ou subsides accordés par les pourvoirs publics, sociétés nationales, sociétés ou personnes privées, des
recettes résultant de manifestation ou d'organisation diverses, de sponsoring, publicité, dons, etc...

Art. 14. Le patrimoine. La différence entre les avoirs et les engagements de l'association constitue son patrimoine qui

lui appartient en propre, sans que les membres ne puissant y faire valoir un droit quelconque. En cas de dissolution,
l'assemblée générale désignera trois membres, qui se chargeront de la liquidation.

Art. 15. La dissolution. La dissolution de l'association pourra être prononcée pour les raisons suivantes:
A) l'association qui serait hors d'état de remplir les engagements qu'elle a assumé
B) qui affecterait son patrimoine ou les revenus de son patrimoine à des objets autres que ceux en vue desquels elle

a été constituée,

C) qui contreviendrait gravement soit à ses statuts, soit à la loi, soit à l'ordre public. L'assemblée générale ne peut

prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont présents.

Art. 16. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars

1994, sont applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts.

Fait en six exemplaires à Wahlhausen, le 11 décembre 2013.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2014001368/130.
(140000111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

EXTRAIT

En date du 24 mai 2013, l'associé de la Société, Flash Lux Co S.àr.l., a changé de dénomination, sa nouvelle dénomination

est dorénavant Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.àr.l.

En date du 13 décembre 2013, l'associé unique de la Société, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l., a

adopté les résolutions suivantes:

- L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Christian Theis, né le 14 août 1971 à Hermeskeil, Allemagne,

demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B de
la Société, prenant effet à partir du 31 décembre 2013, conformément à sa lettre de démission envoyée à la Société en
date du 12 décembre 2013.

- L'associé unique décide de nommer gérant de classe B de la Société, prenant effet à partir du 31 Décembre 2013 et

pour un mandat d'une durée illimitée, Madame Caroline Hartmann, née le 9 septembre 1980 à St Vith, Belgique, employée
privée, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001385/22.
(140000429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Bibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 134.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Erpeldange, le 31 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014001421/10.
(140000818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13832

L

U X E M B O U R G

3 I Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.880.

Rob SONNENSCHEIN
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 30/08/1955 à Eindhoven (PAYS- BAS),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
3 I Finance S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 115.880
Date effective: le 20 décembre 2013.

Rob SONNENSCHEIN.

Référence de publication: 2014001348/16.
(130224514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Wood It, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 120.146.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 21 mai 2013:
1. L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société:
Fiscalité Comptabilité Gestion Sà rl (anciennement Fiscoges Sàrl), ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L

- 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B61071.

2. L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société:
FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce

et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2014001335/18.
(130224608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

EXTRAIT

En date du 13 décembre 2013, les associés de la Société, Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S.à r.l. et Axalta

Coating Systems Finance 1 S.à r.l., ont adopté les résolutions suivantes:

- Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Christian Theis, né le 14 août 1971 à Hermeskeil, Allemagne,

demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B de
la Société, prenant effet à partir du 31 décembre 2013, conformément à sa lettre de démission envoyée à la Société en
date du 12 décembre 2013.

- Les associés décident de nommer gérant de classe B de la Société, prenant effet à partir du 31 Décembre 2013 et

pour un mandat d'une durée illimitée, Madame Caroline Hartmann, née le 9 septembre 1980 à St Vith, Belgique, employée
privée, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001386/20.
(140000428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13833

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U X E M B O U R G

B.D.C. - Business Development Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8353 Garnich, 53, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 140.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014000539/11.
(130224376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.004.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000550/9.
(130224002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Astra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.518.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 13 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTRA INVEST S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014000529/14.
(130224440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

palero sechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.281.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

palero invest S.à r.l., having its registered office 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the

Luxembourg Trade Register under section B 159445.

here represented by Annick Braquet, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

13834

L

U X E M B O U R G

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "palero sechs S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

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L

U X E M B O U R G

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

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U X E M B O U R G

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

- palero invest S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg;

- Mrs. Constance Collette, born on 21 

st

 June 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with professional

address at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

palero invest S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159445.

ici représenté par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

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L

U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «palero sechs S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

13839

L

U X E M B O U R G

Souscripteur, parts sociales

Parts

sociales

Libération

- palero invest S.à r.l., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg;

- Mme Constance Collette, né le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec une adresse pro-

fessionnelle à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants.

2. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54961. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171232/317.
(130209450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Domtar Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.390.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Domtar  Lux  SA,  a  public  limited  company  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its

registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B182.229, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Sole
Shareholder");

represented by Maître Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal on November 26, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as a single shareholder
company.

Title I. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), under the name of

«Domtar Lux Holdings Sàrl», governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to
such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August 1915, on commercial companies, as amended

(the "Law").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments, all kind of derivatives including, among others, interest derivatives, rights or interest
in securities, foreign currencies and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whether for the purpose of hedging or for any other purpose.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

2.3 The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose

of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

2.4 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.5 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.6 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Sole Shareholder adopted

in the manner required for the amendment of these articles of association.

3.3 The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several shareholders.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Schuttrange.
The registered office may be transferred within the municipality of Munsbach by decision of the board of managers. It

may further be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of the Sole Shareholder adopted in the manner required for the amendment of these articles of asso-
ciation.

4.2 The Company may establish offices and branches, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at EUR 25,000.- (twenty five thousand Euros) represented by 25 (twenty

five) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each (the "Shares").

5.2 All the Shares are fully paid up.

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Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the general meeting of the Sole Shareholder, adopted in the manner required for the
amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable to non-shareholders under the condition that the Company remains wholly held

by a single shareholder. These articles of association will have to be amended in case the Company would cease to be
organized as a single shareholder company.

7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or

acceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

7.3 The Company may purchase its own Shares.

Art. 8. Form of shares - Shareholder's register.
8.1 Shares are in registered form.
8.2 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the Sole Shareholder if it requires doing so.

8.3 The ownership of the Shares will result from the inscription in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers composed, at least, of (2) two managers, who do not need

to be shareholder and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of the Sole Shareholder.
The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B). Class A shall be composed of one (1)
manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the Sole

Shareholder, which determines their powers, compensation and duration of their mandates, except the case where the
board  of  managers  is  authorised  to  proceed  by  way  of  cooptation  in  order  to  replace  resigning  or  deceased  board
members. The managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the

Sole Shareholder fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the object of the Company.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the general meeting of the Sole
Shareholder.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or

telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such
meeting.

11.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

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11.6 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B

manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. General meeting of the sole shareholder

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The Sole Shareholder shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.
14.2 Resolutions of the Sole Shareholder will be passed by its single vote.
14.2 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the Sole Share-

holder. The Sole Shareholder may change the nationality of the Company.

14.3 Each Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole Shareholder.
14.4 The Company will recognize only one holder per Share.
14.5 The Sole Shareholder exercises all the powers of the general meeting.
14.6 The decisions of the Sole Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 Also, contracts entered into between the Sole Shareholder and the Company represented by them are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the Sole Shareholder approving the annual accounts

shall be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Company and shall terminate on the thirty first of December of the year two thousand and thirteen.

Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in EUR (Euros) which is the functional currency of the Company by the board

of managers as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the Sole Shareholder at the registered
office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the
Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers or by any manager of the Company having

received such power from the board of managers,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the Sole Shareholder effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the Sole Shareholder.

18.3 The power of the managers will come to an end upon the appointment of the liquidator(s). After payment of all

debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Sole Shareholder.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law.

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<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for 25 (twenty five) shares and to have fully paid up in cash these shares
for an amount of EUR 25,000.-(twenty five thousand Euro).

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. The number of Class A manager is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
- Mr. Pierre Jette, born on April 21, 1965 in Saint-Agapit (Canada), residing at 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

3. The number of Class B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as Class B managers:
- Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968 to Saint Rémy (France), residing at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann,

- Mr. Emmanuel Réveillaud, born on October 10, 1971 in La Rochelle (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. The managers of the Company are appointed for an unlimited period.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

Domtar Lux SA, une société anonyme constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social

situé à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B182.229 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (l'«As-
socié Unique»);

ici représentée par Maître Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, en date du 26 novembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

entend constituer en tant que seul associé.

Title I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Domtar Lux Holdings Sàrl»,

(la  «Société»),  qui  sera  régie  par  les  présents  statuts  et  les  lois  luxembourgeoises  relatives  à  une  telle  entité,  et  en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,

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certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit, tout type de dérivés incluant, entre autres, les dérivés sur intérêts,
droits ou intérêts sur sûretés, les monnaies étrangères, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis
par des entités privées ou publiques que ce soit dans le but de couvrir le risque ou pour tout autre but.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle peut émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titres de par-
ticipation. La Société peut aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres
types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs.

2.3 La Société peut détenir des participations dans des associations. Elle peut également acquérir, développer et céder

des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.4 De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle peut louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société peut procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.6 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire

de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale de l'Associé Unique

adoptée dans les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Munsbach par décision du conseil de gérance. Il pourra également

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale de
l'Associé Unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 25 (vingt-cinq) parts sociales no-

minatives d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune (les «Parts»).

5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale de l'Associé Unique prise dans les conditions prévues pour la
modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à condition que la Société reste entièrement détenue par un seul associé. Les

statuts de la Société devront être modifiés au cas où la Société cesserait d'être organisée comme une société à un seul
associé entre associés.

7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.3 La Société pourra acquérir ses propres Parts.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre d'associé.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous la forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

l'Associé Unique s'il en fait la demande.

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8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être

des associés et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale de l'Associé Unique. Le conseil de gérance est
composé de deux (2) catégories de gérants (A et B) comme suit: la catégorie A devra être composée de un (1) gérant
au moins et la catégorie B devra être composée de un (1) gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale de l'Associé Unique, qui

détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé
au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les
gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'Associé

Unique, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de l'assemblée générale de l'Associé
Unique.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3  Tout  gérant  pourra  assister  à  toute  réunion  du  conseil  de  gérance  en  désignant  par  écrit  ou  par  câble,  par

télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du
conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la
tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme,
téléfax ou par e-mail.

11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de

catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

11.5 Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.

11.6 Les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signés par le président ou en

son absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à
qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale de l'associé unique

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 L'Associé Unique a le pouvoir d'approuver tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 Les résolutions de l'Associé Unique seront prises par son vote unique.

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14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale de l'Associé Unique. L'assemblée générale de l'Associé Unique pourra changer la nationalité de la Société.

14.4 Chaque Part donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaire et extraordinaire de l'Associé

Unique.

14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale.
14.6 Les décisions de l'assemblée générale de l'Associé Unique sont établies sous la forme de procès-verbal ou dressées

par écrit.

14.7 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par eux seront établis sous la forme

de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle de l'Associé Unique approuvant les comptes

annuels se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en EUR (euros) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société par le conseil de

gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la
Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire

envisagé,

3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision conseil de gérance ou par tout gérant de

la Société ayant reçu un tel pouvoir du conseil de gérance,

4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale de l'Associé Unique, décidant une telle
dissolution, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale de l'Associé Unique.

18.3 Les pouvoirs des gérants de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de

toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera payé
à l'Associe Unique.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et Libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

à 25 (vingt-cinq) parts sociales ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de EUR 25,000.-
(vingt-cinq mille euros).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-

complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

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<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. Le nombre de gérant de A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de classe A:
-  Monsieur  Pierre  Jetté,  né  le  21  avril  1965  à  Saint-Agapit,  (Canada),  résidant  à  395  de  Maisonneuve  Blvd.  West

Montreal, QC H3A 1L6 Canada.

3. Le nombre de gérants classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe

B:

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann.

- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. Les gérants de la Société sont nommés pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 54231. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173054/423.
(130211112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

2Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire au

<i>siège social le 27 décembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, de leurs postes d'administrateurs de la société:
- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- La société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg.

2) L'Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de la société de 3 à 1.
3) L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, au poste d'administrateur de la Société:
- Monsieur Michaja Reijsoo, né le 3 décembre 1988 à s-Hertogenbosch (Pays-Bas), demeurant au 418, Rentmeesters-

hoef,  NL-5403  Uden  (Pays-Bas),  pour  une  période  débutant  ce  jour  et  venant  à  expiration  à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2WIN S.A.

Référence de publication: 2014001872/21.
(140000671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

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Via Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.446.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/1/2013.

<i>Pour: VIA LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2014001860/15.
(140001057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Ayu Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.154.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société AYU HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme,
en remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: AYU HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001884/20.
(140000046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.692.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au Conseil d'Administration de la société Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial, société anonyme,
en remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001892/20.
(140000063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

13849

L

U X E M B O U R G

SUCCESSUS Beteiligungsgesellschaft S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 165.010.

<i>Extrait pour dépôt de cession de parts

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 20 décembre 2013 que l’intégralité des cinq cents (500) parts

sociales de la société SUCCESSUS Beteiligungsgesellschaft S.à r.l. ont été cédées à la société COIN Common Invest UG
(haftungsbeschränkt) &amp; Co. KG, avec siège à D-66292 Riegelsberg, Bergstr. 27, inscrite au Handelsregister des Amtsge-
richts Saarbrücken sous le numéro HRB 11437.

Le présent extrait vaut mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001832/14.
(140000320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014000774/13.
(130224463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Alma Auto, Société Civile.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg E 5.239.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 19 décembre
Acte sous seing privé,
Entre:
1) MAGALOX SA, Société de Participations Financières au capital de 31.000,- euros, avec siège social à L8035 Strassen,

17 rue des Muguets, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B61452, représentée par son Administrateur
Unique, Madame Catherine Altenbourger.

2) Monsieur Xavier Tassin de Nonneville, né le 02/01/1948 à Saint-Mandé (FR), Administrateur de société, résident à

L-8035 Strassen, 17 rue des Muguets.

Lesquels ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qui sera régie par les lois y relatives, notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts, qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la détention, l'entretien de véhicules terrestres à moteur, ainsi que le financement

de l'ensemble de ces opérations.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, nécessaires et utiles pour la réali-

sation de l'objet social.

Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers

mois de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre re-
commandée à la poste.

Le ou les associés restant auront le droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

13850

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société prend la dénomination de «ALMA AUTO»

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent (EUR 100,00) euros représenté par 100 parts sociales de un (EUR 1,00) euros

chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) MAGALOX SA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts sociales
2) Xavier Tassin de Nonneville, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent (EUR 100,00)

euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prix accepté entre eux. La cession se fait confor-

mément aux dispositions de l'article 1690 nouveau du Code Civil.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de
leur valeur de marché. Cet accord n'est pas nécessaire si la transmission en cas de mort est faite par voie de succession
au conjoint survivant ou aux héritiers réservataires. Si aucun accord n'est trouvé entre les différentes parties en ce qui
concerne la valeur de la part sociale ou des parts sociales concernées, celle-ci sera déterminée sur base d'une expertise.

Dans pareil cas chaque partie désignera un expert qui eux nommeront un troisième expert destiné à les départager

en cas de désaccord sur valeur de la ou des parts sociales.

Si le ou les associés restant ne veulent cependant pas acquérir les parts sociales destinées à la vente respectivement

transmises à un héritier qui n'est ni conjoint survivant, ni héritier réservataire, ils peuvent désigner un tiers agréé par eux
pour la reprise des parts sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession selon des
disposition de l'alinéa précédent.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé ou de refus de désignation un tiers agréée par eux pour la reprise des
parts sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article

1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite la liquidation judiciaires ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à

la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital le requièrent.

13851

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 15 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 15. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction
de l'objet social.

Art. 16. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2014.
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de

l'actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du Grand-Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement du siège social de la société.

Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 650,- euros.

<i>Publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi et de

faire procéder à l'immatriculation de la Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à 17 rue des Muguets, L8035 Strassen.
2. Le nombre de gérants est fixé à un:
L'assemblée nomme comme gérant, MAGALOX SA, sise 17 rue des Muguets L8035 Strassen
3. Le gérant a pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle pour tout montant.

13852

L

U X E M B O U R G

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de l'objet social,

de faire tous actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Fait le 19/12/2013, en 2 originaux, chaque associé reconnaissant avoir reçu une copie de l'exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».

<i>Pour MALAGOX SA
M. Xavier Tassin de Nonneville / Mme Catherine Altenbourger

Référence de publication: 2013178482/141.
(130218474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

PHM Topco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.049.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PHM Topco 7 S.à r.l.", a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée') organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (the "Company"),
registered at the Luxembourg register of commerce and companies under number B 147049, incorporated by a notarial
deed of the undersigned notary of July 01, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1464 of July 29, 2009. The Articles of Incorporation of the Company have been amended by a notarial deed on November
30, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2531 of December 29, 2009.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr. Raphaël PONCELET, company director,

with professional address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Alexandre DUPONT, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Grégory GOSSELIN, expert-comptable, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the Company's issued capital by an amount of three thousand euro (EUR 3,000.-) so as to bring it from

its present amount of fifty-seven thousand euro (EUR 57,000.-) to an amount of fifty-four thousand euro (EUR 54,000.-)
by cancellation of one thousand (1,000) Class C shares, one thousand (1,000) Class D shares and one thousand (1,000)
Class E shares, having each a par value of one euro (EUR 1.-);

2. Amendment of Article 6 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken decisions;
3. Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the meeting,

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole
shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting STATES that the Company is holding one thousand (1,000) Class C shares, one

thousand (1,000) Class D shares and one thousand (1,000) Class E shares, being all own shares resulting from its buybacks
and DECIDES to proceed to their cancellation.

The  extraordinary  general  meeting  DECIDES  to  reduce  the  Company's  corporate  capital  by  an  amount  of  three

thousand euro (EUR 3,000.-) so as to bring it from its present amount of fifty-seven thousand euro (EUR 57,000.-) to an
amount of fifty-four thousand euro (EUR 54,000.-) by cancellation of one thousand (1,000) Class C shares, one thousand
(1,000) Class D shares and one thousand (1.000) Class E shares, having each a par value of one euro (EUR 1.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Company's articles of association is amended and now

reads as follows:

13853

L

U X E M B O U R G

Art. 6.

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifty-four thousand euros (EUR 54,000.-), represented by forty-

five thousand (45,000) Class A shares, one thousand (1,000) Class B shares, one thousand (1,000) Class F shares, one
thousand (1,000) Class G shares, one thousand (1,000) Class H shares, one thousand (1,000) Class I shares, one thousand
(1,000) Class J shares, one thousand (1,000) Class K shares, one thousand (1,000) Class L shares and one thousand (1,000)
Class M shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and which such rights and obligations as set out
in the present Articles, all subscribed and fully paid-up.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg,on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «PHM Topco 7 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147049, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 01 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1464
du 29 juillet 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 30 novembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2531 du 29 décembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël PONCELET, directeur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Alexandre DUPONT, employé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory GOSSELIN, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de trois mille euros (EUR 3.000,-) pour le ramener de son

montant actuel de cinquante-sept mille euros (EUR 57.000,-) à cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-) par l'annu-
lation de MILLE (1.000) parts sociales de Classe C, MILLE (1.000) parts sociales de Classe D et MILLE (1.000) parts sociales
de Classe E, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);

2. Modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l'associé

représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l'associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l'associé représenté, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera également

annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'associé unique avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire CONSTATE que la Société détient MILLE (1.000) parts sociales de Classe C,

MILLE (1.000) parts sociales de Classe D et MILLE (1.000) parts sociales de Classe E, pour son propre compte provenant
des rachats effectués par elle et décide de procéder à leur annulation.

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de réduire le capital social à concurrence d'un montant de trois mille

euros (EUR 3.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante-sept mille euros (EUR 57.000,-) à cinquante-

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quatre mille euros (EUR 54.000,-) par l'annulation de MILLE (1.000) parts sociales de Classe C, MILLE (1.000) parts sociales
de Classe D et MILLE (1.000) parts sociales de Classe E ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille euros (EUR 54.000,-), représenté par quarante-cinq mille

(45.000) parts sociales de Classe A, mille (1.000) parts sociales de Classe B, mille (1.000) parts sociales de Classe F, mille
(1.000) parts sociales de Classe G, mille (1.000) parts sociales de Classe H, mille (1.000) parts sociales de Classe I, mille
(1.000) parts sociales de Classe J, mille (1.000) parts sociales de Classe K, mille (1.000) parts sociales de Classe L et mille
(1.000) parts sociales de Classe M, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations
prévus dans les présents Statuts, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, G. GOSSELIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16280. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013179116/129.
(130218451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Global Performance 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.980.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière de "Global Performance 17 S.A.", (ci-après la «Société»), une société anonyme con-
stituée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 180.980, en vertu de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 22 octobre 2013.

Une copie de l'extrait desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la

formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3056 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant actes reçus le 27 novembre 2013 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros (EUR

51'887'501,-) représenté par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173'250'000) Actions de Catégorie
AM1 et par un million sept cent cinquante mille (1'750'000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de zéro
virgule deux mille neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1).

3. L'article 5.2 des statuts de la Société dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à

un milliard sept cent cinquante millions euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite
de temps, à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie
AM1 et Actions de Catégorie BM1, par l'augmentation du nominal des dites actions ou à accorder à de nouveaux ac-

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U X E M B O U R G

tionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des Actions de la Société, selon les dispositions qu'il
déterminera.

4. Suivant ses décisions du 22 octobre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant d'un montant maximum de douze millions six cent soixante dix mille euros (EUR 12 670 000,-) afin
de le porter de sa valeur actuelle de cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros (EUR
51 887 501,-) à un maximum de soixante quatre millions cinq cent cinquante sept mille cinq cent un euros (EUR 64 557
501,-), par l'augmentation du nominal des cent soixante quinze millions (175 000 000) d'actions préexistantes (l'«Aug-
mentation de Capital»).

5. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un

montant de onze millions six cent trente-sept mille cinq cent euros (EUR 11'637'500,-) et a été porté de sa valeur de
cinquante et un millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent un euros (EUR 51'887'501,-) à soixante-trois millions
cinq cent vingt-cinq mille et un euros (EUR 63 525 001,-), par l'augmentation du nominal de zéro virgule deux mille neuf
cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) à zéro virgule trois mille six cent trente euro (EUR 0,3630) des cent soixante-
quinze millions (175'000'000) actions préexistantes à concurrence de:

- onze millions cinq cent vingt et un mille cent vingt cinq euros (EUR 11'521'125,-) pour les cent soixante treize millions

deux cent cinquante mille (173'250'000) actions de catégorie AM1 préexistantes;

-  cent  seize  mille  trois  cent  soixante  quinze  euros  (EUR  116'375,-)  pour  les  un  million  sept  cent  cinquante  mille

(1'750'000) actions de catégorie BM1 préexistantes.

6. Les actions préexistantes de catégorie AM1 et BM1 ont été augmentées de leur nominal de zéro virgule deux mille

neuf cent soixante-cinq euro (EUR 0,2965) à zéro virgule trois mille six cent trente euro (EUR 0,3630) par le versement
comme indiqué ci-dessous:

- 85 928 938 actions préexistantes de catégorie AM1 et 1 146 688 actions préexistantes de catégorie BM1 par Trief

Corporation S.A., une société anonyme existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire de cinq millions sept cent
quatre vingt dix mille cinq cent vingt neuf euros et treize cents (EUR 5 790 529,13);

- 87 062 500 actions préexistantes de catégorie AM1 par Oranje-Nassau Investments B.V., une société de droit néer-

landais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam, Pays-Bas («OND»),

par un apport en numéraire de cinq millions sept cent quatre vingt neuf mille six cent cinquante six euros et vingt cinq
cents (EUR 5 789 656,25);

- 258 562 actions préexistantes de catégorie AM1 et 603 312 actions préexistantes de catégorie BM1 par les co-

investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par des apports en numéraire de cinquante sept mille trois
cent quatorze euros et soixante deux cents (EUR 57 314,62).

7. Il résulte que suite l'augmentation précitée de la Société que la somme totale de onze millions six cent trente-sept

mille cinq cent euros (EUR 11'637'500,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné
et est comprise dans un montant global onze millions six cent trente-sept mille cinq cent euros (EUR 11'637'500,-) mis
à la disposition par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à soixante-trois millions cinq cent vingt-cinq mille et un euros (EUR 63'525'001,-) représenté

par cent soixante-treize millions deux cent cinquante mille (173'250'000) Actions de Catégorie AM1 et par un million
sept cent cinquante mille (1'750'000) Actions de Catégorie BM1, d'une valeur nominale de zéro virgule trois mille six
cent trente euro (EUR 0,3630) chacune et par une (1) part bénéficiaire d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 5.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2013. Relation GRE/2013/5156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178793/85.
(130218400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Hippocampus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 46, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Gérance

Référence de publication: 2014000870/10.
(140000160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Fondation Feltz-Klensch, Fondation.

Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue de Heffingen.

R.C.S. Luxembourg G 79.

<i>Bilan au 31.12.2009

Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 130,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 130,79

Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 030,26 Pertes et Profits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 030,26

198 161,05

198 161,05

<i>Budget au 01.01.2010

Immeuble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 130,79 Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161 130,79

Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 500,00 Pertes et Profits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 500,00

200 630,79

200 630,79

Référence de publication: 2014000778/15.
(130224007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.214.

Avec effet au 17 décembre 2013 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Madame Sophie Simoens de son poste de gérant B avec effet immédiat;
- Nomination de Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, né le 07 avril 1984 à São Sebastião da Pedreira,

Lisbonne, Portugal, ayant pour adresse le 2A rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014000841/17.
(130224456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.502.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2013

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège de direction effective de la Société du 37, rue

d'Anvers, L-1130 Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001435/12.
(140001009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

WM Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 651.837,50.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014001333/10.
(130224102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Wood It, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 120.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014001334/12.
(130224591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Chester Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.998.913,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.468.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Chester Investor Holdings S.à r.l.,

a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
162.468 (the Company). The Company has been incorporated on July 18, 2011, pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2337, page 112152 of September 30, 2011. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time on August 12, 2011 pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2582, page 123890 of October 25, 2011.

There appeared:

CH Holding L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, and registered with the Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships under number MC-48515 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Regis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The seven million seven hundred seventy-six thousand five hundred and seventy (7,776,570) shares of the Company

with a nominal value of one euro (EUR 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly
represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda
hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;

13858

L

U X E M B O U R G

2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of seven hundred seventy-seven thousand six hundred

and fifty-seven euros (EUR 777,657) in order to bring it from its current amount of seven million seven hundred seventy-
six thousand five hundred and seventy euros (EUR 7,776,570) to an amount of six million nine hundred ninety-eight
thousand nine hundred and thirteen euros (EUR 6,998,913), by way of the redemption and subsequent cancellation of all
the seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class J shares of the Company and
repayment out of the share premium account of the Company;

3. Subsequent amendment of article 6, first paragraph of the Articles in order to reflect the changes specified under

items 2;

4. Amendment of the register of shareholder(s) of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the register of shareholder(s) of the Company; and

5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rement, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of seven hundred seventy-

seven thousand six hundred and fifty-seven euros (EUR 777,657) in order to bring it from its current amount of seven
million seven hundred seventy-six thousand five hundred and seventy euros (EUR 7,776,570) to an amount of six million
nine hundred ninety-eight thousand nine hundred and thirteen euros (EUR 6,998,913) by way of the redemption and
subsequent cancellation of all the seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class J
shares of the Company for an amount of USD 448,555,913.66 composed of (i) an amount of seven hundred seventy-
seven thousand six hundred and fifty-seven euros (EUR 777,657) (or its equivalent in USD using the official exchange rate
between EUR and USD published by the Central European Bank on the day prior to the date of the Meeting) out of the
share capital account of the Company and (ii) an amount consisting in the euro equivalent of four hundred forty-seven
million five hundred and eleven thousand three hundred and sixty-four dollars of the United States of America and seventy-
eight cents of the United States of America (USD 447,511,364.78) (using the official exchange rate between EUR and
USD published by the Central European Bank on the day prior to the date of the Meeting) out of the share premium
account of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6, first paragraph, of the

Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The issued capital of the Company is set at six million nine hundred ninety-eight thousand nine hundred and

thirteen euros (EUR 6,998,913) divided into six million nine hundred ninety-eight thousand nine hundred and thirteen
(6,998,913) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each (collectively and irrespectively of their class/category,
the Shares and individually a Share), which are divided into:

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class A shares (collectively the Class

A Shares and individually a Class A Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class B shares (collectively the Class B

Shares and individually a Class B Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class C shares (collectively the Class

C Shares and individually a Class C Share) all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class D shares (collectively the Class

D Shares and individually a Class D Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class E shares (collectively the Class E

Shares and individually a Class E Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class F shares (collectively the Class F

Shares and individually a Class F Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class G shares (collectively the Class

G Shares and individually a Class G Share), all subscribed and fully paid up;

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class H shares (collectively the Class

H Shares and individually a Class H Share), all subscribed and fully paid up; and

- Seven hundred seventy-seven thousand six hundred and fifty-seven (777,657) class I shares (collectively the Class I

Shares and individually a Class I Share), all subscribed and fully paid up."

13859

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of the shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the above changes in the register of the shareholder(s) of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred Euros
(2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize novembre,
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Chester Investor Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 162.468 (la Société). La Société a été constituée le 18 juillet 2011, suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2337, page 112152, du 30 septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 12 août 2011 suivant un acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2582,
page 123890 du 25 octobre 2011.

A comparu:

CH Holding L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les
Iles Caïmans, et immatriculée au Registre des Sociétés en Commandite des Iles Caïmans (the Cayman Islands Registrar
of Limited Partnerships) sous le numéro MC-48515 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les sept millions sept cent soixante-seize mille cinq cent soixante-dix (7.776.570) parts sociales de la Société ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, qui représentent la totalité du capital social de la Société sont dûment
représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
à l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept

euros (777.657 EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent soixante-seize mille cinq cent
soixante-dix euros (7.776.570 EUR), au montant de six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent treize euros
(6.998.913 EUR), par le rachat et l'annulation de sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) parts
sociales de classe J de la Société, et remboursement à partir du compte prime d'émission de la Société;

3. Modification ultérieure de l'article 6, paragraphe premier des Statuts afin de refléter les changements mentionnés

au point 2;

4. Modification du registre des/de l’associé(s) de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte et au nom de la
Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des/de l'associé(s) de la Société; et

5. Divers.

13860

L

U X E M B O U R G

Sur ce, l'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept cent soixante-dix-sept mille

six cent cinquante-sept euros (777.657 EUR) afin de le porter de son montant actuel de sept millions sept cent soixante-
seize mille cinq cent soixante-dix euros (7.776.570 EUR), au montant de six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille
neuf cent treize euros (6.998.913 EUR), par le rachat et l'annulation subséquente de toutes les sept cent soixante-dix-
sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe J de la Société, pour un montant de quatre cent
quarante-huit millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent treize dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-six
centimes de dollars des Etats-Unis d'Amérique (448,555,913.66 USD), divisé comme suit (i) un montant de sept cent
soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept euros (777,657 EUR) (ou son équivalent en USD conformément au taux
de change officiel entre EUR et USD publiée par la Banque Centrale Européenne au jour précédant celui de l'Assemblée)
provenant du compte capital social de la Société et (ii) un montant consistant en l'équivalent en euros de quatre cent
quarante-sept millions cinq cent onze mille trois cent soixante-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-
huit centimes de dollars des Etats-Unis d'Amérique (447,511,364.78 USD) (conformément au taux de change officiel entre
EUR et USD publié par la Banque Centrale Européenne au jour précédant celui de l'Assemblée) provenant du compte
prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 6, paragraphe premier, des

Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital émis de la Société est fixé à six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent treize euros

(6.998.913 EUR), représenté par six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent treize (6.998.913) parts so-
ciales ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (collectivement et indépendamment de leur classe/catégorie,
les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale), qui sont divisées en:

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe A (collectivement les

Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe A), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe B (collectivement les

Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe C (collectivement les

Parts Sociales de Classe C et individuellement une Part Sociale de Classe C), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe D (collectivement les

Parts Sociales de Classe D et individuellement une Part Sociale de Classe D), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe E (collectivement les Parts

Sociales de Classe E et individuellement une Part Sociale de Classe E), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe F (collectivement les Parts

Sociales de Classe F et individuellement une Part Sociale de Classe F), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe G (collectivement les

Parts Sociales de Classe G et individuellement une Part Sociale de Classe G), toutes souscrites et entièrement libérées;

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe H (collectivement les

Parts Sociales de Classe H et individuellement une Part Sociale de Classe H), toutes souscrites et entièrement libérées;
et

- sept cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-sept (777.657) Parts Sociales de Classe I (collectivement les Parts

Sociales de Classe I et individuellement une Part Sociale de Classe I), toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et donne par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder
pour le compte et au nom de la Société à l'inscription des changements ci-dessus dans le registre des associés de la
Société.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

13861

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ deux mille cinq cents Euros (2.500,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52769. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174622/214.
(130213804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Stëftung Hëllef Doheem, Fondation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg G 51.

<i>Registre des administrateurs en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2013

<i>conformément à l'article 5 des statuts de la Fondation «Stëftung Hëllef Doheem»

<i>reconnue par arrêté grand-ducal du 29 octobre 1999

Monsieur Paul-Henri MEYERS
demeurant à L-2624 Luxembourg, 1, rue Auguste Trémont
profession: docteur en droit
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: président
nommé par Maredoc a.s.b.l.

Monsieur Hans Jürgen GOETZKE
demeurant à L-1145 Luxembourg, 47, rue des Aubépines
profession: directeur général
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: vice-président
nommé par la Congrégation des Sœurs du Tiers-Ordre Régulier de Notre Dame du Mont Carmel

Madame Doris EWERT-KLEIN
demeurant à L-2737 Luxembourg, 1a, rue Würth-Paquet
profession: assistante d'hygiène sociale e.r.
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2010

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2013
fonction: secrétaire-trésorier
nommée par Foyers Seniors a.s.b.l.

Sœur Irène BOCK
demeurant à L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich
profession: infirmière-anesthésiste
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015

13862

L

U X E M B O U R G

fonction: administrateur
nommée par la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde

Madame Marie-Jeanne CHEVREMONT
demeurant à L-1885, 37c, avenue J.F. Kennedy
profession: consultante
date de début du mandat: 1 

er

 février 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: administrateur
nommée par le Conseil d'Administration de la Fondation «Stëftung Hëllef Doheem» tel que prévu à l'article 5 des

statuts

Monsieur Gilles DUSEMON
demeurant à L-2143 Luxembourg, 95A, rue Laurent Ménager
profession: avocat
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2010

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2013
fonction: administrateur
nommé par la Congrégation des Frères de Charité

Monsieur Guy ENTRINGER
demeurant à L-1455 Howald, 16, rue de l'Ecole
profession: directeur général à la SNHBM
date de début du mandat: 21 octobre 2012
date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2016
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.

Monsieur Ernest GILLEN
demeurant à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse
profession: abbé
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2013

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2016
fonction: administrateur
nommé par Foyers Seniors a.s.b.l.

Docteur Marc GRAAS
demeurant à L-9002 Ettelbruck, 17, avenue des Alliés
profession: docteur en psychiatrie
date de début du mandat: 21 octobre 2012
date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2016
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.

Monsieur Benoît HOLZEM
demeurant à B-6717 Thiaumont, 238, rue de l'Eglise
profession: conseiller / consultant
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: administrateur
nommé par Aide Familiale a.s.b.l.

Madame Anne-Marie MANDRES-PROBST
demeurant à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II
profession: médecin
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2010

date prévue de fin de mandat: 28 février 2013

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U X E M B O U R G

fonction: administrateur
nommée par Aide Familiale Aide Senior a.s.b.l.

Madame Marthe MC CLELLAND-BIEDA
demeurant à L-7416 Brouch-Mersch, 9, rue du Village
profession: chef d'unité du laboratoire Hôpital St Louis
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: administrateur
nommée par la Congrégation des Sœurs du Pauvre Enfant Jésus

Madame Viviane SCHAAF
demeurant à L-1451 Luxembourg, 41, rue Théodore Eberhard
profession: auditeur
date de début du mandat: 1 

er

 janvier 2010

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2013
fonction: administrateur
nommée par la Congrégation des Sœurs Hospitalières de Sainte Elisabeth

Monsieur Pierre WIES
demeurant à L-7626 Larochette, 45, Chemin J.-A. Zinnen
profession: ingénieur-technicien inspecteur Ponts &amp; Chaussées
date de début du mandat: 1 

er

 mai 2012

date prévue de fin de mandat: 31 décembre 2015
fonction: administrateur
nommé par le Conseil d'Administration de la Fondation «Stëftung Hëllef Doheem» tel que prévu à l'article 5 des statuts
Référence de publication: 2013174498/109.
(130212966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Private Wealth Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 182.435.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Eric ALBERT, employé privé, résidant professionnellement à Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Alexandre MARGUET, employé privé, résidant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50,

rue Basse,

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté, comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le(s) propriétaire(s) actuel(s) des actions ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur
la Société de gestion de Patrimoine Familial, telle que modifiée (la loi sur les SPF) ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de Private Wealth Investments S.A. - SPF.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de

13864

L

U X E M B O U R G

quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. Par instrument financier au
sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre:

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à

des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance,
les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,

(b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange,

(c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire,

(d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières,
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques,

(f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Steinsel.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la loi sur les SPF.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires non-convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par décision de l'assemblée générale prise à la majorité des % des

actions émises.

13865

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. Dans le cas où la société est administrée par un conseil d'administration:
- Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera désigné
par l'assemblée générale.

- Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Les convocations sont adressées une semaine au moins avant la date de la réunion à tous les administrateurs, excepté en
cas d'urgence ou accord de toutes les personnes qui peuvent assister à la réunion. La convocation indique le lieu, la date
et l'heure ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Ils peuvent renoncer à la convocation par écrit adressé par télécopie
ou par tout autre moyen de communication. La convocation n'est pas nécessaire lorsque la date et le lieu de la réunion
ont été fixés par décision du conseil d'administration.

- Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

- Le mandat entre administrateurs est admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
- Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
- Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

- En cas d'urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Dans le cas où la société est administrée par un conseil d'administration, toute décision du conseil est prise à

la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les décisions de l'administrateur unique, le cas échéant du conseil d'administration, seront constatées par des

procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration
ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. L'administrateur unique, le cas échéant le conseil d'administration, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. L'administrateur unique, le cas échéant, le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires de la société. Le conseil d'administration peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les
révoquer en tout temps.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la
Société, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés suivant l'article 11.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

La société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

13866

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle peut se réunir dans toute commune située au Grand-Duché de Luxembourg,

à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10:30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant la moitié du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'administrateur unique, le cas échéant le conseil d'administration, pourra verser des acomptes sur dividendes sous

l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les trente et une (31)

actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille euros (EUR 31 000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

13867

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social et réuni en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle il se reconnaît dûment convoqué et à l'unanimité, il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un
Est nommée aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Stéphanie WEISSE, employée privée, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- AUDIT &amp; CONTROLS, avec siège social à L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174 348.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Sixième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 11 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173486/219.
(130211785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Incovest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.703.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am dreiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Henri BECK, Notar mit Amtssitz in Echternach (Großherzogtum Luxemburg),

ist die Alleinaktionärin der INCOVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg ("Registre de Commerce et des Sociétés") unter der Nummer B. 60.703 (nachfolgend
"INCOVEST S.A." oder die "übernehmende Kapitalgesellschaft"), gegründet am 20. August 1997, zufolge Urkunde auf-
genommen  durch  Maître  Christine  Doerner,  Notarin,  mit  Amtssitz  in  Bettemburg,  veröffentlicht  im  Amtsblatt  des
Großherzogtums Luxemburg ("Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations"), Nummer C- 680 vom 04. Dezember
1997, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wurde um 11.45 Uhr eröffnet.
Den Vorsitz der Generalversammlung führte Herr Marco FRITSCH, in Luxemburg zugelassener Rechtsanwalt, mit

Berufsadresse in L-1371, 105, Val Ste Croix.

Er berief zur Schriftführerin Frau Nadine GAUPP, Angestellte, Berufsansässig in Luxemburg;
und zum Stimmenzähler Herrn Evariste OHINCHÉ, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.

13868

L

U X E M B O U R G

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest und erklärt:
I. - Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgende Punkte:
1. Genehmigung des gemeinsamen Verschmelzungsplans der Übertragenden Gesellschaft, INCOMETAL A.G., eine

Kapitalgesellschaft, errichtet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in L-6868
Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister ("Registre de Commerce
et des Sociétés") unter der Nummer B 150.044 (nachfolgend "INCOMETAL A.G." oder die "Übertragende Kapitalge-
sellschaft"); und der Übernehmenden Gesellschaft INCOVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, errichtet und bestehend nach
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen
im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  ("Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés")  unter  der  Nummer  B.
60.703;

2. Bestätigung, dass die Übertragung der gesamten aktiven und passiven Vermögenswerte der INCOMETAL A.G., auf

die INCOVEST S.A., eine Kapitalgesellschaft, zu Buchwerten nach den Vorschriften des luxemburgischen Gesetzes vom
19. Dezember 2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister, sowie über die Buchhaltung und die Jahresabschlüsse
von Unternehmen erfolgen wird.

3. Verzicht auf die Verschmelzungsprüfung gemäß Artikel 266 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung (nachfolgend "LGHG").

4. Verzicht auf das Anfechtungs-, sowie auf das Klagerecht gegen den Verschmelzungsbeschluss und auf das Klagerecht

auf Schadenersatz gegen den Verwaltungsrat der INCOVEST S.A.,

5. Feststellung, dass die Verschmelzung wirksam erfolgt ist.
II. - Der Firmenname, der anwesenden, beziehungsweise vertretenen Aktionärin, der Name und Vorname deren Be-

vollmächtigte(r) und die Stückzahl ihrer Aktien wurden in eine Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste,
welche durch die Alleinaktionärin bzw. deren Bevollmächtigten, den Vorstand der Versammlung und den unterzeichnen-
den Notar unterschrieben wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben verwahrt zu werden.

III. - Die Vollmacht der vertretenen Aktionärin, welche durch die/ den Bevollmächtigte(n), den Vorstand der Ver-

sammlung  und  den  unterzeichnenden  Notar  gegengezeichnet  wurden,  wurden  ebenfalls  der  vorliegenden  Urkunde
beigefügt.

IV. - Das gesamte Aktienkapital ist in der beurkundeten Versammlung vertreten und die anwesende bzw. vertretene

Aktionärin, erklärt, dass sie rechtzeitig über die Tagesordnung der Versammlung informiert und benachrichtigt wurde,
und verzichtet somit auf alle Frist- und Formvorschriften, sowie Informationsrechte.

V. - Die Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtswirksam über alle Punkte der

Tagesordnung beschließen.

VI. - Gemäß Artikel 267 LGHG standen der Versammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
A - Gemeinsamer Verschmelzungsplan der
1) INCOMETAL A.G., eine Aktiengesellschaft errichtet, und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Lu-

xemburg,  mit  Sitz  in  L-6868  Wecker,  7,  Am  Scheerleck,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister ("Registre de Commerce et des Sociétés") Luxemburg unter der Nummer B. 150.044, und der

(2) INCOVEST S.A., eine Aktiengesellschaft, errichtet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Lu-

xemburg, mit Gesellschaftssitz in L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg ("Registre de Commerce et des Sociétés") unter der Nummer B. 60.703;

B - Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Verwaltungsräte der INCOMETAL A.G. und der INCOVEST S.A. (der

"Gemeinsame Verschmelzungsbericht");

C - Jahresabschlüsse der INCOVEST S.A. der letzen drei Jahre, sowie Zwischenbilanz und Aufwendungs- und Ertrags-

rechnung  zum  31.  Oktober  2013  und  die  Zwischenbilanz  zum  31.  Oktober  2013,  sowie  die  Jahresabschlüsse  der
INCOMETAL A.G. der letzten drei Jahre, welche der Alleinaktionärin der INCOVEST S.A. seit dem 18. November 2013
am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme zur Verfügung standen;

VII. - Gemäß Artikel 262 des LGHG wurde der Gemeinsame Verschmelzungsplan in Luxemburg durch ein privats-

chriftliches Dokument am 18. November 2013 erstellt, welches von den Verwaltungsratsmitgliedern der INCOMETAL
A.G. und der INCOVEST S.A. unterzeichnet wurde.

Der gemeinsame Verschmelzungsplan wurde am 19. November 2013 beim luxemburgischen Handels- und Gesell-

schaftsregister für die INCOMETAL A.G. und die INCOVEST S.A. hinterlegt und im Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg ("Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"), Nummer C- N° 2929 vom 21. November 2013 veröf-
fentlicht.

VIII. - Die Verwaltungsräte der INCOMETAL A.G. und der INCOVEST S.A. haben am 08. Oktober 2013 den Ge-

meinsamen Verschmelzungsbericht zugestimmt und diesen am selben Datum unterzeichnet.

Eine Kopie des Gemeinsamen Verschmelzungsberichts bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben ver-

wahrt zu werden.

Die Alleinaktionärin der INCOVEST S.A. fasst folgende Beschlüsse:

13869

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin der INCOVEST S.A. bestätigt den gemeinschaftlich von den Zeichnungs- und Vertretungsorganen

der INCOMETAL A.G. und der INCOVEST S.A. aufgestellten gemeinsamen Verschmelzungsbericht zur Kenntnis ge-
nommen zu haben und bestätigt, dass ihr dieser zusammen mit allen für die Verschmelzung relevanten Unterlagen einen
Monat vor dem heutigen Tage zugänglich gemacht wurde.

Die Alleinaktionärin beschließt den Gemeinsamen Verschmelzungsplan, wie er im Amtsblatt des Großherzogtums

Luxemburg ("Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations"), Nummer C- N°2929 vom 21. November 2013 veröf-
fentlicht wurde, vollständig und ohne Ausnahmen und Vorbehalte zu genehmigen und die Verschmelzung der Gesellschaft
INCOMETAL A.G. mit der Gesellschaft INCOVEST S.A. dementsprechend durchzuführen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinaktionärin bestätigt, dass die aktiven und passiven Vermögenswerte der INCOMETAL A.G. in ihrer Gesam-

theit an die Aktiengesellschaft INCOVEST S.A. wie im Verschmelzungsplan vorgesehen und zum Zwecke der Rechnungs-
legung zu deren Buchwerten mit Verschmelzungsstichtag zum 31.Oktober 2013, 24.00 Uhr übertragen werden sollen.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinaktionärin verzichtet ausdrücklich im Einklang mit Artikel 278 LGHG auf eine Prüfung des Verschmelzungs-

plans im Sinne von Artikel 266 LGHG.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinaktionärin verzichtet ausdrücklich auf das in Artikel 276 LGHG vorgesehene Anfechtungs- und Klagerecht

gegen den Verschmelzungsbeschluss und auf das in Artikel 275 vorgesehene Klage- und Schadenersatzrecht gegen die
Vertretungsorgane der Übernehmenden Gesellschaft für Fehler in der Vorbereitung oder Umsetzung der Verschmelzung.

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleinaktionärin bestätigt weiterhin, dass die Wirksamkeit der Verschmelzung zwischen den verschmelzenden

Gesellschaften und gegenüber Dritten gemäß dem Artikel 274 des LGHG vom 10. August 1915 in der gegenwärtigen
Fassung mit der Veröffentlichung dieser Urkunde im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg ("Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations") erfolgen wird.

Ab dem Zeitpunkt der oben genannten Veröffentlichung ist die INCOMETAL A.G. ohne Abwicklung aufgelöst und ihr

gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zum Verschmelzungsstichtag auf die INCO-
VEST S.A. übertragen worden.

<i>Bestätigung

Der amtierende Notar bestätigt, dass die der INCOVEST S.A. betreffenden gesetzlichen Vorraussetzungen für ihre

Verschmelzung mit der INCOMETAL A.G. vorliegen.

Der amtierende Notar bestätigt hiermit das Bestehen und die Rechtmäßigkeit der Verschmelzung, insbesondere auch

des Verschmelzungsplans nach luxemburgischem Recht, sowie die Erfüllung aller Formalitäten und Erstellung der not-
wendigen  Schriftstücke  und  Dokumente,  welche  im  Zusammenhang  mit  der  Verschmelzung,  den  verschmelzenden
Gesellschaften INCOMETAL A.G. und INCOVEST S.A. obliegen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf ein tausend fünf hundert Euro (EUR 1.500.-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft und bearbeitet ist, wurde die Versammlung um 12.10 Uhr beendet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde wurde dieselbe von den Erschienenen, die dem unterzeichneten Notar, nach Nach-

namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannt sind, zusammen mit dem Notar, unterzeichnet.

Signé: M. FRITSCH, N. GAUPP, E. OHINCHÉ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2537. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014000893/126.
(130223948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

13870

L

U X E M B O U R G

Isometall Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 91, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014000904/10.
(140000554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Interpal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014000897/12.
(130223831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

First State Investments Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 260.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.117.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société tenu le 12 décembre 2013 a décidé de transférer le siège social de la Société avec

effet au 1 

er

 janvier 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014000749/21.
(130224618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.636.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001981/9.
(140001559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

13871

L

U X E M B O U R G

CASA International, LLC Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 129.232.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

Hanesbrands Inc., une société régie et existant sous les lois de l'Etat du Maryland, Etats-Unis d'Amerique, ayant son

siège social au c/o CSC Lawyers Incorporating Service Company, 7 St. Paul Street, Suite 1660, Baltimore, MD 21202,
Etats-Unis d'Amerique, ayant le numéro fiscal 20-3552316 Associée Commanditaire»); et

CASA International, LLC, une société régie et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-
Unis d'Amerique, ayant le numéro fiscal 01-0863412 Associée Commandité» et ensemble avec l'Associée Commanditaire,
les «Associées»),

Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bruzzo, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de

ce qui suit:

(i) Qu'ils sont les associées actuelles de CASA International, LLC Holdings S.C.S., une société en commandite simple

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  129.232,
constituée par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1666 daté du 7 août 2007, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, du 16
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 27 février 2012 (la «Société»).

(ii) Que les Associées ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, les deux premières phrases de l'article 4 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

" Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Bertrange. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Partner."

Version en langue française

« Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'Associé Commandité.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signés: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER / 2013 / 2685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179592/53.
(130219736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13872

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Document Outline

2Win S.A.

3 I Finance S.A.

3 I Finance S.A.

Abbott Overseas Luxembourg S.à r.l.

Aldwich S.à r.l.

Alma Auto

Anteus Capital Partners S.A.

APIV General Partner S.à r.l.

Astra Invest S.A.

Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive &amp; Fun S.àr.l.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Ayu Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial

Basic-Fit Luxembourg S.à r.l.

B.D.C. - Business Development Consulting S.à r.l.

Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.

BGA S.à r.l.

Bibe s.à r.l.

CASA International, LLC Holdings S.C.S.

Cegetel Holdings II B.V.

Chester Investor Holdings S.à r.l.

Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial

Domtar Lux Holdings S.à r.l.

EARLSFORT Paris 50 S.à r.l.

Ernst &amp; Young

Ernst &amp; Young Services S.A.

Eurozone Development S.à r.l.

First State Infrastructure S.à r.l.

First State Investments Fund Management S. à r.l.

Focus Services S.à r.l.

Fondation Feltz-Klensch

Global Performance 17 S.A.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl II

Hippocampus S.à r.l.

Incovest S.A.

Interpal S.A.

Isometall Distribution S.A.

Karate Club Tanuki

oke S.à r.l.

palero sechs S.à r.l.

PHM Topco 7 S.à r.l.

Private Wealth Investments S.A. - SPF

Stëftung Hëllef Doheem

SUCCESSUS Beteiligungsgesellschaft S.àr.l.

Via Luxembourg S.A.

WM Investments Sàrl

Wood It

Wood It