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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

31 janvier 2014

SOMMAIRE

2Win S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

ATGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13738

BBL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

BBS Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13733

BCB Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13733

Berliot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13733

Bois Champ Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . .

13734

Brandenburg Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . .

13734

Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-

national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13734

Club des Jeunes Mäerzeg a.s.b.l. . . . . . . . . .

13730

Eurostone Advisers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Eurostone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13756

Fabinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Folia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Fondation Hamilius Junior . . . . . . . . . . . . . .

13773

Gestloc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13774

Icon International Security S.à r.l. . . . . . . .

13744

IMC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

IMC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

International Financial Data Services (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Investment Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

Irene's Gift Baskets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13744

Julius Baer Wealth Management (Europe)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

Krinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

La Saisiaz Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Luxecor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13761

Marlfield Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13772

Matoss Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13770

Meron Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

13746

PKG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13736

Presco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13752

Rosalia Maritim AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Rumin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13776

S&B Minerals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

Sfay Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

Shanti S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13742

SRE Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

Stanyan Investors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13745

Technique & Régulation Développement

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13768

Valeant Holdings Ireland, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13767

Verdi Capital S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

13768

Walufi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

Waterways Islands Consulting Invest-

ments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

WK Sound & Light . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

Work Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13735

13729

U X E M B O U R G

Club des Jeunes Mäerzeg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9168 Mertzig, 22, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 7.553.

STATUTS

Entre les soussignés membres fondateurs:
Thill, Kenny, Employé de bureau, 12, rue Principale, 9168, Mertzig, Luxembourgeoise
Lima, Remy, Cuisinier, 17, rue Principale, 9168, Mertzig, Luxembourgeoise
Weber, Chris, Etudiant, 1a, rue Butzebierg, 9170, Mertzig, Luxembourgeoise
De Oliveira, Renato, Etudiant, 1, rue de Wechen, 9167, Mertzig, Portugaise
Messineo, Raphael, Etudiant, 28, rue de Michelbuch, 9170, Mertzig, Luxembourgeoise
Martins, Marco, Etudiant, 9, rue Collette's Päsch, 9169, Mertzig, Portugaise
Oliveira, Francisco, Etudiant, 18, rue Principale, 9168, Mertzig, Portugaise
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «Club des Jeunes Mäerzeg a.s.b.l.», désignée

ci-après par les termes «l'association».

L'association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à 22, rue Principale à Mertzig.
Pour atteindre ces objectifs l'association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

Art. 2. L'association a pour objet:
- 1.) Organisation d'activités avec les jeunes et participation aux activités
- 2.) Lieu de rencontre pour la jeunesse du village
- 3.) Service civile volontaire dans le village
- 4.) Possibilité de faire connaissance avec d'autres clubs et associations

Titre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 3. L'association se compose de membres actifs.

Art. 4. Peut devenir membre actif de l'association toute personne qui paie sa cotisation de membre actif et qui s'engage

à respecter les buts de l'association et à travailler à leur réalisation. Seul les membres actifs ont droit de vote à l'assemblée
générale. Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. L'association peut admettre des délégués d'organisations associées, ayant le statut d'observateur à l'assemblée

générale.

Art. 6. L'admission d'un membre actif ou d'une organisation associée se fait avec l'accord majoritaire du conseil d'ad-

ministration. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les
membres actifs est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle pour membres actifs est fixée à minimum 10
Euro et ne pourra dépasser 50 Euro.

Art. 7. Tout membre actif et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au conseil

d'administration. En outre le conseil d'administration a le droit de prononcer l'exclusion de tout membre qui ne paie pas
sa cotisation ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l'association. Toutefois le membre expulsé a la
possibilité de recours à l'assemblée générale suivante. Toute décision d'exclusion requiert une majorité de deux tiers des
voix.

Art. 8. Un membre démissionnaire ou démissionné n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rem-

boursement de cotisations versées.

Titre III. Administration

Art. 9. L'association est administrée par le conseil d'administration, respectivement par l'assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994)

régissent les attributions de l'assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux
assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d'administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal quinze jours au moins à l'avance.

13730

U X E M B O U R G

La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l'assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote.

Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Art. 11. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l'assemblée générale ordinaire, à l'ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l'art. 13 le la loi précitée, l'approbation du compte de
l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée procède à l'examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l'exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 12. L'exercice financier commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l'association sera déposée
avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les
lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas
de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l'association.

Art. 15. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l'association où tous les associés peuvent
en prendre connaissance.

Art. 16. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et 13 au plus. Les membres

du conseil d'administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la responsable
des finances et les membres ordinaires. Les membres du conseil d'administration sont désignés chaque année par l'as-
semblée générale en session ordinaire. Les fonctions au sain du conseil d'administration seront fixées lors de la première
réunion du conseil d'administration après l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration s'occupe de la gestion de l'association et de toutes les activités qui ne relèvent pas

de la compétence spéciale de l'assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et
déterminés à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président

dirige les séances du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un autre
membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si trois membres au
moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des suffrages
exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Les fonctions des membres au conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d'administration

pourra rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Art. 20. Le/ la responsable des finances ne peut dépenser que l'argent dont il/ elle dispose.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, la liquidation est faite par le conseil d'administration en fonction. L'actif

net est attribué au fond social de la commune- siège.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.

Conseil d'Administration

Suivant décision de l'assemblée constituante du 10 octobre 2013 à Mertzig, le premier conseil d'Administration se

compose comme suit:

13731

U X E M B O U R G

Membres:

Valente Jerry, Duhr Pierre, Valente Jessey, Schwind Lex, Freymann Alain, Smiechowski Tom, Keiser Max, Schwind Dan,

Heitz Christine, Noben Max, Decker Ken,

tous prénommés.

Ainsi fait à Mertzig, le 29 novembre 2013.

Signatures
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014001367/113.
(140000412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Waterways Islands Consulting Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.361.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2013 qu'à l'unanimité des voix,

l'assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée approuve la démission, avec effet au 30 août 2013, de Monsieur Philippe JANSSENS, en sa qualité

d'administrateur de la Société.

2. L'Assemblée décide de nommer avec effet au 30 août 2013, Luxembourg Marine Services S.A., avec adresse pro-

fessionnelle au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société, en remplacement de
l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
qui se tiendra en 2014.

3. L'Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs de la société, Madame SCHMIDT Tania, Monsieur

LE ROUX Marcel, Madame LOPEZ DE LETONA Anita et Monsieur LE ROUX Manuel, tous avec adresse professionnelle
au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, ainsi que le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur LE ROUX Marcel
avec adresse professionnelle au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
qui se tiendra en 2014.

4. Le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir la société A3T S.A., avec siège social au 44, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, RCS Luxembourg B158687 pour une durée d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001321/25.
(130224206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

Le Bilan au 30.11.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014001325/10.
(130224509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

BBL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.266.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 13 décembre 2013 il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13732

U X E M B O U R G

BBL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014001414/14.
(140000592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

BBS Participation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.767.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 décembre 2013

L'associé unique de BBS Participation (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stefan Koch en tant que gérant de catégorie B avec effet au 16 décembre 2013;
et
- de nommer les gérants suivants avec effet au 16 décembre 2013 et pour une durée indéterminée:

* Gérant de catégorie A:

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

* Gérant de catégorie B:

- Jean-Michel Clinquart, né le 20 novembre 1980 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001415/20.
(140000776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

BCB Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.545.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 19 décembre 2013, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Horst Finkbeiner, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 6 décembre

2013;

- de nommer M. Peter Horton, né le 8 février 1966 à Ormskirk, Royaume-Uni, demeurant au Honey Hill #4, 31 Honey

Hill Drive, Paget PG04, Bermudes, en tant que gérant de classe A de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec
effet au 6 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2014001416/19.
(140000973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Berliot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.803.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 novembre 2013

L'associé unique de Berliot S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie A avec effet au 29 novembre 2013;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée:

13733

U X E M B O U R G

* Marcus Wolsfeld, né le 28 Novembre 1975 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 02 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001406/15.
(140000668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Brandenburg Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de Brandenburg Management agissant en qualité d'associé gérant commandité du Fonds

tenu le 26 novembre 2013 a décidé de transférer le siège social du Fonds avec effet au 1

janvier 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BRANDENBURG FUND SICAV-FIS
Société en commandite par actions - société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014001409/21.
(140000727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.590.

Suite aux résolutions écrites des associés en date du 17 décembre 2013 de la société Bristol-Myers Squibb Luxembourg

International S.C.A., la décision suivante a été prise:

Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprise à compter du 17 décembre 2012 jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014:

- Deloitte S.A., société anonyme, ayant son siége social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en sa qualité de

Réviseur d’entreprise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Patrick van Denzen

Référence de publication: 2014001411/16.
(140000313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Bois Champ Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 33.411.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2013, il résulte que les opérations de

liquidation de la société anonyme BOIS CHAMP HOLDING S.A. SPF (en liquidation) (ci-après dénommée la «Société»)
ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13734

U X E M B O U R G

Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014001425/17.
(140000883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

2Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.752.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire au

siège social le 24 décembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Maurizio Mauceri de son poste d'administrateur de la

société, avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg, avec effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire unique de la société devant se tenir en 2015.

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2WIN S.A.

Référence de publication: 2014001345/20.
(130223892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Work Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 154.094.

Signature.

Référence de publication: 2014001336/10.
(130224429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

WK Sound & Light, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7456 Lintgen, 6, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 167.565.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001331/10.
(130224203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.847.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2013

1. La liquidation de la société Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A. (en liquidation) est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

13735

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001629/13.
(140000872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

PKG Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.263.

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») de la société anonyme PKG Holding S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.263, constituée en date du 28 décembre
2012 suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations, N° 542 du 5 mars 2013, à la page 25988, (ci-après la «Société»)

L'Assemblée est présidée par Me Jérôme BACH, Avocat à la Cour, lequel se nomme également secrétaire.
L'assemblée nomme Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.000 actions

d'une valeur nominale de EUR 31,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,- sont dûment
représentées et, qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont les actionnaires déclarent avoir eu connais-
sance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation par l'Actionnaire de créer deux classes d'actions: (i) actions Classe A ordinaire et (ii) actions Classe B

à dividende prioritaire sans droit de vote.

2. Approbation par l'Actionnaire que la Société a le droit d'émettre des titres dématérialisés et de convertir les actions

Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote en actions dématérialisées.

3. Approbation par l'Actionnaire de répartir le nombre d'actions existantes de la Société, sans augmentation du capital

social et sans modification de la valeur comptable, de mille (1.000) actions à neuf cents (900) actions Classe A ordinaire
et cent (100) actions Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote, chacune avec une valeur nominale de trente et
un (31) euros, entièrement libérée;

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»);
5. Modification de l'article 19 des Statuts;
6. Divers.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire approuve la création par la Société de deux classes d'actions: (i) actions Classe A ordinaire et (ii) actions

Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote.

Deuxième résolution

L'Actionnaire approuve que la Société ait le droit d'émettre des titres dématérialisés et de convertir les actions Classe

B à dividende prioritaire sans droit de vote en actions dématérialisées.

Troisième résolution

L'Actionnaire approuve que la Société répartit le nombre d'actions existantes de la Société, sans augmentation du

capital social et sans modification de la valeur comptable, de mille (1.000) actions à neuf cent (900) actions Classe A
ordinaire et cent (100) actions Classe B à dividende prioritaire sans droit, chacune avec une valeur nominale de trente
et un (31) euros, entièrement libérée.

Quatrième résolution

L'Actionnaire de la Société, représentés comme indiqué ci-avant, approuve l'amendement de l'article 5 des Statuts, qui

aura désormais le contenu suivant:

13736

U X E M B O U R G

"Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par neuf cents (900) actions Classe A

ordinaire et cent (100) actions Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR), entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'action-
naire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions. Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.

La société peut émettre des titres sous la forme dématérialisée à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

Les actions Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote sont à convertir obligatoirement en actions dématérialisées,
aux frais de la société, dans un délai de deux ans de la date de l'assemblée générale extraordinaire donnant droit à la
société d'émettre des titres dématérialisés. A ces fins, la société nommera un teneur de compte central au Luxembourg
et enregistrera la totalité de l'émission de titres dématérialisés de même genre auprès d'un seul teneur de compte central.
Toutes actions de la société sont converties au moyen d'une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire. Le
titulaire inscrit dans le registre des titres doit fournir à la société les données nécessaires relatives à son teneur de compte
et à son compte-titres afin que les titres puissent y être crédités. La société transmettra ces données au teneur de comptes
central qui ajustera les comptes d'émission et virera les titres au teneur de comptes pertinent. La société adapte, le cas
échéant, son registre des titres en conséquence. Dans la mesure où des actions n'auront pas été dématérialisées dans le
délai fixé pour la conversion obligatoire, les droits de vote attachés seront automatiquement suspendus à l'expiration de
ce délai jusqu'à leur dématérialisation. Les distributions sont différées jusqu'à cette même date, à condition que les droits
de distribution ne soient pas prescrits, et sans qu'il y ait lieu à paiement d'intérêts. Les titres dont le droit de vote est
suspendu, ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des majorités au cours des assemblées générales. Les
titulaires de ces titres ne sont pas admis à ces assemblées. Les titres qui n'ont pas été convertis en titres dématérialisés
dans les deux ans à compter de la date de l'assemblée générale décidant de la conversion obligatoire des titres en titres
dématérialisés, peuvent être convertis par l'émetteur en titres dématérialisés et inscrits par la société dans un compte-
titres à son nom, sans lui conférant la qualité de titulaire des droits sur ces titres. Jusqu'à ce que le titulaire se manifeste
et obtienne l'inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits au nom de la société. Les frais d'ouverture
et de tenue de compte sont supportés par la société."

Cinquième résolution

Les Actionnaires de la Société, représentés comme indiqué ci-avant, approuvent l'amendement de l'article 19 des

Statuts, qui aura désormais le contenu suivant:

"L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition
de l'assemblée générale. Avant toute distribution à un actionnaire des actions Classe A ordinaire, tout actionnaire détenant
des actions Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote recevra un premier dividende privilégié au montant de cinq
pour cent (5%) de la valeur nominale des telles actions suivi par un remboursement de son apport à la société. Le conseil
d'administration ou l'administrateur pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende
en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi."

Sixième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter les changements dans le

présent acte et d'autoriser tout membre du Conseil d'Administration à mettre à jour tel registre d'actionnaires.

Septième résolution

Les Actionnaires décident d'autoriser tout membre du Conseil d'Administration à nommer un teneur de compte

central au Luxembourg, à faire publier dans un journal à diffusion nationale la dénomination et l'adresse du teneur de
compte central choisi, et à signer individuellement ou à nommer tout fondé de pouvoir pour procéder aux formalités de
dépôt des documents auprès du registre de commerce et des sociétés et tout document y relatif pour le compte de la
Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant représenté telle qu'elle est décrite ci-dessous, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bach, R.Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53062. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

13737

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177170/113.
(130216299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.212,50.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.782.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

P6A S.àr.l, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg ("RCS") under number B 171.590 represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, pro-
fessionally residing in Luxembourg pursuant a proxy dated 26 November 2013 (such proxy to be registered together
with the present deed), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ATGM S.àr.l. (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, on 15 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and registered with the RCS in Luxembourg under number B 181782.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all fifteen thousand (15,000) shares in issue in the Company so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

Agenda

1. To amend the nominal value of the shares to one Pound Sterling (GBP 1) to five pence Sterling (GBP 0.05) so that

the share capital is represented by three hundred thousand (300,000) shares with a nominal value of five pence Sterling
(GBP 0.05);

2. To create two (2) classes of shares namely class A1 shares and class A shares and to reclassify the existing three

hundred thousand (300,000) shares into three hundred thousand (300,000) class A1 shares.

3. To increase the issued share capital of the Company from its current amount of fifteen thousand Pounds Sterling

(GBP 15,000) to seventeen thousand two hundred twelve Pounds Sterling and fifty pence (GBP 17,212.50) by the issue
of forty-four thousand two hundred fifty (44,250) class A shares of a nominal value of five pence Sterling (GBP 0.05)
(together the "New Shares"), for a total subscription price of sixty thousand four hundred seventy-five Pounds Sterling
(GBP 60,475) (the "Subscription Price"); subscription to the New Shares and payment of the Subscription Price by the
Sole Shareholder by way of a contribution in cash; allocation of the nominal value of the New Shares of an amount of
two thousand two hundred twelve Pounds Sterling and fifty pence (GBP 2,212.50) so issued to the share capital and an
amount of fifty-eight thousand two hundred sixty-two Pounds Sterling and fifty pence (GBP 58,262.50) to the freely
distributable share premium account relating to the class A shares;

4. To amend and restate article 5 of the articles of association of the Company, to reflect the increase of the share

capital of the Company as set forth below:

" Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
The issued and fully paid up share capital of the Company is set at seventeen thousand two hundred twelve Pounds

Sterling and fifty pence (GBP 17,212.50) represented by (i) three hundred thousand (300,000) class A1 shares and (ii)
forty-four thousand two hundred fifty (44,250) class A shares each with a nominal value of five pence Sterling (GBP 0.05)
and such rights, obligations and terms as set forth in the articles."

After consideration the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the nominal value of the shares to one Pound Sterling (GBP 1.-) to five pence

Sterling (GBP 0.05.-) so that the share capital is represented by three hundred thousand (300,000) shares with a nominal
value of five pence Sterling (GBP 0.05.-).

13738

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to create two (2) classes of shares namely class A1 shares and class A shares and to

reclassify the existing three hundred thousand (300,000) shares into three hundred thousand (300,000) class A1 shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of fifteen

thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) to seventeen thousand two hundred twelve Pounds Sterling and fifty pence
(GBP 17,212.50.-) by the issue of forty-four thousand two hundred fifty (44,250) class A shares of a nominal value of five
pence Sterling (GBP 0.05.-) (the "New Shares") for a total aggregate subscription price of sixty thousand four hundred
seventy-five Pounds Sterling (GBP 60,475.-) (the "Subscription Price") paid by the Sole Shareholder.

Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate an amount of nominal value of the New Shares of an amount of two thousand two hundred

twelve Pounds Sterling and fifty pence (GBP 2,212.50.-) so issued to the share capital and an amount of fifty-eight thousand
two hundred sixty-two Pounds Sterling and fifty pence (GBP 58,262.50.-) to the freely distributable share premium account
relating to the class A shares.

Fourth resolution

It is resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in order to provide for the

above resolution in the form set forth in item 4 of the agenda.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1,300.-).

Nothing else being in the Agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

P6A S.àr.l, une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social est situé au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.590 représentée par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit,
demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2013 (cette procuration
sera enregistrée avec le présent acte), étant l'associé unique (l' «Associé Unique») de ATGM S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, constituée le 15
novembre 2013 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et enregistré auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 181.172.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. l'Associé Unique détient la totalité des quinze mille (15.000) parts sociales émises par la Société de sorte que des

décisions peuvent être prises valablement sur l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les décisions seront prises sont les suivants:

Ordre du jour

1. Modifier la valeur nominale des parts sociales d'une Livre Sterling (1 GBP) à cinq pence Sterling (0,05 GBP) afin que

le capital social soit représenté par trois cent mille (300.000) parts sociales avec une valeur nominale de cinq pence Sterling
(0,05 GBP);

2. Créer deux (2) classes de parts sociales à savoir les parts sociales de classe A1 et les parts sociales de classe A et

de reclassifier les trois cent mille (300.000) parts sociales existantes en trois cent mille (300.000) parts sociales de classe
A1.

3. Augmenter le capital social de la Société émis de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (15.000 GBP) à

dix-sept mille deux cent douze Livres Sterling et cinquante centimes (17.212,50) par l'émission de quarante-quatre mille
deux cent cinquante (44.250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cinq pence Sterling (0,05 GBP) (ensemble

13739

U X E M B O U R G

les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de souscription total de soixante mille quatre cent soixante-quinze Livres
Sterling (60.475 GBP) (le «Prix de Souscription»); souscription des Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix de
Souscription par l'Associé Unique par apport en numéraire; attribution de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales
d'un montant de deux mille deux cent douze Livres Sterling et cinquante centimes (2.212,50 GBP) émises au capital social
et un montant de cinquante-huit mille deux cent soixante-deux Livres Sterling et cinquante centimes (58.262,50) au
compte de prime d'émission librement distribuable relatif aux parts sociales de classe A;

4. Modifier et reformuler l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital social de la Société

comme indiqué ci-dessous:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
Le capital social émis et intégralement libéré de la Société est fixé à dix-sept mille deux cent douze Livres Sterling et

cinquante centimes (17.212,50 GBP) représenté par (i) trois cent mille (300.000) parts sociales de classe A1 et (ii) qua-
rante-quatre mille deux cent cinquante (44.250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cinq pence Sterling
(0,05 GBP) chacune et assorties des droits et obligations énoncés dans les statuts.»

Après avoir dûment examiné les points portés à l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales d'une Livre Sterling (1.- GBP) à cinq pence

Sterling (0,05 GBP) afin que le capital social soit représenté par trois cent mille (300.000) parts sociales avec une valeur
nominale de cinq pence Sterling (0,05.- GBP).

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de créer deux (2) classes de parts sociales à savoir les parts sociales de classe A1 et les

parts sociales de classe A et de reclassifier les trois cent mille (300.000) parts sociales existantes en trois cent mille
(300.000) parts sociales de classe A1.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société émis de son montant actuel de quinze mille Livres

Sterling (15.000.- GBP) à dix-sept mille deux cent douze Livres Sterling et cinquante pence (17.212,50.- GBP) par l'émission
de quarante-quatre mille deux cent cinquante (44.250) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cinq pence
Sterling (0,05.- GBP) (ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de souscription total de soixante mille quatre
cent soixante-quinze Livres Sterling (60.475.- GBP) (le «Prix de Souscription») payé par l'Associé Unique.

Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'allouer un montant de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales d'un montant de deux mille deux

cent douze Livres Sterling et cinquante pence (2.212,50.- GBP) émises au capital social et un montant de cinquante-huit
mille deux cent soixante-deux Livres Sterling et cinquante pence (58.262,50.- GBP) au compte de prime d'émission
librement distribuable relatif aux parts sociales de classe A

Quatrième résolution

Il est décidé de modifier et reformuler l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus dans

les formes indiquées au point 4 de l'ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par

nom, prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski-Ayache, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53994. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13740

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171984/158.
(130210139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 31 décembre 2013

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la société, tenue à Luxembourg le 31 décembre 2013, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Frédéric Depireux, Monsieur Laurent Weis et de

Monsieur Adrien Rolle de leur fonction d'administrateur.

- L'actionnaire unique décide de nommer:
* Monsieur Marc Koeune, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg

* Monsieur Denis Brever, né le 2 janvier 1983 à Malmedy (Belgique) et domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg

* Madame Nicole Thommes, née le 28 octobre 1961 à Arlon (Belgique) et domiciliés professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg

* Monsieur Jean-Yves Nicolas, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm (Belgique) et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg

Aux fonctions d'administrateurs de la société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019
- L'actionnaire unique décide de transférer le siège de la société à Luxembourg à l'adresse suivant: 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg

- L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Benoît de Froidmont de sa fonction de commissaire

aux comptes

- L'actionnaire unique décide de nommer CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L. B79.327 ayant son siège social au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en
2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014001649/34.
(140000840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Rosalia Maritim AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 94.558.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft ROSALIA AG, mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 81655,

hier vertreten durch Frau Désirée HOFFMANN, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach ''ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienene handelnd wie vorerwähnt und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den Notar um Beurkundung des folgenden:
- Die Aktiengesellschaft Rosalia Maritim AG, mit Sitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels-

register Luxemburg unter der Nummer B 94558, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri
Hellinckx in Mersch am 12 Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 835 am 13 August 2003.

13741

U X E M B O U R G

- Das Kapital der Gesellschaft Rosalia Maritim AG beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist eingeteilt in

31 (einunddreissig) Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,-(eintausend) Euro; das Aktienkapital wurde vollständig
eingezahlt.

- ROSALIA AG ist alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der Gesellschaft Rosalia Maritim AG, und erklärt ausdrüc-

klich die Gesellschaft Rosalia Maritim AG hiermit aufzulösen und zu liquidieren.

- ROSALIA AG ist als alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der besagten Gesellschaft Rosalia Maritim AG, Eigen-

tümer der gesamten Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft Rosalia Maritim AG und verpflichtet sich des Weiteren
alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten unter ihre persönliche Haftung zu übernehmen.

- Die Liquidation der Gesellschaft Rosalia Maritim AG ist somit abgeschlossen.
- Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird vorbehaltlos die Entlastung für ihre

Mandate erteilt.

- Sodann erklärt die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, dass sämtliche namenlose Stückaktien in ihrem Besitz sind

und weist dies dem beurkundenden Notar nach; sodann wurde jede einzelne dieser Aktien annulliert.

- Die Geschäftsbücher verbleiben während des gesetzlich festgelegten Zeitraumes am Sitz des Altaktionärs.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf € 1.000,- geschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: HOFFMANN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/1679. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001181/47.
(140000181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Shanti S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg E 2.800.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. - Madame Carol Suzanne KOHLL épouse DIDION, employée privée, demeurant à D-54296 Trier, 26, Osbuesch

agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire spécial de:

2. - Monsieur Jean-Claude STEFFEN, huissier de justice, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, Boulevard Kennedy,
aux termes d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeura annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I. - Que la société civile "Shanti S.C.I.", établie et ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 27, Rue du Canal,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 2800, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 août 2001, publié au
Mémorial C numéro 118 du 22 janvier 2002.

II. - Que le capital social de la société civile "Shanti S.C.I.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à DEUX MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 2.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.

III. - Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "Shanti S.C.I.".

13742

U X E M B O U R G

IV. - Que les comparants sont propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4050 Esch-sur-Alzette,

27, Rue du Canal.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DIDION, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/12/2013. Relation: EAC/2013/17534. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001231/46.
(140000176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.997.

Suite au conseil d'administration, qui s'est tenu à Luxembourg le 19 décembre 2013,
N'a pas été re-nommé en qualité de délégué à la gestion journalière:
Mrs. Marie Detroz
47 avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014001606/15.
(140000601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Folia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.259.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire au

siège social le 30 décembre 2013:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Mike Abreu Pais de son poste d'administrateur de la

société, avec effet immédiat.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent

TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOLIA S.A.

Référence de publication: 2014001564/20.
(140000706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13743

U X E M B O U R G

Irene's Gift Baskets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 142.031.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014001608/10.
(140000901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Icon International Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.C. Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 170.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001610/9.
(140000889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

IMC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001611/9.
(140000877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

IMC Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 94.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001612/9.
(140000878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Krinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.570.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte, signé en date du 24 octobre 2013 que Mr. Jean-Claude KROIS a transféré les 1.000 (mille) parts

sociales qu'il détenait dans la société KRINVEST S.à r.l. à la société Excellent Rising Limited, une société de droit de Hong-
Kong ayant son siège social au Unit B, 15

Floor, CMA Building, n° 64 Connaught Road central, Hong-Kong, enregistrée

au Companies Registry sous le numéro 1894576.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KRINVEST S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014001639/17.
(140000709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

13744

U X E M B O U R G

Investment Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 87.158.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 1

er

juillet 2013.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes (tous demeurant professionnellement: 24, rue Saint

Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.

Référence de publication: 2014001618/10.
(140000921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

S&B Minerals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.470.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 18 décembre 2013

En date du 18 décembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la

Société du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au:

- 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 18 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

S&B Minerals S.A.
Signature

Référence de publication: 2014001193/15.
(130224065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Stanyan Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.079.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts sociales en date du 30 décembre 2013:
1. l'associé de la Société, KKR Special Situations (Domestic) Fund LP. ne détient plus de parts sociales;
2. le nouvel associé de la Société, Stanyan Cayco II Ltd une Exempted Company des Iles Caymans avec siège social à

Ugland House, South Church Street KY1-1104 George Town, Grand Cayman enregistrée au Registrar of Companies
sous le numéro MC-283683, détient 10.000 parts sociales de la Société;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Stefan Lambert
Gérant

Référence de publication: 2014001204/18.
(130224223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sfay Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.285.

Extrait sincère et conforme
SFAY GROUP S.A.

Référence de publication: 2014001225/11.
(140000729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

13745

U X E M B O U R G

Technique & Régulation Développement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.566.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001272/10.
(130223903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

SRE Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.738.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014001246/12.
(130223993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Meron Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.128.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary in Luxembourg, the Undersigned.

THERE APPEARED

Mr Elliott AINTABI, born on 4 April 1952 in Beirut (Lebanon), residing at Flat 5, 21 Davies Street, W1K3DE London,

Great Britain,

hereby represented by Ms Marion FOKI, companies manager, professionally residing at 25a, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her in Paris on 26 November 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also act as manager/director of any other company of the same group of companies which the

Company belongs to.

13746

U X E M B O U R G

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "MERON INVESTMENT S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each; all fully paid-up and
subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

13747

U X E M B O U R G

A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that if

the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly taken
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Such quorum cannot exist if there is a preponderance of managers physically
present in one country unless that country is the Grand Duchy of Luxembourg. The manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

Art. 13. The signature of the sole manager shall bind the Company.
If several managers are appointed, the joint signature of any two (2) managers, or, if the shareholders have appointed

one or several class A managers and one or several class B managers; the sole signature of a class B manager for the daily
management of the Company and in any transaction not exceeding five thousand euros (EUR 5,000.-), and, the joint
signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager in any other transaction.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company's year starts on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the disposition of the Law.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

13748

U X E M B O U R G

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated to approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Sole Shareholder decides:
- to appoint as Class A manager for an undetermined period of time, Judah BENDAYAN, born on 2 May 1961 in

Tangiers (Morocco), professionally residing at 8, Place du Commerce, Suite 300, QC H3A 1N, Montréal, Canada; et,

- to appoint as Class B manager for an undetermined period of time, Marion FOKI, born on 5 September 1979 in

Bussang (France), professionally residing at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) The address of the corporation is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Monsieur Elliott AINTABI, né le 4 avril 1952 à Beyrouth (Liban), demeurant Flat 5, 21 Davies Street, W1K3DE London,

Grande Bretagne, ici représenté par Madame Marion FOKI, gérante de sociétés, demeurant professionnellement 25a,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui-délivrée à Paris le 26 novembre
2013. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société'''), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société pourra également agir en tant que gérant/administrateur de toutes autres sociétés faisant partie du même

groupe de sociétés auquel la Société appartient. La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier,
les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

13749

U X E M B O U R G

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «MERON INVESTMENT S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La société
peut racheter ses propres parts sociales.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants qui ne seront pas nécessairement associés sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance

(le Conseil). Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants
de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, si un

ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement prises à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent
en faveur de la décision. Un tel quorum ne peut être atteint s'il existe une majorité de gérants physiquement présents
dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

13750

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique (conference-call), vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permet-
tant à toutes les personnes prenant part à la réunion d'être en mesure d'entendre les autres participants. La participation
à une réunion, par ces moyens, est équivalente à une participation en personne à cette réunion.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera

engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants
de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par la seule signature d'un gérant de classe B pour la gestion journalière
de la société et les transactions ne dépassant pas cinq mille euros (EUR 5.000,-) et, par les signatures conjointes d'un
gérant de classe A et d'un gérant de classe B pour toute autre transaction.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des dispositions prévues

par la Loi.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société; ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de:

13751

U X E M B O U R G

- nommer en tant que gérant de Classe A pour une durée indéterminée, Judah BENDAYAN, né le 2 mai 1961 à Tanger

(Maroc), demeurant 8, Place du Commerce, Suite 300, QC H3A 1N, Montréal, Canada; et,

- nommer en tant que gérant de Classe B pour une durée indéterminée, Marion FOKI, née le 5 septembre 1979 à

Bussang (France), demeurant professionnellement 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. FOKI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54435. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169818/319.
(130206484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "PRESCO INVESTMENTS S.à r.l." a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, on December 29, 2006,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg section B number 124.417, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations dated April 21, 2007, under number C 676. The articles of incorporation have been
modified by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, on July 5, 2012, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 2154 of August 30, 2012. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette of October 22, 2012, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under number 64, dated January 10, 2013.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, with professional

address in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The Chairman requests the notary to act that:
i. The sole partner present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing party and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

ii. As appears from the attendance list, the one million (1.000.000) shares of PLN 100,- (one hundred polish zloty)

each, representing the whole share capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.

iii. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Conversion of the existing one million (1.000.000) shares having a nominal value of PLN 100,- (one hundred polish

zloty) each (the Shares) into one million (1.000.000) class A shares (the Class A shares).

2. Creation of other classes of shares.
3. Decrease of the Company's subscribed share capital by an amount of PLN 31.500.000,- (thirty-one million five

hundred thousand polish zloty), in order to decrease it from its current amount of PLN 100.000.000,- (one hundred
million polish zloty) to PLN 68.500.000,- (sixty-eight million five hundred thousand polish zloty) through the redemption
of 315.000 (three hundred and fifteen) Class A Shares held by the sole shareholder, with a nominal value of PLN 100,-
(one hundred polish zloty) each.

13752

U X E M B O U R G

4. The remaining 685.000 Class A shares (six hundred and eighty-five thousand) will remain in Compartment PLN.
5. Decrease of the legal reserve by an amount of PLN 3.150.000,- (three million one hundred and fifty thousand polish

zloty) to decrease it from PLN 10.000.000,- (ten million polish zloty) to PLN 6.850.000 (six million eight hundred and
fifty thousand polish zloty) with a repayment to the sole shareholder.

6. Increase of the Company's subscribed share capital by an amount of PLN 700.000,- (seven hundred thousand polish

zloty), in order to increase it from its current amount of PLN 68.500.000,- (sixty-eight million five hundred thousand
polish zloty) up to PLN 69.200.000,- (sixty-nine million two hundred thousand polish zloty) through the creation and
issuance of 7.000 (seven thousand) new class B shares (the Class B Shares), with a nominal value of PLN 100,- (one
hundred polish zloty) each.

7. The increase in the share capital will be carried out through a contribution in cash by the sole shareholder for an

amount of PLN 700.000,- (seven hundred thousand polish zloty).

8. The 7.000 new Class B Shares will be in Compartment RUB.
9. Increase of the legal reserve by an amount of PLN 70.000,- (seventy thousand polish zloty) to raise it from PLN

6.850.000,- (six million eight hundred and fifty thousand polish zloty) to PLN 6.920.000,- (six million nine hundred and
twenty thousand polish zloty) by a contribution in cash by the sole shareholder.

10. Amendment of Article 6 of the Articles of Association further to the above resolutions;
11. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to convert the existing one million (1,000,000) shares having a nominal value of one hundred

polish zloty (PLN 100.-) each into one million (1,000,000) Class A Shares (the Class A Shares).

Second resolution

The meeting resolves to create a new class of shares, class B shares.

Third resolution

The meeting resolves to decrease the company's subscribed share capital by an amount of thirty-one million five

hundred thousand polish zloty (PLN 31,500.000.-), in order to decrease it from its current amount of one hundred million
polish zloty (PLN 100,000,000.-) to sixty-eight million five hundred thousand polish zloty (PLN 68,500,000.-), through the
redemption three hundred and fifteen (315,000) class A Shares held by the sole shareholder, with a nominal value of one
hundred polish zloty (PLN 100.-) each.

The remaining six hundred and eighty-five thousand (685,000) class A shares will remain in Compartment PLN.

Fourth resolution

The meeting resolves to decrease the legal reserve by an amount of three million one hundred and fifty thousand

polish zloty (PLN 3,150,000.-) to decrease it from ten million polish zloty (PLN 10,000,000.-) to six millon eight hundred
and fifty thousand polish zloty (PLN 6,850,000.-) by repayment to the sole shareholder.

Fifth resolution

The meeting resolves to increase the Company's subscribed share capital by an amount of seven hundred thousand

polish zloty (PLN 700,000.-), in order to increase it from its current amount of sixty-eight million five hundred thousand
polish zloty (PLN 68,500,000.-) up to sixty-nine million two hundred thousand polish zloty (PLN 69,200,000.-) through
the creation and issuance of seven thousand (7,000) new class B shares (the Class B Shares), with a nominal value of one
hundred polish zloty (PLN 100,-) each.

The seven thousand (7,000) new class B shares will be in Compartment RUB..

Subscription and payment

The seven thousand (7,000) new class B shares have been subscribed by the sole shareholder, and fully paid up by

payment in cash so that the amount of seven hundred thousand polish zloty (PLN 70,000,-), is from this day on at the
free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

Sixth resolution

The meeting decides to amend article six (6) of the articles of incorporation, in order to reflect such action, and to

give it the following wording:

"' Art. 6. The Company's capital is set at sixty-nine million two hundred thousand polish zloty (PLN 69,200,000.-)

represented by six hundred and ninety-two thousand (692,000) shares, divided into eighty-five thousand (685,000) class
A shares and seven thousand (7,000) new class B shares of one hundred polish zloty (PLN 100.-) each."

13753

U X E M B O U R G

Seventh resolution

The meeting resolves to increase the legal reserve by an amount of seventy thousand polish zloty (PLN 70,000,-) to

raise it from six million eight hundred and fifty thousand polish zloty (PLN 6,850,000,-) to six million nine hundred and
twenty thousand polish zloty (PLN 6,920,000,-) by a contribution in cash by the sole shareholder so that the amount of
seventy thousand polish zloty (PLN 70,000,-) is from this day on at the disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,200.-.

The total amount of the Capital decreases is valued at EUR 8,258,850.-.
The total amount of the Capital increases is valued at EUR 183,530.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the mandatory

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dis-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée «PRESCO IN-

VESTMENTS S.à r.l.» ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 124.417, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, daté du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 21 avril 2007 sous le numéro C 676. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2154 du 30 août 2012. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 octobre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 64 du 10 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg..

Le président prie le notaire d'acter que:
i. L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient son renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

ii. Il ressort de la liste de présence que les 1.000.000 (un million) parts sociales de PLN 100,- (cent zloty polonais)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblées extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préala-
blement informé.

iii. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Classification des un million (1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de cent zloty polonais (PLN 100,-)

chacune en un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie A (parts sociales de catégorie A).

2. Création d'autres catégories de parts sociales.
3. Réduction du capital social à concurrence de trente-et-un million cinq cent mille zloty polonais (PLN 31.500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent millions zloty polonais (PLN 100.000.000,-) à soixante-huit millions cinq
cent mille zloty polonais (PLN 68.500.000,-) par remboursement à l'associé unique.

4. Les six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000) parts sociales de catégorie A restantes resteront affectées dans le

Compartiment PLN.

13754

U X E M B O U R G

5. Réduction de la réserve légale à concurrence de trois millions cent cinquante mille zloty polonais (PLN 3.150.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix millions de zloty polonais (PLN 10.000.000,-) à six millions huit cent cinquante
mille zloty polonais (PLN 6.850.000,-) par remboursement à l'associé unique.

6. Augmentation du capital social à concurrence de sept-cent mille zloty polonais (PLN 700.000,-) pour le porter de

son montant actuel de soixante-huit millions cinq cent mille zloty polonais (PLN 68.500.000,-) à soixante-neuf millions
deux cent mille zloty polonais (PLN 69.200.000,-) par la création et émission de sept mille (7.000) nouvelles parts sociales
de catégorie B, d'une valeur nominale de cent zloty polonais (PLN 100,-) chacune.

7. L'augmentation de capital social se fera moyennant un versement en numéraire d'un montant de sept cent mille

zloty polonais (PLN 700.000,-).

8. Les sept mille (7.000) nouvelles parts sociales de catégorie B seront affectées au Compartiment RUB.
9. Augmentation de la réserve légale à concurrence de soixante-dix mille zloty polonais (PLN 70.000,-) pour la porter

de son montant actuel de six millions huit cent cinquante mille zloty polonais (PLN 6.850.000,-) à six millions neuf cent
vingt mille zloty polonais (PLN 6.920.000,-), moyennant un versement en numéraire de l'associé unique.

10. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
11. Divers.

Première résolution

L'assemblée décide de reclasser les un million (1.000.000) de parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent

zloty polonais (PLN 100,-) chacune en un million (1.000.000) de parts sociales de catégorie A (parts sociales de catégorie
A).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts sociales: les parts sociales B.

Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de trente-et-un millions cinq cent mille zloty polonais

(PLN 31.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de zloty polonais (PLN 100.000.000,-) à
soixante-huit millions cinq cent mille zloty polonais (PLN 68.500.000,-) par remboursement à l'associé unique.

Les six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000) parts sociales de catégorie A restantes resteront affectées au Compar-

timent PLN.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de réduire la réserve légale d'un montant de trois millions cent cinquante mille zloty polonais (PLN

3.150.000,-) pour la porter de son montant actuel de dix millions de zloty polonais (PLN 10.000.000,-) à six millions huit
cent cinquante mille zloty polonais (PLN 6.850.000,-) par remboursement à l'associé unique.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille zloty polonais (PLN 700.000,-) pour

le porter de son montant actuel de soixante-huit millions cinq cent mille zloty polonais (PLN 68.500.000,-) à soixante-
neuf millions deux cent mille zloty polonais (PLN 69.200.000,-) par la création et émission de sept mille (7.000) nouvelles
parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de cent zloty polonais (PLN 100,-) chacune.

Souscription et libération

Les sept mille (7.000) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par l'associé unique et libérées entiè-

rement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept cent mille zloty polonais (PLN 700.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Les sept mille (7.000) nouvelles parts sociales de catégorie B seront affectées au Compartiment RUB.

Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions deux cent mille zloty polonais (PLN 69.200.000,-), divisé en

six cent quatre-vingt-douze mille (692.000) parts sociales divisés en six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000) parts sociales
de catégorie A et sept mille (7.000) parts sociales de catégorie B de cent zloty polonais (PLN 100,-) chacune.»

Septième résolution

L'assemblée décide d'augmenter la réserve légale à concurrence de soixante-dix mille zloty polonais (PLN 70.000,-)

pour la porter de son montant actuel de six millions huit cent cinquante mille zloty polonais (PLN 6.850.000,-) à six
millions neuf cent vingt mille zloty polonais (PLN 6.920.000,-), moyennant un versement en numéraire, de sorte que la

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somme de soixante-dix mille zloty polonais (PLN 70.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.200,- EUR. Le montant total des réductions est évalué à 8.258.850,- EUR

Le montant total des augmentations est évalué à 183.530,- EUR
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4667. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171015/214.
(130208373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Express Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

WISAG Service Holding Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 310 route d'Esch, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 102065 (die „ANeinaktionänn"),

hier vertreten durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2763 Luxemburg, 31-33, rue Ste

Zithe, gemäß privatschriftlicher Vollmacht erteilt am 18. November 2013.

Eine Kopie der Vollmacht vom 18. November 2013, nachdem sie vom amtierenden Notar und dem Erscheinenden ne

varietur unterschrieben wurde, verbleibt als Anlage zu gegenwärtiger Urkunde um mit ihr eingetragen zu werden.

Der Erscheinende, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Alleinaktionärin der Gesellschaft, ersucht

den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:

I. Die hier erscheinende Alleinaktionärin hält alle Aktien an der Express Services, société anonyme (Aktiengesellschaft)

mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 310 route d'Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 4516, gegründet gemäß Urkunde vom 1. Dezember 1949, aufgenommen durch Notar
Hyacinthe Glaesener, damals mit Amtssitz in Echternach, veröffentlicht im Mémorial, Recueil spécial, Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg, unter Nummer 97 vom 29. Dezember 1949. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert, gemäß
Urkunde vom 31. Juli 2008, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Capellen, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des sociétés et des associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der Nummer 2079
vom 27. August 2008 (die „Gesellschaft").

II. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 375.000.- (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro) und ist

eingeteilt in 15.000 (fünfzehntausend) Aktien ohne Nennwert, welche vollständig gezeichnet und vollständig eingezahlt
sind.

III. Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der fol-

genden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:

Tagesordnung

1. Herabsetzen des Gesellschaftskapitals von seinem jetzigen Betrag in Höhe von EUR 375.000.- (dreihundertfünfund-

siebzigtausend Euro) auf EUR 91.963,99 (einundneunzigtausendneunhundertdreiundsechzig Euro und neunundneunzig

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Cents), dies gegen Aufrechnung der bestehenden Verluste zum 31. Dezember 2012 in gleicher Höhe und durch Annul-
lierung von 11.321,44 (elftausenddreihunderteinundzwanzig Komma vierundvierzig) Aktienohne Nennwert.

2. Erhöhen des Gesellschaftskapitals gegen Bareinlage in Höhe von EUR 33.036,01 (dreiunddreißigtausendsechsundd-

reißig Euro und einen Cent), dies durch Ausgabe von 1.321,44 (eintausenddreihunderteinundzwanzig Komma vierund-
vierzig) neue Aktien ohne Nennwert, gegen vollständige Einzahlung durch Bareinlage.

3. Zeichnung der neu auszugebenden Aktien durch die Alleinaktionärin.
4. Anpassung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft gemäß den Beschlüssen zu den vorstehenden

Tagesordnungspunkten.

5. Abänderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft und Anpassen von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft

wie folgt:

„ Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Unterhalts- / Reinigungsarbeiten und

Dienstleistungen in Verwaltungs-, Industrie-, Geschäftsgebäuden, Krankenhäusern, Verkehrsmitteln, Schulungs- und Bil-
dungsstätten, Schul-, öffentlichen und privaten Gebäuden, sowie zu jeder Jahreszeit sämtliche Unterhalts- und Reini-
gungsarbeiten außerhalb der vorgenannten Gebäude.

Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der einer Kundenkommunikationsstelle (agent de communication à la

clientèle), deren Tätigkeit in der Erbringung einer oder mehreren Leistungen für Rechnung von Kreditinstituten, PSF,
OGA oder Pensionsfonds luxemburgischen oder ausländischen Rechts besteht, gemäß Artikel 29-1 des abgeänderten
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, sowie der Einbringung damit verbundener Dienstleistungen.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich mit allen Mitteln

an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck,
mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Die Gesellschaft kann allgemein alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge

von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche zur Erfüllung, Förderung und Entwicklung ihres
Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen."

6. Umwandlung der Gesellschaftsform von einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée).

7. Änderung der Satzung der Gesellschaft, ohne Änderung des Gesellschaftszwecks, gemäß Entwurf im Anhang, zur

Widerspiegelung der Umwandlung der Gesellschaftsform.

8. Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder und der täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum

heutigen Tag.

9. Festlegen der Anzahl und Bestellung der Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tag und auf

eine unbegrenzte Zeit.

10. Bestätigung des Gesellschaftssitzes.
11. Verschiedenes.
IV. Die Alleinaktionärin, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkun-

den:

Erster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, das Gesellschaftskapital von EUR 375.000.- (dreihundertfünfundsiebzigtausend Euro)

auf EUR 91.963,99 (einundneunzigtausendneunhundertdreiundsechzig Euro und neunundneunzig Cents) herabzusetzen,
dies gegen Aufrechnung der bestehenden Verluste zum 31. Dezember 2012 in gleicher Höhe und durch Annullierung von
11.321,44 Aktien(elftausenddreihunderteinundzwanzig Komma vierundvierzig) ohne Nennwert.

Zweiter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, das Gesellschaftskapital von EUR 91.963,99 (einundneunzigtausendneunhundertdrei-

undsechzig Euro und neunundneunzig Cents) auf EUR 125.000.- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) zu erhöhen,
dies gegen Bareinlage in Höhe von EUR 33.036,01 (dreiunddreißigtausendsechsunddreißig Euro und einen Cent) und
durch Ausgabe von 1.321,44 (eintausenddreihunderteinundzwanzig Komma vierundvierzig) neuen Aktien ohne Nennwert
zum Ausgabepreis von je EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro) pro Aktie.

Zeichnung - Einzahlung

Die Alleinaktionärin der Gesellschaft, hier vertreten durch Herrn Christian Jungers, vorbenannt, aufgrund einer am

18. November 2013 erteilten privatschriftlichen Vollmacht, erklärt hiermit, die 1.321,44 (eintausenddreihunderteinund-
zwanzig Komma vierundvierzig) Aktien ohne Nennwert zu zeichnen und diese mittels Bareinlage vollständig einzuzahlen.

Der Beweis der Bareinlage in Höhe von EUR 33.036,01 (dreiunddreißigtausendsechsunddreißig Euro und einen Cent)

ist dem Notar gegeben worden.

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Die Alleinaktionärin beschließt, die Zeichnung und Einzahlung der Aktien mittels Bareinlage anzunehmen, die 1.321,44

(eintausenddreihunderteinundzwanzig Komma vierundvierzig) neuen Aktien ohne Nennwert, wie vorstehend gezeichnet
und eingezahlt, zuzuweisen und auszugeben.

Dritter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, Artikel 5, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die obigen Beschlüsse

wiederzugeben, so dass Artikel 5 fortan lautet wie folgt:

„Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 125.000.- (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro), eingeteilt in 5.000 (fünf-

tausend) gleichwertige Aktien ohne Nennwert."

Vierter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft und Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft

abzuändern wie folgt:

„ Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Unterhalts- / Reinigungsarbeiten und

Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der einer Kundenkommunikationsstelle (agent de communication à la

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich mit allen Mitteln

Die Gesellschaft kann allgemein alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge

von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche zur Erfüllung, Förderung und Entwicklung ihres
Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen."

Fünfter Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, die Gesellschaftsform von einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) umzuwandeln.

Sechster Beschluss

Die Alleinaktionärin beschließt, die Satzung der Gesellschaft, ohne Änderung des Gesellschaftszwecks, abzuändern und

die Statuten der Gesellschaft mit beschränkter Haftung festzulegen wie folgt:

« Art. 1. Name und Gesellschaftsform. Die nachstehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) mit dem Namen „Express Services" GmbH, wird durch die gegenständliche Satzung und die gesetzlichen
Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Unterhalts- / Reinigungsarbeiten und

Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft der einer Kundenkommunikationsstelle (agent de communication à la

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich mit allen Mitteln

Die Gesellschaft kann allgemein alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Überträge

von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, welche zur Erfüllung, Förderung und Entwicklung ihres
Gesellschaftszweckes nützlich erscheinen.

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Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro),

eingeteilt in 5.000 (fünftausend) gleichwertige Gesellschaftsanteile ohne Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann zu jedem Zeitpunkt gemäß den Bestimmungen von Artikel 199 des abgeänderten Ge-

setzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Beteiligung. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem anteiligen Anteil an den Vermögenswer-

ten, sowie den Gewinnen des Unternehmens.

Art. 7. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
(1) Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar zwischen den Gesellschaftern.
(2) Für jegliche Abtretung der Gesellschaftsanteile an Nicht-Gesellschaftern ist die Zustimmung der Gesellschafter,

welche % des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen und welche in einer Gesellschafterversammlung gegeben wird,
erforderlich.

(3) Bei Übertragung im Todesfall finden die Bestimmungen von Artikel 189 Absatz 2 und folgende des abgeänderten

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften Anwendung.

(4) Sofern Mitgesellschafter gegeben sind, haben diese ein Vorkaufsrecht, welches schriftlich innerhalb einer Frist von

30 (dreißig) Tagen ab Datum der Ablehnung der Abtretung an einen Nicht-Gesellschafter geltend gemacht werden muss.

Art. 8. Fortführung der Gesellschaft. Tod, Invalidität, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters bedeuten nicht das

Ende der Gesellschaft.

Die Erben, Gläubiger oder andere Anspruchsberechtigte können nicht, aus welchem Grund auch immer, Siegel an

Waren oder Unterlagen der Gesellschaft anbringen.

Art. 9. Verwaltung/Geschäftsführung.
(1) Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführerrat verwaltet, welcher aus mindestens zwei Geschäftsführern

besteht (die „Geschäftsleitung"), welche die Geschäftsleitung der Gesellschaft wahrnimmt.

(2) Die Geschäftsführer werden von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt und brauchen keine Ge-

sellschafter zu sein.

(3) Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Frist und ohne Angabe von Gründen (ad nutum), abberufen werden.
(4) Gegenüber Dritten, wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Geschäftsführern, wobei die Geschäftsleitung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ermächtigt ist, spezifische Voll-
macht(en) an einen Geschäftsführer zu erteilen, welcher dann im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht(en) berechtigt ist,
die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

(5) Die Geschäftsleitung ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung, bzw. dem alleinigen
Gesellschafter, vorbehalten sind. Die Gesellschafterversammlung, bzw. der alleinige Gesellschafter, oder die Geschäfts-
leitung können ihre Befugnisse für spezifische Geschäftsbereiche oder Einzelgeschäfte einem oder mehreren Bevollmäch-
tigte oder ad hoc Agenten übertragen.

(6) Beschlüsse der Geschäftsleitung erfolgen mit einfacher Mehrheit und werden schriftlich festgehalten.
(7) Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder E-Mail von jeder

Sitzung der Geschäftsleitung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen.
Auf eine schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und
bestätigen, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig
für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss der Geschäftsleitung
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm oder E-Mail zu seiner Vertretung bevollmächtigen.

(8) Die Geschäftsführer können ebenfalls per Videokonferenz, Telefonkonferenz oder durch jedwede andere Mög-

lichkeit der Telekommunikation an den Besprechungen teilnehmen, soweit die Identität des Geschäftsführers oder des
Teilnehmers festgestellt werden kann und dieser aktiv an der Besprechung teilnehmen kann, d. h. dass er die anderen
Teilnehmer hören muss und sich selbst auch verständlich machen kann. In diesem Fall, sind die Geschäftsführer, die anhand
eines solchen Kommunikationsmittels teilnehmen, als anwesend zu betrachten und können per Telefon- oder Videokon-
ferenz an der Abstimmung teilnehmen. Die Besprechungen die über solche Kommunikationswege gehalten werden, gelten
als am Sitz der Gesellschaft vorgenommen.

(9) Ein Umlaufbeschluss welcher durch sämtliche Geschäftsführer schriftlich bestätigt und unterschrieben wurde, hat

dieselbe Rechtswirksamkeit als eine Entscheidung die die Geschäftsleitung in einer Besprechung getroffen hat.

(10) Die Geschäftsführer können ebenfalls durch schriftliche Zustimmung oder Ablehnung über Abstimmungsvorlagen

entscheiden, wobei die vorstehenden Mehrheitsbestimmungen entsprechend gelten.

(11) Die Geschäftsleitung kann Zwischendividenden auszahlen, gemäß einem Bilanzauszug aus dem hervorgeht, dass

genügend Kapital zur Verfügung steht um eine solche Ausschüttung zu tätigen. Wenn die Zahlungen den Betrag der
Dividende überschreiten, werden diese als Anzahlung auf die nächste Dividende angesehen.

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(12) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf Beschluss der Geschäftsleitung, welcher der vorherigen Genehmigung der

Gesellschafterversammlung obliegt, ihre eigenen Gesellschaftsanteile zu erwerben, vorausgesetzt, dass die Ankäufe nicht
aus dem Reinvermögen (gezeichnetes Kapital zusätzlich Rücklagen) getätigt werden.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Der oder die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber haftbar für die

Ausführung ihres Mandats und Fehler in der Geschäftsführung. Sie übernehmen hingegen keinerlei persönliche Haftung
oder persönliche Verbindlichkeiten in Bezug auf Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft und im Rahmen
ihrer Befugnisse eingegangen sind.

Als Bevollmächtigte der Gesellschaft sind sie der Gesellschaft gegenüber lediglich im Rahmen der Ausführung ihres

Mandats verantwortlich.

Art. 11. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
(2) Der alleinige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
(3) Sind mehrere Gesellschafter gegeben, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den Gesellschafterbeschlüssen teil-

zunehmen und hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile hält.

(4) Jeder Gesellschafter kann sich durch eine mit Spezialvollmacht versehene Person rechtsgültig an den Gesellschaf-

terversammlungen vertreten lassen.

Art. 12. Gesellschafter- / Gesellschafterversammlungsbeschlüsse.
(1) Beschlüsse der Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlungen erfolgen gemäß den Bestimmungen des ab-

geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

(2) Sofern nicht ausdrücklich anders von dem vorstehenden Gesetz vorgesehen, sind die Beschlüsse rechtskräftig,

wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden.

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die eine Satzungsänderung zur Folge haben, bedürfen der Mehrheit der

Gesellschafter, die wenigstens % des Gesellschaftskapitals besitzen.

(4) Keiner der Gesellschafter kann dazu gezwungen werden, seinen Anteil an der Gesellschaft zu erhöhen oder die

Nationalität der Gesellschaft zu ändern.

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

Art. 14. Jahresabschluss, Konten, externer unabhängiger Wirtschaftsprüfer (Réviseur d'entreprises agréé).
(1) Am Ende jedes Geschäftsjahres, am 31. Dezember, werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und die

Geschäftsleitung stellt den Jahresabschluss, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und Passiva
der Gesellschaft auf.

(2) Der Jahresabschluss und die Konten der Gesellschaft werden von einem oder mehreren unabhängigen anerkannten

Wirtschaftsprüfer(n) (réviseur d'entreprises agréé) geprüft, dies sofern die Gesellschaft unter den Anwendungsbereich
des abgeänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor fällt.

Art. 15. Einsicht der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Jahreskonten am Sitz der Gesellschaft

einzusehen.

Art. 16. Gesetzliche Rücklage. Aus dem Reingewinn des Geschäftsjahres sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen

Rücklage zurückzustellen, bis diese gesetzliche Rücklage 10% des nominalen Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Reingewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 17. Liquidation der Gesellschaft. Die Liquidation der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung mit

der Mehrheit, die für die Abänderung der Satzung vorgesehen ist, beschlossen.

Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen werden, welche Ge-

sellschafter oder Nicht-Gesellschafter sind und von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und
ihr Gehalt festlegt.

Art. 18. Einpersonengesellschaft. Falls und solange ein Gesellschafter sämtliche Anteile in seinen Händen hält, gilt die

Gesellschaft als eine Einpersonengesellschaft im Sinne von Art. 179 (2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften; in dem Fall sind unter anderem die Art. 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 19. Verschiedenes. Für alle Punkte die in der Satzung nicht anderweitig festgelegt sind, gelten die Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.

Siebter Beschluss

Nachfolgend zur Umwandlung der Form der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), beschließt die alleinige Gesellschafterin, die Verwaltungsratsmitglieder, sowie die täglichen Ge-
schäftsführer mit Wirkung zum heutigen Tag abzuberufen und ihnen vollumfängliche Entlastung für die Ausführung ihrer
jeweiligen Mandate als Verwaltungsratsmitglieder, bzw. als täglicher Geschäftsführer, zu erteilen.

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Achter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer der Gesellschaft auf 2 (zwei) festzulegen und

beschließt, mit Wirkung zum heutigen Tag folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen:

(1) Bodo Rehr, geboren am 13. Juli 1963 in Bad Bergzabern (Deutschland), geschäftsansässig in L-1471 Luxemburg,

310, route d'Esch,

(2) Hans-Michael Franz Bader, geboren am 8. August 1959 in Trier, geschäftsansässig in L-1471 Luxemburg, 310, route

d'Esch.

Die Mandatsdauer der Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Zeit festgelegt.

Neunter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin bestätigt und beschließt, sofern notwendig, den Gesellschaftssitz an der Adresse L-1471

Luxemburg, 310 route d'Esch beizubehalten.

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 2.000,-

abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an den Bevollmächtigten, wurde gegenwärtiges Protokoll von ihm zusammen mit

dem amtierenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNGERS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4475. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171430/273.
(130209088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Luxecor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.737.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze décembre
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise "EURO FAR EAST S.A.", ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue

Robert Stümper, RCS Luxembourg B 56.609;

ici représentée par Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 03/12/1965 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexées au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société

de Gestion de Patrimoine Familial qu'elle déclare constituer et dont elle arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notam-

ment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles que complétées par la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LUXECOR S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt cinq mille Euros (125.000 €), divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100 €) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

13762

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

13763

U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions comme suit:

EURO FAR EAST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt cinq mille Euros

(EUR 125.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre-Olivier WURTH, prénommé;
b) Monsieur Jean-Pierre (Jim) PENNING, avocat, né le 12/05/1942 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.;

c) EURO FAR EAST S.A.; prénommée;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CG Com S.à r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitburg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.203.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

13764

U X E M B O U R G

5. Le siège social de la société est fixé à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P.O. WURTH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57478. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178977/198.
(130218332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Fabinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.007.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société FABINVEST S.A. (en liquidation)

qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 décembre 2013.

Pour FABINVEST S.A. (en liquidation)

Référence de publication: 2014000753/16.
(130224393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Eurostone Advisers S.A., Société Anonyme,

(anc. Eurostone S.A.).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 182.944.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the “general meeting”) of the shareholders of “EUROSTONE S.A.”, a public

limited liability company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”), established and having its registered office at
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 2, 2013, in process of publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened by Mr. Cyrille TERES, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy

of Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),

The Chairman appoints as secretary, Ms. Amélie BURUS, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer, Mr. Damien MATTUCCI, residing professionally at 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
A) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are recorded in an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for registration purposes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed

“ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary.

13765

U X E M B O U R G

B) As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

C) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the corporate name in “EUROSTONE ADVISERS S.A.” and subsequent amendment of article one (1) of

the articles of association of the Company;

2. Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following

resolution:

Sole resolution

The General Meeting resolves to change the corporate name of the company in “EUROSTONE ADVISERS S.A.” and

to further amend article one (1) as follows:

Art. 1. Corporate form - Name. There exists a company in the form of a Luxembourg société anonyme (hereafter the

«Company») under the name of “EUROSTONE ADVISERS S.A.”

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Strassen, at the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme

«EUROSTONE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cyrille TERES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination sociale en «EUROSTONE ADVISERS S.A.» et modification subséquente de l’article

un (1) des statuts de la Société;

2. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en “EUROSTONE ADVISERS S.A.” et

de modifier en conséquence l’article un (1) des statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale - Dénomination. Il existe une société anonyme luxembourgeoise (ci-après «la Société») sous

la dénomination de «EUROSTONE ADVISERS S.A.»

13766

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. TERES, A. BURUS, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17180. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014000728/92.
(130224134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 182.956.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

Il a été décidé lors du conseil d'administration du 11 décembre 2013 de Valeant Holdings Ireland, une unlimited

company, constituée et régie selon les lois d'Irlande, immatriculée au Companies Registration Office, sous le numéro
536320, ayant son siège social à l'adresse suivante: 3013 Lake Drive, Dublin 24, Irlande (ci-après «la Société»), d'établir
une succursale en date du 31 décembre 2013 à Luxembourg, dont les caractéristiques sont les suivantes:

1. Dénomination de la succursale. La succursale a pour dénomination Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch.

2. Adresse de la succursale. 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

3. Activités de la succursale. Les activités de la succursale consistent à exercer les activités d'affaires et de commerce

d'acquisition, de vente, de distribution, et autrement de valorisation, dans leur forme naturelle ou dans une forme altérée,
transformée ou manufacturée, de tout médicament ou produit pharmaceutique de toute sorte et de leurs composants.

4. Représentation de la succursale. La succursale sera représentée par le gérant de la succursale suivant:
- Kuy Ly Ang, né le 16 février 1967 à Phnom Penh, Cambodge, ayant comme adresse professionnelle la suivante: 208,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg

Ce gérant de la succursale est nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Sous réserve d'autorisation expresse donnée au gérant de la succursale, la société sera valablement engagée vis-à-vis

des tiers par la seule signature d'un gérant de Valeant Holdings Ireland.

5. Forme et dénomination de la Société. La Société est une unlimited company ayant pour dénomination Valeant

Holdings Ireland.

6. Registre et numéro d'immatriculation de la Société. La Société est enregistrée auprès du Companies Registration

Office sous le numéro 536320.

7. Représentation de la Société. Les personnes du Conseil de gérance ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard

des tiers et de la représenter à l'égard de la justice sont les suivantes:

- Monsieur Roger McGrath, né le 30 janvier 1962 à Waterford City, Irlande, gérant, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 3013 Lake Drive, Dublin 24, Irlande

- Monsieur Jackson Graham, né le 7 avril 1971 à Cosford, Royaume-Uni, gérant, ayant comme adresse professionnelle:

3013 Lake Drive, Dublin 24, Irlande

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013..

Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2014001299/38.
(130224327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

13767

U X E M B O U R G

Verdi Capital S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.752.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 septembre 2013.

L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Rémi Epis de sa fonction d'administrateur, décide

d'accepter sa démission avec effet immédiat

L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dominique Audia, résidant profes-

sionnellement Carré Bonn, 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que le mandat
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERDI CAPITAL S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2014001304/16.
(130224171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.976.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par

actions), established and having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies (registre de commerce et des sociétés) under the number B 87906,

here represented by:
Maître Jérôme Burel, lawyer, residing professionally in L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2013.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record the following:
I.- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., pre-named is the sole shareholder of TK Aluminum Luxembourg

Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies (registre de
commerce et des sociétés) under the number B 88976 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 29 August 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial C"), number 1550 dated 28 October 2002, the articles of association
of which have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary
residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1

March 2005, published in the Mémorial C, number 714 of

19 July 2005.

II.- The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, divided in sixty-
three (63) class «A» shares and sixty-two (62) class «B» shares, having the same rights and obligations, all subscribed and
fully paid-up.

All one hundred and twenty-five (125) shares are owned by the sole shareholder Teksid Aluminum Luxembourg S.à

r.l., S.C.A., prenamed.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., represented as here above stated, acting in its capacity as sole shareholder

of the Company, then takes the following resolutions:

- The sole shareholder, representing the whole Company's corporate capital, declares that the Company has discon-

tinued all its activities as of 18 December 2013, and decides to dissolve and to liquidate the Company with effect as of
18 December 2013.

- The sole shareholder, acting in its capacity as liquidator of the Company, declares that the liquidation of the Company

has been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of
the Company and that it will pay all liabilities of the Company, even if unknown at present.

13768

U X E M B O U R G

- Full and entire discharge is granted to the sole manager of the Company for the performance of its assignment.
- All books and documents of the Company will be kept for the legal duration of five (5) years at the offices of G.T.

Fiduciaires S.A., a public company limited by shares (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg having
its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under the number B 121820.

- G.T. Fiduciaires S.A, pre-named, is authorized, in the name and on behalf of the sole shareholder to file any tax

declaration, notice to the Luxembourg register of commerce and companies and any other documents necessary or useful
for the closing of the liquidation.

III.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed, are estimated at approximately EUR one thousand one hundred euros (1,100.- euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the

notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 87906,

ici représentée par:
Maître Jérôme Burel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Ste Zithe,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 17 décembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., préqualifiée est l'associée unique de TK Aluminum Luxembourg

Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88976 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 1550 en date du 28
octobre 2002, les statuts de laquelle ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, Grand-duché de Luxembourg, en date du 1

mars 2005,

publié au Mémorial C, numéro 714 du 19 juillet 2005.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, divisées en soixante-trois (63) parts sociales de
catégorie «A» et soixante-deux (62) parts sociales de catégorie «B», ayant les mêmes droits et obligations, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont détenues par l'associée unique Teksid Aluminum Luxembourg S.à

r.l., S.C.A., prénommée.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A., représentée ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associée

unique de la Société, a pris ensuite les décisions suivantes:

- L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses activités

à compter du 18 décembre 2013 et décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet au 18 décembre 2013.

- L'associée unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été

réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s'engage à reprendre tous les éléments d'actifs et de
passifs de la Société, et qu'elle s'engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l'instant.

- Décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat.
- Tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans au siège de G.T.

Fiduciaires S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de
Bitbourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121820.

13769

U X E M B O U R G

- G.T. Fiduciaires S.A., préqualifiée est autorisé au nom et pour le compte de l'associée unique à déposer toute

déclaration fiscale, notification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et tout autre document nécessaire
ou utile à la clôture de la liquidation.

III.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de EUR mille cent euros (1.100.- euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de différences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: BUREL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001279/113.
(140000167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Matoss Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 182.461.

STATUTS

L'an deux mil treize, le 10 décembre.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Paul FRECHES, administrateur de société, demeurant à B-4780 Saint-Vith (B), Aachener Strasse, 50,
- Madame Pascale RINCK, gérante de société, demeurant à B-4780 Saint-Vith (B), Aachener Strasse, 50,
- Monsieur Antoine FRECHES, indépendant, demeurant à B-4780 Saint-Vith (B), Aachener Strasse, 50,
- Monsieur Lorent FRECHES, indépendant, demeurant à B-4780 Saint-Vith (B), Aachener Strasse, 50,
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Matoss Group S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger le commerce de gros avec importation et exportation

et location de matériel de grandes cuisines.

Elle a également pour objet l'installation d'appareils électriques et d'appareils à gaz.
Elle a enfin pour objet le commerce de gros et la fabrication de matériel de réfrigération, de machines à cafés, de

matériel électrique Horeca, boulangerie ou boucherie.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, souscrites comme suit:

- Monsieur Jean-Paul FRECHES, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Pascale RINCK, prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Antoine FRECHES, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Lorent FRECHES, prénommé, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13770

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

13771

U X E M B O U R G

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,- EUR.

Résolution de l'assemblée générale

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9905 Troisvierges, Grand-Rue, 29.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine FRECHES, indépendant, né le 7 juin 1988 à Saint Vith, demeurant à B-4780 Saint-Vith (Belgique),

Aachener Strasse, 50, en qualité de gérant administratif,

- Madame Pascale RINCK, gérante de société, née le 20 avril 1962 à Vielsalm, demeurant à B-4780 Saint-Vith (Belgique),

Aachener Strasse, 50, en qualité de gérant technique.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Freches, Freches, Freches, Rinck, Joëlle Schwachtgen
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2013. Relation: WIL/2013/826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée à la société pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174211/113.
(130212186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Marlfield Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.970.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Fulvio CARLINI, directeur de société, demeurant Via dei Cassari, 2, I-17100 Savona (Italie),
ci-après dénommé: «le Mandant»,
ici représenté par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

ici représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

ci-après dénommée: «le Mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Savona (Italie), le 25 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire du Mandant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

Lequel Mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:

13772

U X E M B O U R G

I. - Que la société «MARLFIELD REAL ESTATE S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 145 970, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 28 avril 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial» ) en date du 14 mai 2009, sous le numéro 1008 et
page 48379 (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.

II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève donc, depuis sa date de création, à CENT MILLE EUROS (100'000.-

EUR) et se trouve représenté par mille (1'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
par action, chaque action se trouvant intégralement libérée.

III. - Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. - Que le Mandant est devenu propriétaire de toutes les mille (1'000) actions de la susdite Société et qu'en tant

qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V. - Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII. - Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour, le tout en présence du notaire instrumentant.

IX. - Que le Mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du Mandant, connu du notaire instrumentant par ses

noms prénoms usuels, états et demeures, ledit Mandataire a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16148. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013174228/58.
(130212835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Fondation Hamilius Junior, Fondation.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg G 55.

Fondation constituée en date du 26 mai 1999 par devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange,

conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée,
acte publié au Mémorial C n° 366 en date du 22 mai 2000.

Le premier conseil d'administration de la fondation se compose initialement des personnes suivantes, toutes de na-

tionalité luxembourgeoise:

Madame Monique Hamilius, médecin vétérinaire, demeurant au 205, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
Madame Nathalie Hamilius-Worré, agent d'assurances, demeurant à la Ferme de Klingelbour L-8154 Bridel.
Madame Simone Retter, avocat, demeurant au 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Monsieur Marc Hoffmann, directeur de banque, demeurant au 2, rue Lembierg, L-8511 EII.
Monsieur Philippe Worré, directeur, demeurant à la Ferme de Klingelbour L-8154 Bridel.
Monsieur Patrick Losch, directeur, demeurant au 6, rue Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange.
Monsieur Paul Giorgetti, entrepreneur, demeurant au 102, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg.
Monsieur Jean-Pierre Sunnen, professeur, demeurant au 6, bei de 5 Buchen, L-8123 Bridel.
Monsieur Carlo Rock, employé privé, demeurant au 88, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.
Madame Claude Sevenig, fonctionnaire d'Etat, demeurant au 17a, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg.
Monsieur Brett Hamilius, étudiant, demeurant à la Ferme de Klingelbour L-8154 Bridel.

Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2012

Origines

1. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 313.19

13773

U X E M B O U R G

2. Report à nouveau exercices précédents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 537 742.99
3. Prime d'émission
4. Autres réserves
5. Réserve impôt fortune disponible

Affectations

1. Prime d'émission
2. Réserve légale
3. Réserves statutaires
4. Réserves impôts fortune imputés
5. Report à nouveau sur exercices suivants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565 056.18

6. Rémunérations du CA et Commissaire
7. Dividendes bruts mis en paiement
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565 056.18

565 056.18

Budget d'exploitation 2013

En euro

Dépenses

Annuel

Formation continue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Intérêts ligne de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

Salaire Annick Meier (S.S. inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00

Frais d'imprimerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

Frais bureau (matériel inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Téléphone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

Frais expert comptable et révision des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00

Achat cheval de thérapie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.500,00

Total des dépenses: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.000,00
Recettes
Dons et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000,00
Loyers immobiliers - Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.400,00
Total des recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.400,00
Résultat d'exploitation budgétisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.400,00

Référence de publication: 2014000751/56.
(130224241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Gestloc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 94, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 182.278.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1.- Monsieur Jean-François LAFOND, retraité, né le 31 décembre 1951 à El Hajeb (Maroc), demeurant au 94 avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 novembre 2013;
et

2.- Madame Tanja PORTET, gestionnaire administrative, née le 10 décembre 1971 à Antony (France), demeurant au

94 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22
novembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

13774

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes à l'égard des propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «GESTLOC S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associée

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'associé
unique ou les associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-François LAFOND, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Tanja PORTET, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, par les prédits souscripteurs,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Décisions des associés:

Les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-François LAFOND, prénommé, né le 31 décembre 1951 à El Hajeb (Maroc), demeurant au 94, avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg, lequel pourra valablement engager la Société par sa signature, avec pouvoir de
délégation.

3. L'adresse du siège social est établie au 94, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28/11/2013. Relation: LAC/2013/53866. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013171517/112.
(130209433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Rumin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 8, Péiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 151.565.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001185/9.
(130224202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2Win S.A.

ATGM S.à r.l.

BBL International S.A.

BBS Participation

BCB Luxembourg

Berliot S.à r.l.

Bois Champ Holding S.A. SPF

Brandenburg Fund SICAV-FIS

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Club des Jeunes Mäerzeg a.s.b.l.

Eurostone Advisers S.A.

Eurostone S.A.

Express Services

Fabinvest S.A.

Folia S.A.

Fondation Hamilius Junior

Gestloc S.à r.l.

Icon International Security S.à r.l.

IMC Holding

International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.

Investment Solutions

Irene's Gift Baskets S.à r.l.

Julius Baer Wealth Management (Europe) S.A.

Krinvest S.à r.l.

La Saisiaz Property S.A.

Luxecor S.A., SPF

Marlfield Real Estate S.A.

Matoss Group S.à r.l.

Meron Investment S.à r.l.

PKG Holding S.A.

Presco Investments S.à r.l.

Rosalia Maritim AG

Rumin Sàrl

S&B Minerals S.A.

Sfay Group S.A.

Shanti S.C.I.

SRE Consulting S.A.

Stanyan Investors S.à.r.l.

Technique & Régulation Développement Luxembourg S.à r.l.

TK Aluminum Luxembourg Finance S.à r.l.

Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch

Verdi Capital S.A., SPF

Walufi S.A., SPF

Waterways Islands Consulting Investments

WK Sound & Light

Work Invest S.A.