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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

29 janvier 2014

SOMMAIRE

Albireo Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12624

All Car Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

ALUBRA S.à r.l. Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12613

Alveo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

Bébés-Poussins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12621

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12621

Diro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12623

Eaglestone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Easywalk Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

Editis Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Energia-Eco SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12612

Engueran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12614

Eolia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12617

Eurofoil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12597

European Cooling 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

12597

European Triathlon Union  . . . . . . . . . . . . . .

12622

Expansion 17 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l. . . . . . . . . . .

12588

Gavia Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12598

Idéal Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12617

Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12616

JST Corporation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

La Briere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12604

Les Olives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

Lut Laget Tax Audit & Accountancy  . . . . .

12604

Maciachini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12610

Magali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12603

Mago Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

ManagementPlus (Luxembourg) S.A.  . . . .

12613

M Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

Moderna Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12583

Reflex Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Reflex Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.  . . . . . .

12616

Rodeo_Timber de Bellux  . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Rosinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Roundwood Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Run & Go Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12622

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

S.B.T. Security Building Technologies S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12615

Scolbel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12622

Sequel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12623

Thousand Sunny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12620

Top-Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12620

Vega Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12621

Walfood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12621

WM International Investments S.à r.l.  . . .

12621

Wohn Ambiente Bläser S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12620

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U X E M B O U R G

Eaglestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 182.735.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EAGLESTONE LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.828, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2458 du 13 novembre 2010,

ici représentée par Monsieur Martin Mantels, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 2013.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

  . Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mise à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés, dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "EAGLESTONE S.à rl".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de
Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille

(100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le gérant unique ou le conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, la gestion journalière de la Société pourra être
déléguée à un seul gérant.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs des autres
gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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E. Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s)

dresse(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) aura/
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent mille (100.000) parts sociales sont toutes souscrites par EAGLESTONE LUX S.à r.l., prénommée,

représentée comme indiqué ci-dessus.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par
la remise d'un certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée qui

prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

-  Monsieur  Stéphane  ROBERT, administrateur de  sociétés,  né à Uccle (Belgique),  le  11  juillet  1974, demeurant  à

MC-98000 Monaco, 10, ruelle Sainte Dévote;

- Monsieur Koen LOZIE, administrateur de sociétés, né à Deinze (Belgique), le 24 juin 1965, demeurant à L-8510

Redange-sur-Attert, 61, Grand-Rue.

- JALYNE S.A., une société anonyme avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique), avec adresse professionnelle à 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013 / 56331. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178718/162.
(130218326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Editis Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 103.149.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 19 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 6 novembre 2013, a été clôturée et que EDITIS FINANCING S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour EDITIS FINANCING S.A.
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013178692/18.
(130218566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Expansion 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.975.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Yves HÉMERY, Directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de délégué à la gestion journalière d'"Expansion 17 S.A.", (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 180.975,
en vertu de décisions du conseil d'administration de la Société en date du 22 octobre 2013.

Une copie de l'extrait desdites décisions restera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité

de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1. La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 3059 du 3 décembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant actes reçus le 27 novembre 2013 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un millions huit cent soixante dix huit mille et un euros (EUR 51'878'001,-),

représenté par cinquante et un millions trois cent cinquante neuf mille deux cent vingt (51'359'220) Actions de Catégorie
A8 et par cinq cent dix huit cinq cent quatre vingt (518'780) Actions de Catégorie B8, et par une (1) part bénéficiaire,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

3. L'article 5.1. des statuts dispose que lors de la réalisation d'un nouvel investissement, des Actions de Catégorie A

et des Actions de Catégorie B pourront être émises par résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
ou par décision du Conseil d'Administration de la Société dans les limites du capital autorisé de la Société et souscrites
ultérieurement par les Actionnaires. Il s'agira d'Actions dites de Catégories A9 et B9 pour le deuxième investissement,
de Catégories A10 et B10 pour le troisième investissement, de Catégories A 11 et B11 pour le quatrième investissement
et de Catégories A12 et B12 pour le cinquième investissement.

4. L'article 5.2 des statuts dispose que le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à un milliard sept

cent cinquante millions d'euros (EUR 1.750.000.000). Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limite de temps, à
augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A et Actions
de Catégorie B, ou à accorder à de nouveaux actionnaires ou aux Actionnaires des options de souscription pour des
Actions de la Société, selon les dispositions qu'il déterminera.

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U X E M B O U R G

5. Suivant ses décisions du 22 octobre 2013, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la

Société d'un montant de maximum de douze millions sept cent quatre mille euros (EUR 12'704'000,-) (l' «Augmentation
de Capital»).

6. Le délégué à la gestion journalière a constaté que le capital social de la Société a été augmenté à concurrence d'un

montant de onze millions six cent soixante douze euros (EUR 11 672 000,-) et a été porté de cinquante et un millions
huit cent soixante dix huit mille et un euros (EUR 51'878'001r) à soixante trois millions cinq cent cinquante mille et un
euros (EUR 63'550'001,-) par l'émission de onze millions cinq cent cinquante cinq mille deux cent quatre vingt (11'555'280)
actions de catégorie A9, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et par l'émission de cent seize mille sept cent
vingt (116'720) actions de catégorie B9 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

7. Les nouvelles actions de catégorie A9 et B9 ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme indiqué

ci-dessous:

- cinq millions sept cent trente quatre mille cinq cent trente six (5'734'536) actions de catégorie A9 nouvellement

émises d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant
global de cinq millions sept cent trente quatre mille cinq cent trente six (EUR 5'734'536,-) euros de valeur nominale et
quatre vingt quatre mille deux cent quarante quatre (84 244) nouvelles actions de catégorie B9 ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de quatre vingt quatre mille
deux cent quarante quatre (EUR 84 244,-) euros de valeur nominale par Trief Corporation S.A., une société anonyme
existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 115, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg («Trief»), par un apport en numéraire;

- Cinq millions huit cent six mille huit cent vingt (5'806'820) actions de catégorie A9 nouvellement émises d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de cinq millions
huit cent six mille huit cent vingt (EUR 5'806'820,-) euros de valeur nominale, par Oranje-Nassau Investments B.V., une
société de droit néerlandais, ayant son siège social Rembrandt Tower, 22 

nd

 floor, Amstelplein 1, 1090HC Amsterdam,

Pays-Bas («ONI»), par un apport en numéraire;

- Treize mille neuf cent vingt quatre (13'924) actions de catégorie A9 nouvellement émises d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées pour un montant global de treize mille neuf cent
vingt quatre (EUR 13 924,-) euros de valeur nominale et trente deux mille quatre cent soixante seize (32 476) nouvelles
actions de catégorie B9 ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), ont été intégralement souscrites et libérées pour
un montant global de trente deux mille quatre cent soixante seize (EUR 32 476,-) euros de valeur nominale, par les co-
investisseurs tels que définis en annexe 1 («Co-investisseurs»), par un apport en numéraire.

3. Il résulte que suite à l'augmentation précitée de la Société que la somme totale de de onze millions six cent soixante

douze euros (EUR 11'672'000,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné et est
comprise dans un montant global de de onze millions six cent soixante douze euros (EUR 11'672'000,-) mis à la disposition
par les actionnaires, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

4. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article 5.1 des statuts

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à soixante trois millions cinq cent cinquante mille et un euros (EUR 63'550'001,-), repré-

senté par cinquante et un millions trois cent cinquante neuf mille deux cent vingt (51'359'220) Actions de Catégorie A8,
par cinq cent dix huit cinq cent quatre vingt (518'780) Actions de Catégorie B8, par une (1) part bénéficiaire, par onze
millions cinq cent cinquante cinq mille deux cent quatre vingt (11'555'280) actions de Catégorie A9 et par cent seize mille
sept cent vingt (116'720) actions de Catégorie B9 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de 5.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Jean-Yves HÉMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2013. Relation GRE/2013/5157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178717/90.
(130218357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Moderna Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 182.749.

STATUTES

In the year two thousand thirteen,
on the thirteenth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The public limited liability company Moderna Holdco S.A., having its registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri Schnadt, 1 

st

 floor, office 1A, incorporated by deed of the undersigned notary on December 13, 2013, in process

of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

hereby represented by Ms. Mariette SCHOU, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a proxy given under private seal on December 10, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing company represented as said before, have requested the undersigned notary to inscribe as follows the

articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The company shall have as its purpose the purchase and the sale of works of art, antiques, paintings and

jewelleries. In this context, the company may act as an intermediary. The company can place, subject to payment, the
works of art, antiques, paintings and jewelleries belonging to her at the disposal to third natural or legal persons.

The  corporation  shall  also  have  as  its  business  purpose  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name Moderna Trading S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWENTY THOUSAND U.S. Dollars (USD 20,000.-), represented by five hundred (500)

shares of FORTY U.S. Dollars (USD 40.-) each, all attributed to the public limited liability company Moderna Holdco S.A.,
having its registered office at L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri Schnadt, 1 

st

 floor, office 1A, in process of registration

with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Paying up of the share capital

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWENTY THOUSAND U.S. Dollars (USD 20,000.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

12584

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U X E M B O U R G

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31 

st

 of December 2014.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (€ 1.100.-).

<i>Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, adop-

ted the following resolutions:

1.- The following is appointed as technical manager of the company for an unlimited period:
Mr. Philippe TOUSSAINT, director, born on September 2, 1975, in Arlon (Belgium), professionally residing at L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

2.- The following are appointed as administrative managers of the company for an unlimited period:
- Mr. Xavier SOULARD, director, born on August 14, 1980 in Châteauroux (France), professionally residing at L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid.

- Mr. André WILWERT, director, born on February 24, 1951, professionally residing at L-1143 Luxembourg, 24, rue

Astrid.

3.- The company will be validly bound under all circumstances:
- by the sole signature of the technical manager;
- by the sole signature of one of the administrative managers up to the amount of two thousand five hundred euros

(€ 2.500.-), above this amount the joint signature of the technical manager is required.

4.- The registered office is established at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, 1 

st

 floor, office 1A.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme Moderna Holdco S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, 1

er

 étage, bureau 1A, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2013, en voie

d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre
2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente d'oeuvres d'art, d'antiquités, de peintures et de bijoux. Dans ce

contexte la société peut agir en tant qu'intermédiaire. La société peut mettre, à titre onéreux, à la disposition de tierces
personnes physiques ou morales les oeuvres d'art, antiquités, peintures et bijoux lui appartenant.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination Moderna Trading S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE U.S. Dollars (USD 20.000.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE U.S. Dollars (USD 40.-) chacune, toutes attribuées à la société
anonyme Moderna Holdco S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, 1 

er

 étage, bureau

1A, en voie d'immatriculation.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année

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Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de VINGT MILLE U.S. Dollars (USD 20.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profession-

nellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

- Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

3.- La société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle d'un des gérants administratifs jusqu'à concurrence du montant de deux mille cinq cents

Euros (€ 2.500.-), au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique est obligatoire.

4.- L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, 1 

er

 étage, bureau 1A.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. SCHOU, Henri BECK.

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Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179004/270.
(130218560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.721.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fidji Luxembourg (BC3) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, having its registered office at 4,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

here represented by Olivier Harles, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

on 5 December 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l. (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3. 1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its

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registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13 Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and Allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders

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deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Fidji Luxembourg (BC3) S.a r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Michel Plantevin, born in Marseille (France) on 24 October 1956, professionally residing at 16, Belsize Crescent,

MW3 5QU London, United Kingdom;

(ii) Ailbhe Jennings, born in Dublin (Ireland) on 27 March 1963, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel; and

(ii) Ruth Springham, born in Johnstone (United Kingdom) on 25 May 1961, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fidji Luxembourg (BC3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois, ayant son siège social à
4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

dûment représentée par Olivier Harles, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 5 décembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

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La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Fidji Luxembourg (BC4)

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à- vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

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E. Audit et Surveillance

Art. 19. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par Fidji Luxembourg (BC3)

S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Michel Plantevin, né à Marseille (France) le 24 octobre 1956, résidant professionnellement à 16, Belsize Crescent,

MW3 5QU Londres, Royaume-Uni;

(ii) Ailbhe Jennings, née à Dublin (Irlande) le 27 mars 1963, résidant professionnellement à 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel; et

(iii) Ruth Springham, née à Johnstone (Royaume-Uni) le 25 mai 1961, résidant professionnellement à 4, rue Lou Hem-

mer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. HARLES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57105. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178746/507.
(130217873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

European Cooling 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.765.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178711/10.
(130218234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Eurofoil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

Référence de publication: 2013178709/10.
(130218154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Gavia Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.711.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE TREIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Christian QUETS, fiscaliste, demeurant au 7, rue Marie Gevers, B-1348 Louvain-la-Neuve,
ici représentée par Monsieur Vincent GRUSELLE, employé privé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Louvain-la-Neuve le 11 décembre 2013.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui pourraient par la suite devenir propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GAVIA CONSULT S.A.» (ci-après
«la Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques destinées

aux entreprises publiques et privées, en ce compris la consultance dans le domaine informatique, le développement, la
mise en place, le support et la maintenance de systèmes d'information, ainsi que la vente de matériel et programmes y
relatifs.

De même, la société aura pour objet de prester en qualité de conseil économique en faveur de sociétés luxembour-

geoises ou étrangères. Dans ce cadre, elle pourra également assurer une assistance comptable à ces sociétés.

De plus, la société pourra effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tout titre et brevet de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tout titre et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

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U X E M B O U R G

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,00) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Si les actions adoptent la forme nominative, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y

pourra être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article
39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de
l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être
signé par deux membres du conseil d'administration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'action-
naire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Droit de préemption - Droit de suite

L'actionnaire qui veut céder tout ou une partie de ses actions à un tiers-acquéreur doit en informer le Conseil d'Ad-

ministration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée,
ainsi que le nom, le prénom, la profession, l'adresse du tiers-acquéreur et le prix auquel le cédant souhaite céder ses
actions ainsi qu'une proposition d'acquérir les actions à céder au prix spécifié. Dans les huit jours de la réception de la
lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres actionnaires de la Société. Les autres actionnaires
auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exercera proportionnellement au nombre d'actions possédées par ces derniers. Tout actionnaire pourra dans le mois
de la réception de la proposition de rachat informer l'actionnaire souhaitant céder ses actions soit qu'il exerce son droit
d'acquérir tout ou une partie des actions mises en vente au prix spécifié soit, qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus spécifié est présumé avoir renoncé à son droit de pré-
emption.  Le  non-exercice,  total  ou  partiel,  par  un  actionnaire  de  son  droit  de  préemption  accroît  celui  des  autres
actionnaires en proportion du nombre d'actions possédées par ces derniers. De plus, si le nombre d'actions à céder est
supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, l'ensemble des actionnaires seront
déchus de leur droit de préemption et l'actionnaire sera ainsi libre de céder ses actions au tiers-acquéreur proposé par
lui.

Si une cession d'actions réalisée par l'actionnaire majoritaire en faveur d'un tiers-acquéreur a pour effet de modifier

le contrôle de la Société, l'actionnaire majoritaire a l'obligation d'en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les quinze jours de la cession.

Dans ce cas, chacun des actionnaires aura le droit de vendre ses actions au tiers-acquéreur aux mêmes conditions en

informant l'actionnaire majoritaire et le tiers-acquéreur de sa décision dans les quinze jours de la réception de la notifi-
cation faite par l'actionnaire majoritaire.

Ces restrictions ne s'appliquent pas en cas de cession à intervenir entre actionnaires ou en faveur de sociétés affiliées

d'actionnaires de la Société ou encore si la cession d'actions est réalisée pour cause de mort en faveur d'héritiers réser-
vataires.

Conseil d'Administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins qui ne

doivent pas nécessairement être des actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que
toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un
seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par
la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur catégorie, leur nombre,

leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

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Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n'est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs de catégorie

A et la majorité des administrateurs de catégorie B est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à

chaque réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux

séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée,  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  agents,  gérants  ou  autres  mandataires,
actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre
de cette gestion journalière. Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée
par sa signature individuelle. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature individuelle
ou conjointe de la personne au nom de laquelle ladite autorisation a été délivrée.

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La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.

Assemblées Générales des Actionnaires - Décision de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant  au  moins  dix  pour  cent  (10%)  du  capital  social  de  la  Société  peut  requérir  au  conseil  d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche
ou un jour férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Les convocations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions
contraire dans les présents.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des  actionnaires  par  procuration  écrite,  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant
suffisant.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 18. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.

Exercice social - Bilan - Bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions

prévues par la loi.

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L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification des statuts

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition générale - Loi applicable

Art. 23. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.
Le premier administrateur unique est élu par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant immédia-

tement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Christian QUETS prédésigné,

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en

numéraire de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,00) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé à la fonction d'administrateur unique: Monsieur Christian QUETS, fiscaliste, demeurant au 7, rue Marie

Gevers, B-1348 Louvain-la-Neuve.

Son mandat d'administrateur est renouvelable à l'expiration de son terme et est exercé à titre gratuit. Ce mandat

expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2019.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la  société  «A3T  S.A.»,  une  société  anonyme  établie  et  ayant  son  siège  social  au  44,  Boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 158 687).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels qui se tiendra en

2019.

4. Le siège social est fixé au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en

tête des présentes.

Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. GRUSELLE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2013. Relation: RED/2013/2239. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013178803/276.
(130217836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Magali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 28.651.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAGALI S.A.», une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.651, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 295 du 8 novembre 1988, mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Mersch (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges CLOOS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Décharge du liquidateur de son mandat;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, un commissaire vérificateur à la liquidation n'ayant pas

été nommé (renonciation suivant assemblée sous seing privé du 5 décembre 2013).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 750,00).

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. CLOOS,, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2013. Relation: MER/2013/2788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179009/61.
(130219077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lut Laget Tax Audit &amp; Accountancy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.981.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178920/10.
(130218027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

La Briere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 182.734.

STATUTS

L'an deux mille treize le douze décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Compañia Petrolera de Navegacion, S.A. Panama ayant son siège City of Panama, Republic de Panama et

enregistrée au Mercantile Department sous la fiche n° 485718 et sous le numéro de document: 769933

représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de LA

BRIERE S.A. (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise suivant les dispositions de l'article 21 des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obli-

gations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-et-

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque

actionnaire.  Le  registre  contiendra  le  nom  de  chaque  actionnaire,  son  lieu  de  résidence  ou  domicile  élu,  le  nombre
d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates respectives
de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires de la
Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la

Loi.

7. Cession des actions.
7.1 La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actionnaires et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La Société
peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.

7.2 Droit de préemption
7.2.1 Sous réserve des dispositions des articles 7.2 et 7.3 des Statuts, les actions sont librement cessibles entre ac-

tionnaires.

7.2.2 L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée. Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre
à ces conditions financières, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagé,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire son nom(s), prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
7.2.3 Les autres actionnaires ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En aucun cas, les actions
ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

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U X E M B O U R G

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée
dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Dans le cadre de l'exercice du droit de préemption sur les actions pour lesquelles un ou plusieurs actionnaires a renoncé
à exercer ou a été déchu de son droit de préemption, les actionnaires restants bénéficient d'un délai supplémentaire d'un
(1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux (2) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de
préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie
aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Sous réserve de l'agrément prévu à l'article 7.3 ci-dessous, en cas
de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée suivant les dispositions

de l'article 7.3.1 ci-dessous.

7.3 Agrément
7.3.1 Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander

au préalable l'agrément des autres actionnaires de la Société.

A cet effet, conformément aux dispositions de l'article 7.2.2 qui précède, le cédant notifie la cession aux autres ac-

tionnaires de la Société et à la Société.

L'agrément sera consenti par les actionnaires suivant les règles de majorité prévues à l'article 9.3 des Statuts.
Les actionnaires de la Société notifient leur décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois

après la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions concernées au prix proposé par le Cessionnaire
pressenti. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises
indépendant, sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à
défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme
des référés.

7.3.2 A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à

l'alinéa précédent, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite aux actionnaires de la Société et à la
Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

7.4 Prix de cession
Sous réserve des dispositions des articles 7.2 et 7.3 des Statuts, le prix payable pour l'acquisition de actions, quel que

soit le mode de transfert et/ou l'identité de l'acquéreur, sera calculé sur base de la valeur totale des actifs détenus par la
Société en tenant compte des principes d'évaluation suivants selon la nature desdites valeurs:

a. S'agissant des actifs mobiliers détenus par la Société
La valorisation des actifs mobiliers se fera sur base du cours moyen desdites valeurs tels que constatés par un pro-

fessionnel (réviseur d'entreprise, expert comptable, analyste financier) au cours des 12 derniers mois.

b. S'agissant des actifs immobiliers détenus par la Société La valorisation des actifs immobiliers se fera au moyen de

deux estimations contradictoires réalisées par le biais de deux experts immobiliers désignés par chacune des parties.

A défaut d'accord entre les actionnaires, la valorisation des actions sujettes à cession sera effectuée par le Président

du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

7.5 Inopposabilité des Cessions

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Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de mai de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

12607

L

U X E M B O U R G

10.2. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de plu-

ralité  d'administrateurs,  les  membres  du  conseil  d'administration.  L'(les)  actionnaire(s)  détermine(nt)  également  leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15 des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire aux comptes.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires

aux comptes sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six
ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la

Société qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en
fonction peuvent être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/
des actionnaires de la Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision unanime de l'assemblée

générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée suivant les règles de quorum requises pour la modification
des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(personne physique ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura
décidé de dissoudre la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015 et pourra conformément aux dispositions de

l'article 70 de loi du 10 août 1915, avoir lieu dans les dix-huit mois et ce, à compter de ce jour.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, tel que représenté déclare souscrire le capital comme

suit:

12609

L

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre d'actions

Montant souscrit

% du

capital

social

Compañia Petrolera de Navegacion,
S.A. Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trente-et-un mille (31.000) trente et un mille (31.000) euros

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trente-et-un mille (31.000) trente et un mille (31.000) euros 100 %

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée gé-

nérale, a pris les résolutions suivantes:

(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un;
(ii) est nommé administrateur unique pour une période de six ans:

Monsieur Jean SOUILLARD, Administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1949 à Paris 15 

ème

 (France), et demeurant

6 chemin des Hauts-Crets, 1283 Cologny (Suisse).

(iii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
La société MPM International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 30 route de

Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-69702.

(v) le siège social de la société est fixé au 38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57226. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178930/352.
(130218300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000253/10.
(130223667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

12610

L

U X E M B O U R G

Les Olives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 16, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 55.698.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Albert EWEN, indépendant, demeurant au 16, Op der Hobuch, L-5832 Fentange,
(ci-après: «le mandant»),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Fentange, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 décembre

2013,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société «LES OLIVES S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 16, Op der Hobuch,

L-5832 Fentange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55
698, a été constituée originairement sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée (SARL) et sous la
dénomination de «LES OLIVES S.à r.l.», suivant acte notarié dressé en date du 19 juillet 1996, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 519 du 15 octobre 1996 et page 24901(ci-
après «la Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en

date du 13 décembre 1999, lequel acte de modifications des statuts fut régulièrement publié au Mémorial, le 03 mars
2000, sous le numéro 187 et page 8970.

2.- Que le capital social de la Société, s’élève à trente et un mille cinq cents euros (31'500.-EUR) représenté par cent

(100) actions ordinaires, d’une valeur nominale de trois cent quinze euros (315.EUR) chacune, chaque action étant inté-
gralement libérée en numéraire.

3.- Que son mandant, Monsieur Albert EWEN, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de

la Société «LES OLIVES S.A.».

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société,

avec effet immédiat.

5.- Que son mandant, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l'actif, que le passif connu de
ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société «LES OLIVES S.A.» est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et  à  l’instant  le  mandataire de  la  partie  comparante  a  présenté au  notaire instrumentant le  livre  des  actionnaires

nominatifs de la Société, lequel a été annulé à l’instant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.J. SCHERER, J.J. WAGNER.

12611

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16563. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013178944/58.
(130219024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Energia-Eco SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.755.

STATUTS

<i>Extrait du contrat de société en commandite spéciale conclu le 30 octobre 2013 avec effet au 28 octobre 2013 et des résolutions

<i>des associées en date du 30 octobre 2013 avec effet au 28 octobre 2013

- date de création: 28 octobre 2013
- siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- objet social:
* L'objet social de la Société est l'acquisition des participations, au Luxembourg et à l'étranger dans toutes les sociétés

ou entreprises de toute forme et la gestion de ces participations. La Société peut, en particulier acquérir par voie de
souscription, achat ou échange ou de toute autre manière, des parts sociales, actions ou autres titres de participation,
obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par des entités publiques ou privées. Elle peut participer à la création, développement, gestion ou contrôle de toute
société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre
droit de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

* La Société peut emprunter en toute forme. Elle peut émettre des billets à ordre, obligations et tous instruments de

dette. Elle peut émettre, par voie uniquement de placement privé tous genres de titres. Elle peut accorder des prêts, y
compris, sans limite, des intérêts des emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et toutes autres sociétés. Elle peut également
donner des garanties et gages, transférer, charger, créer et accorder des sûretés sur une part ou sur tous ses actifs en
vue de garantir ses obligations et celles d'une autre société et, généralement, en sa faveur ou celle d'une autre société
ou personne. Pour éviter des doutes, la Société ne peut pas entreprendre une activité réglementée dans le secteur
financier sans avoir obtenu une autorisation requise préalable.

* La Société peut faire usage de toute technique, mesure et instrument juridique pour gérer ses investissements d'une

manière efficace et se protéger contre le risque de crédit, le risque de change, le risque relatif au taux d'intérêt et autres
risques.

* La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, d'une façon directe ou indirecte, est favorable ou concerne son objet social.

- durée: illimitée
- Associé commandité:
Energia-Eco Cisowo Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée de droit polonais, avec siège social à ul. (rue) Gotarda

9,  02-683  Varsovie,  immatriculée  au  registre  de  commerce  polonais  sous  le  numéro  0000311360,  numéro  fiscal
521-34-99-345

- Gérant:
Energia-Eco Cisowo Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée de droit polonais, avec siège social à ul. (rue) Gotarda

9,  02-683  Varsovie,  immatriculée  au  registre  de  commerce  polonais  sous  le  numéro  0000311360,  numéro  fiscal
521-34-99- 345

La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou, en cas de pluralité des Gérants, par la signature

individuelle de chacun d'eux ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle le pouvoir de signature au nom
de la Société a été accordé d'une manière valide par le(s) Gérant(s) en conformité à l'article 5.7 du Contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Energia-Eco SCSp
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013178698/49.
(130218692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

12612

L

U X E M B O U R G

M Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 82.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Lucien EMRINGER, administrateur de sociétés, demeurant 20, rue du Soleil, L-7336 STEINSEL, Président
La société sera valablement engagée par la signature de - deux administrateurs, pour des montants illimités - d'une

personne, soit le directeur général, pour des montants ne dépassant pas EUR 12.395,

Est nommé reviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Société sous le n° B 43 298, sise

au 89A, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

Référence de publication: 2014000251/17.
(130223407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Mago Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.828.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000254/10.
(130223622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

ManagementPlus (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000256/10.
(130223672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

ALUBRA S.à r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 139.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014000514/10.
(140000552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

All Car Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.943.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration, tenu à Luxembourg, le 2 décembre 2013

- Après lecture de la lettre de démission avec effet immédiat de Monsieur Marc BOLAND de sa fonction d'adminis-

trateur, le conseil décide d'accepter cette démission.

- Le conseil coopte comme nouvel administrateur Monsieur Frédéric MONCEAU demeurant professionnellement 24,

rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc BOLAND dont il terminera le mandat.

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U X E M B O U R G

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014000511/14.
(140000126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Alveo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.515.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:

<i>Société domiciliée:

ALVEO S.A.
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 153.515
Et

<i>Domiciliataire:

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg
Société Anonyme
5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
RCS Luxembourg 145.508
a pris fin avec effet au 30 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2014000515/21.
(130224162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Easywalk Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 135.695.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société EASYWALK CAPITAL S.A., société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro 135695, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 30 décembre 2013;
le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014000704/13.
(130224562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Engueran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 116.171.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la Société tenue le 12 Décembre 2013,

il a été décidé d'approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

Par la suite, l'associé unique a résolu de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et la cessation de la Société.
Il ressort des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire que les livres et documents sociaux devront être

déposés et conservés au moins cinq ans dans les bureaux de 'Park Properties S.à r.l. and Associated Companies', 7 Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 Décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014000694/20.
(130224274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 2.559.323,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014001186/13.
(130224083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

S.B.T. Security Building Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 166.562.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014001188/11.
(130224023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Roundwood Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.193.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001163/10.
(130224090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Rosinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014001182/10.
(140000521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

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Rodeo_Timber de Bellux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 35.357.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014001179/10.
(140000351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Reflex Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001174/12.
(140000036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Reflex Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001173/12.
(140000028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 27, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 94.313.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014001160/10.
(130224419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.456.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000877/10.
(130224148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

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Idéal Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 80, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.721.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000884/10.
(130223988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Eolia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 182.301.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Henri BLEIN, gérant de société, né à Oran (Algérie), le 10 mars 1935, demeurant avenue Louise 347, B-1050

Bruxelles (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles (Belgique), le 10 novembre 2013.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre la partie comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois

entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi
du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «EOLIA INVEST S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés ou selon le cas, par décision de l'associé unique, comme en cas de modification des statuts.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE

EUROS (1.375.000,- EUR) représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) parts sociales d'une valeur nominale
de MILLE EUROS (1.000,- EUR) par part sociale.

12617

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) juillet de chaque année et se termine le trente (30)

juin de l'année suivante.

12618

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au trente (30) juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes  les  mille  trois  cent  soixante-quinze  (1'375)  parts  sociales  à  émettre  par  la  Société  ont  été  souscrites  par

Monsieur Henri BLEIN, prénommé, en sa capacité de seul et unique associé.

Toutes ces parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par le même seul, unique associé et souscripteur par un

apport en nature Apport») consistant en sept cent quatre-vingts (780) parts sociales, soit soixante-dix-huit pour cent
(78%) sur un total de mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) la part sociale, entiè-
rement libérées de la société «SARL DU 31 RUE CAUMARTIN», une société à responsabilité limitée constituée et existant
sous les lois de la République de France, établie et ayant son siège social 86 rue Cardinet, F-75017 Paris (France), imma-
triculée au Registre du Commerce de et à Paris (France), sous la référence et numéro R.C.S. Paris B 445 134 513 (numéro
de gestion: 2012 B 17487).

Ces mêmes mille trois cent soixante-quinze (1.375) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur

susnommé, à leur valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR), chacune, représentant l'Apport à la Société d'un
montant total d'UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (1.375.000,- EUR).

Les documents justificatifs de la souscription et de l'existence dudit Apport ont été présentés au notaire soussigné,

qui les constate expressément.

L'associé et souscripteur Monsieur Henri BLEIN, a déclaré encore que l'Apport présentement fait à la Société en

formation «EOLIA INVEST S.à r.l.» (la «Société») sont libres de tout privilège dette ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert dudit Apport à la Société. Il a encore établi, avec la Société, qu'il va accomplir toutes les
formalités nécessaires à la validité du transfert du même Apport à la Société.

L'Apport fait présentement à la Société est évalué à la somme totale d'UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-

QUINZE MILLE EUROS (1.375.000,- EUR).

L'associé et souscripteur, Monsieur Henri BLEIN, par son représentant, déclare encore que préalablement à la réali-

sation dudit Apport, il a obtenu de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «SARL DU 31 RUE
CAUMARIN», tenue le 19 septembre 2013, l'agrément nécessaire, tel que prévu par son article dix (10), de la Société
«EOLIA INVEST S.à r.l.» en formation, en tant que nouvel associé, de sorte que toutes les conditions et restriction de
cession et de transmission des parts sociales telles que prévues par ledit article dix se trouvent ainsi respectées et remplies.

Le prédit Apport ci-avant constaté et réalisé a fait l'objet d'un rapport détaillé de son existence et de son évaluation,

établi en date du 10 novembre 2013, par Monsieur Henri BLEIN, prénommé, en sa qualité d'associé fondateur, lequel
rapport restera, après signature «ne varietur» par le mandataire susnommée et le notaire instrumentaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:

12619

L

U X E M B O U R G

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

En conformité avec l'article douze (12) des statuts le gérant unique aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société et de l'engager en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social de la société est établi au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé le

présent acte avec Nous le notaire.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15799. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013171449/167.
(130209563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Thousand Sunny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 150.811.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 30 décembre 2013, des administrateurs

suivants:

- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Mike Abreu Pais, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 30 décembre 2013, du commissaire aux

comptes suivants:

- La société Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THOUSAND SUNNY S.A.

Référence de publication: 2013182998/17.
(130223308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Top-Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.492.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013183004/12.
(130223181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Wohn Ambiente Bläser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 4, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013183049/10.
(130222208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

12620

L

U X E M B O U R G

WM International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 170.516.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183047/10.
(130222811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Walfood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013183040/10.
(130223013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.252,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.927.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 19 décembre 2013 que:
- La démission de Monsieur Peter Dickinson, de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée

avec effet au 19 décembre 2013.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de catégorie A de la Société en remplacement de Monsieur
Dickinson démissionnaire, avec effet au 19 décembre 2013, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013183026/19.
(130222156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2013.

Polyxeni Kotoula / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2014000068/12.
(130223356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Bébés-Poussins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 12, boulevard Baden Powell.

R.C.S. Luxembourg B 29.734.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

12621

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014000044/13.
(130223520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Run &amp; Go Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.317.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 30 décembre 2013:

L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme Run &amp; Go Holding S.A.,

en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000360/14.
(130224093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Scolbel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 72.394.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SCOLBEL PARTICI-

PATIONS SA.(en liquidation), tenue à Luxembourg en date du 30 décembre 2013 que les actionnaires, à l'unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000376/21.
(130223702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

European Triathlon Union, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 3.189.

Par la présente, nous vous informons du changement d'adresse de notre Association (Statuts ETU chapitre 2: Siège

social - déposé en 2006):

European Triathlon Union, association sans but lucratif
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous F3189.
Nouvelle adresse:
European Triathlon Union
3, route d'Arlon
L-8009 Strassen

12622

L

U X E M B O U R G

Ancienne adresse:
L-1651 Luxembourg, 13a, avenue Guillaume.

Eugène Kraus
<i>Membre du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014000443/19.
(130224146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Sequel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 56, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.990.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SEQUEL S.A. (en

liquidation), tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2013 que les actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans au 37, Val St André, L-1128 Luxembourg,

et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation sont déposés à la même adresse au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000455/21.
(130224301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Diro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 12, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.768.

DISSOLUTION

L’an deux mille treize,
le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Diana VALENTINY, sans état particulier, née à Dudelange, le 17 octobre 1961, demeurant au 15, rue Théo-

dore Thiel, L-3573 Dudelange.

Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

ses déclarations et constatations:

1.- Qu’elle est la seule et unique associée (l’«Associé ») de la société «DIRO S.à r.l. (la « Société »), une société à

responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 12, avenue Charlotte,
L-4530 Differdange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36 768 et
constituée suivant acte notarié dressé en date du 07 mai 1991, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») en 1991 sous le numéro 388 et page 18594;

2.- Que les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 16 octobre

1991, lequel acte de modification des statuts fut publié au Mémorial, en 1992 sous le numéro 136 et page 6525;

3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUA-

TORZE EUROS et SOIXANTE-HUIT CENTS (12'394,68 EUR) et se trouve représenté par cent (100) parts sociales
d'une  valeur  nominale  de  CENT  VINGT-TROIS  virgule  QUATRE-VINGT-QUATORZE  SOIXANTE-HUIT  EUROS
(123,9468 EUR) chacune, toutes intégralement libérées;

4.- Que suite à une cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date du 31 octobre 2013, elle (l'Associé) est

devenu associé unique et par conséquent propriétaire unique de toutes les cent (100) parts sociales de la Société; la

12623

L

U X E M B O U R G

preuve de cette cession de part sociale sous seing privé en date du 31 octobre 2013, a été rapportée au notaire soussigné
qui la reconnaît expressément;

5.- Que l'Associé déclare expressément que la Société a cessé définitivement toute activité commerciale depuis le 31

décembre 2012;

6.- Dès lors l'Associé prémentionné déclare dissoudre ladite Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2012;
7.- Que l'Associé, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous les actifs

de la Société et qu'il prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce
moment;

8.- Que partant la Société se trouve par le présent acte complètement liquidée;
9.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante unique, mandat exercé par l'Associé de la Société pour

l'exercice dudit mandat jusqu'à ce jour;

10.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant le délai légal de cinq (5) ans à

l'adresse suivante: 15, rue Théodore Thiel, L-3573 Dudelange.

11.- Que l'Associé déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, l'Associé prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. VALENTINY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15492. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013169569/51.
(130207066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

JST Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.743.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement rendu le 19 décembre 2013, la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale a déclaré closes les opérations de liquidation de la société JST CORPORATION S.A.,
dont le dernier siège social connu était au L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société liquidée
Maître Arnaud Sagnard
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014000923/15.
(130224588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Albireo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.130.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

ALBIREO PROPERTIES S.à r.l.
Christelle Ferry
<i>Gérante

Référence de publication: 2014000473/14.
(140000256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12624

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Albireo Properties S.à r.l.

All Car Services S.A.

ALUBRA S.à r.l. Luxembourg

Alveo S.A.

Bébés-Poussins S.à r.l.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Diro S.à r.l.

Eaglestone S.à r.l.

Easywalk Capital S.A.

Editis Financing S.A.

Energia-Eco SCSp

Engueran S.à r.l.

Eolia Invest S.à r.l.

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European Cooling 1 S.à r.l.

European Triathlon Union

Expansion 17 S.A.

Fidji Luxembourg (BC4) S.à r.l.

Gavia Consult S.A.

Idéal Jardin S.à r.l.

Infrastructure Holding S.à r.l.

JST Corporation SA

La Briere S.A.

Les Olives S.A.

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Maciachini S.à r.l.

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ManagementPlus (Luxembourg) S.A.

M Immobilier

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Reflex Investment S.à r.l.

Reflex Investment S.à r.l.

Restaurant Benelux Pizzeria S.à.r.l.

Rodeo_Timber de Bellux

Rosinvest

Roundwood Five S.à r.l.

Run &amp; Go Holding S.A.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

S.B.T. Security Building Technologies S.A.

Scolbel Participations S.A.

Sequel S.A.

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Walfood S.A.

WM International Investments S.à r.l.

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