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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 257

29 janvier 2014

SOMMAIRE

Coaching International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12336

Coiffure de Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Divona B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

12336

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

12336

GCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12322

GDL Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

12322

Genefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12323

Geogare 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12323

Geogare 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12324

Georose 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12324

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.  . . . .

12324

Green Metals Solutions (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12322

Group Invest Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12334

Heintz Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12323

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12323

Highland Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Hill Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12321

Les Délices de la Faïencerie S.à r.l.  . . . . . .

12331

Markodif S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12328

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

12330

Maxis Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12291

MGix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12330

Moonline Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12330

Nature & Passion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12329

NCB Warrant Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12329

Neoclides Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12330

Sadovaya Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12327

Sadovaya Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Safetouring International S.A.  . . . . . . . . . . .

12326

Salud Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12336

Savoy Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12326

SCAP (Société de Courtage en Assurances

et Placements) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12327

SCG Transports Internationaux S.à r.l.  . .

12325

Schindler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12325

Scirocco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12328

Scirocco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12328

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

12335

Shannon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12326

SHCO 37 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12324

Simius Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12325

Smile Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12326

Solar Carbide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12327

Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Soneparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12335

Stelarlux Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12325

Stelarlux Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Stelarlux Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Stelarlux Industrie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Sunrise Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12290

Surrey Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12325

Val Saint André S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12332

12289

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U X E M B O U R G

Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.446.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société en date du 17 octobre 2012:
- L'Assemblée décide de nommer Monsieur Bruno VANNESSON, Chief Financial Officer, né le 09 février 1978 à Paris,

demeurant professionnellement au 140, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg en tant que gérant jusqu'à l'As-
semblée Générale approuvant les comptes de l'année se clôturant au 31 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Vannesson
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001208/15.
(130224381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.446.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société en date du 19 octobre 2011:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de gérant de Monsieur Jean-François CAEYMAEX jusqu'à l'Assemblée

Générale approuvant les comptes de l'année se clôturant au 31 mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Caeymaex
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001209/14.
(130224381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.446.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société en date du 16 octobre 2013:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de gérant Monsieur Bruno VANNESSON, Chief Financial Officer, né

le 09 février 1978 à Paris, demeurant professionnellement au 140, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg jusqu'à
l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'année se clôturant au 31 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Vannesson
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001207/15.
(130224381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sunrise Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.345.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014001210/10.
(130224158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12290

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U X E M B O U R G

Maxis Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.665.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of November;
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg);
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Maxis Midco S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 179665, incorporated on August 2, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2516, page 120732 of October 10, 2013 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

OCM Maxis Holdco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179641 and having a share capital of twelve thousand
five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 12,500) (the Sole Shareholder);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Creation of three classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A Shares), the class B

shares (the Class B Shares), and the class D shares (the Class D Shares), in registered form, with a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) each;

3. Re-designation of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into eleven thousand

two hundred and fifty (11,250) Class A Shares, one thousand two hundred and forty-nine (1,249) Class B Shares and one
(1) Class D Share;

4. Full restatement of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company with power and authority given to any manager of the

Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the creation of new
classes of shares and the redesignation of the existing shares of the Company into Class A Shares Class B Shares and
Class D Share, in the register of shareholders of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create three classes of shares of the Company, namely the class A shares (the Class A Shares),

the class B shares (the Class B Shares), and the class D shares (the Class D Shares), in registered form, with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into:
- eleven thousand two hundred and fifty (11,250) Class A Shares; and
- one thousand two hundred and forty-nine (1,249) Class B Shares; and
- one (1) Class D Share.

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<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company. The restated articles of association

of the Company shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Maxis Midco S.à r.l. (the "Company"). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the
present articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the Board (as defined below). The registered office may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders (as defined below),
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) represented

by eleven thousand two hundred and fifty (11,250) class A shares (the "Class A Shares"), one thousand two hundred and
forty-nine (1,249) class B shares (the "Class B Shares"), and one (1) class D share (the "Class D Share") in registered form
with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up (together the "Shares").

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder if applicable or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

5.3. The Class D Shares entitle their holders to receive Special Distributions Rights in accordance with the Articles

and the Shareholders' Agreement.

12292

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Art. 6. Shares.
6.1. Except as set out in Article 5, each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Subject to any transfer restrictions contained in the Shareholders' Agreement, the Shares are freely transferable

among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company,
subject to any further transfer restrictions contained in the Shareholders' Agreement.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the "Board") composed of five (5) members out of which three

(3) persons are appointed as the "Class A Managers" and two (2) persons the "Class B Managers" (together, the "Mana-
gers"). Oaktree shall have the right to provide to the general meeting of Shareholders a list of candidates to be appointed
as Class A Managers and Hines have the right to provide to the general meeting of Shareholders a list of candidates to
be appointed as Class B Managers. The Managers are appointed by the general meeting of Shareholders, which sets the
term of their office, from the lists of candidates presented by Oaktree and Hines or by a resolution of the single Share-
holder, if applicable. The Manager(s) need not to be Shareholder(s).

7.2. Managers may be dismissed, replaced and appointed in accordance with the Shareholders' Agreement. Any Manager

shall hold office until its/his/her successor is elected. Any Manager may also be re-elected for successive terms.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law, or the present Articles, or the Shareholders' Agreement to the

general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any Manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least seven (7) Business Days, or on

a shorter period of notice if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager agree in writing in advance of
the date set for such meeting. Such notice shall be accompanied any time by:

(i) an agenda specifying in reasonable detail the matters to be raised at the meeting; and
(ii) copies of any papers to be discussed at the meeting.
9.3. Properly convened Board meeting may be held at such times as may be determined by the Board and in any event

at least once each quarter of a calendar year.

9.4. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.5. No business shall be conducted at any Board meeting unless a quorum is present at the beginning of the meeting

and at the time when there is to be voting on any business.

9.6. If a quorum is not present within thirty (30) minutes after the time specified for a Board meeting in the notice of

the meeting then it will be adjourned for ten (10) Business Days to the same time and place. In the event that a Board
meeting called on proper notice is adjourned once then at the next meeting the quorum will be any two (2) Managers
only if one (1) Class B Manager is present or represented.

9.7. Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his proxy.
9.8. The Board can validly deliberate and act only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are

present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast, subject, however,

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to the provisions of the Shareholders' Agreement. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by
all the Managers present or represented at the meeting.

9.9. Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other,
provided that the Manager participating by such means of communication is not physically present in the United Kingdom
at the time of the meeting. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting. Any Manager who participates in a meeting of the Board by conference-call, video-conference or by any
other means of communication which allow such Manager's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the Board held through such means of communication
is deemed to be held at the Company's registered office.

9.10. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Qualified Decisions.
10.1. Joint Approval will be required for any one or more of the following actions (the "Major Decisions"):
10.1.1. approving the annual Business Plan and Annual Budget, and any amendments thereto and any deviations the-

refrom;

10.1.2. disposing of the Property or any portion of the Property or disposing of any shares in any SPV or any interest

in the Bank Debt other than pursuant to the Shareholders' Agreement or article 10.2.9. of the Articles;

10.1.3. the Company entering into any debt finance arrangements, refinancing, hedging arrangements or any amend-

ments or modifications to any of the foregoing, unless specifically set forth in the then current Business Plan or Annual
Budget save:

(a) in respect of any Priority Loans entered into pursuant to the Shareholders' Agreement; or
(b) in respect of Third Party Finance which is consistent with the terms and conditions of the Shareholders' Agreement;
10.1.4. the Company entering into any related party transaction with or for the benefit of any Shareholder or member

of the Shareholders' Group unless:

(a) in relation to the retention of an Oaktree Consultant which is not a member of Oaktree's Group or an Affiliate of

Oaktree;

(b) such transaction is a Permitted Oaktree Transaction;
(c) in relation to the exercise of an Asset Sale Right by a Shareholder;
(d) in relation to the exercise of a ROFO by a Shareholder; or
(e) in relation to the exercise of any other right which is expressly provided for in the Shareholders' Agreement or

any other document to which each of the Shareholders are a party;

10.1.5. the Company settling any legal claims (whether served or threatened);
10.1.6. requesting any Shareholder to fund any additional capital which is not expressly set forth in the then current

Business Plan or Annual Budget except:

(a) for any Required Funding;
(b) if required by Oaktree in accordance with article 10.2.5. of the Articles; or
(c) if required by Hines as a Hines Capital Call in accordance with article 10.6. of the Articles;
10.1.7. any change to the Tax residency or jurisdiction of incorporation or formation of the Company, or the esta-

blishment of any Subsidiary of the Company except:

(a) if expressly provided for in the Structure Memorandum; or
(b) for any Subsidiary of the Company whose jurisdiction of incorporation or formation is Luxembourg or another

jurisdiction of incorporation or formation of any other member of the Company Group which has been previously given
Joint Approval,

unless, in each case, the establishment of that Subsidiary of the Company would materially and disproportionately

adversely affect any Shareholder.

10.1.8. the Company making any distribution, payment of income or return, or return of capital to the Shareholders

in respect of any Relevant Securities unless:

(a) made in accordance with the Shareholders' Agreement;
(b) such payment is in relation to an amount due in respect of any Priority Loan under the relevant Priority Loan

Agreement; or

(c) otherwise permitted by the Shareholders' Agreement;
10.1.9. amending the terms and conditions of any Relevant Security;
10.1.10. the redemption, issue, cancellation or conversion of any:

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(a) Relevant Securities; or
(b) other debt or equity security issued by or proposed to be issued by the Company,
other than in accordance with the Shareholders' Agreement;
10.1.11. (to the extent permitted by law) any proposal to wind up the Company or other proceeding seeking liquidation,

administration (whether out of court or otherwise), reorganisation, readjustment or other relief under any bankruptcy,
insolvency or similar law or the consent by the Company to a decree or order for relief or any filing of a petition,
application or document under such law or to the appointment of a trustee, receiver, administrator (whether out of
court or otherwise) or liquidator;

10.1.12. the Company entering into:
(a) any contract or commitment (or a series or related contracts or commitments) with a value in excess of ten

thousand Pound Sterling (GBP 10,000) (whether pursuant to a single transaction or in aggregate in any period of twelve
(12) months) other than in the ordinary course of the Company's business; or

(b) any contract or commitment (or a series or related contracts or commitments) within the ordinary course of the

Company's business with a value in excess of ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000) (whether pursuant to a single
transaction or in aggregate in any period of twelve (12) months);

unless:
(i) expressly and specifically provided for in the then current Business Plan and Annual Budget; or
(ii) in respect of the Asset Sale Right; or
(iii) permitted by the Shareholders' Agreement in relation to the retention of the Oaktree Consultant; or
(iv) otherwise expressly permitted by the Shareholders' Agreement;
10.1.13. the Company giving any guarantee or indemnity where the amount would exceed ten thousand Pound Sterling

(GBP 10,000) unless:

(a) given in the ordinary course of the Company's business; or
(b) provided for in the then current Business Plan or Annual Budget;
10.1.14. the Company incurring any capital expenditure or other funding commitment not included in the then current

Business Plan or Annual Budget which is in excess of twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000) except:

(a) for emergency expenses needed to satisfy any liability properly incurred by the Company (including any payment

in respect of any Third Party Finance) which may not be satisfied as a result of any actual deficit in Net Cash Flow, whether
or not such funding is reflected in the then current Business Plan or Annual Budget;

(b) if required by Hines as a Hines Capital Call in accordance with article 10.6. of the Articles;
(c) to the extent permitted in relation to the retention of the Oaktree Consultant; or
(d) to the extent such matter has otherwise been approved in accordance with the Shareholders' Agreement;
101.15. the Company entering into any contract or transaction on terms which are otherwise than on an arm's length

basis unless:

(a) in relation to the exercise of an Asset Sale Right by a Shareholder where a sale thereunder is made to another

Shareholder;

(b) in relation to the exercise of a ROFO by a Shareholder; or
(c) otherwise permitted by the Shareholders' Agreement;
10.1.16. the Company entering into, amending or terminating any employment, consultancy or services agreements

with an annual remuneration of more than ten thousand Pound Sterling (GBP 10,000) other than in respect of the Oaktree
Consultant;

10.1.17. the Company employing any staff (it being acknowledged that the Shareholders do not intend for the Company

to employ any staff);

10.1.18. the Company creating or giving or suffering to exist any Encumbrance in respect of all or any part of the

undertaking, property or assets of the Company unless:

(a) arising in the ordinary course of the Company's business; or
(b) created or given in connection with approved Third Party Finance;
10.1.19. any Hines Capital Call (or series of related Hines Capital Calls) which requires an aggregate capital contribution

by the Shareholders in excess of two millions Pound Sterling (GBP 2,000,000) (save to the extent such Hines Capital Call
is given in respect of an additional capital contribution which is expressly set forth in the then current Business Plan or
Annual Budget);

10.1.20. the Company terminating any agreement or arrangement with a letting agent, unless at the time of termination

the implementation of the then current Business Plan in respect of lettings is materially behind schedule in the Board's
determination and such matter has been approved in accordance with article 10.2.8. of the Articles;

10.1.21. the Company modifying an existing lease or entering into a new lease which meets both of the following

conditions:

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(a) the modified lease or new lease involves an area greater than fifty thousand (50,000) square feet; and
(b) either:
(i) the annual rent payable in respect of such modified lease or new lease is less than eighty per cent (80%) of the

forecast average annual rent specified in the Business Plan or Annual Budget then in force (on a net effective rental basis);
or

(ii) the modified lease or new lease is for a term of five (5) years or less, or is terminable with effect on or before the

fifth anniversary of its commencement date; and

10.1.22. the Company entering into any agreement or arrangement to do or carry out any of the foregoing.
10.2. Any Class A Manager shall have the right at any time to require the Company to take any one or more of the

following actions (whether or not approved by any Class B Manager and no Class B Manager shall have any right to require
the Company to take any of such actions):

10.2.1. causing the Company to obtain Third Party Finance to the extent consistent with the Shareholders' Agreement;
10.2.2. terminating any Hines Related Party Agreement in circumstances where a default of any member of the Hines

Group or a person acting on their behalf (other than the Company which is a party to that Hines Related Party Agreement)
has occurred which entitles the Company to exercise the right to terminate any such Hines Related Party Agreement in
accordance with its terms;

10.2.3. negotiating, enforcing, granting waivers under, and otherwise dealing with each Hines Related Party Agreement,

including approving the Company's determination of whether the Performance Criteria (as defined in the Asset Mana-
gement Agreement) have been satisfied in accordance with its terms;

10.2.4. terminating any Hines Related Party Agreement in the event that any member of the Hines Group acquires an

interest in any Competitive Property within the Competitive Area if Oaktree has not consented to such acquisition;

10.2.5. calling for additional capital from the Shareholders in connection with:
(a) any Required Funding in accordance with the Shareholders' Agreement;
(b) capital expenditures provided for in the then current Business Plan or Annual Budget;
(c) any funding to protect the Property and/or its value in the event of an unforeseen emergency;
(d) any funding to replace all of the glazing of the Property;
(e) subject always to any applicable Major Decision any funding needed to satisfy any liability properly incurred by the

Company (including any payment in respect of any Third Party Finance) which may not be satisfied as a result of any actual
deficit in Net Cash Flow whether or not such funding is specifically set forth in the Business Plan, which is reasonably
determined by Oaktree or any Class A Manager to be necessary to:

(i) meet the obligations of the Company on a timely basis;
(ii) ensure that the Company or the Property is in compliance with all applicable laws; or
(iii) accomplish any one or more of the foregoing;
10.2.6. entering into any lease agreement on any space which would have been vacant for more than twenty-four (24)

months commencing on the date of Completion;

10.2.7. making a credit bid (and determining the amount of such bid) and removing the Property and/or the relevant

SPV from administration (and any other similar proceedings in any relevant jurisdiction);

10.2.8. terminating any agreement or arrangement with a letting agent (if, at the time of termination, the implementation

of the then current Business Plan in respect of lettings is materially behind schedule in the Board's determination);

10.2.9. requiring (i) the relevant SPV to market and sell the Property or its interest in the Bank Debt or its interest in

any other SPV, (ii) the Company to market and sell its interests in a SPV or (iii) the Shareholders to market and sell their
interests in Company, in each case in accordance with the Shareholders' Agreement and subject always to the ROFO;

10.2.10. initiating and completing, at the expense of the Company Group, an audit of the Company's Group's books

and records; provided, however that for so long as the Asset Manager is not in default under the Asset Management
Agreement, such audit may not be initiated more than once in any calendar year; and

10.2.11. retaining or dismissing, at the expense of the Company Group, a third party consultant (that is not a member

of Oaktree's Group or an Affiliate of Oaktree) (the "Oaktree Consultant") selected by Oaktree in its sole discretion, to
provide asset management and project due diligence services to Oaktree in connection with the Company Group and
the Property; provided, however that the fees due to such Oaktree Consultant shall be paid at market rates and shall
not exceed one hundred thousand Pound Sterling (GBP 100,000) (excluding VAT) in any calendar year.

10.3. Notwithstanding any delegation of authority to the Asset Manager under the Asset Management Agreement,

Oaktree shall have a veto right over each of the following decisions (the "Oaktree Veto Right"):

10.3.1. the Company entering into any contract with an aggregate cost to the Company in excess of twenty thousand

Pound Sterling (GBP 20,000) or multiple contracts in any given year in excess of twenty thousand Pound Sterling (GBP
20,000) in the aggregate (to the extent not provided for in the then current Business Plan or Annual Budget);

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10.3.2. the Company entering into any obligation in excess of twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000) or multiple

obligations in any given year in excess of twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000) in the aggregate (to the extent
not provided for in the then current Business Plan or Annual Budget); or

10.3.3. the Company entering into any agreement or arrangement to do or carry out any of the foregoing,
and where the Asset Manager requests approval of a matter which is subject to the Oaktree Veto Right in accordance

with this article 10.3., the Company will require the Asset Manager to provide sufficient information to the Company to
enable its Board to make an informed decision and Oaktree shall procure that the Company will respond to such request
within ten (10) Business Days of the Company's receipt of that information.

10.4. Where an action constitutes a Major Decision and an action which is subject to the Oaktree Veto Right, approval

for that action will be required as a Major Decision and by Oaktree under the Oaktree Veto Right.

10.5. Any Class B Manager shall have the right at any time to require the Company to take any action not set out in

articles 10.1., 10.2. and 10.3. of the Articles, whether or not approved by any Class A Manager; provided such action is
in compliance with the Shareholders' Agreement, the then current Business Plan and is consistent with the purpose of
the Company group, as set out in the Shareholders' Agreement; and provided, further that, if Hines becomes a Defaulting
Shareholder, this article 10.5. shall be deemed to be null and void and of no further force or effect.

10.6. Hines shall have the right, without the approval of Oaktree, to approve and cause the Company and the Company

to request additional capital contributions from the Shareholders pro rata to their respective Percentage Interests for
matters to fund capital expenditures (i) within the then current Business Plan or Annual Budget, or (ii) to protect the
Property and/or its value in the event of an unforeseen emergency (each, a "Hines Capital Call"); provided, however, that
a Hines Capital Call shall not at any time exceed an aggregate amount of two millions Pound Sterling (GBP 2,000,000) (in
a single transaction or series of transactions) unless (i) such Hines Capital Call is given in respect of additional capital
which is expressly set forth in the then current Business Plan or Annual Budget or (ii) otherwise made with the approval
of Oaktree (which may be given or withheld in its absolute discretion).

10.7. In the event that a Shareholder's Percentage Interest is less than 3% then:
(a) the approval of that Shareholder, or any Manager nominated by that Shareholder, shall not be required for the

purposes of a Joint Approval in respect of any Major Decision (other than in relation to Fundamental Decisions) for so
long as that Shareholder's Percentage Interest is less than 3%;

(b) if in relation to Oaktree, the Class A Managers shall not be permitted to implement any decisions in accordance

with this article 10.3. and Oaktree shall not be permitted to exercise the Oaktree Veto Right (unless taken with Joint
Approval), in each case for so long as its Percentage Interest is less than 3%; and

(c) if in relation to Hines, Oaktree shall have the right to require the Company to terminate the Asset Management

Agreement without payment or penalty (save in respect of any rights to payment accrued prior to such termination), if
the Asset Manager is a Hines Asset Manager, and, upon such termination, Hines's right to receive Distributions will be
reduced to the amount described in the Shareholders' Agreement.

Art. 11. Representation.
11.1. Subject to the Shareholders' Agreement, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the

joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager of the Company or, as the case may be, by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the Managers.
12.1. The Managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of Shareholders.
13.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

14.2. Subject to the Shareholders' Agreement, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted

by Shareholders owning more than half of the share capital.

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14.3. However, subject to the Shareholders' Agreement, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate

the Company may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the Managers, the
statutory auditor(s) (if any) and Shareholders towards the Company.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. Subject to the provisions of the Articles and the Shareholders' Agreement, the general meeting of Shareholders

has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend
or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, subject to any dividend provisions of the Shareholder'Agreement, at any

time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, such resolution to be passed

in accordance with the Shareholders' Agreement and article 14.3 of the Articles. The Shareholders appoint one or several
liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

pursuant to the terms of the Shares one issue and the Shareholders' Agreement and if the Shareholders' Agreement has
been  terminated,  lapsed,  expired  or  has  ceased  in  any  way,  such  surplus  shall  be  distributed  to  the  Shareholders  in
proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

18.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the Managers as well as the

circular resolutions of the Shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the Board may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the Board by telephone or video conference and the circular resolutions of the Shareholders, as the case may be, are
affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

18.5. In the event of any inconsistency between the Articles and the Shareholders' Agreement, the Shareholders'

Agreement will prevail.

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VI. Definitions

Capitalized terms used in the Articles shall have the meaning as ascribed to them hereafter:

Affiliate

means, in relation to a company, any company which is a Subsidiary or a holding body of
that body or a Subsidiary of any such holding company and any individual, partnership or
other unincorporated association or firm which has direct or indirect Control of that
company and any company which is directly or indirectly Controlled by any such individual,
partnership or other unincorporated association or firm, and in relation to an individual,
partnership or other unincorporated association, means any company directly or indirectly
Controlled by that individual, partnership or other unincorporated association;

Annual Budget

means a budget of the SPV for each accounting year (article 15.1. of the Articles) prepared
by the Asset Manager and subject to the approval of the SPV board of manager and subject
to Joint Approval. The Annual Budget shall be in the form and contain the equivalent
information set out in the initial Annual Budget for the SPV as included into the
Shareholders’ Agreement;

Articles

has the meaning given in article 1.1.;

Asset Management
Agreement

means the asset management agreement in relation to the Property in the agreed form to
be entered into among (i) the Company, (ii) the SPV which has title to the Property, and
(iii) the Asset Manager on or prior to Completion, and any other asset management
agreement that may be entered into by a member of the Company Group with the Asset
Manager from time to time.;

Asset Manager

means, initially, the Hines Asset Manager or any other person who is engaged as an asset
manager for the Property to provide the services specified in the relevant Asset
Management Agreement;

Asset Sale Right

means a sale of the Property or any partial disposals thereof undertaken pursuant to the
Shareholders’ Agreement;

Bank Debt

means any commitment received by the Company (by way of a legal transfer by transfer
certificate) on the terms of any LMA trade confirmation to be executed from time to time,
in respect of any credit agreement among, inter alia, Two Orchards Limited as the
borrower and Deutsche Pfandbriefbank AG as the agent and the lender, that may be in
place from time to time;

Business Day

means any day other than Saturday, Sunday, any day that is a legal or public holiday in
London, Luxembourg, the State of California or New York, or any other day on which
banking institutions in London, Luxembourg, California or New York are authorized to
close. For the avoidance of doubt, any reference to “day(s)” (and not “Business Days”) in
this Articles shall mean calendar days;

Business Plan

means a business plan of the SPV prepared by the Asset Manager and subject to the approval
of the board of managers of the SPV and subject to Joint Approval. The Business Plan shall
be in the form and contain the equivalent information set out in the initial Business Plan
for the SPV which is in the agreed form;

Change of Control

means:
(a) with respect to Oaktree, it ceasing to be an Affiliate of Oaktree Parent; and
(b) with respect to Hines or the Hines Asset Manager, it ceasing to be a Hines Affiliate, as
such terms is defined the Shareholders’ Agreement.

Class A Manager

has the meaning given in article 7.1.;

Class B Manager

has the meaning given in article 7.1.;

Class A Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class B Share

has the meaning given in article 5.1.;

Class D Share

has the meaning given in article 5.1.;

Company

has the meaning given in article 1.;

Company Group

means the Company and any SPV, and "member of the Company Group" and "Company
Group Company" shall be construed accordingly;

Competitive Area

means the area falling within a five (5) mile radius of the Property;

Competitive Property

means an office or mixed use property (other than the Property) situated in the
Competitive Area which has a floor area in terms of office space of over fifty thousand
(50,000) square feet and over fifty thousand (50,000) square feet of current vacant space
or at least fifty thousand (50,000) square feet of vacancy expiring within the next three (3)
years, measured at the relevant date of determination

Completion

has the meaning given such term under the Purchase Agreement;

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Control

means, in relation to a person (the “first person”), the power of a person (the “second
person”), directly or indirectly through one or more intermediaries, to:
(a) vote 50% or more of the outstanding voting securities of such first person;
(b) direct management policies of such first person or entity by contract or otherwise; or
(c) secure that the affairs of the first person are conducted in accordance with the wishes
of the second person by virtue of any powers conferred by the constitutional or corporate
documents, or any other document, regulating that first person or any other person;
and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly.

Debt Service Payment

means any amount required to meet a payment under any Third Party Finance and includes
interest payments, amortization payments, other payments and fees and expenses of any
description (e.g., arrangement fees, commitment fees, adviser fees, legal fees and similar
fees and reimbursements for any fees, costs or other expenses) in relation to that Third
Party Finance;

Defaulting Party

means any Shareholder which defaults in making payment, in full or in part, on a Due Date
pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement;

Default Payment

means the shortfall between the amount due and the amount paid by any Shareholder on
a Due Date;

Defaulting Shareholder

means any Shareholder which:
(a) fails to meet its obligation to provide Initial Funding and is a Defaulting Party pursuant
to the provisions of the Shareholders’ Agreement; or
(b) is subject, or any of its holding companies, to any Insolvency Event; or
(c) commits an act of fraud, misappropriation, wilful misconduct or is grossly negligent in
fulfilling its obligations under the Shareholders’ Agreement or the Articles, (which is not
remedied within ten (10) Business Days of that Shareholder being required to do so); or
(d) in the case of Hines, the Hines Asset Manager commits an act of fraud, misappropriation,
wilful misconduct or is grossly negligent in fulfilling its obligations under the Asset
Management Agreement (which is not remedied within ten (10) Business Days of that
Shareholder being required to do so); or
(e) that Shareholder is the subject of a Change of Control;

Default Payment Shares

means the class C Shares which may be issued in case of a Default Payment as set out in
the Shareholders’ Agreement;

Distributions

means any payment to Shareholders other than a payment under a Hines Related Party
Agreement, but including any payment arising in respect of the following:
(a) payment of principal and interest on any Priority Loan;
(b) repayment of any amounts contributed as a Shortfall Capital Contribution and including
any additional payments which is necessary to provide the minimum IRR required with
respect to that Shortfall Capital Contribution in accordance with the Shareholders’
Agreement;
(c) payment of any income or return (whether as a dividend or other distribution of assets)
on any Relevant Security;
(d) payment on any redemption of any Relevant Security or any loans;
(e) any return of capital on any Relevant Security (including in the case of liquidation); and
“Distributed” shall be construed accordingly;

Due Date

means the Business Day specified for payment of a Required Funding in the relevant notice
delivered to the Shareholders stating that a Required Funding is needed, the amount of
such Required Funding and the Business Day by which the Required Funding should be
made;

Encumbrance

means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, assignment, hypothecation, right
of first refusal, right of pre-emption or conversion, third party right or interest, other
encumbrance, priority or security interest of any kind, or another type of agreement or
arrangement having the same or similar effect to any of the foregoing;

Expenses

means, in relation to any period, the total gross expenditures of the Company and any SPV
reasonably relating to the operations of the Company and such SPV, ownership,
entitlement, development, maintenance, management, operations, sale, financing or
refinancing of the Property during such period contemplated by the then applicable
Business Pan or otherwise approved, subject to the Shareholders Agreement (either
prospectively or retroactively) by the relevant board of managers, including (without
double counting):
(a) all cash operating expenses (including business rates, insurance, utilities, property
management, service charge costs, void costs, maintenance, emergency repairs, and all fees,
commissions, expenses and allowances paid or reimbursed to a Shareholder or any

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member of the Shareholder’s Group to the extent permitted under the provisions of the
Shareholders’ Agreement);
(b) all letting fees (including letting agent fees, marketing costs and legal costs associated
with letting activities);
(c) all expenditures which are treated as capital expenditures under applicable GAAP (as
distinguished from expense deductions included in paragraph (a) above) including tenant
improvement costs;
(d) all Asset Management Fees (as defined in the Asset Management Agreement), all other
fees, costs and expenses payable to the Asset Manager pursuant to the Asset Management
Agreement, and all fees payable to the Property Manager (as defined in the Asset
Management Agreement);
(e) all Debt Service Payments (other than in respect of any Bridge Loan or Priority Loan);
(f) all deposits of Receipts to any reserve accounts of the Company;
(g) all expenditures related to any acquisition, sale, disposition, financing, refinancing or
securitization of the Property;
(h) Taxes including real estate Taxes and assessments, personal property Taxes and sales
Taxes;
(i) all advisory, legal, accounting, administrative, audit, valuation insurance and management
expenses incurred by any member of the Company Group in respect of any of the
foregoing,
provided, however, that Expenses shall not include:
(i) any payment or expenditure to the extent:
(A) the sources of funds used for such payment or expenditure are not included in Receipts;
or
(B) such payment or expenditure is paid out of the Company reserves (unless the
withdrawal of the funds to make such payment or expenditure was treated as Receipts);
or
(ii) any expenditure properly attributable to the liquidation of the Company;

Force Majeure

means the occurrence of any of the following, for the period of time, if any, that the
performance of a party’s obligations under the Shareholders’ Agreement are delayed or
prevented thereby: acts of God, strikes, acts of the public enemy, the enactment, imposition
or modification of any applicable law of general applicability, which occurs after the date
of the Shareholders’ Agreement; acts or omissions of contractors, architects and/or
consultants; unavailability of labour or materials, confiscation or seizure by any government
or public authority, condemnations by any Governmental Authority, delays caused by
litigation commenced by third parties, wars or war-like action (whether actual and pending
or expected, and whether de jure or de facto), arrests or other restraints of government
(civil or military), blockades, insurrections, riots, civil disturbances, epidemics, landslides,
lightning, earthquakes, fires, hurricanes, storms, floods, wash-outs, explosions, nuclear
reaction or radiation, radioactive contamination, the remediation of an environmental
condition which was not caused by the party claiming the right to delay, acts or the failure
to act of any Governmental Authority or any causes, whether of the kind herein
enumerated or otherwise, the foregoing of which are not reasonably within the control of
the party claiming the right to delay performance on account of such occurrence. It is
expressly understood that the term Force Majeure shall not include any of the following
events: (1) economic hardship, or (2) the payment of money.

Fundamental Decisions

means the following actions:
(a) the Major Decisions set out in the following clauses:
(i) article 10.1.4. (related party transactions);
(ii) article 10.1.5. (settlement of legal claims);
(iii) article 10.1.7. (tax residency);
(iv) article 10.1.8. (distributions);
(v) article 10.1.9. (amending terms of any Relevant Security);
(vi) article 10.1.10. (dealings with any Relevant Securities);
(vii) article 10.1.11. (winding up);
(viii) article 10.1.13. (guarantees and indemnities);
(ix) article 10.1.18. (Encumbrances); or
(b) any amendment or modification of the Articles and the Shareholders’ Agreement;

Governmental Authority means any federal, national, supranational, state, provincial, local or similar government,

governmental, regulatory or administrative authority, branch, agency or commission or any
court, tribunal, or arbitral or judicial body (including any grand jury).

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Hines

means Hines Maxis Associates LLC

Hines Asset Manager

means Hines UK Limited (a company incorporated in England and Wales with company
number 04012048) or such other wholly-owned and Controlled member of the Hines
Group appointed as an asset manager for the Property to provide the services specified in
the relevant Asset Management Agreement.

Hines Capital Call

has the meaning given in article 10.6.;

Hines Group

means Hines and each person which is a Hines Affiliate, as such term is defined in the
Shareholders’ Agreement, and "member of the Hines Group" shall be construed
accordingly.

Hines Related Party
Agreements

means any agreement or arrangement of any kind (whether or not legally enforceable)
between:
(a) any member of the Company Group; and
(b) any member of the Hines Group, and
includes the Asset Management Agreement (but not the Shareholders’ Agreement).

Initial Funding

means:
(a) the capital contributions by way of subscription for Shares (including any share premium
paid on such Shares);
(b) all advances to the Company to be made by way of purchase of PECs issued by the
Company;
(c) contributions to the special equity reserve account of the Company, and
(d) any other loans or contributions to the Company contemplated in the Structure
Memorandum;
in each case to be made by the initial Shareholders:
(i) in accordance with the Shareholders’ Agreement;
(ii) in proportion to their respective Percentage Interests; and
(iii) in order to set up the Company and the Company Group, to acquire the Property and
pay the Purchase Price (as defined in the Purchase Agreement) in respect of the Property
under the Purchase Agreement, including any associated Taxes, fees and expenses, notarial
fees, registration fees, stamp duty, transfer tax, VAT or any similar transaction tax or other
Taxes due thereon,
as more particularly set out in Shareholders’ Agreement;

Insolvency Event

means, in respect of any person,
(a) the filing by such person of an application for, or a consent to, the appointment of a
trustee for such person’s assets;
(b) the filing by such person of a voluntary petition in bankruptcy or the filing of a pleading
in any court of record admitting in writing its inability to pay its debts as they come due;
(c) the making by such person of a general assignment for the benefit of creditors;
(d) the filing by such person of an answer admitting the material allegations of, or its
consenting to or defaulting in answering, a bankruptcy petition filed against it in any
bankruptcy proceeding; or
(e) any distress, execution, sequestration or other similar process being levied or enforced
upon or sued out against property of any party which is not discharged within seven (7)
days;
(f) an encumbrancer taking possession of, or an administrator, administrative receiver,
receiver, trustee or liquidator being appointed over the whole or any substantial part of
any party's undertaking, property or assets or those of its holding company;
(g) a petition is presented or an order is made or a resolution is passed for the winding up
of any person (other than for the purpose of a solvent reconstruction or amalgamation
upon terms and within such period as may previously have been approved in writing by the
Shareholders other than the person, such approval not to be unreasonably withheld); or
(h) the entry of an order, judgment, or decree by any court of competent jurisdiction
adjudicating such person a bankrupt or appointing a trustee of its assets, and such order,
judgment, or decree continues unstayed and in effect for a period of sixty (60) days,
or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction, but excluding any
proceedings which:
(i) are vexatious or frivolous or an abuse of process of a court and
(ii) are dismissed, discharged or withdrawn within sixty (60) days of commencement;

IRR

means the "internal rate of return" calculated from:
(i) in the case of the Initial Funding, the later of the date on which funds are contributed
to a Company and Completion; and

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(ii) in the case of any other Required Funding (or any further capital contributions made
by the Shareholders pursuant to the Shareholders’ Agreement), the later of the Due Date
and the date on which a Company actually receives the relevant Required Funding (or
further capital contribution),
in each case by applying the IRR Function to the applicable cash flows distributed to Oaktree
in accordance with the Shareholders’ Agreement save that amounts contributed by
Oaktree as a Priority Loan or Shortfall Capital Contribution (and the return received on
such Priority Loan or Shortfall Capital Contribution) shall not be included in the calculation
of IRR;

IRR Function

means the XIRR function in Microsoft Excel;

Joint Approval

means with respect to the Company, the approval of both Oaktree and Hines; provided,
however that the approval of a Defaulting Shareholder, or any Manager nominated by the
Defaulting Shareholder, shall not be required for purposes of this definition;

Law

has the meaning given in article 1.1.;

Major Decisions

has the meaning given in article 10.1.;

Managers

has the meaning given in article 7.1.

Net Cash Flow

means, in relation to any period, the excess of:
(a) Receipts for such period over
(b) Expenses for such period;

Non-Defaulting
Shareholder

means a Shareholder which is not a Defaulting Shareholder;

Oaktree

means OCM Maxis Holdco S.à r.l.;

Oaktree Consultant

has the meaning given in article 10.2.7.;

Oaktree Group

means any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under common
(direct or indirect) Control with an Oaktree Parent from time to time and "member of
the Oaktree Group" shall be construed accordingly;

Oaktree Parent

means any of OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l.;

Oaktree Veto Right

has the meaning given in article 10.3.;

PECs

means the preferred equity certificates of the Company in the agreed form, that may be
issued by the Company from time to time, and any other preferred equity certificates that
may be issued by the Company from time to time and "PEC" means any one or more of
the foregoing;

Percentage Interest

means:
(a) as at the date of November 26, 2013, in relation to Oaktree, ninety per cent (90%) and
in relation to Hines, ten per cent (10%); and
(b) at any other time for any Shareholder, the quotient, expressed as a percentage (rounded
to the nearest one thousandth of one per cent) of (i) the Total Equity Funding of such
Shareholder (or such Shareholder's predecessor(s) in interest) divided by (ii) the aggregate
of the Total Equity Funding of all Shareholders (or their respective predecessors in
interest);

Permitted Oaktree
Transaction

means any contracts or arrangement between a member of the Company Group, on the
one hand, and Oaktree or any member of Oaktree’s Group, on the other hand, which is
for the provision of asset management services during the period from the Asset
Management Agreement with a Hines Asset Manager being terminated to the appointment
of a replacement Asset Manager and which is on arms’ length commercial terms;

Priority Loans

means any loans that may exist from time to time made by a Shareholder to the Company
to cover another Shareholder’s Default Payment, which such loans shall be made on the
terms of the Priority Loan Agreement;

Priority Loan Agreement means a loan agreement in the agreed form that may exist from time to time set out in

pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement evidencing the provision by a
Shareholder to the Company of Priority Loans;

Property

means the property known as The Maxis Building, Western Road, Bracknell RG12 1RW
registered under title number GM681003 at H.M. Land Registry;

Purchase Agreement

means the share sale agreement among (1) Two Orchards Holdings Limited, (2) Martin
Gilbert Ellis and Trevor Patrick O'Sullivan both of Grant Thornton UK LLP as joint
receivers over the shares of Two Orchards Limited and (3) the SPV pursuant to which
such SPV will acquire all of the issued share capital of Two Orchards Limited;

12303

L

U X E M B O U R G

Receipts

means, in relation to any period, the total gross receipts received by any member of the
Company Group during such period, including (without double counting) all receipts of
any member of the Company Group from:
(a) rent, cost, expense and other recoveries and all additional rent paid to any member of
the Company Group (including for parking facilities);
(b) concessions to any member of the Company Group (which are recognized by the
Company) which are in the nature of revenues;
(c) rent or business interruption insurance, and casualty and liability insurance to the extent
received by any member of the Company Group (which are recognized by the Company);
(d) funds made available to the extent such funds are withdrawn from the Company’s
reserve accounts and deposited into the Company’s operating accounts;
(e) proceeds from the sale or other disposition of the Property;
(f) proceeds from the financing, refinancing or securitization of the Property;
(g) other revenues and receipts realised by any member of the Company Group (which
are recognized by the Company);

Relevant Asset

means the relevant Property (or part thereof), the Bank Debt and the relevant SPV;

Relevant Securities

means the Shares, the PECs, the Priority Loans or any legal or beneficial interest in any of
the foregoing;

Required Funding

means the capital contributions of the Shareholders in proportion to their respective
Percentage Interests from time-to-time in respect of:
(a) the Initial Funding;
(b) any funding specifically set forth in the then current Business Plan or Annual Budget;
(c) any funding to protect the Property and/or its value in the event of an unforeseen
emergency;
(d) any funding to replace all of the glazing of the Property;
(e) subject to any applicable Major Decision, any funding needed to satisfy any liability
incurred by the Company (including any payment in respect of any Third Party Finance)
which may not be satisfied as a result of any actual deficit in Net Cash Flow, whether or
not such funding is specifically set forth in the Business Plan, which is reasonably determined
by either Shareholder or their Managers to be necessary to:
(i) meet the obligations of the Company on a timely basis;
(ii) ensure that the Company or the Property is in compliance with all applicable laws; or
(i) accomplish any one or more of the foregoing;

ROFO

means the sale by the Company or the SPV (as applicable) by a Shareholder (the Offeror)
and the purchase by a Shareholder (the Offeree) of the Relevant Asset, which shall take
place on at the later to occur of (i) the date specified by the Offeree in a written notice to
the Offeror and the Company (the Reply Notice), such date not to be later than thirty (30)
Business Days following receipt by the Offeror of the Reply Notice; or (ii) if the purchase
by the Offeree of the Relevant Asset is subject to any Transfer Conditions, the date falling
seven(7) Business Days (or such other day agreed by the Shareholders in writing) after all
of the Transfer Conditions are satisfied or waived (and (x) the parties shall use all
reasonable endeavours to ensure that any such Transfer Conditions are satisfied as soon
as reasonably practicable and (y) if any Transfer Condition remains unsatisfied ninety (90)
Business Days after the date specified by the Offeree in the Reply Notice, the purchase
shall not take place and the Offeree shall be deemed to have declined to exercise the ROFO
in the Reply Notice (subject to the Shareholders’ Agreement);

Shares

has the meaning given in article 5.1.;

Shareholders

means any holders of Shares;

Shareholders’ Agreement means any shareholders’ agreement relating to the Company and the Company Group

which may be in place from time to time between the Shareholders;

Shareholder Group

means:
(a) in relation to Oaktree, the Oaktree Group;
(b) in relation to Hines, the Hines Group;
and "member of the Shareholder Group" and "Shareholders' Group Company" shall be
construed accordingly;

Shortfall Capital
Contribution

means, in case of occurrence of a Default Payment, the contribution of the unfunded
portion to the Company as shortfall contribution by the Non-Defaulting Shareholder;

Special Distribution Rights means any specific or enhanced rights to receive Distributions as set out in the

Shareholders’ Agreement;

SPV

means Maxis Propco S.à r.l. or any Subsidiary of the Company;

12304

L

U X E M B O U R G

Structure Memorandum means the structure paper entitled “Maxis Tax Structure Report” and dated November

25, 2013 describing the Company Group and the acquisition of the Property and prepared
by PricewaterhouseCoopers in the agreed form;

Subsidiary

means, in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any other
company in which the holding company (or a person acting on its behalf) directly or
indirectly holds or controls either:
(a) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the Shareholders of
the company; or
(b) the right to appoint or remove managers (or equivalent) having a majority of the voting
rights exercisable at meetings of the board of managers of the company,
and any company which is a Subsidiary of another company is also a Subsidiary of that
company's holding company and unless the context otherwise requires, the application of
the definition of Subsidiary to any company at any time shall apply to that company as it is
at that time;

Tax

means a tax, levy, duty, or other charge or withholding of a similar nature, as well as any
contribution (including but not limited to any social security or employee social security
scheme) and any interest, penalty, addition or additional amount thereon imposed, assessed
or collected by any authority competent to impose and/or collect Tax, including but not
limited to any penalty, interest or costs payable in connection with any failure to pay or
any delay in paying any of the same and including any VAT on costs charged by a supplier
and “Taxes” and “Taxation” shall be construed accordingly;

Third Party

means, in relation to the Company Group, any person not being a member of a Shareholder
Group, or any Affiliate of any member of a Shareholder Group;

Third Party Finance

means, in relation to the Company Group, any indebtedness in the nature of borrowing
to a Third Party;

Total Equity Funding

means in relation to a Shareholder, the aggregate amount from time to time of the payments
made to:
(a) Company by the relevant Shareholder by way of subscription for Shares or subscription
for PECs or contributions to the special equity reserve account of the Company, or
subscription for Default Payment Shares, pursuant to the terms of the Shareholders’
Agreement; and
(b) The Company by the relevant Shareholder or its Affiliate by way of loans,
but amounts contributed by a Shareholder in respect of Priority Loans or Shortfall Capital
Contributions shall not be included in the calculation of Total Equity Funding (save only as
expressly provided in the Shareholders’ Agreement).

Transfer Conditions

means any and all consents, approvals, notifications, filings and/or any legal actions, which
are required under applicable law or by any Third Party for the irrevocable and
unconditional transfer of Relevant Securities or any Relevant Asset (as applicable) on the
terms of the Shareholders’ Agreement to be valid and effective and to be in compliance
with any such law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company with power and authority given to any

manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of (i) the
creation of new classes of shares and, the redesignation of the existing shares of the Company into Class A Shares Class
B Shares and Class D Share, in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de novembre;

12305

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Maxis Midco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 179665, constituée le 2 août 2013 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2516, page 120732 du 10 octobre 2013 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas fait l'objet de modifications depuis sa constitution.

A COMPARU:

OCM Maxis Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179641 et ayant un capital social s'élevant à douze mille cinq cents livres
sterling (GBP 12,500) (l'Associé Unique);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la société est actuellement fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de trois classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A (les Parts Sociales de

Classe A), les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), et les parts sociales de classe D (les Parts Sociales
de Classe D), sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;

3. Nouvelle dénomination des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en onze mille

deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe A, mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Classe
B et une (1) Part Sociale de Classe D;

4. Refonte intégrale des statuts de la Société,
5. Modification du registre des associés de la Société avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société,

chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l'enregistrement de la création de des
parts sociales et de la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe A,
Parts Sociales de Classe B et Part Sociale de Classe D, nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;
et

1. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer trois classes de parts sociales de la Société, soit les parts sociales de classe A (les Parts

Sociales de Classe A), les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), et les parts sociales de classe D (les
Parts Sociales de Classe D), sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de renommer les des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en:
- onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales de Classe A;
- mille deux cent quarante-neuf (1.249) Parts Sociales de Classe B; et
- une (1) Parts Sociales de Classe D; et

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société. Les statuts coordonnés de la Société auront

désormais la teneur suivante:

12306

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Maxis Midco S.à r.l. (la «Société»). La Société est une société à

responsabilité limitée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du Conseil (tel que défini à l'Article 7). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés (tel que défini ci-après), adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit ainsi que dans toutes propriétés immobilières et la gestion de ces participa-
tions. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. La Société peut investir dans l'immobilier quelles que soient les modalités d'acquisition en ce compris
notamment l'acquisition par la vente ou la réalisation de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) représenté par onze

mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), mille deux cent quarante-
neuf (1.249) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), et une (1) part sociale de classe D (les "Part
Sociale de Classe D") sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées (collectivement les "Parts Sociales").

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Associé unique

le cas échéant ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale des Associés, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

5.3. la Part Sociale de Classe D donne droit à son détenteur de recevoir des Droits de Distributions Spéciaux con-

formément aux Statuts et Pacte d'Associés.

12307

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. A l'exception de ce qui est prévu à l'Article 5, chaque Part Sociale donne droit au détenteur à une fraction des

actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, dans la mesure où seulement un propriétaire est admis par

Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent nommer une personne unique qui les représentera envers la société.

6.3. Sous réserve de toutes restrictions de cession prévues dans le Pacte d'Associés, les Parts Sociales sont librement

cessibles parmi les Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un (1) Associé, aux tiers.

Si la société a plus d'un (1) Associé, la cession de Parts Sociales aux non-Associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve
d'autres restrictions de cession prévues dans le Pacte d'Associés.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté à la demande de chaque Associé.

6.5. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil") composé de cinq (5) membres dont trois (3)

personnes sont nommées en tant que "Gérants de Classe A" et deux (2) personnes en tant que "Gérants de Classe
B" (collectivement, les "Gérants"). Oaktree sera autorisée à fournir à l'assemblée générale des Associés une liste de
candidats qui seront nommés en tant que Gérants de Classe A et Hines sera autorisée à fournir à l'assemblée générale
des Associés une liste de candidats qui seront nommés en tant que Gérants de Classe B. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des Associés, qui fixe la durée de leur mandat, à partir des listes de candidats présentées par Oaktree
et Hines ou par une résolution de l'Associé unique, le cas échéant. Le(s) Gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
Associé(s).

7.2.  Les  Gérants  peuvent  être  révoqués,  remplacés  et  nommés  conformément  au  Pacte  d'Associés.  Tout  Gérant

exercera ses fonctions jusqu'à l'élection de son successeur. Tout Gérant peut également être réélu pour des mandats
consécutifs.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi, les présents Statuts

ou le Pacte d'Associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents, Associés ou non,

pour des tâches spécifiques.

8.3. Le Conseil doit choisir parmi ses membres un président du Conseil à la majorité.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent ou sur convocation d'un Gérant au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les Gérants au moins sept (7) Jours

Ouvrables, ou dans un délai de convocation plus court si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe
B se mettent d'accord par écrit avant la date fixée pour cette réunion. Cet avis de convocation devra renseigner à tout
moment:

(i) un ordre du jour spécifiant avec suffisamment de détails les sujets à soulever lors de la réunion; et
(ii) les copies de tous documents qui feront l'objet de discussions à la réunion.
9.3. La réunion du Conseil correctement convoquée peut être tenue à ces moments tels qu'ils seront fixés par le

Conseil et dans tous les cas au moins une fois chaque trimestre d'une année civile.

9.4. Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil de la Société sont présents ou représentés lors

de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Chaque membre du Conseil de la Société peut renoncer à la convocation en donnant son consentement par
écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

9.5. Aucune délibération ne peut avoir lieu à toute réunion du Conseil en l'absence du quorum au début de la réunion

et au moment de ladite délibération.

9.6. Si un quorum n'est pas atteint dans les trente (30) minutes après l'heure prévue pour la tenue de la réunion du

Conseil dans l'avis de convocation à la réunion elle sera alors ajournée pendant dix (10) Jours Ouvrables à la même heure
et au même lieu. Au cas où une réunion du Conseil convoquée dans un délai suffisant est ajournée une fois, lors de la

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prochaine réunion, le quorum sera de deux (2) Gérants uniquement si un (1) Gérant de Classe B est présent ou repré-
senté.

9.7. Un gérant peut nommer un autre Gérant par écrit comme son mandataire afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

9.8. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de

Classe B sont présents ou représentés. Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
exprimées, sous réserve, toutefois, des dispositions du Pacte d'Associés. Les résolutions du Conseil seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion.

9.9. Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil par le téléphone ou par visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler,
à condition que le Gérant qui participe par ce moyen de communication ne soit pas physiquement présent au Royaume-
Uni à l'heure de la réunion. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme équivalente à une
participation en personne à cette réunion. Un Gérant qui participe à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen de communication qui permet l'identification de ce Gérant et qui permet à
toutes les personnes participant à la réunion de pouvoir s'entendre de façon continue et de pouvoir participer efficacement
à la réunion, est considéré comme étant présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion du Conseil qui
est tenue par le biais de ces moyens de communication est considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

9.10. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront valables et engageront la société comme si elles

avaient été adoptées lors une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par courrier ou par fax.

Art. 10. Décisions à la Majorité Qualifiée.
10.1. L'approbation Commune sera exigée pour les actions suivantes (les "Décisions Importantes"):
10.1.1. l'approbation du Plan d'Activités annuel et du Budget Annuel, ainsi que toutes modifications qui y sont apportées

et toutes dérogations qui en résultent;

10.1.2. la cession de la Propriété ou d'une partie de la Propriété ou cession des parts sociales de toute SPV ou tout

intérêt de la Dette Bancaire réalisée autrement que selon le Pacte d'Associés et l'article 10.2.9. des Statuts;

10.1.3. la conclusion par la Société d'accords de financement, refinancement, ententes de couverture ou les modifi-

cations ou changements apportés à ces accords, à moins qu'ils ne soient expressément énoncés dans le Plan d'Activités
actuel ou le Budget Annuel, sauf:

a) en ce qui concerne tout Prêt Prioritaire conclu selon les dispositions du Pacte d'Associés; ou
b) en ce qui concerne tout Financement par des Tiers lequel est cohérent avec les termes et conditions du Pacte

d'Associés;

10.1.4. la conclusion par la Société de toute transaction entre parties liées avec ou au profit de tout Associé ou de

tout membre du Groupe d'Associés sauf si:

(a) la transaction est en rapport avec le maintien du Consultant Oaktree, lequel n'est pas un membre du Groupe

Oaktree ou un Affilié d'Oaktree;

(b) cette transaction est une Transaction Oaktree Autorisée;
(c) la transaction concerne l'exercice d'un Droit de Vente d'Actifs part un Associé;
(d) la transaction concerne l'exercice du droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO) par un Associé; ou
(e) la transaction concerne l'exercice de tout autre droit qui est expressément prévu dans le Pacte d'Associés ou dans

tout autre document pour lequel les Associés sont parties;

10.1.5. le règlement des actions en justice par la Société (qu'elles soient signifiées ou menacées d'actions en justice);
10.1.6. la demande à un Associé de financer un apport de capital supplémentaire lequel n'est pas expressément exposé

dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel excepté:

(a) pour tout Financement Nécessaire; ou
(b) si exigé par Oaktree conformément à l'article 10.2.5. des Statuts; ou
(c) si exigé par Hines en qualité de Appel en Capital d'Hines conformément à l'article 10.6. des Statuts;
10.1.7. tout changement de la résidence Fiscale ou du lieu de constitution ou de formation de la Société, ou l'établis-

sement de toute Filiale de la Société, sauf:

(a) si expressément prévu dans le Memorandum de la Structure;
(b) pour toute Filiale de la Société dont la juridiction de constitution ou de formation est le Luxembourg ou toute

autre juridiction de constitution ou de formation de tout autre membre du Groupe de la Société, laquelle a fait l'objet
d'une Approbation Commune;

sauf si, dans chaque cas, l'établissement de la Filiale de la Société affecterait tout Associé de manière matérielle et

disproportionnée;

10.1.8. toute distribution, paiement de l'impôt sur le revenu ou remboursement de capital effectué par la Société aux

Associés en ce qui concerne toute Sûreté Pertinente sauf:

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(a) si réalisé conformément au Pacte d'Associés; ou
(b) si ce paiement est en rapport avec un montant exigible à l'égard de tout Prêt Prioritaire selon la Convention de

Prêt Prioritaire en question; ou

(c) autrement permis par le Pacte d'Associés;
10.1.9. la modification des conditions générales de toute Sûreté Pertinente;
10.1.10. le rachat, l'émission, l'annulation ou la conversion de:
(a) toutes Sûretés Pertinentes; ou
(b) toute autre dette ou titre de participation émis par ou proposés pour émission par toute Société,
autrement que conformément au Pacte d'Associés;
10.1.11. (dans les limites autorisées par la loi) toute proposition de dissolution de la Société ou autre procédure en

vue de sa liquidation, administration (en dehors des tribunaux ou non), réorganisation, réajustement ou autre allégement
selon toute loi sur la faillite, l'insolvabilité ou loi similaire ou le consentement par la Société à un décret ou une ordonnance
d'aménagement ou tout dépôt d'une requête, demande ou document selon cette loi ou la nomination d'un fiduciaire,
administrateur (en dehors des tribunaux ou non) ou liquidateur;

10.1.12. la conclusion par la Société de:
(a) tout contrat ou engagement (ou une série ou de contrats ou d'engagements liés) ayant une valeur supérieure à dix

mille livres sterling (GBP 10.000) (que ce soit conformément à une transaction unique ou au total durant toute période
de douze (12) mois) autrement que dans le cadre normal des activités de la Société;

(b) tout contrat ou engagement (ou une série ou de contrats ou d'engagements liés) dans le cadre normal des activités

de la Société, ayant une valeur supérieure à dix mille livres sterling (GBP 10.000) (que ce soit conformément à une
transaction unique ou au total durant toute période de douze (12) mois); ou

sauf si:
(i) expressément et spécifiquement prévu dans le Plan d'Activités actuel et le Budget Annuel; ou
(ii) concernant le Droit de Vente d'Actifs; ou
(iii) selon la manière autorisée par le Pacte d'Associés en ce qui concerne le maintien du Consultant Oaktree;
(iv) autorisation contraire du Pacte d'Associés;
10.1.13. toute garantie ou indemnité donnée par la Société dont le montant serait supérieur à dix mille livres sterling

(GBP 10.000) sauf si:

(a) donné dans le cours normal des activités de la Société;
(b) prévu dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel;
10.1.14. les dépenses en capital ou autre engagement financier encourus par la Société non prévus dans le Plan d'Ac-

tivités actuel ou le Budget Annuel supérieurs à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) sauf:

(a) pour les frais d'urgence nécessaires afin de compenser tout responsabilité correctement encourue par la Société

(y compris tout paiement concernant tout Financement par des Tiers) qui ne pourrait pas être compensée suite au déficit
actuel du Flux de Trésorerie Net, reflétés ou non dans le Plan d'Activités actuel ou le Budget Annuel; ou

(b) si exigé par Hines en qualité d'Appel en Capital d'Hines conformément l'article 10.6. des Statuts;
(c) dans les limites autorisées en ce qui concerne le maintien du Consultant Oaktree; ou
(d) dans la mesure où ce point a autrement été approuvé conformément au Pacte d'Associés;
10.1.15. la conclusion par la Société de tout contrat ou de toute transaction à des conditions différentes des conditions

de marché sauf:

(a) en ce qui concerne l'exercice d'un Droit de Vente d'Actifs par un Associé dont une vente est effectuée à un autre

Associé;

(b) en ce qui concerne l'exercice d'un droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO) par un Associé; ou
(c) autrement permis par le Pacte d'Associé;
10.1.16. la conclusion, la modification ou la résiliation par la Société de tous contrats de travail, de consultation ou de

services ayant une rémunération annuelle de plus de dix mille livres sterling (GBP 10.000) autre que celle concernant le
Consultant Oaktree;

10.1.17. tout personnel recruté par la Société (étant reconnu que les Associés ne prévoient pas que la Société emploie

du personnel);

10.1.18. le fait de créer, donner ou permettre l'existence de toutes Charges portant sur la totalité ou sur une partie

de l'entreprise, de la propriété ou des actifs de la Société sauf si:

(a) elles interviennent dans le cours normal des activités de la société; ou
(b) elles sont créés ou octroyées en rapport avec des Finances approuvées des Tiers;
10.1.19. tout Appel en Capital d'Hines (ou séries d'Appel en Capital d'Hines liés), lequel requiert une contribution au

capital total par les Associés de deux millions de livres sterling (GBP 2.000.000) (sauf dans la mesure où ce HINES Capital

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CALL est donné en relation avec une contribution au capital additionnelle expressément prévu dans le Plan d'Activités
actuel ou le Budget Annuel);

10.1.20. la résiliation par la Société de tout contrat ou arrangement agent immobilier, sauf si au moment de la résiliation

le Conseil est matériellement en retard en ce qui concerne la détermination de la mise en oeuvre du Plan d'Activités
actuel en rapport avec les locations et un tel point a été approuvé conformément à l'article 10.2.8. des Statuts;

10.1.21. la modification par la Société d'un bail existant ou la conclusion d'un nouveau bail comportant les deux con-

ditions suivantes:

(a) le bail modifié ou le nouveau bail implique une surface de plus de cinquante mille (50.000) pieds carrés; et
(b) soit:
(i) le loyer annuel payable en rapport avec ledit bail modifié ou nouveau bail es inférieur à quatre-vingt pourcent (80%)

du loyer annuel prévu moyen mentionné dans le Plan d'Activités ou le Budget Annuel en vigueur (sur une base locative
effective nette); ou

(ii) le bail modifié ou le nouveau bail est conclu pour une durée égale ou inférieure à cinq (5) ans, ou est résiliable avec

effet à ou avant la date anniversaire de cinq (5) ans; ou

10.1.22. la conclusion par la Société de tout accord ou disposition afin de faire ou de réaliser l'une des actions qui

précèdent.

10.2. Tout Gérant de Classe A sera autorisé à tout moment à exiger de la Société qu'elle prenne les mesures suivantes

(approuvées ou non par un Gérant de Classe B et aucun Gérant de Classe B ne sera autorisé à exiger de la Société qu'elle
prenne ces mesures):

10.2.1. provoquer l'obtention par la Société d'un Financement par un Tiers, dans la mesure où cela est cohérent avec

le Pacte d'Associés;

10.2.2. résilier toute Convention Réglementée de Hines dans des cas où une défaillance de l'un des membres du Groupe

Hines ou d'une personne agissant pour leur compte (autre que la Société qui est partie à la Convention Réglementée
Hines) s'est produite qui autorise la Société à exercer le droit de résiliation de toute Convention Réglementée Hines
conformément à ses conditions;

10.2.3. négocier, faire respecter, accorder des dérogations en vertu de, et autrement traiter chaque Convention Ré-

glementée Hines en ce compris toute approbation de la Société si les Critères de Rendement (tels que définis dans le
Contrat de Gestion d'Actifs) ont été remplis conformément à ses conditions;

10.2.4. résilier toute Convention Réglementée Hines au cas où un membre du Groupe Hines acquerrait un intérêt

dans toute Propriété Concurrentielle dans le Secteur Concurrentiel si Oaktree n'a pas donné son accord à une telle
acquisition;

10.2.5. lever des fonds propres supplémentaires auprès des Associés en rapport avec:
(a) tout Financement Nécessaire conformément au Pacte d'Associés;
(b) les dépenses d'investissement prévues dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel;
(c) tout financement destiné à protéger la Propriété et/ou sa valeur en cas d'urgence non-prévue;
(d) tout financement destiné à remplacer tous les vitrages de la Propriété;
(e) toujours sujet à toute Décision Importante, afin de compenser toute responsabilité correctement encourue par la

Société (y compris tout paiement concernant tout Financement par des Tiers) qui ne pourrait pas être compensée suite
au déficit actuel du Flux de Trésorerie Net, reflétés ou non dans le Plan d'Activités, qui est raisonnablement déterminé
par Oaktree ou par tout Gérant de Classe A comme étant nécessaire afin de:

(i) honorer les obligations de la Société en temps opportun;
(ii) veiller à ce que la Société ou la Propriété soient conformes avec toutes les lois applicables; ou
(iii) accomplir une ou plusieurs des mesures qui précèdent;
10.2.6. conclure tout contrat de bail pour tout espace étant resté vacant pendant une période de plus de vingt-quatre

(24) mois à compter de la date de Réalisation;

10.2.7. faire une offre de crédit (et déterminer le montant de ladite offre) ainsi que retirer la Propriété et/ou la SPV

en question de l'administration (et toutes autres procédures similaires dans toute juridiction en question);

10.2.8. résilier tout contrat ou arrangement avec un agent immobilier (si, au moment de la résiliation, le Conseil est

matériellement en retard en ce qui concerne la détermination de la mise en oeuvre du Plan d'Activités actuel);

10.2.9. demander (i) à la SPV en question de commercialiser et de vendre la Propriété ou ses intérêts dans la Dette

Bancaire ou ses intérêts dans toute autre SPV, (ii) à la Société de commercialiser et de vendre ses intérêts dans une SPV
ou (iii) aux Associés de commercialiser et de vendre leurs intérêts dans la Société, dans tous les cas conformément au
Pacte d'Associés et toujours sous réserve du droit de préemption ou droit de premier refus (ROFO);

10.2.10. entreprendre et procéder à une vérification, aux frais du Groupe de la Société, des livres et registres du

Groupe de la Société; à condition, toutefois, que tant que le Gestionnaire des Actifs ne manque pas à ses obligations
auxquelles il est tenu selon le Contrat de Gestion des Actifs, cette vérification ne puisse pas être engagée plus d'une fois
durant toute année civile; et

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10.2.11. conserver et révoquer, aux frais du Groupe de la Société, un consultant indépendant (qui n'est pas un membre

du Groupe Oaktree ou un Affilié d'Oaktree) (le "Consultant Oaktree") choisi par Oaktree à sa seule discrétion, afin de
fournir une gestion des actifs et de prévoir des services de contrôles (due diligence) à Oaktree en rapport avec le Groupe
de la Société et la Propriété; à condition, toutefois, que les honoraires payables à ce Consultant Oaktree soient payés
aux taux du marché et ne dépassent pas cent mille livres sterling (GBP 100.000) (hors TVA) pendant toute année civile.

10.3. Nonobstant toute délégation de pouvoirs au Gestionnaire des Actifs selon le Contrat de Gestion des Actifs, les

Gérants de Classe A auront un droit de veto sur les décisions suivantes (le "Droit de Veto Oaktree"):

10.3.1. la conclusion par la Société de tout contrat ayant un coût total pour la Société supérieur à vingt mille livres

sterling (GBP 20.000) ou plusieurs contrats au cours d'une année donnée supérieurs à vingt mille livres sterling (GBP
20.000) au total (dans la mesure où il n'est pas prévu dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel);

10.3.2. le fait que la Société contracte toute obligation supérieure à vingt mille livres sterling (GBP 20.000) ou plusieurs

obligations au cours d'une année donnée supérieures vingt mille livres sterling (GBP 20.000) au total (dans la mesure où
il n'est pas prévu dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel); ou

10.3.3. la conclusion par la Société de tout accord ou disposition afin de faire ou de réaliser l'une des mesures qui

précèdent;

et lorsque le Gestionnaire des Actifs demande l'approbation d'un sujet qui est soumis au Droit de Veto Oaktree

conformément au présent article 10.3., la Société demandera au Gestionnaire des Actifs de fournir suffisamment d'in-
formation à la Société afin de permettre à son Conseil de pouvoir prendre une décision éclairée et Oaktree devra faire
en sorte que la Société réponde à cette demande dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception
de cette information par la Société.

10.4. Lorsqu'une mesure représente une Décision Importante et que cette mesure est soumise au Droit de Veto

Oaktree, l'approbation pour cette mesure sera exigée en tant que Décision Importante et par Oaktree selon le Droit de
Veto Oaktree.

10.5. Tout Gérant de Classe B sera autorisé à exiger à tout moment de sa Société qu'elle prenne toute mesure qui

n'est pas énoncée à l'article 10.1., à l'article 10.2. ou à l'article 10.3. des Statuts, approuvé ou non par un Gérant de Classe
A; à condition que cette mesure soit conforme au Pacte d'Associés, au Plan d'Activités actuel et soit cohérent avec l'objet
du groupe de la Société, comme énoncé dans le Pacte d'Associés; et également à condition que, dans le cas où Hines
devient un Associé Défaillant, le présent article 10.5. soit considéré comme nul et non avenu et sans effet;

10.6. Hines aura le droit, sans l'approbation d'Oaktree, d'approuver et provoquer la Société et la Société de demander

des  contributions  en  capital  additionnelles  des  Associés  au  prorata  de  leur  Pourcentage  d'Intérêts  respectifs  afin  de
financer les dépenses de capital, (i) dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel, ou (ii) de protéger la Propriété
et/ou sa valeur en cas d'urgence non-prévue (chaque point, un «Appel en Capital d'Hines»); à condition, toutefois, qu'un
Appel en Capital d'Hines ne devra pas excéder, à tout moment, un montant total de deux millions de livres sterling (GBP
2.000.000) (lors d'une seule transaction ou série de transactions) sauf si (i) un tel Appel en Capital d'Hines est donné en
rapport avec un capital additionnel expressément prévu dans le Plan d'Activités actuel ou dans le Budget Annuel ou (ii)
autrement réalisé avec l'approbation d'Oaktree (laquelle peut être donné ou retiré selon son absolue discrétion).

10.7. Au cas où le Pourcentage d'Intérêt d'un Associé est inférieur à trois pourcent (3%), alors:
(a) l'approbation de cet Associé, ou de tout gérant nommé par cet Associé, ne sera pas exigé pour les besoins d'une

Approbation Conjointe en ce qui concerne toute Décision Importante (autre que celle liée aux Décisions Fondamentales)
tant que le Pourcentage d'Intérêt de cet Associé reste inférieur à trois pourcent (3%);

(b) si concernant Oaktree, les Gérants de Classe A ne seront pas autorisés à donner effet à toutes décisions confor-

mément à l'article 10.3. et que Oaktree ne sera pas autorisé à exercer le Droit de Veto Oaktree (sauf si adopté par
Approbation Conjointe) tant que son Pourcentage d'Intérêt reste inférieur à trois pourcent (3%); et

(c) si concernant Hines, Oaktree aura le droit d'exiger de la Société qu'elle résilie le Contrat de Gestion d'Actifs sans

paiement ou pénalité (sauf en ce qui concerne tous droits au paiement acquis avant cette résiliation), si le Gestionnaire
des Actifs est un Gestionnaire des Actifs Hines, et, dès cette résiliation, le droit de Hines de recevoir des Distributions
sera réduit en vertu des dispositions du Pacte d'Associés.

Art. 11. Représentation. Sous réserve du Pacte d'Associés, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes cir-

constances par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B de la Société ou, le cas
échéant, par les signatures conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature aura été vala-
blement délégué conformément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant tout engagement régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où cet engagement
est conforme aux présents Statuts et aux dispositions en vigueur de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. L'Associé Unique, le cas échéant, assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des Associés.

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13.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3. Chaque Associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration

écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, afin de représenter aux assemblées générales
des Associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par résolution

circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, que ce soit en original ou par télégramme, télex, fax
ou  courrier  électronique.  Les  Associés  exprimeront  leur  vote  en  signant  la  résolution  circulaire.  Les  signatures  des
Associés peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent
être envoyées par lettre ou par fax.

14.2. Sous réserve du Pacte d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles

sont adoptées par des Associés qui détiennent plus de la moitié du capital social.

14.3. Cependant, sous réserve du Pacte d'Associés, les résolutions relatives à la modification des statuts ou à la dis-

solution et à la liquidation de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité des Associés qui détiennent au
moins les trois-quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice Social.
15.1. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les
engagements de la Société ainsi que les dettes des Gérants, du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) et
des Associés envers la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire mentionné ci-dessus et du bilan au siège social de la

Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale, jusqu'à ce que

cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social nominal.

16.2. Sous réserve des dispositions Statutaires et du Pacte d'Associés, l'assemblée générale des Associés a le pouvoir

discrétionnaire de décider de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels; elle peut en particulier affecter ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserve de toutes dispositions relatives au dividende

prévues par le Pacte d'Associés, à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) un relevé des comptes ou inventaire ou rapport est établi par le Conseil;
(ii) ce relevé de comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et
les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l'Associé Unique, le cas échéant, ou par l'as-

semblée générale des Associés de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, laquelle résolution devra être

adoptée conformément au Pacte d'Associés et à l'article 14.3. des Statuts. Les Associés nomment un ou plusieurs liqui-
dateurs, Associés ou non, afin de réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, leurs pouvoirs et leur rémunération.
Sauf résolution contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des
actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés en vertu

des conditions relatives aux Parts Sociales émises et du Pacte d'Associés et si le Pacte d'Associés a été résilié, est caduque,
a expiré ou a cessé d'exister de quelque manière que ce soit, cet excédent sera distribué aux Associés, proportionnel-
lement aux Parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Disposition générale

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des Gérants ainsi que les résolutions circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

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18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ainsi que les résolutions circulaires
des Associés, le cas échéant, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

18.5. En cas de divergences entre les Statuts et le Pacte d'Associés, le Pacte d'Associés fera foi.

VIII. Définitions

Les termes clés utilisés dans les Statuts auront la signification qui leur est attribuée ci-après:

Actif Pertinent

signifie la Propriété en question (ou partie de la Propriété), la Dette Bancaire et la SPV en
question;

Affilié

signifie, en relation avec une société, toute société qui est une Filiale ou un organisme de
cette personne ou une Filiale de toute société holding et tout individu, association, ou autre
association de fait ou entreprise qui détient directement ou indirectement le Contrôle de
cette société et toute société qui est directement ou indirectement Contrôlé par cet
individu, association ou association de fait ou entreprise, et en relation avec un individu,
association ou association de fait, signifie toute société , directement ou indirectement
Contrôlé par cet individu, association ou association de fait;

Appel en Capital d’Hines a la signification qui lui est attribué à l’article 10.6.;
Associés

signifie les détenteurs des Parts Sociales;

Associé Défaillant

Signifie tout Associé qui:
(a) n’honore pas son obligation de fournir le Financement Initial et qui est une Partie en
Défaut en vertu des dispositions du Pacte d’Associés; ou
(b) est soumis, ou l’une de ses sociétés holding, à tout Evènement d’Insolvabilité; ou
(c) commet un acte de fraude, de détournement, d’application erronée ou a fait preuve de
grossière négligence dans
l’exécution de ses obligations selon le Pacte d’Associés ou les Statuts, (si ce défaut n’est
pas réparé dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle l’Associé a été
requis de réparer ledit défaut); ou
(d) dans le cas de Hines, le Gestionnaire des Actifs Hines qui commet un acte de fraude,
de détournement, d’application erronée ou fait preuve de grossière négligence dans
l’exécution de ses obligations selon le Contrat de Gestion des Actifs (si ce défaut n’est pas
réparé dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle l’Associé a été
requis de réparer ledit défaut); ou
(e) ledit Associé fait l’objet d’un Changement de Contrôle;

Associé Non-Défaillant

signifie un Associé qui n’est pas un Associé Défaillant;

Apport au Déficit
en Capital

signifie, en cas de survenance d’un Défaut de Paiement, l’apport de la portion non financé
à la Société en tant qu’apport au déficit par l’Associé Non-Défaillant;

Approbation Conjointe

signifie en ce qui concerne la Société, l’approbation à la fois d’Oaktree et Hines; à condition,
cependant, que l’approbation d’un Associé Défaillant ou d’un Gérant nommé par l’Associé
Défaillant, ne soit pas exigée pour les besoins de la présente définition;

Autorité

Gouvernementale

signifie tout gouvernement fédéral, national, supranational, étatique provincial, local ou
similaire, autorité, succursale, agence ou commission gouvernementale, réglementaire ou
administrative ou toute cours, tout tribunal ou entité arbitrale ou judiciaire (y compris tout
grand jury);

Budget Annuel

signifie un budget de SPV pour chaque exercice comptable (article 15.1. des Statuts)
préparé par le Gestionnaire des Actifs et soumis à l’approbation du conseil de gérance de
SPV et soumis à Approbation Conjointe. Le Budget Annuel sera présenté sous la forme et
renseignera les informations équivalentes exposées dans le Budget Annuel initial pour SPV
comme inclus dans le Pacte d’Associés;

Changement de Contrôle signifie:

(a) concernant Oaktree, Oaktree cessant d’être un Affilié de la Société Mère d’Oaktree;
et
(b) concernant Hines ou le Gestionnaire d’Actifs Hines, Hines cessant d’être un Affilié
Hines, tel que ce termes est défini dans le Pacte d’Associés;

Conditions de Transfert signifie tous consentements, approbations, notifications, enregistrement et/ou toute

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actions légales, requis selon la loi applicables ou par tout Tiers pour le transfert irrévocable
et inconditionnel de toute Sûreté Pertinente ou tout Actif Pertinent (tel qu’applicable) selon
les termes du Pacte d’Associé, valide et effectif et étant en conformité avec une telle loi;

Consultant Oaktree

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.7.;

Contrat de Gestion
des Actifs

signifie le contrat de gestion des actifs en rapport avec la Propriété tel qu’il a été convenu
qui sera conclu entre (i) la Société, (ii) la SPV qui détient les droits de la Propriété, et (iii)
le Gestionnaire des Actifs à la date de Réalisation ou avant cette date, ainsi que tout autre
contrat de gestion des actifs pouvant être conclu par un membre du Groupe de la Société
avec le Gestionnaire des Actifs de temps à autre;

Contrôle

signifie, concernant une personne (la "première personne"), le pouvoir d’une personne (la
"deuxième personne"), par le biais direct ou indirect d’un ou de plusieurs intermédiaires,
de:
(a) voter cinquante pour cent (50%) ou plus des titres avec droit de vote en circulation de
cette première personne;
(b) diriger les portiques de gestion de cette première personne ou entité par contrat ou
autre; ou
(c) s’assurer que les affaires de la première personne sont menées comme le souhaite la
deuxième personne en vertu de tous pouvoirs conférés par les documents constitutifs ou
sociaux, ou tout autre document, régissant cette première personne ou toute autre
personne;
et "Contrôlant" et "Contrôlé" seront interprétés en conséquence;

Convention d’Achat

signifie la convention entre (1) Two Orchards Holdings Limited, (2) Martin Gilbert Ellis et
Trevor Patrick O'Sullivan tous deux de Grant Thornton UK LLP en qualité de receveurs
conjoints sur les actions de Two Orchards Limited et (3) la SPV, en vertu de laquelle une
SPV acquerra l’entièreté du capital social émis de Two Orchards Limited;

Convention de Prêt

Prioritaire

signifie une convention de prêt telle qu’elle a été convenue pouvant exister de temps à
autre en vertu des dispositions du Pacte d’Associés attestant qu’un Associé a accordé des
Prêts Prioritaires à la Société;

Conventions
Réglementées Hines

signifie toute convention ou arrangement de quelque nature que ce soit (ayant force
exécutoire ou non) entre:
(i) un membre du Groupe de la Société; et
(ii) et un membre du Groupe Hines ou un membre du Groupe Moorfield
et comprend le Contrat de Gestion des Actifs (mais pas le Pacte d’Associés);

Date d’Echéance

signifie le Jour Ouvrable précisé pour le paiement d’un Financement Nécessaire dans l’avis
en question remis aux Associés qui expose qu’un Financement Nécessaire est requis, le
montant de ce Financement Nécessaire et le Jour Ouvrable où le Financement Nécessaire
devrait être effectué;

Décisions Essentielles

signifie les actions suivantes:
(a) les Décisions Importantes mentionnées aux articles suivants::
(x) article 10.1.4. (transaction entre parties liées);
(xi) article 10.1.5. (règlement des actions en justice);
(xii) article 10.1.7. (résidence fiscale);
(xiii) article 10.1.8. (distributions);
(xiv) article 10.1.9. (modification des conditions générales de toute Sûreté Pertinente);
(xv) article 10.1.10. (opérations relatives aux Sûretés Pertinentes);
(xvi) article 10.1.11. (liquidation);
(xvii) article 10.1.13. (garanties et indemnités);
(xviii) article 10.1.18. (Grèvements); ou
(b) toute modifications ou variation des Statuts et du Pacte d’Associés;

Décisions Importantes

a la signification donnée à l’article 10.1.,

Défaut de Paiement

signifie le déficit entre le montant exigible et le montant payé par tout Associé à la Date
d’échéance;

Dépenses

signifie, pour toute période, les dépenses brutes totales de la Société et de SPV qui
concernent raisonnablement les opérations de la Société et de cette SPV, propriété, droit,
développement, entretien, gestion, opérations, vente, financement ou refinancement de la
Propriété pendant cette période considérée alors par le Plan d’Activités en vigueur ou bien
approuvé, sous réserve du Pacte d’Associés (soit prospectivement soit rétroactivement)
par le conseil de gérance concerné, en ce compris (sans double comptabilisation):
(a) toutes les charges d’exploitation (en ce compris l’impôt foncier des entreprises,

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l’assurance, les services publics, la gestion immobilière, les charges locatives, les coûts nuls,
l’entretien, les réparations d’urgence, et tous les honoraires, commissions, frais et
indemnités payés ou remboursés à un Associé ou à tout membre du Groupe d’Associés
dans les limites autorisées selon les dispositions du Pacte d’Associés;
(b) tous les frais liés à la location (en ce compris les honoraires de l’agent immobilier, les
frais de commercialisation et les frais juridiques associés aux activités locatives);
(c) toutes les dépenses qui sont traitées comme des dépenses en capital selon les PCGR
applicables (par opposition aux déductions de frais prévues au paragraphe a) ci-dessus) en
ce compris les coûts relatifs aux améliorations locatives;
(d) tous les Honoraires de Gestion d’Actifs (comme défini dans le Contrat de Gestion des
Actifs) ainsi que tous les autres honoraires, frais et dépenses exigibles au Gestionnaire des
Actifs en vertu du Contrat de Gestion des Actifs;
(e) tous les Paiements du Service de la Dette (qui ne concernent pas tout Prêt-Relais ou
Prêt Prioritaire;
(f) tous les dépôts de Récépissés sur l’un des comptes de réserve de la Société;
(g) toutes les dépenses relatives à toute acquisition, vente, cession, financement,
refinancement ou à la titrisation de la Propriété;
(h) les Impôts en ce compris les impôts fonciers et évaluations, les Impôts sur les biens
personnels et les Impôts de vente;
(i) toutes les dépenses relatives à la consultation, les dépenses juridiques, comptables,
administratives, les frais de vérification, assurance d’évaluation et les frais de gestion
encourus par tout membre du Groupe de Sociétés en rapport avec l’un des points ci-
dessus,
à condition, toutefois, que les points ci-dessous ne soient pas compris dans les Dépenses:
(i) tout paiement ou dépenses dans la mesure où:
(A) les sources de financement utilisées pour ce paiement ou ces dépenses ne sont pas
comprises dans les Recettes; ou
(B) ce paiement ou ces dépenses sont prélevés sur l’une des réserves de la Société (sauf si
le retrait des fonds afin d’effectuer ce paiement ou ces dépenses a été considéré comme
faisant partie du groupe Recettes); ou
(ii) toutes dépenses dûment imputables à la liquidation de la Société;

Dette Bancaire

signifie tout engagement financier reçu par la Société (par voie de transfert juridique par
un certificat de transfert selon les termes de tout confirmation commercial LMA signée de
temps à autre, en rapport avec tout contrat de crédit entre, inter alia, Two Orchards
Limited en qualité d’emprunteur et Deutsche Pfandbriefbank AG en qualité d’agent et de
prêteur, qui peut être conclu de temps à autre;

Distributions

signifie tout paiement versé aux Associés autre que le paiement selon une Convention
Réglementée de Hines, mais en ce compris tout paiement généré par ce qui suit:
(a) le paiement du principal et des intérêts pour tout Prêt Prioritaire;
(b) le remboursement de tous montants apportés en tant qu’Apport au Déficit en Capital
et en ce compris tous paiements supplémentaires nécessaires afin de fournir le TRI
minimum requis en ce qui concerne cet Apport pour les besoins de l’Insuffisance en Capital
conformément au Pacte d’Associés;
(c) le paiement de tout revenu ou rendement (que ce soit sous forme de dividende ou une
autre distribution d’actifs) pour toute Sûreté Pertinente;
(d) le paiement pour tout rachat de toute Sûreté Pertinente ou de tous prêts;
(e) tout remboursement de capital pour toute Sûreté Pertinente (y compris en cas de
liquidation);
et "Distribué" sera interprété en conséquence;

Droits de Distributions
Spéciaux

signifie tout droit spécifique ou accru de recevoir les Distributions tel que stipule dans le
Pacte d’Associés;

Droit de Vente des Actifs signifie une vente de la Propriété ou toutes cessions partielles de celle-ci effectuée en vertu

du Pacte d’Associés;

Droit de Veto Oaktree

a la signification qui lui est donnée à l’article 10.3.;

Evénement d’Insolvabilité signifie, concernant toute personne,

(a) le dépôt par cette personne d’une demande ou d’un consentement à la nomination d’un
fiduciaire pour les actifs de cette personne;
(b) le dépôt par cette personne d’une requête volontaire en faillite ou le dépôt d’une pièce
de procédure devant toute cour d’archives reconnaissant par écrit son incapacité à payer
ses dettes à leur échéance;
(c) la réalisation par cette personne d’une cession générale au profit des créanciers;

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(d) Le dépôt par cette personne d’une réponse qui admet les allégations importantes ou
son consentement ou son manquement à répondre à la pétition de mise en faillite déposée
contre elle dans le cadre de toute procédure en faillite; ou
(e) tout séquestre, toute saisie-exécution, mise en séquestre ou toute autre main mise
similaire qui est ordonnée ou imposée ou poursuivie en justice sur la propriété d’une partie
qui n’est pas révoquée dans un délai de sept (7) jours;
(f) le bénéficiaire d’une sûreté qui prend possession de, ou un administrateur, un
administrateur judiciaire, séquestre, syndic ou liquidateur qui sont nommés pour la totalité
ou une partie importante de toute société, propriété, ou actifs d’une partie ou ceux de sa
société holding;
(g) une pétition est présentée ou une ordonnance est rendue ou une résolution est adoptée
pour la dissolution de toute personne (uniquement pour les besoins d'une reconstruction
ou une fusion solvable à des conditions et dans ce délai comme approuvé précédemment
par écrit par les Associés autres que la personne, cette approbation qui ne devra pas être
refusée sans motif valable); ou
(h) l’entrée d’une ordonnance, d’un jugement, ou décret par tout tribunal compétent qui
prononce cette personne en faillite ou qui nomme un fiduciaire de ses actifs, et cette
ordonnance, jugement, ou décret reste en instance et en vigueur pour une durée de
soixante (60) jours,
ou toute procédure ou mesure analogue est prise dans toute juridiction, mais à l’exclusion
de toutes les procédures qui:
(i) sont vexatoires ou futiles ou considérées comme un abus de procédure de la cour et
(ii) sont rejetées, annulées ou retirées dans un délai de soixante (60) jours suivant leur
entrée;

Filiale

signifie, concernant une société (quel que soit son lieu de constitution) (la société
portefeuille ou société holding), toute autre société dans laquelle la société de portefeuille
ou société holding (ou une personne agissant en son nom) détient ou contrôle directement
ou indirectement soit:
(a) une majorité des droits de vote pouvant être exprimés en assemblées générales des
Associés de la Société; ou
(b) le droit de nommer ou de révoquer des gérants (ou leur équivalent) ayant une majorité
des droits de vote pouvant être exprimés en réunions du conseil de gérance de la Société,
et toute société qui est une Filiale d’une autre société est également une Filiale de la société
de portefeuille ou société holding de cette société et à moins que le contexte n’exige une
interprétation différente, l’application de la définition de Filiale à une société à tout moment
s’appliquera à cette société comme présenté à ce moment;

Financement Initial

signifie:
(a) les apports en capital par la souscription des Parts Sociales (y compris toute prime
d’émission versée sur ces Parts Sociales);
(b) toutes les avances qui seront faites à la Société par le biais du rachat de PECs émis par
la Société;
(c) les apports au compte d’affectation spécial des capitaux propres de la Société, et
(d) tous les autres prêts ou apports qui seront faits à la Société envisagés dans le
Memorandum de la Structure;
qui seront effectués par les Associés initiaux dans chaque cas:
(i) conformément au Pacte d’Associés;
(ii) proportionnellement à leurs Pourcentages d’Intérêts respectifs; et
(iii) afin de faire en sorte que la Société et le Groupe de la Société acquièrent la Propriété
et payent le Prix d’Achat (tel que défini dans la Convention d’Achat) en ce qui concerne la
Propriété selon la Convention d’Achat, en ce compris tous Impôts associés, honoraires et
dépenses, les frais de notaire, les droits d’enregistrement, les droits de timbre, la taxe de
transfert, la TVA ou toute taxe sur les transactions similaires ou autres Impôts exigibles
ci-après,
tel qu’il est indiqué plus précisément dans le Pacte d’Associés;

Financement Nécessaire signifie les apports de capital des Associés proportionnellement à leurs Pourcentage

d’Intérêts de temps à autre en ce qui concerne:
(a) le Financement Initial;
(b) tout financement expressément stipulé dans le Plan d’Activités actuel en vigueur;
(c) tout financement destine é protéger la Propriété et/ou sa valeur en cas d’urgence
non-prévue;
(d) tout financement destine à remplacer les vitrages de la Propriété;

12317

L

U X E M B O U R G

(e) sujet à tout Décision Importante, à tout financement destiné à compenser toute
responsabilité encourue par la Société (y compris tout paiement concernant tout
Financement par un Tiers) lequel pourrait ne pas être compensé suite à un déficit actuel
du Flux Net de Trésorerie, stipulé expressément ou non dans Plan d’Activités, qui est
déterminé raisonnablement par Oaktree ou ses Gérants comme étant nécessaire afin de:
(i) honorer les obligations de la Société en temps voulu;
(ii) veiller à ce que la Société ou la Propriété soient en conformité avec toutes les lois
applicables; ou
(iii) accomplir une ou plusieurs des actions mentionnées ci-dessus;

Financement par des Tiers signifie, concernant le Groupe de la Société, tout endettement dans la nature d’emprunt à

un Tiers;

Force Majeure

signifie la survenance de tout événement suivant, par la période, le cas échéant, pendant
laquelle l’exécution des obligations d’une partie selon le Pacte d’Associés sont suspendues
ou empêchées: intempéries, grèves, actes d’ennemi public, la promulgation, imposition ou
modification de toute loi applicable d’application quelconque, laquelle survient
ultérieurement à la date du Pacte d’Associés; actes ou omissions des cocontractants,
architectes et/ou consultants; indisponibilités de la main d’oeuvre ou matériaux,
confiscation ou saisie par tout gouvernement ou autorité publique, condamnations par
toute Autorité Publique, délais induits par un contentieux initié par un tiers, guerres ou
actes d’intimidation (actuels et pendants ou escomptés, soit de jure ou de facto),
arrestations ou autres restrictions gouvernementales (civiles ou militaires), blocages,
insurrections, émeutes, troubles civils, épidémies, éboulements, foudre, tremblement de
terre, feux, ouragans, tempêtes, inondations, désastres, explosions, réaction ou radiation
nucléaire, contamination radioactive, la prévention de condition environnementale qui n’a
pas été provoqué par réclamation de la partie ayant le droit de suspendre, actes ou
l’omission d’agir de toute Autorité Gouvernementale ou toutes causes, soit d’un type
énuméré ci-dessus soit autre, dont la prévision n’est pas raisonnablement endéans du
contrôle de la partie réclament le droit de suspendre son exécution sur base d’une telle
survenance. Il est expressément compris que le terme Force Majeure n’inclue par l’un
quelconque des événements suivants: (1) difficultés économique, ou (2) le paiement de
liquidité.

Flux Net de Trésorerie

signifie, pour quelque période que ce soit, l’excédent des:
(a) Recettes pour cette période écoulée
(b) Dépenses pour cette période;

Fonction TRI

signifie la fonction XTRI dans Microsoft Excel;

Gérants

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.;

Gérant de Classe A

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.;

Gérant de Classe B

a la signification qui lui est attribuée à l’article 7.1.;

Gestionnaire d’Actifs

Hines

signifie, Hines UK Limited (une société constituée en Angleterre immatriculée sous le
numéro 04012048) ou cet autre membre entièrement détenu et Contrôlé du Groupe
Hines nommé en qualité de gestionnaire des actifs pour la Propriété afin de fournir les
services indiqués dans le Contrat de Gestion des Actifs en question;

Gestionnaire des Actifs

signifie, initialement, le Gestionnaire des Actifs Hines ou toute autre personne qui est
engagée en tant que gestionnaire des actifs pour la Propriété afin de fournir les services
indiqués dans le Contrat de Gestion des Actifs en question;

Grèvement

signifie une hypothèque, taxe, nantissement, privilège, option, restriction, affectation, mise
en gage, droit de premier refus, droit de préemption ou de conversion, droit ou intérêt
des tiers, un autre grèvement, intérêt prioritaire ou sûreté de quelque nature que ce soit,
ou un autre type de contrat ou d’arrangement ayant un effet identique ou similaire à l’une
des dépenses qui précèdent;

Groupe d’Associés

signifie:
(a) concernant Oaktree, le Groupe Oaktree;
(b) concernant Hines, le Groupe Hines; et "membre du Groupe d’Associés" et "Société du
Groupe d’Associés" seront interprétés en conséquence;

Groupe de la Société

signifie la Société et toute SPV, et "membre du Groupe de Sociétés" et "Groupe de Sociétés
de la Société" seront interprétés en conséquence;

Groupe Hines

signifie Hines et toute personne qui est un Affilié Hines, tel que ce termes est défini dans
le Pacte d’Associés, et “membre du Groupe Hines” sera interprété en conséquence;

12318

L

U X E M B O U R G

Groupe Oaktree

signifie toute personne qui directement ou indirectement Contrôle, est Contrôlée par ou
est sous le Contrôle commun (direct ou indirect) avec une Société Mère d’Oaktree de
temps à autre et "membre du Groupe d’Oaktree" sera interprété en conséquence;

Hines

signifie Hines Maxis Associates LLC

Impôt

signifie un impôt, un prélèvement, un droit, ou une autre charge ou retenue d’impôt de
nature similaire, ainsi que toute contribution (en ce compris notamment tout régime de
sécurité sociale ou régime de sécurité sociale des employés) et tout intérêt, pénalité,
montant additionnel ou supplémentaire imposés, évalués ou collectés sur ceux-ci par toute
autorité compétente habilitée à établir et/ou percevoir l’Impôt, en ce compris notamment,
toute pénalité, intérêt ou frais à acquitter en rapport avec tout défaut de paiement ou tout
paiement tardif de ceux-ci et en ce compris toute TVA sur les frais facturés par un
fournisseur et "Impôts" et "Imposition" seront interprétés en conséquence;

Jour Ouvrable

signifie un jour autre que le Samedi, le Dimanche, un jour qui est un jour férié légal à
Londres, Luxembourg, l’Etat de Californie ou New York, ou tout autre jour où les
établissements bancaires sont fermés à Londres, Luxembourg, l’Etat de Californie ou New
York. Afin d’éviter toute confusion, toute référence aux "jour(s)" (et non pas aux "Jours
Ouvrables") dans les présents Statuts signifiera les jours civils;

Loi

a la signification donnée à l’article 1.1.,

Memorandum de

la Structure

signifie l’exposé de la structure nommé “Maxis Tax Structure Report” date du 25 novembre
2013 décrivant le Groupe de la Société et l’acquisition de la Propriété et préparé par
PricewaterhouseCoopers, tel que convenu;

Oaktree

signifie OCM Maxis Holdco S.à r.l.

Pacte d’Associés

Signifie tout pacte d’associés concernant la Société et le Groupe de Sociétés qui peut exister
de temps à autre entre les Associés;

Paiement du Service
de la Dette

signifie tout montant exigé afin d’effectuer le paiement selon tout Financement par des
Tiers et comprend les versements d’intérêts, les paiements d’amortissement, autres
paiements et honoraires et dépenses de quelque nature que ce soit (par exemple, les
commissions d’arrangement, les commissions d’engagement, les honoraires du conseiller,
les frais juridiques et frais similaires et les remboursements des honoraires, frais ou autres
dépenses quels qu’ils soient) concernant ce Financement par des Tiers;

Parts Sociales

a la signification attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe A a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;
Part Sociale de Classe B

a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;

Part Sociale de Classe D a la signification qui lui est attribuée à l’article 5.1.;
Parts Sociales en Défaut
de Paiement

signifie les Parts Sociales de classe C pouvant être émises en cas de Défaut de Paiement
comme exposé dans le Pacte d’Associés;

Partie en Défaut

signifie tout Associé qui se trouve en défaut de paiement, en totalité ou en partie, à la Date
d’échéance en vertu des dispositions du Pacte d’Associés;

PECs

signifie les certificats de parts sociales privilégiées de la Société selon la forme convenue,
pouvant être émis par la Société de temps à autre, et tous autres certificats de parts sociales
privilégiées pouvant être émis par la Société de temps à autre et "PEC" signifie l’un ou
plusieurs des certificats qui précèdent;

Plan d’Activités

signifie un plan d’activités de SPV préparé par le Gestionnaire d’Actifs et soumis à
l’approbation du conseil de gérance de SPV et soumis à Approbation Conjointe. Le Plan
d’Activités sera présenté sous la forme et renseignera les informations équivalentes
exposées dans le Plan d’Activités initial pour SPV qui est rédigé dans la forme qui a été
convenue;

Pourcentage d’Intérêt

signifie:
(a) à la date du 26 novembre 2013, concernant Oaktree, quatre-vingt-dix pour cent (90%)
et concernant Hines, dix pour cent (10%); et
(b) à tout autre moment pour tout Associé, le quotient, exprimé en pourcentage (arrondi
au millième de un pour cent le plus proche) de (i) le Financement en Capitaux Total de cet
Associé (ou le(s) prédécesseur(s) ayants droit) divisé par (ii) la somme du Financement en
Capitaux Total de tous les Associés (ou de leurs prédécesseurs respectifs ayants droit);

Prêts Prioritaires

signifie tous prêts pouvant exister de temps à autre effectués par un Associé à la Société
afin de couvrir un Défaut de Paiement d’un autre Associé, lesquels prêts seront effectués
aux conditions de la Convention de Prêt Prioritaire;

Propriété

signifie une propriété connue sous le nom de The Maxis Building, Western Road, Bracknell
RG12 1RW, enregistrée sous le numéro de parcelle GM681003 auprès du Bureau

12319

L

U X E M B O U R G

d’Enregistrement des Titres de Propriété H.M. (H.M. Land Registry);

Réalisation

a la signification qui est attribuée à ce terme selon la Convention d’Achat;

Recettes

signifie, sur quelque période que ce soit, les recettes brutes totales reçues par un membre
du Groupe de la Société pendant la période considérée, en ce compris (sans double
comptabilisation) toutes les recettes d’un membre du Groupe de Sociétés provenant:
(a) du loyer, des frais, dépenses et autres recouvrements ainsi que tout loyer additionnel
payé à un membre du Groupe de Sociétés (en ce compris pour les places de stationnement);
(b) des concessions faites à un membre du Groupe de la Société (qui sont reconnues par
la Société) qui sont dans la nature des revenus;
(c) du loyer ou de l’assurance couvrant l’interruption des affaires, et l’assurance dommages
et responsabilités dans la mesure où un membre du Groupe de la Société les a reçues (qui
sont reconnues par la Société);
(d) des fonds rendus disponibles dans la mesure où ces fonds sont retirés des comptes de
réserve de la Société et déposés sur les comptes d’exploitation de la Société;
(e) des recettes de la vente ou autre cession de la Propriété;
(f) des recettes du financement, refinancement ou titrisation de la Propriété;
(g) des autres revenus et recettes réalisés par un membre du Groupe de Sociétés (qui sont
reconnus par la Société);

ROFO (Droit de
Préemption ou de Premier
Refus)

signifie la vente par la Société ou la SPV (tel qu’applicable) par un Associé (l’Offrant) et
l’acquisition par un Associé (le Destinataire) de l’Actif Pertinent, qui doit avoir lieu suivant
le dernière à survenir de (i) la date mentionnée par le Destinataire dans une notification
écrite à l’Offrant et la Société (La Notification en Réponse), une telle date ne pouvant pas
être supérieur à trente (30) Jours Ouvrables suivant réception par l’Offrant de la
Notification en Réponse; ou (ii) si l’acquisition par le Destinataire de l’Actif Pertinent est
soumis à toutes conditions de Transfert, la date postérieure de septième (7) Jours
Ouvrables (ou tout autre jour convenu par les Associés par écrit) après la satisfaction de
ou la renonciation à toutes les Conditions de Transfert (et (x) les parties doivent s’efforcer
par tout moyen raisonnable d’assurer que toutes les Conditions de Transfert soient
satisfaites dès que raisonnablement réalisable et (y) si toute Condition de Transfert restent
non satisfaites quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables après la date mentionnée par le
Destinataire dans la Notification en Réponse, l’acquisition ne doit pas avoir lieu et le
Destinataire doit être tenu comme ayant décliné l’exercice du ROFO dans la Notification
en Réponse (soumis au Pacte d’Associé);

Secteur Concurrentiel

signifie le secteur qui se trouve dans un rayon de cinq (5) milles de la Propriété;

Secteur Foncier
Concurrentiel

signifie un immeuble ou immeuble polyvalent (autre que la Propriété) situé dans le Secteur
Concurrentiel qui a une superficie en matière d’espace de bureaux de plus de cinquante
mille (50.000) pieds carrés et superficie actuellement vacante de plus de cinquante mille
(50.000) pieds carrés ou au moins cinquante mille (50.000) pieds carrés de superficies
vacantes expirant dans les trois (3) prochaines années, mesurées à la date de détermination
pertinente;

Société

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.;

Société Mère d’Oaktree signifie OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l.;
SPV

signifie Maxis Propco S.à r.l. ou une Filiale de la Société;

Statuts

a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.1.;

Sûreté Pertinente

Signifie les Parts Sociales, les PECs, les Prêts Prioritaires ou tout intérêt légal ou bénéficiaire
dans l’une des recettes qui précèdent;

Tiers

signifie, concernant la Groupe de Sociétés, toute personne qui n’est pas un membre du
Groupe d’Associés, ou tout Affilié d’un membre d’un Groupe d’Associés;

Total des Fonds Propres signifie concernant un Associé, le montant total de temps à autre des paiements effectués

à:
(a) la Société par l’Associé concerné par la souscription aux Parts Sociales ou la souscription
aux PECs ou les apports au compte d’affectation spécial des capitaux propres de la Société,
ou la souscription aux Parts Sociales qui sont en Défaut de Paiement, en vertu des
conditions du Pacte d’Associés; et
(b) La Société par l’Associé en question ou son Affilié par voie de prêts;
cependant les montants apportés par un Associé en rapport avec un Prêt Prioritaire ou
Apport au Déficit en Capital ne doivent pas être inclus dans le calcul du Total des Fonds
Propres (sauf si expressément prévu dans le Pacte d’Associé);

Transaction Oaktree

Autorisée

signifie tous contrats ou arrangement entre un membre du Groupe de la Société, d’une
part, et Oaktree ou un membre du Groupe Oaktree, d’autre part, dans le but de fournir

12320

L

U X E M B O U R G

des services de gestion d’actifs pendant la période qui s’étend de la résiliation du Contrat
de Gestion des Actifs avec un Gestionnaire des Actifs Hines jusqu’à la nomination d’un
Gestionnaire des Actifs de remplacement et qui est conclu dans des conditions normales
et similaires;

TRI

signifie le "taux de rendement interne" qui est calculé à compter de:
(i) en cas de Financement Initial, la date ultérieure à laquelle les fonds sont apportés à une
Société et de la date à laquelle la Réalisation; et
(ii) en cas de tout autre Financement Nécessaire (ou toutes contributions en capital réalisée
suivant le Pacte d’Associés), la date ultérieure entre la Date d’Echéance et la date à laquelle
la Société reçoit effectivement le Financement Nécessaire en question (ou contribution en
capital),
dans tous les cas en appliquant la Fonction TRI aux flux de trésorerie applicables distribués
à Oaktree conformément aux dispositions du Pacte d’Associés à condition que les
montants apportés par Oaktree en tant que Prêt Prioritaire ou Apport au Déficit en Capital
(et le rendement perçu pour ce Prêt Prioritaire ou Apport au Déficit en Capital) ne soient
pas inclus dans le calcul du TRI;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant

de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l'enregistrement de la
création de des parts sociales et de la nouvelle dénomination des parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales
de Classe A, Parts Sociales de Classe B et Part Sociale de Classe D, nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ 2.300,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2013. Relation GRE/2013/4822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175942/1759.
(130213981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.177.

Conformément à l'article 160-3 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels au 31 décembre 2012 de

Honeywell Hungary Finance Asset Management Limited Liability Company ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014000854/13.
(130224630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12321

L

U X E M B O U R G

Green Metals Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 169.163.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000793/10.
(130224375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

GCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.050.

En date du 2 décembre 2013, et avec effet au 30 novembre 2013, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société
GCI S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 157050.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000799/13.
(140000197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

GDL Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.446.

EXTRAIT

Gemäss aussergewöhnlicher Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung «GDL Asset Ma-

nagement S.à r.l.», mit Sitz in L-9391 Reisdorf, 2A, rue de la Forêt,

eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter Nummer 142.446,
welche stattfand am 11. Dezember 2013, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Pierre PROBST, mit Amtssitz

in Ettelbrück, einregistriert in Diekirch am 13. Dezember 2013, unter der Referenz DIE/2013/15332,

wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Jozsef NEUMAYER, Geschäftsführer, geboren am 2. März 1961 in Budapest (Ungarn), wohnhaft in A-1100

Wien, Knöllgasse 27/24, alleiniger Teilhaber vorerwähnter Gesellschaft verkauft mit sofortiger Wirkung alle im gehö-
renden Anteile der Gesellschaft, und zwar 2000 Anteile an:

Die  Gesellschaft  amerikanischen  Rechts  «WORLD  SYSTEMS  MARKET  LLC»,  (Identifikationsnummer:

L12000006368), mit Sitz in 6538 Collins Av. #286 Miami Beach, FL 3314 (Vereinigte Staaten von Amerika);

2) Abberufung von Herrn Jozsef NEUMAYER, vorbenannt, von seinem Posten als Geschäftsführer und als alleiniger

Teilhaber der Gesellschaft, und dies mit sofortiger Wirkung;

3) Ernennung von Herrn Radek Žd'árský, Marketing Experte, geboren am 13. November 1984 in Nové Zámky (Slo-

wakien), wohnhaft in Nové Zámky, P.Blahu 5188/11, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung.

Diese Ernennung bleibt gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Die Gesellschaft «GDL Asset Management S.à r.l.» ist fortan als Einzelpersongesellschaft mit beschränkter Haftung zu

betrachten.

Ettelbruck, den 23. Dezember 2013.

Pour extrait conforme
Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014000800/30.
(130224358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12322

L

U X E M B O U R G

Genefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.000.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 décembre 2013.

Démission de Madame Sandrine Roux en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Jean-Marc Koltès, née le 1 

er

 septembre 1968, demeurant professionnellement au 16, bou-

levard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Sandrine Roux, administrateur démission-
naire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2014.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014000802/16.
(130224449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Geogare 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 77.555.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014000803/12.
(140000582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.240.

Avec effet au 17 décembre 2013 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Madame Sophie Simoens de son poste de gérant B avec effet immédiat;
- Nomination de Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, né le 07 avril 1984 à São Sebastião da Pedreira,

Lisbonne, Portugal, ayant pour adresse le 2A rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl
Martin Paul Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014000840/17.
(130224457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Heintz Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000868/10.
(140000102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12323

L

U X E M B O U R G

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000787/10.
(140000618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Geogare 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 77.556.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014000804/12.
(140000581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Georose 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 42.583.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014000805/12.
(140000580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

SHCO 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.502.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant unique ATC Management

(Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014001232/15.
(140000191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12324

L

U X E M B O U R G

Surrey Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.488.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance

En date du 29 juillet 2013, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 5, Rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 août 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014001211/15.
(130224497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Schindler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 3.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ROGER WAGNER
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001222/12.
(140000017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Stelarlux Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.446.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001206/12.
(130224330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

SCG Transports Internationaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 45.819.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001221/10.
(130224021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Simius Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.895.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

12325

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014001235/10.
(130224569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Shannon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 75.274.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014001230/10.
(140000705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Savoy Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014001217/10.
(140000745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Safetouring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.380.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014001215/14.
(140000210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Smile Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.138.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société en date du 16 octobre 2013:
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian DESCOUPS, Monsieur Jean-

François  CAEYMAEX  et  Monsieur  Michel-Yves  BOLLORE  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  approuvant  les  comptes  de
l'année se clôturant au 31 mai 2014.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de la société CLYBOUW et ASSOCIES S.à r.l. comme commissaire aux

comptes jusqu'à l'Assemblée Générale statuant au 31 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Caeymaex
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014001199/17.
(130224286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12326

L

U X E M B O U R G

Solar Carbide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 1, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 170.957.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014001201/13.
(130224532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Eriks MARTINOVSKIS.

Référence de publication: 2014001214/9.
(130224605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

SCAP (Société de Courtage en Assurances et Placements), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.906.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "EURO'CAP ASSURANCES ET PLACEMENTS", établie et ayant

son siège social à F-57100 Thionville, 9, rue d'Angleterre (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du
Tribunal d'Instance de Thionville sous le numéro B 410 783 690, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Henri
MELE, gérant de société, demeurant à F-57130 Jussy, 13, rue de la Porte Sainte Catherine (France), lui-même ici représenté
par Monsieur Sébastian FEVE, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 8, boulevard de la
Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la

seule et unique associée actuelle (l'"Associée Unique") de la société à responsabilité limitée "SCAP (Société de Courtage
en Assurances et Placements)" (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la
Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144906, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 610 du 20 mars 2009, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 novembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 8 février 2010

et qu'elle a pris, par son représentant, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de modifier avec effet au 27 novembre 2013 l'objet social et de donner en conséquence à

l'article 2 des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet principal toutes prestations de services relatives à des activités d'intermédiation

d'affaires, d'accompagnement, de management et d'administration.

Elle peut s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut

participer dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La Société peut en outre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

12327

L

U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts et avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sébastian FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2013. Relation GRE/2013/5308. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014001220/50.
(130223899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Scirocco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.901.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Scirocco S.à r.l.

Référence de publication: 2014001223/11.
(130224299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Scirocco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.901.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Scirocco S.à r.l.

Référence de publication: 2014001224/11.
(140000377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Markodif S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.123.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le 17 décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Claude BOYER, retraité, demeurant à F-13109 Simiane-Collongue, 21, Avenue des Rosiers,
ici représenté par Catherine MAGETTE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

12328

L

U X E M B O U R G

I. - Que la société anonyme "MARKODIF S.A." établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri

M. Schnadt, a été constituée suivant acte de Maître Christine Doerner en date du 23 juillet 2003, publié au Mémorial C
numéro 943 du 12 septembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
95123.

II. - Que la société anonyme "MARKODIF S.A." possède un immeuble en France et que l'actionnaire unique Monsieur

Claude BOYER chargera son notaire de régler toutes les formalités y afférentes en France;

III. - Que le capital social de la société anonyme "MARKODIF S.A.", pré-qualifiée, s'élève actuellement à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN
EUROS (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées;

IV. - Que le comparant en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la susdite société anonyme "MARKODIF S.A.".

V. - Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique,

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;

VI. - Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs

et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VII. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII. - Qu'il a été procédé à l'annulation des actions au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MAGETTE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/12/2013. Relation: EAC/2013/16677. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001021/47.
(140000183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

NCB Warrant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.436.

Le Bilan au et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

NCB Warrant Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2014001060/14.
(130224217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Nature &amp; Passion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 44, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 64.756.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014001059/10.
(130224016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12329

L

U X E M B O U R G

Neoclides Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 102.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001061/10.
(140000764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Faisant suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2013,
sont élus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
Henry Cannell Kelly - 4 rue JP Lanter; 5943 Itzig, Luxembourg
Toby Hogbin - Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh EH1 2ES, United Kingdom
Darren Cannon - Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh EH1 2ES, United Kingdom
Sheena Mary Kelman - Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh EH1 2ES, United Kingdom
Paul Hughes - Saltire Court, 20 Castle Terrace, Edinburgh EH1 2ES, United Kingdom
En remplacement des administrateurs suivants sortants:
Zvi Hoffman
Jan Ankarcrona
Michael Hoare
Aly El Tahry
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014001023/23.
(130224602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Moonline Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOONLINE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014001038/12.
(140000635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

MGix, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 138.454.

<i>Extrait de cessions de parts sociales

Il résulte de deux conventions de cession de parts sous seing privé du 30 septembre 2013
Depuis le 30/09/22013, les associés de la société MGIX SARL sont composés comme suit:

12330

L

U X E M B O U R G

- Mme Nathalie MERGAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Née le 24/08/1952 à Arlon (Belgique)
domiciliée à 39 Rue du Neufchateau, B-6720 HABAY-LA-NEUVE

38 parts sociales

- M. Robert Joseph GOFFIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
né le 1 

er

 février 1951 à Bras-Haut, Belgique

29, rue de la Faloise, B-6840 NEUFCHATEAU

62 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

(100 parts sociales d'une valeur nominale de 125,-€ chacune soit un capital de 12.500,- €.)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001031/19.
(130224626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Les Délices de la Faïencerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.971.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. - Madame Pascale OBERLE, salariée, née à Luxembourg, le 25 novembre 1978, demeurant à L-1857 Luxembourg,

19, Rue du Kiem.

2. - Monsieur Nijaz LATIC, salarié, né à Berane (Monténégro) le 18 avril 1979, demeurant à L-8030 Stassen, 39, Rue

du Kiem.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a. - Que la société à responsabilité limitée "Les Délices de la Faïencerie S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 162.971, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 22 octobre 2005.

b. - Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

c. - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d. - Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
et sa mise en liquidation.

e. - Que les associés se désignent comme liquidateurs de la société, mission qu'ils acceptent.
f. - Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.

g. - Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h. - Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i. - Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
j. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1857 Luxem-

bourg, 19, Rue du Kiem.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascale OBERLE, Nijaz LATIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

12331

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174181/46.
(130212840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Val Saint André S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.699.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143), ici représentée par Madame Susana GONCALVES MARTINS, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «VAL SAINT ANDRE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

12332

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mars à 09.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

12333

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux deux mille cinq cents

(2.500) actions.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros..

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin Arthur RUTLEDGE, demeurant professionnellement au 50 route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. GONCALVES MARTINS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16355. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013178339/143.
(130217546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Group Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9541 Wiltz, 28, rue du Moulin à Vent.

R.C.S. Luxembourg B 147.321.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000795/9.
(140000020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12334

L

U X E M B O U R G

Highland Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000851/9.
(140000526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Hill Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.179.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000852/9.
(130224298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001229/9.
(140000616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Soneparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 161.554.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001243/9.
(130224198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'administrateur B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Douwe TERPSTRA.

Référence de publication: 2014001213/9.
(130224605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.375.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001202/9.
(130224333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

12335

L

U X E M B O U R G

Salud Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001194/9.
(140000071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000676/9.
(130224543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000677/9.
(130224544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Divona B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000662/9.
(130223896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Coiffure de Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 47, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 160.193.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000644/9.
(140000038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Coaching International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.225.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000643/9.
(140000731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Coaching International S.A.

Coiffure de Lux S.à r.l.

Divona B S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

GCI S.A.

GDL Asset Management S.à r.l.

Genefin S.A.

Geogare 1

Geogare 2

Georose 1

G.O. II - Luxembourg Alfamar S.à r.l.

Green Metals Solutions (Luxembourg) S.A.

Group Invest Luxembourg

Heintz Immobilier S.à r.l.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl

Highland Marine S.A.

Hill Properties S.à r.l.

Honeywell Hungary Finance Ltd. - Luxembourg Branch

Les Délices de la Faïencerie S.à r.l.

Markodif S.A.

Martin Currie Global Funds

Maxis Midco S.à r.l.

MGix

Moonline Investment S.A.

Nature &amp; Passion S.à r.l.

NCB Warrant Holdings S.à r.l.

Neoclides Lux S.A.

Sadovaya Group S.A.

Sadovaya Group S.A.

Safetouring International S.A.

Salud Investments S.A.

Savoy Properties S.A.

SCAP (Société de Courtage en Assurances et Placements)

SCG Transports Internationaux S.à r.l.

Schindler

Scirocco S.à r.l.

Scirocco S.à r.l.

Shangri-La Hotels (Europe)

Shannon Investments S.A.

SHCO 37 S.à r.l.

Simius Promotions S.àr.l.

Smile Invest S.A.

Solar Carbide S.à r.l.

Sole S.A.

Soneparfi SA

Stelarlux Industrie S.à r.l.

Stelarlux Industrie S.à r.l.

Stelarlux Industrie S.à r.l.

Stelarlux Industrie S.à r.l.

Sunrise Global S.A.

Surrey Europe S.à r.l.

Val Saint André S.A.