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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 253

28 janvier 2014

SOMMAIRE

3J Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12132

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.  . . . . . .

12111

Allnex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12111

BSRECP II Offshore International Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12098

BSRECP II Onshore International Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12113

BS Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12138

EPGF Nevis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12130

FDV II Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12121

FDV Venture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12129

Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12130

Fosbel Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12121

Ifigenia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

Immo Dalari s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Immo Dalari s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Immo Dalari s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Immo Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Immo-Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12111

Impexsolar Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12134

Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .

12110

IM Properties (Germany) S.à.r.l. . . . . . . . . .

12108

Initial Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12109

Intertel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12110

IPEF III Holdings N° 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12137

Jenosh S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12136

Jolux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12108

Jos & Jean-Marie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12108

Jost Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12110

J.S.E. Immobilière sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12110

KA Communications Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

12107

King George Holdings Luxembourg IA S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12107

King George Holdings Luxembourg IIA S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12107

King George Holdings Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12107

KONYA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12107

Lahache S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12140

L'Hôtel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Lobo Leasing Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12108

L.RAPHAEL International S.A.  . . . . . . . . . .

12133

L.S.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

Merck-Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12138

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.  . . . . . . . . .

12134

Promotions Tavares & Fils, s.à r.l.  . . . . . . .

12138

QS PEP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12130

Shaw Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12105

Staredition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

12144

Tevaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12132

Unicity XVII Edinburgh 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

12121

Vhano-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12132

Vum Faass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12133

12097

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U X E M B O U R G

BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.640.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the third of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.045, here
represented by two managers:

- Marielle STIJGER, private employee, with professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and
- Dominique LE GAL, private employee, with professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (EUR 0.01) each.

The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

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The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the board of managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

12099

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Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s).

The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

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Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transistory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)

shares have been subscribed by the sole shareholder, GS Lux Management Services S.à r.l., prenamed and represented
as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally

residing at Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB England, United Kingdom; and

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representatives signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par:

- Madame Marielle STIJGER, Gérante, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg; et
- Monsieur Dominique LE GAL, Gérant, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La dénomination de la société est «BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'Euros (EUR 100.000.000.-) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission de

parts sociales, le conseil de gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves

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excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  membres  du  conseil  de  gérance  seront  considérées  comme  étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

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Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Euros (EUR 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR
10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions ont été

souscrites par l'actionnaire unique, GS Lux Management Services S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
et libérées intégralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnel-

lement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 88.045, ayant son siège social 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough

Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. STIJGER, D. LE GAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176533/410.
(130215745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Shaw Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 163.099.

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Shaw Industries Group, Inc., une société régie par les lois de l'Etat de Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 616 E Walnut Avenue, Dalton, Georgia 30721, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Bureau du Secrétaire
d'Etat du Géorgie sous le numéro J416121 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de Shaw Industries S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.099, constituée par acte notarié

12105

L

U X E M B O U R G

du notaire soussigné, le 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2606 daté du
26 octobre 2011, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour (la «Société»).

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, les premières deux phrases de l'article 4 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

" Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers."

Version en langue française

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, la première phrase

du deuxième paragraphe de l'article 12 relatif aux décisions du conseil de gérance:

Version en langue anglaise

" Art. 12. At least one class A and one class B managers present in person or represented in Bertrange are a quorum."

Version en langue française

« Art. 12. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe

B sont présents ou représentés à Bertrange et forment le quorum de présence.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier comme suit, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, l'article 13 relatif

à la tenue des assemblées générales:

Version en langue anglaise

" Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Bertrange within six
months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand-Duchy
of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting."

Version en langue française

« Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Bertrange dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.

12106

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2013. Relation: MER/2013/2747. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179197/76.
(130218082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

King George Holdings Luxembourg IA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 225.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.273.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Philip John Jensen est désormais située au 575 Market Street,

Suite 2500, San Francisco CA, 94105, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182618/11.
(130222287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

King George Holdings Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.272.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Philip John Jensen est désormais située au 575 Market Street,

Suite 2500, San Francisco CA, 94105, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182619/11.
(130222299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

King George Holdings Luxembourg IIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 75.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.271.

Il est à noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Philip John Jensen est désormais située au 575 Market Street,

Suite 2500, San Francisco CA, 94105, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182620/11.
(130222298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

KA Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6477 Echternach, 50, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 80.821.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182622/9.
(130222928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

KONYA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.783.

Le bilan de la société au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12107

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013182634/12.
(130222514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lobo Leasing Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.810.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’associée unique de la Société en date du 19 décembre 2013 que:
1. La démission de Monsieur Vincent LU, en tant que gérant unique de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
2. Madame Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née le 26 septembre 1977 à Séoul, République de Corée, demeurant

professionnellement au 345 Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée en tant que gérant
de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée.

3. Monsieur Livio GAMBARDELLA, né le 2 décembre 1975 à Terlizzi, Italie, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat
et ce pour une durée illimitée.

4. Monsieur Tony WHITEMAN, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, demeurant professionnellement au

14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet
immédiat et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182649/23.
(130222593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Jolux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.680.

Les comptes annuels de liquidation au 12 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182611/10.
(130223041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Jos &amp; Jean-Marie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 4, Am Clemensbongert.

R.C.S. Luxembourg B 141.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182612/10.
(130222587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

IM Properties (Germany) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12108

L

U X E M B O U R G

<i>Pour IM PROPERTIES (GERMANY) S.À.R.L.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013182573/11.
(130222353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182575/10.
(130223231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182576/10.
(130223232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182577/10.
(130223248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Immo Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 84.416.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182578/10.
(130223140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Initial Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 138.183.

<i>Extrait du procès verbal de délibération du conseil d'administration tenu en date du 20 décembre 2013 au siège social de la société

Il résulte du procès-verbal de délibération du Conseil d'Administration tenu en date du 20 décembre 2013 au siège

social de la Société que:

<i>«Première décision

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2013.

12109

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième décision

Le Conseil d'Administration décide de renseigner auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

les nouvelles adresses des membres du Conseil d'Administration comme suivant:

- M. Jérôme BACH - demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- M. Jean-Philippe FRANCOIS - demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013182590/23.
(130222651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Intertel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.

R.C.S. Luxembourg B 62.211.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013182596/11.
(130222361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

J.S.E. Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.193.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.àr.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013182602/13.
(130223158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Jost Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182603/10.
(130222580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12110

L

U X E M B O U R G

<i>Pour IM PROPERTIES (GERMANY 2) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013182572/11.
(130222350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Immo-Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d'Ellange.

R.C.S. Luxembourg B 88.986.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elvange, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182582/10.
(130223339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.221.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67852 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177511/10.
(130216604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Allnex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.800.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.

THERE APPEARED:

Mrs. Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg,
on behalf of the board of managers of the company "Allnex S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered

office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B173.541, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
5 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 228 on
30 January 2013 (the "Company" or the "Absorbing Company"). The articles of incorporation have been amended pur-
suant  to  a  deed  of  Maître  Jean-Paul  Meyers,  notary  residing  in  Rambrouch,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  acting  in
replacement of the undersigned notary, on 28 March 2013, not yet published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on her by virtue of a resolution adopted by the managers of the Company in its

Meeting dated 30 October 2013,

an excerpt of such Board Meeting, after being signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

- That in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER on

dated 31 October 2013, published in the Mémorial, number 2815 on 11 November 2013, the Company, as absorbing
company (the "Absorbing Company"), and the company "Luxembourg Coating Resins S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, with registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B173.427, incorporated pursuant to a notarial deed
dated 4 December 2012, published in the Mémorial C number 197 on 26 January 2013, page 197. The articles of incor-
poration have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 17 December 2012, published in the Mémorial
C, number 378 on 15 February 2013, as absorbed company (the "Absorbed Company"), contemplated to merge;

- that no shareholder of the absorbing company required, during the delay of one (1) month following the publication

in the Mémorial of the merger proposal, the convening of an extraordinary general meeting of the Absorbing Company,
called to pronounce on the approval of the merger;

12111

L

U X E M B O U R G

- consequently, the merger became effective and entailed ipso jure the universal transfer, both as between the merging

companies and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company.
Moreover, the Absorbing Company will as from today carry out all agreements and obligations of whatever kind of the
Absorbed Company such as these agreements and obligations exist and in particular carry out all agreements existing
with the creditors of the Absorbed Company and will be subrogated to all rights and obligations from such agreements;

- following the merger, the Absorbed Company ceased to exist, full and entire discharge is granted to the managers

of the Company;

- following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed Company

shall be cancelled and books and documents of the Absorbed Company shall be kept during the legal period (five (5)
years) at the registered office of the Absorbing Company, at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.

<i>Statement

Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications

and certifies the existence and the validity of acts and formalities to be carried out by the Merging Companies and that
in consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

A COMPARU:

Madame Linda HARROCH, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant
au nom et pour compte du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée «Allnex S.à r.l.», avec siège social

au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.541, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») sous le numéro 228 en date
du 30 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à
Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg agissant en remplacement du notaire soussigné, le 28 mars 2013, non encore
publié au Mémorial C (la «Société» ou la «Société Absorbante»).

en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une résolution dudit conseil de gérance, prise lors de sa

réunion du 30 octobre 2013,

un extrait desdites résolutions du conseil de gérance, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER

en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial, numéro 2815 en date du 11 novembre 2013, la Société, en tant que
société absorbante (la «Société Absorbante») et la société «Luxembourg Coating Resins S.à r.l.», avec siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  173.427,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  5  décembre  2012,  publié  au
Mémorial C sous le numéro 197 en date du 26 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par acte notarié
en date du 17 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, en tant que société absorbée (la «Société Absorbée»),
ont projeté de fusionner;

- qu'aucun associé de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au Mémorial

du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée à se
prononcer sur l'approbation de la fusion;

- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la
Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de
quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à cette date et exécutera
en particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats;

12112

L

U X E M B O U R G

- que suite à la fusion intervenue, la Société Absorbée a cessé d'exister, décharge pleine et entière est accordée aux

gérants de la Société;

- que suite encore à l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée

seront annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au siège
de la Société Absorbante, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 273 de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu'il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l'existence et la validité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes et de ce fait que les
conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16637. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013177517/110.
(130217135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.674.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the third of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 2, Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.045, here
represented by two managers:

- Marielle STIJGER, private employee, with professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and
- Dominique LE GAL, private employee, with professional address at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18 

th

 , 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

12113

L

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each.

The company shall have an authorized capital of one hundred million Euros (EUR 100,000,000.-) represented by ten

billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (EUR 0.01) each.

The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the board of managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term "sole manager" is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association shall be read as a reference to the "sole manager".

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

12114

L

U X E M B O U R G

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s).

The board of managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

12115

L

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31 

st

 , the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Transistory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)

shares have been subscribed by the sole shareholder, GS Lux Management Services S.à r.l., prenamed and represented
as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- GS Lux Management Services S.à r.l., a Luxembourg Société á responsabilité limitée, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally

residing at Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB England, United Kingdom; and

- Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the representatives of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representatives signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par:

- Madame Marielle STIJGER, Gérante, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg; et
- Monsieur Dominique LE GAL, Gérant, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'Euros (EUR 100.000.000.-) représenté par dix milliards

(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres

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U X E M B O U R G

titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission de

parts sociales, le conseil de gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un
tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  membres  du  conseil  de  gérance  seront  considérées  comme  étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Euros (EUR 10.000,-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR
10.000.-), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions ont été

souscrites par l'actionnaire unique, GS Lux Management Services S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
et libérées intégralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Marielle STIJGER, Director, née à Capelle aan den IJssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant professionnel-

lement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant professionnellement

au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 88.045, ayant son siège social 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement à Peterborough

Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni;

- Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. STIJGER, D. LE GAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177615/410.
(130216883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Fosbel Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013182462/10.
(130222665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

FDV II Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.480.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV II Venture

Référence de publication: 2013182469/10.
(130223281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Unicity XVII Edinburgh 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.646.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301 and having a share capital of EUR 13,300.-,

represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity XVII Edinburgh 3 S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military

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developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.a r.l., represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).

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The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,048.60.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besancon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Sava SAVOV, born on June 1, 1977 in Karnobat, Bulgaria, residing professionally at 27 Knightsbridge, London

SW1X 7LY, England.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et au capital social de EUR 12.500,-,

ici  représentée  par  Monsieur  Max  MAYER,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Unicity XVII Edinburgh 3 S.à r.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en

particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand

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Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En  cas  de pluralité  d'associés, la  cession de  parts  sociales  à  des non-associés  est  soumise  à  l'accord préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

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6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures

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des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.048,60-.

<i>Décisions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Lu-

xembourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Sava SAVOV, né le 1 

er

 juin 1977 à Karnobat, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2013. Relation GRE/2013/4933. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177363/446.
(130215984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

FDV Venture, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.049.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FDV Venture

Référence de publication: 2013182470/10.
(130223280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

12129

L

U X E M B O U R G

Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.987.

EXTRAIT

Monsieur Isidro Pladevall Jane demeure à c/ Nuñez Morgado n° 1, 1C 28036 Madrid.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013182484/10.
(130222122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

EPGF Nevis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.973.

Suite à résolution en date du 3 décembre 2013, l'associé unique de la société a décidé d'élire Paul Lawrence, ayant

son adresse professionnelle 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant, catégorie A, de la société pour
une durée indéterminée, avec effet au 10 décembre 2013.

Monsieur Paolo Alonzi a été nommé comme gérant, catégorie A, de la société pour une durée indéterminée, avec

effet au 10 décembre 2013.

Désormais, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Paolo Alonzi
- Anne-Marie Kidd
- Paul Lawrence

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181435/17.
(130221303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

QS PEP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.988.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QUILVEST &amp; PartNERS, a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 3, Boulevard Royal, L-2449 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B156.529 ("Quilvest &amp; Partners") being the sole shareholder of QS PEP, a société à responsabilité limitée having
its registered office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 170.988, whose share capital is USD 20,000 (the "Company") and incorporated by deed of
Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who acted in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on 14 

th

 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 27

th

 August 2012 under number 2121, page 101795,

represented by Bernard Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4 December

2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be submitted at the same time to the registration formalities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to enact as follows:

(A) Quilvest &amp; Partners holds all of the four hundred (400) shares in issue in the Company, so that decisions can validly

be taken on all items of the agenda.

(B) That the items on which a resolution is to be passed are as follows:

<i>Agenda

Amendment of the object of the Company and restatement of article two of the Company's articles of association so

as to read as follows:

12130

L

U X E M B O U R G

" Art. 2. The object of the Company is to render advisory, management, accounting and administrative services, as the

case may be in its capacity as general partner of "QS PEP S.C.A., SICAR", a société d'investissement en capital à risque,
subject to the provisions of the law of 15 June 2004 on investment companies in risk capital, as amended, as well as of
any company affiliated to QS PEP S.C.A. SICAR, including special limited partnerships, and take any measures, as well as
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend and restate the object clause of the Company provided for in article two of the Company's

articles of association as set forth in the agenda above.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is drawn in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed, the appearing person, known by the notary by its surname, name, address and legal status,

signed together with the undersigned notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux treize, le sixième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

QUILVEST &amp; PartNERS, une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B156.529 («Quilvest &amp; Partners»), étant l'associé unique de QS PEP, une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B170.988, au capital de USD 20.000 (la «Société») et constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 août 2012,
numéro 2121, page 101795,

représentée par Bernard Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 4 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en qualité de représentant de l'associé unique de la Société, a requis le notaire instru-

mentant d'acter ce qui suit:

(A) Quilvest &amp; Partners détient toutes les quatre cents (400) parts sociales de la Société de sorte que des décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l'objet de la Société et refonte de l'article 2 des statuts de la Société de sorte qu'il se lise comme suit:

" Art. 2. L'objet social de la Société est de fournir des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité ou

à l'administration selon les cas en qualité d'associé commandité de "QS PEP S.C.A., SICAR", une société d'investissement
en capital à risque, soumise aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d'investissement en capital à risque,
telle que modifiée, ainsi que de toute société affiliée à QS PEP S.C.A. SICAR, y compris des sociétés en commandite
spéciale, mais également de réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son objet
social.»

Par la suite, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier et de procéder à une refonte de la clause relative à l'objet de la Société prévue à l'article deux

des Statuts tel que prévu dans l'ordre du jour.

Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande de la partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en-tête.
Et après lecture, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, résidence et état civil, a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

12131

L

U X E M B O U R G

Signé: B. CHARPENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57328. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179143/91.
(130217957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Vhano-Lux SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 157.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182017/9.
(130221757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Tevaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 89.289.

<i>Extraits des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 23 décembre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

L'Associé Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter la démission des gérants de la Société, Madame Brigitte DENIS et la société à

responsabilité limitée EXETER, avec effet immédiat.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé Unique décide de nommer en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée, Madame Emmanuelle DEVALLAND, gérante de sociétés, résidant au 38 Rue de Bretagne, F-75003
Paris  (France),  Madame  Annabelle  GIOVANARDI,  employée  privée,  résidant  professionnellement  au  15,  rue  Astrid,
L-1143 Luxembourg et la société FASCONTROL S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 15, rue
Astrid, L-1143 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEVACO S.à r.l.
EXETER
<i>Associé Unique

Référence de publication: 2013181979/25.
(130221274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

3J Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.066.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2013, trente-deux (32) parts sociales détenues dans la Société par M.Charles-Louis Josa, né

le 4 octobre 1958, à Nice (France), et demeurant professionnellement au 61-63 rue Hallé F-75014 Paris, France détenant
deux cent cinquante (250) parts sociales ont été transférées comme suit:

12132

L

U X E M B O U R G

- Seize (16) parts sociales transférées à Monsieur Pierre Paul Louis JOSA, né le 07/05/1992 à Boulogne Billancourt,

France et demeurant au 61-63 rue Hallé, 75014 Paris, France,

- Seize (16) parts sociales transférées à Monsieur Guillaume Charles Emmanuel JOSA, né 25 septembre 1989 à Boulogne

Billancourt, France et demeurant au 11, rue des Charmettes, 69100 Villeurbanne, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature

Référence de publication: 2013182058/20.
(130221869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Vum Faass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182024/10.
(130221198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

L.RAPHAEL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 147.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182639/10.
(130223002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

L.S.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.182.

<i>Extrait des résolutions des Actionnaires en date du 15 novembre 2011:

Les actionnaires de la Société:
- Prennent note de la démission de Mr Claudio COLOMBO avec effet au 15 novembre 2011;
- Décident de nommer Mr Alberto POZZI, résidant professionnellement Via Nassa 3, CH-6900 Lugano (Suisse), en

tant que gérant de la société avec effet au 15 novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182643/13.
(130223032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

L'Hôtel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 2A, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 143.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182644/10.
(130222113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

12133

L

U X E M B O U R G

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013182571/11.
(130222688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Impexsolar Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 147.256.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182585/9.
(130221610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ProLogis Netherlands VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.253.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis Holding XVI B.V., a company incorporated under Dutch law, having its registered office at Gustav Mahlerplein,

17,  NL-1082  MS  Amsterdam  (the  Netherlands),  registered  in  the  Netherlands  Chamber  of  Commerce  Commercial
Register under the number 34288379,

duly represented by its sole manager Prologis Directorship II B.V., a company incorporated under Dutch law, having

its registered office at Gustav Mahlerplein, 17, NL-1082 MS Amsterdam (the Netherlands), registered in the Netherlands
Chamber of Commerce Commercial Register under the number 34222217,

itself represented by Mr. Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his

capacity as manager of the company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature,

I.- The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that ProLogis

Holding XVI B.V., prenamed, is the sole actual shareholder of "ProLogis Netherlands VII S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, incorporated by a notarial deed
on March 24 

th

 , 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 463 of June 17 

th

 , 1999.

The Company's articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on May 03

rd

 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1072 of November 27 

th

 , 2001.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article 21 of the articles, concerning the possibility to distribute interim dividends.
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 21 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,

12134

L

U X E M B O U R G

2.These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3.The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4.The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.».
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis Holding XVI B.V., une société constituée sous la loi néerlandaise, ayant son siège social à Gustav Mahlerplein,

17, NL-1082 MS Amsterdam (les Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34288379,

représentée par son gérant unique Prologis Directorship II B.V., une société constituée sous la loi néerlandaise, ayant

son siège social à Gustav Mahlerplein, 17, NL-1082 MS Amsterdam (les Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce des
Pays-Bas sous le numéro 34222217,

elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la société, dûment autorisé à engager la société par sa seule signature.

I.- Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter: que la société ProLogis Holding

XVI B.V, prénommée, est actuellement le seul associé de la société "ProLogis Netherlands VII S.à r.l.", ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, qui a été constituée suivant acte notarié du 24 mars 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 17 juin 1999 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 03 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1072 du 27 novembre 2001.

II.- La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'article 21 des Statuts, concernant la possibilité de la distribution des acomptes sur dividendes;
2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 21 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.»

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros (EUR 900,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56739. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179093/99.
(130218161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Jenosh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.302.

L'an deux mille treize.
Le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Samuel GELRUBIN, gérant de société, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 100, boulevard Maurice Bar-

res,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "Jenosh S.à r.l.", ayant son siège social

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 172302, con-
stituée par acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
23 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 2857 du 24 novembre 2012,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide d'adopter une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par part sociale et d'échanger les cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune contre douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept mille deux cents Euros (EUR 7.200,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à dix-neuf mille sept cents Euros (EUR
19.700,-) par l'émission de sept mille deux cents (7.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Souscription de la totalité des sept mille deux cents (7.200) parts sociales nouvelles par l'associé unique, Monsieur

Samuel GELRUBIN, pré-nommé, et libération intégrale desdites parts sociales par l'apport en nature de sept mille deux
cents (7.200) actions représentant vingt pourcent (20,00 %) du capital de Novol S.A., société anonyme, ayant son siège
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 180400, esti-
mées à sept mille deux cents Euros (EUR 7.200,-).

Un rapport d'évaluation a été émis par la gérance de la société à responsabilité limitée Jenosh S.à r.l., par lequel l'apport

en nature des actions de la société Novol S.A., pré-nommée, a été évalué.

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le souscripteur, agissant par son mandataire prémentionné, déclare que l'apport est libre de tout privilège ou gage et

qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son apport à la société et que des instructions valables ont été

12136

L

U X E M B O U R G

données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de son apport à la société.

La preuve de la propriété juridique de l'apport a été rapportée au notaire instrumentant.
Le souscripteur reconnaît ensemble avec la société qu'ils accompliront toutes les formalités concernant le transfert

valable de l'apport à la société.

Le souscripteur est représenté par Monsieur Max MAYER, pré-nommé.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le comparant décide de modifier l'article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille sept cents Euros (EUR 19.700,-) représenté par dix-neuf

mille sept cents (19.700) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de 1.000,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2013. Relation GRE/2013/5161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013178880/64.
(130218325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.607.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "IPEF III HOLDINGS N° 11 S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 78607, ayant son siège social à
Luxembourg  au  18,  rue  de  l'Eau,  constituée  par  acte  de  Me  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
331 du 7 mai 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq mille
euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. LAC/2013/57355. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177905/50.
(130217289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Promotions Tavares &amp; Fils, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 111.104.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177190/9.
(130215843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

BS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9177 Niderfeulen, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 171.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177614/9.
(130217327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Merck-Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 9.108.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

versammelten sich in außerordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft „Merck-Finanz

AG” (die „Gesellschaft”), eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 9108, gegründet gemäß nota-
rieller  Urkunde  vom  1.  Juli  1970,  veröffentlicht  im  Memorial  C,  Nummer  119  vom  15.  Juli  1970.  Die  Satzung  der
Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar vom 10.
November 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 2489 vom 22. Dezember 2009.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Giacomo DI BARI, Privatbeamter, mit beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

Der  Vorsitzende  ernennt zur  Schriftführerin  Frau  Susana GONCALVES MARTINS,  Privatbeamtin,  mit  beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

Die Gesellschafterversammlung  wählt  zur  Stimmenzählerin  Frau Christine  RACOT,  Privatbeamtin,  mit  beruflicher

Anschrift in Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Die Stimmenzählerin bestätigt, dass das Aktienkapital vollständig vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird von dem

Vorsitzenden, der Schriftführerin und der Stimmenzählerin unterschrieben und dem vorliegenden Protokoll beigefügt.

Der Vorsitzende stellt daraufhin folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Abschaffung des Nominalwertes der Aktien die sich auf das Gesellschaftskapital beziehen.
2. Herabsetzung des Kapitals von sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) auf Ein und dreissig tausend Euro (EUR

31.000,-) durch Reduzierung des Buchwertes („valeur au pair comptable”) der Aktien und Rückzahlung an die Aktionäre
von fünf Millionen neunhundert neunundsechzig tausend Euro (EUR 5.969.000,-) zum prorata ihrer Beteiligung im Kapital
der Gesellschaft, gemäß Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze. Das Ziel der Herabsetzung des Kapitals ist es, die Kapitalausstattung an die finanziellen Bedürfnisse
der Gesellschaft anzupassen.

3. Anpassung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzungen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
"Das Aktienkapital beträgt ein EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-) und ist in DREIHUNDERTTAU-

SEND (300.000) voll eingezahlten Namensaktien ohne Nominalwert eingeteilt."

4. Genehmigung an den Verwaltungsrat, gebunden durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrates, das Zahlungsdatum des Ertrages der Herabsetzung des Kapitals festzulegen.

5. Verschiedenes.
II.- Die Anwesenden und die vertretenen Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind

in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie dem
Versammlungsvorstand unterzeichnet und dem vorliegenden Protokoll beigefügt wird.

III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass DREIHUNDERTTAUSEND (300.000) Aktien, die das gesamte Ge-

sellschaftskapital  von  SECHS  MILLIONEN  Euro  (EUR  6.000.000,-)  darstellen,  auf  der  gegenwärtigen  Versammlung
anwesend oder vertreten sind. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß ein-
berufen  und  erklären,  vorweg  Kenntnis  der  Tagesordnung  gehabt  zu  haben,  so  dass  auf  eine  förmliche  Einberufung
verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig

über die Tagesordnung beraten.

Nach eingehender Beratung fasst die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt den gegenwärtigen Nennwert der Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünf Millio-

nen neunhundert neunundsechzigtausend Euro (EUR 5.969.000,-) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Stand von
sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) auf denjenigen von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, durch
Reduzierung des Buchwertes („valeur au pair comptable”) der Aktien und Rückzahlung an die Aktionäre von fünf Millionen
neunhundert neunundsechzigtausend Euro (EUR 5.969.000,-) zum „prorata” ihrer gegenwärtigen Beteiligung im Kapital
der Gesellschaft, gemäß Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze. Das Ziel der Herabsetzung des Kapitals ist es die Kapitalausstattung an die finanziellen Bedürfnisse
der Gesellschaft anzupassen.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschließt die außerordentliche Gesellschaf-

terversammlung Artikel fünf (5) Absatz eins (1) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Gesellschaftskapital - Aktien - Aktienzertifikate (erster Absatz). "Das Aktienkapital beträgt EINUNDDREIS-

SIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-) und ist in DREIHUNDERTTAUSEND (300.000) voll eingezahlten Namensaktien
ohne Nominalwert eingeteilt."

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt dem Verwaltungsrat, gebunden durch die Kollektivun-

terschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, die Genehmigung zu geben das Zahlungsdatum des Ertrages der
Herabsetzung des Kapitals festzulegen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Ka-

pitalherabsetzung erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka zweitausend Euro abgeschätzt.

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Gesellschafterversammlung

für geschlossen.

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U X E M B O U R G

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. DI BARI, S. GONCALVES MARTINS, C. RACOT, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 10. Dezember 2013. Relation: EAC/2013/16162. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013178051/84.
(130217530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lahache S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.685.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LAHACHE S.A. SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée
comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi
que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès¬verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

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<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55420. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177962/243.
(130217010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Staredition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.158.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000393/9.
(130223438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3J Investments

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.

Allnex S.à r.l.

BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l.

BSRECP II Onshore International Holding S.à r.l.

BS Services S.à r.l.

EPGF Nevis S.à r.l.

FDV II Venture

FDV Venture

Flo S.A.

Fosbel Holdings

Ifigenia S. à r.l.

Immo Dalari s. à r.l.

Immo Dalari s. à r.l.

Immo Dalari s. à r.l.

Immo Hotel S.A.

Immo-Office S.A.

Impexsolar Company

Im Properties (Germany 2) S.à r.l.

IM Properties (Germany) S.à.r.l.

Initial Concept S.A.

Intertel SA

IPEF III Holdings N° 11 S.A.

Jenosh S.à r.l.

Jolux Invest S.A.

Jos &amp; Jean-Marie S.A.

Jost Group S.A.

J.S.E. Immobilière sàrl

KA Communications Sàrl

King George Holdings Luxembourg IA S.à r.l.

King George Holdings Luxembourg IIA S.à r.l.

King George Holdings Luxembourg II S.à r.l.

KONYA Spf S.A.

Lahache S.A. SPF

L'Hôtel S.à r.l.

Lobo Leasing Holdings S.à r.l.

L.RAPHAEL International S.A.

L.S.A. S.à r.l.

Merck-Finanz AG

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.

Promotions Tavares &amp; Fils, s.à r.l.

QS PEP

Shaw Industries S.à r.l.

Staredition Holding S.à r.l.

Tevaco S.à r.l.

Unicity XVII Edinburgh 3 S.à r.l.

Vhano-Lux SA

Vum Faass