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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

28 janvier 2014

SOMMAIRE

26 United Corpo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11968

Actrion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11997

Alliance Automotive Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11970

A.S. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11984

Aurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Barclays Portfolios SICAV . . . . . . . . . . . . . .

11955

Bergerac Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11970

CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l. . .

11979

Consultancy Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

12000

Damla Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

dartalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11983

De Jonge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

Développement Patrimonial et Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11956

East West Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l. . . . . .

11958

Empire (Luxembourg) International Min-

ing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

ESCF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11991

Ets Emile BAUM s à r l . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

European Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11957

F.08 EIE - Entreprise d'isolations et d'étan-

chéités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11983

Fitflop International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11984

Formex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11999

Fraly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11988

IBV Capital International S.A. . . . . . . . . . . .

11969

Limama SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11996

Liusol International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11998

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11996

Malva Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11996

Neva Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11996

PBFI Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

11993

PEU Import Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11984

ProLogis France IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11980

Sapphire Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11955

Sapporo S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11968

Scope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11979

Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

11999

Sinex Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11968

Sounion Investments S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

11998

Top-Co Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11956

Traditionell Bauen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11956

Trimmolux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12000

UCB S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11982

United Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12000

Universka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Value Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

V & B Putz Design GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Victoria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11954

Vinador S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11955

Vinum et Alia International S.A. . . . . . . . . .

11969

W-Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11985

11953

U X E M B O U R G

Universka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.275.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013182005/11.
(130221175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

V & B Putz Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 9, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 62.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182010/9.
(130221025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Value Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.435.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 décembre 2013

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 4 décembre 2013.
2. Avec effet au 4 décembre 2013, M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le

31 octobre 1958, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Value Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013182011/16.
(130221626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

EXTRAIT

Dépôt rectificatif du dépôt original L 130217612

Par résolutions écrites en date du 17 décembre 2013 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Rory Neeson en tant que gérant de la Société avec effet au 14 octobre 2013;
- nommé Johannes Berkmann, né le 28 décembre 1980 à Offenbach am Main, Allemagne et ayant son adresse profes-

sionnelle au Main Tower, Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne, en tant que nouveau gérant de
la Société avec effet au 15 octobre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013182018/18.
(130220638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

11954

U X E M B O U R G

Vinador S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.732.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 décembre 2013.

En date du 20 décembre 2013, l'actionnaire unique de la Société a décidé de:
- révoquer A3T S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;
- nommer A3T S.A., avec siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que

réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 20 décembre 2013 et ce pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 et se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

VINADOR S.A. SPF
Signature

Référence de publication: 2013182019/17.
(130221741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sapphire Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.522.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 16 novembre 2013.

Il résulte des dites résolutions:
- Le transfert, avec effet immédiat, du siège social de la société de son adresse actuelle au 22, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg

- Acceptation de la démission du mandat d'administrateur de Madame Françoise Gravé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013181899/16.
(130221699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Barclays Portfolios SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.390.

Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 19 décembre 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 19 décembre 2013 que Messieurs

Philippe Hoss, Patrick Zurstrassen, William Mussat et Adrian Keith Wood ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014 et que Pricewate-
rhouseCoopers S.à.r.l a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour BARCLAYS PORTFOLIOS SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building – Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2463 Luxembourg
Jérémy Colombé / Luc Biever

Référence de publication: 2013182071/21.
(130222171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

11955

U X E M B O U R G

Top-Co Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 400.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.610.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181970/10.
(130221450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Traditionell Bauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 4, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 109.251.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013181991/11.
(130221171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

De Jonge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9632 Alscheid, 20, Um Bëchel.

R.C.S. Luxembourg B 100.318.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014000108/13.
(130223765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

DPI S.A., Développement Patrimonial et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 162.937.

Signature.

Référence de publication: 2014000110/10.
(130223460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Damla Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 148.175.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Hüseyin MAYUK.

Référence de publication: 2014000107/10.
(130223489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11956

U X E M B O U R G

Ets Emile BAUM s à r l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem, 8, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 15.110.

Luxembourg, le 30.12.2013.

Référence de publication: 2014000127/10.
(130223771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

European Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.192.

Rectificatif du dépôt effectué en date du 2 juillet 2013 sous la référence L130108541

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour European Hotel S.A.

Référence de publication: 2014000131/12.
(130223486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

East West Tiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.516.

1. M. Franck BETH a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2013.
2. Mme Virginie GUILLAUME a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 décembre 2013.
3. Mme Katia CAMBON a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'administration

avec effet au 31 décembre 2013.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. démissionné de son mandat de commissaire avec effet au

31 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour EAST WEST TILES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014000133/17.
(130223748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.187.

Par résolutions prises en date du 18 octobre 2013 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Akbar Hassanally, avec adresse professionnelle au 1090, Hamilton Street, V6B 2R9 Vancouver BC,

Canada, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joel Schuster, avec adresse professionnelle au 475, Howe Street, V6C 2B3 Vancouver

BC, Canada de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000126/15.
(130223594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11957

U X E M B O U R G

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.400.

Signature.

Référence de publication: 2014000139/10.
(130223823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Aurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 118.721.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «AURORA S.A.» (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 118721), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 26/28, Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, constituée suivant un acte notarié reçu en date du 24 juillet 2006, lequel acte fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1966 du 19 octobre 2006 (la «Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire.
2. Présentation et approbation de bilan et de compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 et affectation du

résultat.

3. Décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

4. Modification de la forme juridique de la société anonyme «AURORA S.A.» afin de transformer en société à res-

ponsabilité limitée (s.r.l.)

5. Modification de la dénomination sociale en «AURORA SRL».
6. Limitation de la durée de vie de la société au 31 décembre 2050.
7. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à Bergamo (Italie) et adoption de la

nationalité italienne.

8. Approbation de la situation comptable finale au 30 septembre 2013.
9. Refonte complète des statuts de la société en langue italienne afin de les adapter à la legislation italienne, Approbation

desdits statuts.

10. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge leur accordée

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

11. Désignation d'un Administrateur Unique et des nouveaux commissaires aux comptes de la société.
12. Autorisation à conférer à l'Administrateur Unique d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de

fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Bergamo

11958

U X E M B O U R G

(Italie), ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en
tant que société de droit italien et la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

13. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé à trente-deux mille euros (32'000.- EUR),

divisé en trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune detenue par Monsieur
Alberto Cabrini et épouse Madame Gabriella Aldegani, en usufruit et par Messieurs Fabio CABRINI et Marco CABRINI,
les CABRINI en nue-propriété, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire sont approuvés.

Deuxième résolution

Le bilan et le compte de profits et pertes arrêté au 31 décembre 2012 sont approuvés. Le bénéfice de l'exercice s'élève

à MILLE QUATRE CENT VINGT ET UN EUROS et QUATRE-VINGT-HUIT CENTS (1'421.88 EUR).

Troisième résolution

Conformément aux dispositions de l'article 100 alinéa 2 de la loi modifiée du 10 août 1915, l'Assemblée décide de

poursuivre les activités de la société et ce malgré le fait que les pertes cumulées sont supérieures à 75 % du capital au 31
décembre 2012.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société «AURORA S.A.» d'une société anonyme en société à

responsabilité limitée (s.r.l.) de droit italien et de transformer les actions en parts sociales.

Aux associés sont attribuées les parts sociales suivantes:
Monsieur Alberto Cabrini et Madame Gabriella Aldegani proprietaires de trois cent vingt (320) parts sociales, à chacun

d'eux cent soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, en usufruit, Mes-
sieurs Fabio CABRINI et Marco CABRINI, se voyant attribuer chacun cent soixante (160) parts sociales en nue-propriété.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en «AURORA SRL».

Sixième résolution

L'Assemblée décide de limiter la durée de la Société, soumise désormais au droit italien au 31 décembre 2050.

Septième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de

transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-2165 Luxembourg,
26/28 rives de Clausen à l'adresse suivante: via Bellini n. 43, I-24129 Bergamo (BG)

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les
dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

Huitième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la situation comptable de la Société au 30 septembre 2013.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter en langue italienne comme ci-après:

"STATUTO"

Art. 1. Denominazione. È costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione sociale
"AURORA SRL"

Art. 2. Sede. La sede della società è fissata in Comune di Bergamo.

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U X E M B O U R G

La società potrà istituire filiali, succursali agenzie e depositi, sia in Italia che all'estero.

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
- l'attività di investimento in partecipazioni societarie, in valori mobiliari in genere e in beni immobili, con possibilità di

effettuare transazioni e atti di amministrazione concernenti detti beni;

- l'acquisto, la costruzione, la ristrutturazione, l'alienazione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, l'amministra-

zione, la gestione anche per conto terzi, l'affitto e la locazione non finanziaria di beni immobili civili industriali e agricoli.

- L'attività di intermediazione assicurativa con assunzione di mandati o rappresentanze di compagnie italiane o estere.
- Esercitare attività ausiliarie della intermediazione mobiliare e finanziaria per il collocamento di servizi finanziari e/o

servizi ad essi collegati, anche in connessine con l'attività di intermediazione assicurativa.

Ai fini del conseguimento dello scopo sociale la società potrà inoltre compiere, nei limiti di legge, tutte le operazioni

commerciali, industriali, finanziarie (non nei confronti del pubblico), immobiliari e mobiliari ritenute utili od opportune,
nonchè, non in via prevalente e non ai fini di collocamento nei confronti del pubblico, potrà assumere interessenze o
partecipazioni in altre società costituite o costituende aventi lo stesso scopo o scopi complementari ed affini; la società,
sempre in relazione al raggiungimento dell'oggetto sociale di cui sopra, potrà infine assumere prestiti e mutui anche
ipotecari per il finanziamento delle attività sociali stesse, prestare avalli, fideiussioni e garanzie sia reali che personali, anche
a favore di terzi.

E' espressamente escluso dall'oggetto sociale l'esercizio di attività professionali di cui alla legge 23 novembre 1939 n.

1815, l'attività di intermediazione mobiliare di cui ai Decreti Legislativi 1° settembre 1993 n. 385 e 24 febbraio 1998 n.
58.

Art. 4. Capitale e finanziamento della societa'.
4.1 Il capitale sociale è fissato in nominali Euro 32.000,00
4.2 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da essi posseduta.
4.3 Il capitale sociale potrà essere aumentato mediante esecuzione di nuovi conferimenti in denaro, in natura, di crediti

o mediante qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica oppure mediante passaggio di riserve
a capitale nei termini consentiti dalla legge.

4.4 I soci potranno apportare denaro alla società, sia a titolo di versamento in conto capitale, sia a titolo di finanziamento

senza necessità di rispettare, in entrambi i casi, la proporzione tra entità dell'apporto ed entità della partecipazione.

In ogni caso i versamenti e i finanziamenti dei soci, sia a titolo oneroso che gratuito, con o senza obbligo di rimborso,

saranno acquisiti nel rispetto delle normative vigenti con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di
risparmio tra il pubblico.

Ove non consti per iscritto una diversa volontà, i finanziamenti effettuati dal socio si presumono infruttiferi.
4.5 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482 terc.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di

partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

4.6 Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482 -bis, comma secondo cod. civ. in previsione
dell'assemblea ivi indicata.

4.7 E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 C.c.
4.8 La deliberazione di emissione di titoli del debito è adottata con le maggioranze previste per la modifica del presente

Statuto.

Art. 5. Domiciliazione. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dell'organo di controllo se nominato, per i loro

rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali o, in mancanza, dal competente Registro delle Imprese.

Art. 6 Durata. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050.

Art. 7. Soggezione ad attivita ' di direzione e controllo. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui

attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amminis-
tratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497-bis, comma secondo c.c.

Art. 8. Amministratori.
8.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un Consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al

momento della nomina;

c. da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di amministrazione.

11960

U X E M B O U R G

8.2 Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il Consiglio di amministrazione, oppure l'in-

sieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

8.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori

devono effettuare gli adempimenti previsti, ai sensi dell'articolo 2470 c.c.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione

per l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci, o

in mancanza depositate presso il competente Registro delle Imprese, e devono indicare la data di tale iscrizione.

8.4 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all' articolo 2390 c.c. salvo espressa contraria

decisione dei soci.

Art. 9. Durata della carica, Revoca, Cessazione.
9.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina.

9.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
9.3.1 La cessazione degli amministratori perscadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo am-

ministrativo è stato ricostituito.

9.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amminis-

tratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

9.3.3 Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in

caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio di amministrazione.
Gli altri consiglieri devono, entro trenta giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amminis-
trativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

9.3.4 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa vengono a cessare

almeno due amministratori, decadono tutti gli amministratori. Gli altri amministratori devono, entro trenta giorni, sot-
toporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le
operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 10. Consiglio di amministrazione.
10.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di amministrazione elegge fra i

suoi membri un Presidente.

10.2 Le decisioni del Consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto dalla legge e dal successivo articolo 11,

possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

10.3 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti
gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte degli aventi diritto che rappresentino la maggioranza degli amminis-
tratori in carica.

10.4 Le decisioni devono essere trascritte senza indugio nel libro delledecisioni; la relativa documentazione è conservata

dalla Società.

Spetta al Presidente del Consiglio raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori,

all'organo di controllo, se nominato, indicando:

- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento in oggetto, se richiesto dagli stessi consiglieri.

Art. 11. Adunanze del consiglio di amministrazione.
11.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni qualvolta sia ritenuto necessario.
11.2 In caso di richiesta di due amministratori, il Consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.

In questo caso il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e
provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

11.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, all'organo di controllo, se nominato,

con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
11.4 Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, in Svizzera o nel territorio di un altro

stato membro dell' Unione Europea.

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U X E M B O U R G

11.5 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica, l'organo di controllo, se nominato.

11.6 Le riunioni del Consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,

alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a. che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

11.7 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede

la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

11.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale fIrmato dal Presidente e dal segretario se nominato che

dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 12. Poteri dell'organo amministrativo.
12.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salva diversa

decisione dei soci al momento della nomina.

12.2 Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un

comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell' articolo 2381 c.c.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.

12.3 Nel caso di Consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo

circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del Consiglio decadono dalla carica e
devono entro 30 giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.

12.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere

attribuiti agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti
in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di
esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.

Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi

in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

12.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di

atti, determinandone i poteri.

12.6 Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amminis-

tratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci con le
maggioranze previste dal successivo art.23.1.

Art. 13. Rappresentanza.
13.1 L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
13.2 In caso di nomina del Consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Con-

siglio di amministrazione ed ai singoli Consiglieri Delegati, se nominati, nell'ambito delle funzioni loro attribuite.

13.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o

disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

13.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro

conferiti nell'atto di nomina.

Art. 14. Compensi degli amministratori.
14.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
14.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un' indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso

proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un' indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

Art. 15. Organo di controllo.
15.1 La società può nominare, con determinazione assunta di volta in volta in sede di deliberazione assembleare di

nomina: un organo di controllo, composto o di un sindaco effettivo o, in alternativa, di un revisore; oppure, cumulativa-
mente e con funzioni separate, sia l'organo di controllo, composto da un sindaco effettivo, che un revisore, cui spetterà
la funzione di revisione.

11962

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Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del sindaco o del revisore è obbligatoria;

ad essi si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; al sindaco è affidato, in mancanza di nomina del revisore
di cui infra, il controllo contabile e la revisione legale dei conti.

15.2 Qualora, in alternativa al sindaco, o cumulativamente con esso, la società nomini per il controllo contabile un

revisore, persona fisica o società di revisione, questi deve essere iscritto nell'apposito Registro dei Revisori Contabili.

Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni.
15.3 Norme applicabili alla competenza, al controllo ed alla revisione
Si applicano, anche con riferimento alle competenze, ai poteri ed alla revisione legale dei conti, le disposizioni previste

per la società per azioni e la normativa in materia di organi di controllo e di revisione legale dei conti, in quanto compatibili.

Per tutto quanto non previsto nel presente e nei due precedenti articoli, si fa comunque riferimento alla normativa

tempo per tempo prevista in materia di organo di controllo e di revisione legale dei conti.

Art 16. Decisioni dei soci.
16.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-

menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.

16.2 In ogni caso sono riservate alla competenza esclusiva dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dell'organo di controllo;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Art. 17. Diritto di voto.
17.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci o in mancanza risultanti dal competente Registro delle Imprese.
17.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
17.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci,

ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 18. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
18.1 Salvo quanto previsto dalla legge o dal presente Statuto, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante

consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

18.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-

ticolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi
diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte degli aventi diritto.

18.3 Le decisioni devono essere trascritte senza indugio nei rispettivi libri delle decisioni; la relativa documentazione

è conservata dalla Società.

Spetta all'organo amministrativo raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne i risultati a tutti i soci, amminis-

tratori, sindaci e revisori, se nominati, indicando:

- i soci favorevoli, contrari o astenuti con il capitale da ciascuno rappresentato;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento in oggetto, se richiesto dagli stessi soci.

Art. 19. Assemblea.
19.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 16.2 lettere b) d), e), nonché

in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più
amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono
essere adottate mediante deliberazione assembleare.

19.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia, in

Svizzera o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dall'organo di

controllo, se nominato, o anche da un socio.

19.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera

raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire
agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali o in mancanza presso il competente Registro delle Imprese.

11963

U X E M B O U R G

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e l'organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati e nessuno
si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori e l'organo di controllo, se nominato, non partecipano
personalmente all'Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella
quale dichiarano di essere informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 20. Svolgimento dell'assemblea.
20.1 L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione (nel caso di

nomina del Consiglio di amministrazione) o dall' amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori
con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona
designata dagli intervenuti.

20.2 Spetta al Presidente dell' assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-

timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.

20.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,

delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno alla

formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell' assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare

lo svolgimento dell' adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizza-

zione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine

del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che siano indicati nell' avviso di convocazione i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli

intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il Presidente.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 21. Deleghe.
21.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

21.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
21.3 E' ammessa anche una delega a valere perpiù assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
21.4 La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, ai membri dell'organo di controllo, se nominato.

Art. 22. Verbale dell'assemblea.
22.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario se nomi-

nato o dal notaio.

22.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappre-

sentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal Presidente a norma del precedente articolo 20. Nel verbale

devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

22.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 23. Quorum costitutivi e deliberativi.
23.1 I soci decidono sugli argomenti che la legge ed il presente atto riservano alla loro competenza con le maggioranze

previste dalla legge (articoli 2479 e 2479 bis del codice civile).

Art. 24. Esercizio sociale, Bilancio e utili. L'esercizio sociale ha inizio il giorno uno gennaio e termina il giorno trentuno

dicembre di ogni anno.

Alla fine di ciascun esercizio, gli amministratori procedono alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
Il bilancio è approvato con decisione dei soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

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Qualora, a giudizio dell'organo amministrativo, particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni

previsti dalla legge, il bilancio potrà essere approvato con decisione dei soci entro il maggior termine previsto dalla legge
medesima.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 25. Recesso.
25.1 Ogni socio ha diritto di recedere nei casi previsti dalla legge.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c.,

spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall' articolo 2497-quater c.c.

I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'articolo 2469, comma secondo c.c.
Qualora la società sia contratta a tempo indeterminato, i soci hanno diritto di recedere in qualsiasi momento dando

un preavviso di almeno 180 (centottanta) giorni.

25.2 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro 30 giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla tra-

scrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

15 giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

II recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci o in mancanza di esso presso il

competente Registro delle Imprese.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del

recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 26. Esclusione.
26.1 Non sono previste cause di esclusione del socio dalla società, salvo quelle di legge.

Art. 27. Liquidazione delle partecipazioni.
27.1 Nelle ipotesi previste dagli articoli 25 e 26, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in pro-

porzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere
dell'organo di controllo, se nominato, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di
efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 25, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata
decisa l'esclusione.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione

giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.

27.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro 180 (centottanta) giorni dall'evento dal quale consegue

la liquidazione.

Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da

parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale

sociale corrispondentemente, salvo il disposto dell'art.2473 bis. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e
qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai
sensi dell'articolo 2484, comma primo n.5 c.c.

Art. 28. Morte del socio.
28.1 La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria dovrà essere offerta in prelazione a tutti i

soci nei modi e con gli effetti di cui all'articolo 29.

Fino a quando non sia stata fatta l'offerta e non risulti che questa non sia stata accettata, l'erede o il legatario non sarà

iscritto nel libro dei soci, o in mancanza di esso presso il competente Registro delle Imprese, non sarà legittimato all'eser-
cizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le partecipazioni con effetto
verso la società.

Art. 29. Trasferimento della partecipazione sociale per attotra vivi. Clausola di prelazione

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U X E M B O U R G

In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o dei diritti di opzione ad esse collegati sia a soci che a

terzi non soci, spetta agli altri soci il diritto di prelazione per l'acquisto.

Il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto od in parte le proprie partecipazioni e/o i diritti di opzione

a lui spettanti dovrà darne comunicazione a tutti i soci ed all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata inviata
alla sede della società ed al domicilio di ciascuno dei soci risultante dal libro soci o, in mancanza, dal competente Registro
delle Imprese; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario, il prezzo richiesto con le modalità di paga-
mento e le condizioni della cessione.

I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra possono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle par-

tecipazioni e/o dei diritti di opzione cui la comunicazione si riferisce con le seguenti modalità, condizioni e termini:

- ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione

con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro
postale) della offerta di prelazione;

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le partecipazioni e/o i diritti di opzione

offerti spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione al capitale posseduta da ciascun socio. La prela-
zione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente; qualora, peraltro, dovesse mancare, per qualsiasi ragione,
tale indicazione o nel caso di trasferimento "mortis causa" ovvero il prezzo richiesto fosse ritenuto eccessivo da uno
qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione (con
contestuale richiesta di determinazione del prezzo in caso di mancata indicazione da parte dell'offerente o con contestuale
eccezione in caso di prezzo ritenuto eccessivo), il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo
tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore; in caso di

mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, tale nomina verrà effettuata dal Presidente del Tribunale del luogo
in cui ha sede la società, su richiesta della parte più diligente.

Nell'effettuare la determinazione del prezzo, l'arbitratore dovrà riferirsi al "capitale economico" dell'azienda ossia

tenerconto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del "valore corrente" dei beni materiali ed
immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonchè del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale
acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in
considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione all'eventuale
"premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

Qualora il prezzo determinato dall'Arbitratore risulti, rispettivamente, inferiore o superiore al 15% (quindici percento)

del prezzo indicato dall'offerente nella comunicazione di cui sopra, il cedente o, rispettivamente, il cessionario, hanno
facoltà di non perfezionare il trasferimento delle partecipazioni cui si riferisce la medesima comunicazione; in tal caso,
saranno interamente a carico del soggetto rinunziante tutti i costi relativi all'arbitrato.

II diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle partecipazioni e/o dei diritti offerti; in caso di esercizio

parziale del diritto stesso, così come nella ipotesi in cui nessun socio intenda acquistare le partecipazioni e/o i diritti offerti,
il socio offerente sarà libero di trasferire le partecipazioni e/o i diritti offerti all'acquirente indicato nell'offerta entro tre
mesi dal giorno di ricevimento dell'offerta stessa da parte dei soci.

Ove tuttavia il socio non alieni la propria partecipazione nel predetto termine egli, se intende alienarla, deve nuova-

mente offrirla in prelazione agli altri soci.

Si precisa che:
- nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" sono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione

del termine e, quindi, a titolo esemplificativo, i contratti di permuta, dazione in pagamento, conferimento in società e
donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal
denaro, i soci acquisteranno le partecipazioni e/o i diritti offerti versando all'offerente il valore corrispondente come
determinato dalle parti di comune accordo tra loro ovvero, in caso di disaccordo, dall'unico arbitratore ai sensi di quanto
sopra disciplinato;

- in caso di rinunzia da parte di un socio all'esercizio della prelazione, il diritto a lui spettante si accresce proporzio-

nalmente ed automaticamente agli altri soci che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto
dell'esercizio della prelazione loro spettante;

- nell'ipotesi di trasferimento di partecipazioni e/o diritti inter vivos eseguito senza l'osservanza di quanto sopra pre-

scritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci o in mancanza di esso presso il competente Registro
delle Imprese, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le parte-
cipazioni con effetto verso la società.

Le limitazioni al trasferimento delle partecipazioni previste da questo articolo non sono applicabili:
- quando il trasferimento avvenga a favore del coniuge o di parenti in linea retta del socio cedente.

Art. 30. Scioglimento e liquidazione. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
La liquidazione della società sarà effettuata da uno o più liquidatori. Contestualmente all'accertamento della causa di

scioglimento, i soci decidono in materia di:

11966

U X E M B O U R G

a)numero dei liquidatori e regole di funzionamento in caso di pluralità di liquidatori; b) nomina dei liquidatori, con

indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c)criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; d)
poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli
beni o diritti, o blocchi di essi, ed agli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo
esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Art. 31. Revoca dello stato di liquidazione. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previa

eliminazione della causa di scioglimento, con decisione dei soci.

La decisione che revoca lo stato di liquidazione ha effetto solo dopo sessanta giorni dall'iscrizione nei Registro delle

Imprese, salvo che consti il consenso del creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso.

Art. 32. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società e

che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede
l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine
dei Dottori Commercialisti di Bergamo. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la
nomina sarà richiesta dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro.
L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto.

Art. 33. Rinvio. Per quanto non espressamente previsto dai presenti patti, si richiamano le norme del codice civile in

materia di società a responsabilità limitata e per quanto esse non dispongano si rinvia, nei limiti della compatibilità, alle
disposizioni in tema di società per azioni.»

Dixième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la Société et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Onzième résolution

L'Assemblée décide, après avoir délibéré, de confier l'administration de la Société une fois transférée en Italie à un (1)

seul administrateur, à savoir:

Amministratore unico:

Monsieur Alberto CABRINI, nè à Lodi (MI) [Italie], le 27 février 1950, demeurant à Brembate Di Sopra (BG) via E.

Rampinelli 22 I-24030 (Italie), qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs d'ordinaire
et extraordinaire administration fixés par le statut.

Douzième résolution

L'assemblée décide de donner à l'Administrateur Unique, ou à toute autre personne par lui désignée, le pouvoir

d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Fi-
nances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Bergamo (Italie), ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société
en tant que société de droit luxembourgeois.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toutes autres instances qu'il appartiendra.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. RIMI, B.D. KLAPP, L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15232.
Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013168051/536.
(130205016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

11967

U X E M B O U R G

Sapporo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.880.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2013, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
- Le siège social est transféré de L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
- Les démissions des administrateurs Lannage S.A., Koffour S.A. et Valon S.A., ainsi que du commissaire aux comptes

Audit Trust S.A. sont acceptées.

- L'assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:
* Monsieur Jürgen Donicht, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, Monaco, 8, rue Honoré Labande, administrateur et

président, et administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,

* Dr. Monika Donicht, demeurant à L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II, administrateur,
* Monsieur Claude Mack, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen, administrateur.
* G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, Rechnungskommissar.
Les mandats des nouveaux administrateurs, du président, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013181881/24.
(130221397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

26 United Corpo SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.600,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 176.725.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 Décembre 2013:

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au

14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 I Luxembourg avec effet immédiat.

- L'associé unique décide de nommer:
* Madame Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 14, Rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

* Monsieur Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), résidant professionnellement au 14, Rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg;

aux fonctions d'administrateurs, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2013.

Pour 26 UNITED CORPO S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013182057/24.
(130222047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.855.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 26 novembre 2013 à 11 heures

Suite à la fusion de Grant Thornton, ABAX Audit et PKF, le conseil d'administration décide de ratifier la nomination,

avec effet immédiat, de GRANT THORNTON LUX AUDIT SA, ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen

11968

U X E M B O U R G

(enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 43298) en tant que réviseur
externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2013.

A Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2013181889/16.
(130221996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Vinum et Alia International S.A., Société Anonyme,

(anc. IBV Capital International S.A.).

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 174.809.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT-SEPT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IBV Capital International

S.A.», ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B174809, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 25 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 683 du 20 mars 2013 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît TASSIGNY, employé privé, demeurant professionnellement à Redange-

sur-Attert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Josette MOLITOR, employée privée, demeurant professionnellement

à Redange-sur-Attert.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à

Redange-sur-Attert.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de «IBV Capital International S.A.» en «Vinum et Alia International

S.A.».

2. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Vinum et Alia International S.A.».».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution unique

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «IBV Capital International S.A.» en «Vinum et Alia Inter-

national S.A.» de sorte que l'article 1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Vinum et Alia International S.A.».».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de EUR 1.100,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

11969

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. TASSIGNY, J. MOLITOR, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 novembre 2013. Relation: RED/2013/2038. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 décembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013168287/56.
(130205306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Bergerac Beton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.782.

FIDUO

Référence de publication: 2013182238/10.
(130222728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Alliance Automotive Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.150.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Poinsetia Participations S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et de Sociétés Luxembourgeois («Poinsetia Participations»),

représentée par Me Hervé Précigoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 26 novembre 2013, laquelle procuration, signée par le man-

dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Alliance Automotive Participations S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra, avec le consentement préalable de l'agent des sûretés de tout contrat de gage pouvant exister concernant
les actions et/ou les obligations convertibles émises par la Société, transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Le susmentionné consentement de l'agent des sûretés ne
pourra pas être déraisonnablement refusé. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,

11970

U X E M B O U R G

laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à cinquante-deux millions deux cent cinq mille cent deux euros (EUR

52.205.102,-) divisé en cinquante-deux millions deux cent cinq mille cent deux (52.205.102) actions, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les droits de vote attachés aux actions peuvent être exercés, dans les conditions de tout contrat de gage, par toute

personne au profit de laquelle ces actions ont été gagées. Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les
contrats de garantie financière, cette personne pourra également exercer tous les droits de l'actionnaire concerné en
relation avec la convocation d'une assemblée des actionnaires ou l'adoption de résolutions d'actionnaire, incluant, pour
dissiper tout doute, le droit de demander au conseil d'administration de la Société de convoquer une réunion des ac-
tionnaires et de demander l'ajout de points supplémentaires à l'agenda, et de proposer et adopter des résolutions sous
la forme écrite (dans la mesure où cela est légalement permis) dans la mesure où cela est prévu dans tout contrat de gage
conclu concernant les actions de la Société. Un tel contrat de gage entre un actionnaire de la Société et un créancier
gagiste réglementant les droits ci-dessous sera appliqué par la Société. Une fois que le créancier gagiste a choisi d'exercer
les droits ci-dessus sous réserve et en conformité avec le contrat de gage en question, toute décision sera valablement
adoptée seulement si elle est prise conformément aux stipulations ci-dessus.

Les actions seront nominatives et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
Le transfert des actions est libre à l'exception de tout cas de nantissement afférent aux actions ou autres restrictions

de transfert qui pourraient être organisés dans tout pacte d'actionnaire pouvant exister entre les actionnaires de temps
à autre.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

11971

U X E M B O U R G

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Chaque actionnaire a le droit de consentir des sûretés sur ses actions. Le bénéficiaire d'une telle sécurité est habilité

à exercer les droit de vote attachés aux actions nanties, ainsi que de convoquer une assemblée des actionnaires et
présenter des propositions à cet effet, tel que permis en vertu et en conformité avec le document de nantissement
pertinent.

Art. 7. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres, lesquels n'auront pas

besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1)
actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour un mandat de

cinq (5) ans.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur(s) de catégorie A (collectivement les «Administrateurs de Catégorie A» et individuellement un
«Administrateur de Catégorie A»), administrateur(s) de catégorie B (collectivement les «Administrateurs de Catégorie
B» et individuellement un «Administrateur de Catégorie B»), et/ou en tant que président (le «Président»). Le Président
devra également être Administrateur de Catégorie A.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 10. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Adminis-

trateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur
de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Toutefois, si les actionnaires ont nommé un Président et au moins un Administrateur de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe du Président et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de tout membre du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation

11972

U X E M B O U R G

par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins trois de ses membres en fonction sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou
représentés à cette réunion. Toutefois, si les actionnaires ont qualifié des administrateurs en tant qu'Administrateurs de
Catégorie A, le quorum doit inclure deux Administrateurs de Catégorie A, présents ou représentés (le «Quorum»).

Par exception à la règle de majorité indiquée au paragraphe précédent, les décisions suivantes devront, sans préjudice

des compétences légales et/ou statutaires de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, être préalablement
approuvées avec une majorité des administrateurs présent ou représentés incluant nécessairement le vote positif de deux
Administrateurs de Catégorie A, sauf les cas où la décision serait rendue nécessaire pour éviter un cas de défaut au titre
de documents de financement que la Société pourrait conclure le cas échéant:

(i) tout agrément de nouvel actionnaire;
(ii) tout emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000,-);
(iii) l'approbation de toute acquisition d'actif ou investissement autre que ceux nécessaires dans le cadre de la gestion

quotidienne d'une société ayant pour seule activité la gestion d'une participation majoritaire;

(iv) de toute opération de restructuration, telle que fusion, scission ou apport partiel d'actifs, impliquant la Société et

un tiers;

(v) de toute modification de l'activité, de l'objet social ou, autrement qu'en vue d'une mise en conformité avec la

réglementation, des statuts de la Société ou d'une filiale;

(vi) tout contrat entre la Société avec l'un des actionnaires ou des affiliés d'actionnaires, en dehors du cours normal

des affaires;

(vii) toute augmentation ou réduction de capital de la Société ou d'une filiale, toute émission d'actions ou autres titres

donnant accès au capital de la Société ou d'une filiale ou attribution d'options de souscription d'actions ainsi que toute
modification des droits attachés aux actions;

(viii) toute caution, garantie ou sûreté sur l'un de ses actifs consentie par la Société autrement que dans le cours normal

des affaires quel qu'en soit la forme;

(ix) tout changement des commissaires aux comptes;
(x) toute modification des méthodes et pratiques comptables autre que les changements imposés par la loi ou la

réglementation applicables;

(xi) l'initiation ou règlement par transaction amiable de tout litige, procédure judiciaire, d'arbitrage ou autre portant

sur un montant supérieur à cent mille euros (EUR 100.000,-);

(xii) la nomination, l'embauche, la révocation ou le licenciement de tout salarié et toute décision de modification des

rémunérations des salariés qui interviendrait autrement que dans le cours normal des affaires;

(xiii) l'introduction en bourse et le choix de l'établissement présentateur;
(xiv) toute mesure en vue de la liquidation ou soumission au régime des procédures collectives;
(xv) la conclusion ou la modification de tout contrat autrement que dans le cours normal des affaires; et
(xvi) tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes, mentionnés ci-dessus.
Par exception seront soumises au Quorum et à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés toute

décision visée au point (vii) ci-dessus si, s'agissant d'une augmentation de capital ou d'une émission d'actions ou de titres
donnant accès au capital de la Société, tous les actionnaires sont mis en mesure d'y souscrire ou s'il s'agit d'une réduction
de capital motivée par une opération de recapitalisation.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

11973

U X E M B O U R G

Art. 12. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'admi-
nistrateur unique ou par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur unique.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

L'exercice du mandat de Président ne donnera lieu à aucune rémunération.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 17. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs

11974

U X E M B O U R G

d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi

du mois de juin à 9h30 CET au siège social de la Société.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

Les copies des convocations incluent l'agenda de la réunion seront envoyées au créancier gagiste dans la mesure où

cela est requis par tout contrat de gage pouvant exister concernant les actions émises par la Société.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires (et le créancier gagiste dans la mesure où cela serait requis par tout contrat de gage pouvant

exister concernant les actions émises par la Société) sont présents ou représentés à une assemblée générale des action-
naires et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable. Aussi longtemps qu'il existera un gage sur les actions de la Société et dans la mesure où cela est requis dans
ce contrat de gage, copie de l'agenda de la réunion sera fournie au créancier gagiste.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires (et le créancier gagiste dans la mesure où cela serait requis

par tout contrat de gage pouvant exister concernant les actions émises par la Société) sont en droit de participer et de
prendre la parole à toute assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.

11975

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de (i) l'ap-
probation préalable de l'agent senior (comme visé dans tout contrat de prêt senior auquel la Société pourrait être partie
de temps à autre (le «SFA»)) et (ii) de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée
pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf dispo-
sition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés
est exigée à cette assemblée générale.

Art. 26. Matières Réservées. Aucune décision (en ce compris toutes décisions prises lorsque la Société agit en sa qualité

d'actionnaire d'Alliance Automotive Group SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois de la France, ayant
un capital social de cinquante-quatre millions sept cent vingt-six mille cinq cent cinquante-neuf euros (EUR 54.726.559,-),
ayant son siège social au 59, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, et enregistrée auprès du R.C.S. Paris sous le numéro
491 859 989 («AAG»)) ne pourra être prise relativement aux sujets visés aux paragraphes a) à f), inclus, ci-dessous, à
moins que le consentement préalable du SFA n'ait été obtenu:

a) toute modification des statuts de la Société dont le SFA stipule qu'elle requiert l'approbation préalable du SFA;
b) toute modification de la forme sociale ou de la nationalité de la Société ou tout transfert de son siège social en

dehors du Luxembourg;

c) toute fusion de la Société avec AAG;
d) toute liquidation de la Société, ou toute décision pouvant causer la liquidation de AAG;
e) toute action ou décision de toute sorte prise par la Société ou toutes sociétés du groupe, le groupe étant entendu

comme AAG et chacune de ses filiales dans le temps, dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le Centre
des Intérêts Principaux (tel que défini ci-dessous) de la Société n'est pas au Luxembourg; et

11976

U X E M B O U R G

f) tout changement de ou une renonciation à toute stipulation des statuts de la Société, qui affecte négativement ou

pourrait affecter négativement la capacité des parties à un accord de financement auquel la Société pourrait être partie
à tout moment à exercer leurs droits dans le cadre de cet accord de financement sauf dans la mesure permise par cet
accord de financement.

Aux fins du point d) ci-dessus et en vertu du règlement (CE) no 1346/2000 du Conseil de L'Union Européenne relatif

aux procédures d'insolvabilité, le centre des intérêts principaux d'une société est situé dans sa juridiction de constitution
et la Société n'a pas d'«établissement»dans d'autres juridictions ("Centre des Intérêts Principaux").

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d'émission, le cas échéant, ont été payées comme suit:

Poinsetia Participations, dûment représentée par le mandataire comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de

représentant de fait en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus a déclaré souscrire à cinquante-deux millions deux
cent cinq mille cent deux (52.205.102) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et libérer intégralement
ces actions souscrites par un apport en nature consistant en cinquante-trois millions trois cent vingt-deux mille neuf cent
soixante-trois (53.322.963) actions comprenant quarante-huit millions huit cent trente-huit mille trois cent trente-trois
(48.838.333) actions ordinaires et quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent trente (4.484.630) actions
de préférence de catégorie B, dans Alliance Automotive Group SAS, une société par actions simplifiée régie par les lois
de la France, ayant un capital social de cinquante-quatre millions sept cent vingt-six mille cinq cent cinquante-neuf euros
(EUR 54.726.559,-), ayant son siège social au 59, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, France, et enregistrée auprès du R.C.S.
Paris sous le numéro 491 859 989 (l'"Apport en Nature").

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U X E M B O U R G

Poinsetia Participations a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout gage ou privilège ou charge, selon le cas, et

qu'il ne subsiste aucune restriction à la libre transférabilité de l'Apport en Nature à la Société sans restriction ou limitation
et que des instructions valables ont été données afin d'entreprendre toutes notifications, enregistrements ou autres
formalités nécessaires à l'accomplissement d'un transfert valide de l'Apport en Nature à la Société.

Poinsetia Participations a de plus déclaré que l'Apport en Nature représente une valeur d'un montant global de cin-

quante-deux millions deux cent cinq mille cent deux euros (EUR 52.205.102,-).

La valeur de l'Apport en Nature est de plus décrite dans un rapport d'évaluation d'un apport en nature établi par Avega

Revision S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, qui conclut comme suit:

«Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the Contribution amounting to EUR 52.205.102 is not at least equal to the number and value of the
52.205.102 shares to be issued with a nominal value of EUR 1 each.»

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par Poinsetia Participations, comme ci-dessus représenté, et par le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

L'Apport en Nature est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui

constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à cinq (5) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une période prenant fin le 26 novembre
2018:

- Jean-Jacques Lafont, administrateur, né le 4 août 1959 à Ixelles (Belgique), résident à 75, route de Genève, 1180 Rolle,

Suisse, en tant qu'Administrateur de Catégorie A;

- Philippe Klockanas, administrateur, né le 27 juillet 1961 à Marseille (France), résident à 3, rue Bixio, 75007 Paris,

France, en tant qu'Administrateur de Catégorie A;

- Anita Lyse, administrateur, né le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), résident professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B;

- Damien Schuind, administrateur, né le 27 juillet 1984 à Anderlecht (Belgique), résident professionnellement à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B; et

- Jean Philippe Fiorucci, administrateur, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), résident professionnellement à 5, rue

Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B.

Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la personne suivante comme réviseur d'entreprises agréé

pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des actionnaires:

Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant un capital social de cent

dix mille quatre cents euros (EUR 110.400,-), ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 67.895.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire soussigné

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: H. Précigoux, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2013. REM/2013/2090. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

11978

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169370/481.
(130206975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Scope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.298.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 24 décembre

2013 à Luxembourg.

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société SCOPE S.A., qui cessera d'exister. L'assemblée décide

que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Extrait certifié conforme
Morwell LTD
Signature
Liquidateur

Référence de publication: 2013181912/16.
(130222134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.323.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.525 Associée Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de CHDA LIEGENSCHAFTSVERWALTUNG S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.323,
constituée par acte notarié de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 19 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 661 daté du 20 avril 2007, dont les statuts n'ont pas
été modifiés à ce jour (la «Société»).

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier, avec effet immédiat, le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la

Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board

11979

U X E M B O U R G

of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles. "

- Version en langue française

« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Bertrange par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 06 novembre 2013. Relation: MER/2013/2350. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167237/55.
(130203835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

ProLogis France IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.137.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Superholding III B.V., a company incorporated under Dutch law, having its registered office in Gustav Mah-

lerplein 17, 1082MS Amsterdam - The Netherlands, registered in the Netherlands Chamber of Commerce Commercial
Register, under the number 56652585, duly represented by its sole managing director Prologis Directorship II B.V., a
company incorporated under Dutch law, having its registered office in Gustav Mahlerplein 17, 1082MS Amsterdam - The
Netherlands, registered in the Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register, under the number 34222217,
itself represented by Mr. Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his
capacity as managing director of the company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole
signature,

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis France IX S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a notarial deed dated on 25

of May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, number 619 of 18

of August 1999, (the "Company").

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis Superholding III B.V., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2013 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;

11980

U X E M B O U R G

- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ProLogis Superholding III B.V., une société constituée sous la loi néerlandaise, ayant son siège social à Gustav Mahler-

plein 17, 1082MS Amsterdam - Les Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 56652585,
représentée par son gérant unique Prologis Directorship II B.V., une société constituée sous la loi néerlandaise, ayant son
siège social à Gustav Mahlerplein 17, 1082MS Amsterdam - Les Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce des Pays-Bas
sous le numéro 34222217, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, employé privé, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société, dûment autorisé à engager la société par sa
seule signature.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis France IX S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié du 25 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
619 du 18 août 1999, (la («Société»),

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis Superholding III B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 novembre 2013 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.

11981

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56720. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178130/94.
(130217584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

UCB S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.065.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre, à 10.00 heures.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «UCB

S.C.A.», ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 115065, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 1089 du 3 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaëtan Dumont, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l' actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, l' actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment
convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Démission du Gérant, des membres du Conseil de Surveillance et du réviseur indépendant.
4.- Nomination du commissaire à la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
UCB Lux S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, à 2453 Luxembourg, représentée par Gaëtan Dumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission du Gérant, des membres du Conseil de Surveillance et du réviseur indépendant et

leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

11982

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation
Compliance & Control, ayant son siège social 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg (RCS Luxembourg B 172482).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. DUMONT, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55787. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178319/61.
(130217272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

dartalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.684.

FIDUO

Référence de publication: 2013182103/10.
(130222302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

F.08 EIE - Entreprise d'isolations et d'étanchéités, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 122.900.

Constituée en date du 7 décembre 2006 suivant acte reçu par le notaire Me Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 février 2007

L'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2013 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Cession de 11 parts sociales de la société par Monsieur Steve Molitor, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant

à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig, à Monsieur Kim Rollinger né à Luxembourg, le 17 octobre 1983, demeurant à
L-3378 Livange, 32, rue de Bettembourg.

2) Cession de 40 parts sociales de la société par le susdit Steve Molitor, à Monsieur Alain Weyrich, né à Luxembourg,

le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue Van der Meulen.

3) Cession de 20 parts sociales de la société par Monsieur Victor Faustino De Sousa, délégué technique, né à Alijo

(Portugal), le 22 août 1972, demeurant à L-4121 Esch-sur-AIzette, 12, rue des Fondeurs, au susdit Kim Rollinger

4) Après cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Steve Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts
Alain Weyrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
Kim Rollinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts
Victor Faustino de Sousa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts

5) Démission du susdit Steve Molitor, aux fonctions de gérant technique de la société, à compter du 27 décembre

2013,

6) Nomination du susdit Alain Weyrich aux fonctions de gérant administratif, à compter du 27 décembre 2013,
7) Les mandats restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
8) La société est valablement engagée par la signature conjointe de l'un des gérants administratifs et du gérant technique

11983

U X E M B O U R G

Wickrange, le 27 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2013182076/31.
(130222143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

PEU Import Lux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 182.853.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Le 23 décembre 2013, il a été décidé la création d'une succursale au Grand Duché de Luxembourg de la société PEU

IMPORT Ltd de droit Anglais sise au 31, Castle street à DOVER CT16 1PT, comté du KENT, Angleterre.

L'adresse de la succursale est fixée au 21, rue Schiller à L-3562 Dudelange
Les activités de la succursale sont:
L'import et l'export, l'achat et la vente, la location et le prêt:
- D'objets manufacturés de toutes matières textiles et en particulier la soie, le lin, le cuir, les matières dérivées de

l'industrie pétrochimique et tout ce qui s'en rapporte.

- Tout produits du commerce alimentaire et tous les accessoires qui s'en rapportent.
La société PEU IMPORT Ltd est immatriculée au registre des sociétés en Angleterre et du pays de Galles «Registrar

of companies for England and Wales» sous le numéro 08664712

La dénomination de la société Anglaise est: PEU IMPORT Ltd, sa forme est constituée sous le régime de la société à

responsabilité limitée, la dénomination de la succursale au Grand Duché de Luxembourg est PEU IMPORT LUX.

Monsieur Yves TILLIEUX, né le 6 avril 1967 à LENS dans le département du Pas de Calais en France, 21 rue Schiller

à DUDELANGE, est le gérant de la société PEU IMPORT Ltd en Angleterre.

Monsieur Yves TILLIEUX est nommé gérant de la succursale sans limitation de pouvoir.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2013.

YVES TILLEUX.

Référence de publication: 2013182092/24.
(130222044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

A.S. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 81.713.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182108/10.
(130223301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Fitflop International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.353.

La société accuse réception de la démission du gérant unique, Manacor (Luxembourg) S.A. datée du 13 Décembre

2013. La société décharge Manacor (Luxembourg) S.A. de son rôle de gérant unique comme défini lors de sa nomination
le 2 Novembre 2010, et ce a compter du 13 Décembre 2013.

La société nomme les personnes physiques suivantes au Conseil de gérance:
Nom: de Raaij Prénom(s) Joseph Hermanus Johannes
Fonction: Gérant de catégorie A
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique
1, Allée Scheffer. L-2520 Luxembourg
Durée du mandat: indéterminée
Pouvoir de signature: signature conjointe
Nom: Fairhurst Prénom(s) Jonathan Mark

11984

U X E M B O U R G

Fonction: Gérant de catégorie A
Adresse privée ou professionnelle de la personne physique
The Point 210 New Kings Road London SW6 4NZ Royaume-Uni
Durée du mandat: indéterminée
Pouvoir de signature: signature conjointe

Le 27/12/13.

Jos de Raaij / Jonathan Fairhurst
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013182077/26.
(130222377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

W-Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 182.348.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "W-GESTION S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires, brevets, marques et autres types de propriété intellectuelles.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

11985

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

11986

U X E M B O U R G

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 30 juin 2014.

Souscription et Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur André WILWERT,

prénommé.

Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante
Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur André WILWERT, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

11987

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: André WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172792/156.
(130210462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Fraly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 182.355.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange (Belgique),
ici représenté par Mademoiselle Morgane HIM, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxem-

bourg, 18-20, rue Michel Rodange, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les "Statuts").

La société (ci-après la "Société") adopte la dénomination de: "FRALY S.A."

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour principal objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La Société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

11988

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.002,- (trente et un mille deux Euros), représenté par 6 (six) actions de EUR

5.167,- (cinq mille cent soixante-sept Euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la Société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l'administrateur délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

11989

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. La société anonyme peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale est également

autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1

jeudi du mois d'avril, à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les six (6) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur

Pierre-Paul BOEGEN, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et intégralement libérées par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.002,- (trente et un mille deux Euros) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi de 1915 et les Statuts, Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, né

à Arlon (Belgique), le 20 octobre 1948, demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange (Belgique), est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

11990

U X E M B O U R G

3) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg "EP INTERNATIONAL

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130232, est nommée commissaire de la Société, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2019.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HIM, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54850. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172224/166.
(130210541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

ESCF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.666.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.175.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ESCF Soparfi A S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under
number 155.720,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg; and

2. TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, a public pension fund and public entity of the State of Texas, the

United States of America, having its principal place of business at 1000 Red River Street in Austin, Texas, the United
States of America,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Austin, Texas,

the United States of America on December 2

, 2013.

The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only shareholders, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties "ESCF Soparfi A S.à r.l." and "TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS" are the only

shareholders of "ESCF Germany S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office in L-2163 Luxembourg,
40, Avenue Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary, on January 25

, 2013, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 843 of April 10

, 2013. These Articles of Incorporation have been

amended for the last time by deed of the same notary on August 19

, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2653 of October 24

, 2013.

The capital of the company is fixed at four million two hundred and twenty-four thousand two hundred euro (EUR

4,224,200) represented by forty-two thousand two hundred and forty-two (42,242) shares, with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

First resolution

The appearing shareholders resolve to increase the corporate share capital by an amount of four hundred and forty-

one thousand eight hundred euro (EUR 441,800), so as to raise it from its present amount of four million two hundred
and twenty-four thousand two hundred euro (EUR 4,224,200) to four million six hundred and sixty-six thousand euro

11991

U X E M B O U R G

(EUR 4,666,000), by issuing four thousand four hundred and eighteen (4,418) new shares with a par value of one hundred
euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing shareholder "ESCF Soparfi A S.à r.l." declares to subscribe to two thousand two hundred and nine

(2,209) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (EUR 100) together with a total
issue premium of two million ten thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 2,010,225), so that the amount of
two million two hundred and thirty-one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 2,231,125) is at the free
disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The appearing shareholder "TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS" declares to subscribe the two thousand

two hundred and nine (2,209) new shares and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (EUR
100) together with a total issue premium of one million nine hundred and eighty-eight thousand one hundred euro (EUR
1,988,100), so that the amount of two million two hundred and nine thousand euro (EUR 2,209,000) is at the free disposal
of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The appearing shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at four million six hundred and sixty-six thousand euro (EUR 4,666,000) represented by

forty-six thousand six hundred and sixty (46,660) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESCF Soparfi A S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 155.720,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg; et

2. TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, un fonds de pension public et une entité publique de l'état du Texas,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son établissement principal 1000 Red River Street à Austin, Texas, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Austin,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 2 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes «ESCF Soparfi A S.à r.l.» et «TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS» sont les seules

associées de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ESCF Germany S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 janvier 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 843 du 10 avril 2013, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2653 du 18 octobre 2013.

Le capital social est fixé à quatre millions deux cent vingt-quatre deux cents euros (4.224.200,- EUR) représenté par

quarante-deux mille deux cent quarante-deux (42.242) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Les parties comparantes prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent quarante et un mille huit

cents euros (441.800,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent vingt-quatre deux cents
euros (4.224.200,- EUR) à quatre millions six cent soixante-six mille euros (4.666.000,- EUR), par l'émission de quatre

11992

U X E M B O U R G

mille quatre cent dix-huit (4.418) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

L'associé «ESCF Soparfi A S.à r.l.» déclare souscrire à deux mille deux cent neuf (2.209) nouvelles parts sociales et de

les libérer entièrement en espèces pour la somme de cent euros (100.- EUR) chacune, ensemble avec une prime d'émission
totale de deux millions dix mille deux cent vingt-cinq euros (2.010.225,- EUR) de sorte que le montant de deux millions
deux cent trente et un mille cent vingt-cinq euros (2.231.125,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

L'associé «TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS» déclare souscrire à deux mille deux cent neuf (2.209) nou-

velles parts sociales et de les libérer entièrement en espèces pour la somme de cent euros (EUR 100,-) chacune, ensemble
avec une prime d'émission totale de un million neuf cent quatre-vingt-huit mille cent euros (1.988.100,- EUR) de sorte
que le montant de deux millions deux cent neuf mille euros (2.209.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Les associés décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions six cent soixante-six mille euros (4.666.000,- EUR) représenté par

quarante-six mille six cents (46.660) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2013. LAC/2013/57364. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178731/123.
(130217832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

PBFI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 182.714.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARUS:

Monsieur Bruno PERIN, employé privé, né le 4 janvier 1977 à Maubeuge (F), demeurant à F-59600 Maubeuge, 4, Rue

Casimir Fournier;

Monsieur Philippe PERIN né le 19 mai 1946 à Avesnes sur Helpe (F), demeurant 38 rue de bersillies à Elesmes;
Monsieur Patrick PERIN, employé privé, né le 4 septembre 1973 à Maubeuge (F), demeurant à F-59600 Valenciennes,

12, Rue Kilname;

Ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de trois procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

11993

U X E M B O U R G

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PBFI Luxembourg SARL, (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

11994

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par:

Associé

Nombre

de parts

sociales

1.- Mr Bruno PERIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mr Philippe PERIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Mr Patrick PERIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédit moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-2734 Luxembourg, 44, Rue de Wiltz.
2.- Monsieur Bruno PERIN, employé privé, né le 4 janvier 1977 à Maubeuge (F), demeurant à F-59600 Maubeuge, 4,

Rue Casimir Fournier, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2013. Relation GRE/2013/5096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

11995

U X E M B O U R G

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179107/123.
(130217875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.197.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178924/10.
(130218120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Limama SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.341.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 24 décembre 2013.

Résolutions:

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Se mandat des administrateurs de la Société à savoir MM. Andrea

Carini et Benoit Dessy et Mme Helene Mercier.

L'Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, administrateur et président;

- Madame Christine Picco, employée privé, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur;

- Madame Audrey Petrini, employée privée, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui aura lieu en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIMAMA SPF S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2013182667/25.
(130223178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Malva Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.472.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182703/9.
(130221698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Neva Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.562.

11996

U X E M B O U R G

POUR NEVA INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2013182764/10.
(130223315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Actrion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 178.840.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Mr Alain FOUCOU, Directeur Général, né le 17 mai 1948, à Bone (Algérie), demeurant au 21 Hameau des Mûriers,

F-31 650 Lauzerville, France,

2.- Mr Jean-Pierre MASSICOT, Président Directeur Général, né le 19 février 1953 à Toulouse (France), demeurant au

26 Château Banquet, CH-1202 Genève, Suisse

3.- Laminvest S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 120, Boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS de Luxembourg sous le n° B-143789, ici représentée par
sa gérante de catégorie B savoir Madame Catherine ZOLLER, gérante, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
1, rue Goethe, en vertu d'une décision du conseil de gérance de la Société, dont une copie après avoir été signée «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Actrion S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 178.840, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2194 du 7 septembre 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

- Que le capital social est fixé à treize mille quarante euros (13.040,- EUR), représenté par mille trois cent quatre

(1.304) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées de ladite société et qu'elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts des statuts

comme suit:

" Art. 3. La société a pour objet le conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer."

Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants et de confirmer pour une durée indéterminée aux fonctions

de gérants:

11997

U X E M B O U R G

Mr Alain FOUCOU, Directeur Général, né le 17 mai 1948, à Bone (Algérie), demeurant au 21 Hameau des Mûriers,

F-31 650 Lauzerville, France, gérant de catégorie A;

- Mr Jean-Pierre MASSICOT, Président Directeur Général, né le 19 février 1953 à Toulouse (France), demeurant au

26 Château Banquet, CH-1202 Genève, Suisse, gérant de catégorie A;

- Mme Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 8 avril 1967, demeurant profession-

nellement au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, gérante de catégorie B

Dans le domaine de l'activité de Conseil économique la société est valablement engagée par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de la catégorie B. Pour tout autre engagement la société sera valablement
engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain FOUCOU, Jean-Pierre MASSICOT, Catherine ZOLLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2013. Relation GRE/2013/5111. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013178464/72.
(130217906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 septembre 2013

- La cooptation de Monsieur Olivier OUDIN employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, démissionnaire est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- La démission de Monsieur Alain RENARD de son mandat d'Administrateur avec effet à la présente Assemblée est

acceptée.

- A compter de ce jour, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg;

* Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg; et

* Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 2013.

Certifié sincère et conforme
LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013182670/26.
(130223094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 56.341.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 63 143, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte

11998

U X E M B O U R G

au Conseil d'Administration de la société SOUNION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial,
société anonyme, en remplacement de Monsieur Cédric JAUQUET.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour: SOUNION INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001946/20.
(140000041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.987.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour: SCORTA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014001942/19.
(140000280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Formex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.681.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

«CHRONOS MANAGEMENT INC.», ayant son siège social à Elvira Mendez Street & Via España 122, Delta Tower,

Panama City, Republic of Panama (République du Panama), une société soumise à la législation de la République du Panama,
inscrite à la Microjacket 395250, Document 200142 au «Mercantile Section of Public Registry Office» (ci-après l' «Associée
unique» ou la «Comparante»);

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

en vertu d'une procuration générale du 17 novembre 2011.
De laquelle procuration, une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La Comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «FORMEX S.à r.l.», établie

et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 171681, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 26 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2605 du 19 octobre 2012 (ci-après la
«Société»).

- Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

11999

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, «CHRONOS MANAGEMENT INC.», préqua-

lifiée.

(ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER/2013/2677. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176738/52.
(130215976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Consultancy Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 77.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176558/9.
(130215654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

United Projects S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 32.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182004/9.
(130221361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Trimmolux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.720.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181997/9.
(130221697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12000

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26 United Corpo SA

Actrion S.à r.l.

Alliance Automotive Participations S.A.

A.S. Lux S.àr.l.

Aurora S.A.

Barclays Portfolios SICAV

Bergerac Beton S.A.

CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l.

Consultancy Partners S.A.

Damla Sàrl

dartalis S.A.

De Jonge S.à r.l.

Développement Patrimonial et Investissements S.A.

East West Tiles S.A.

Electricité Romain Feiereisen S.à r.l.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.

ESCF Germany S.à r.l.

Ets Emile BAUM s à r l

European Hotel S.A.

F.08 EIE - Entreprise d'isolations et d'étanchéités

Fitflop International S.à r.l.

Formex S.à r.l.

Fraly S.A.

IBV Capital International S.A.

Limama SPF, S.A.

Liusol International S.A.

Lux 5 Starlight GBP S.à r.l.

Malva Promotions S.A.

Neva Investment S.A.

PBFI Luxembourg Sàrl

PEU Import Lux

ProLogis France IX S.à r.l.

Sapphire Investments

Sapporo S.A., société de gestion de patrimoine familial

Scope S.A.

Scorta Private S.A. SPF

Sinex Investment S.A.

Sounion Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial

Top-Co Luxembourg S.à r.l.

Traditionell Bauen S.à r.l.

Trimmolux s.à.r.l.

UCB S.C.A.

United Projects S.A.

Universka S.A.

Value Holdings S.à r.l.

V & B Putz Design GmbH

Victoria Holding S.à r.l.

Vinador S.A. SPF

Vinum et Alia International S.A.

W-Gestion S.à r.l.