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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 244

28 janvier 2014

SOMMAIRE

Bluferry SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11704

Elonis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11697

Highbridge Specialty Loan Institutional

Fund Lux S.à r.l. II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11712

Lux-Composition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11688

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Mirazur Investment Company S.A.  . . . . . .

11678

Mirazur Investment Company S.A.  . . . . . .

11678

MLMS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .

11677

Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l. . . . . .

11695

Nuavam Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11676

Nucap Lux Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

Oriane S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11671

Paperfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Partners Group Direct Infrastructure 2011

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11677

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11675

Partners Group Global Value 2011 S.C.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11675

Partners Group Real Estate Secondary

2009 (Euro) S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .

11675

Pierre Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11678

Pivoine Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11666

Projets et Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . .

11671

Propinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11671

R & D Comptabilité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11671

RE Capital S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Remae Blanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11674

Restaurant OGASANG Sàrl . . . . . . . . . . . . .

11671

Retail Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11673

R.H. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

Risk Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

R. Linse Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11675

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l.  . . . . . .

11676

Royal Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Safetyconcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11673

Sagelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11673

SCI Multiple Trade Zone/Mersch  . . . . . . . .

11677

Société Civile Immobilière FIAC  . . . . . . . .

11668

Solfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11672

Starman (Italy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11676

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings

II-A, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11673

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings

II-B, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11673

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.  . .

11712

Sydney Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11669

V&P Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11666

WLG Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11712

11665

L

U X E M B O U R G

Pivoine Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 170.461.

<i>Résolution du gérant unique de la société.

Monsieur Pascal Robinet, en sa qualité de gérant unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société

du 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

M. Pascal ROBINET.

Référence de publication: 2013182824/13.
(130222705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

V&amp;P Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.511.

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l"'Assemblée") de la société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg "V&amp;P Capital S.A.", établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61, route
de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147511 (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 29 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1672 du
31 août 2009,

et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 311 du 12 février 2010.

La séance est ouverte à 17.50 heures sous la présidence de Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

Le Président désigne Madame Gaëlle ARCADIAS, employée, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

104, boulevard de la Pétrusse, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jhonathan MORALES, employé, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

104, boulevard de la Pétrusse, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des Statuts la teneur suivante:
"La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, ou à d'autres

entreprises du même groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement."

2. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;

11666

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de Monsieur Oleksandr CHORNYY, administrateur de société, né à Harkov (Ukraine), le 31 janvier

1969, demeurant à 04210 Kiev, 24 Geroiv Stalingrada Street, apart. 174 (Ukraine), comme administrateur de type B, et
fixation de le durée de son mandat;

4. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'Actionnaire Unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'Assemblée, a

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de donner en conséquence à l'article 4 des

Statuts la teneur suivante:

« Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques

déposées, licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, ou à d'autres

entreprises du même groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement."

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique decide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et de donner en con-

séquence à l'article 9 des Statuts la teneur suivante:

« Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de type A et d'un administrateur de

type B."

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Oleksandr CHORNYY, administrateur de société, né à Harkov

(Ukraine), le 31 janvier 1969, demeurant à 04210 Kiev, 24 Geroiv Stalingrada Street, apart. 174 (Ukraine), comme ad-
ministrateur de type B, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et l Actionnaire Unique ne demandant plus la parole,

le Président a ensuite clôturé l'Assemblée à 18.15 heures.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du Notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. KOMNINOS, G. ARCADIAS, J. MORALES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

11667

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168636/101.
(130205493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Société Civile Immobilière FIAC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 1.484.

L'an deux mil treize, le deux décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Redange,

ont comparu:

- Monsieur Marco Nicolas CLAUDE, expert comptable, né à Redange/Attert le 31 mars 1955 (1955 0331 155) et son

épouse

- Madame Hiltrud CLAUDE, née SCHACHT, née le 05 juin 1950 (1950 0605 505) à Zierenberg (Allemagne), demeurant

à L-8234 Mamer, 1, rue Kneppchen,

Les comparants, après avoir établi au moyen de conventions de cessions de parts qu'ils détiennent ensemble toutes

les 100 parts de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FIAC, dont le siège est à Luxembourg, 257,
route d'Esch,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 27

décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 245 du 14 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un
acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 29 janvier 1997, publié
au Mémorial C numéro 265 du 30 mai 1997,

immatriculée au R.C.S.L. sous le numéro E 1.484,
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions

suivantes, prises à l'unanimité:

<i>Cession de parts:

L'assemblée prend acte de la cession par Monsieur Raymond LE LOUREC de la part de la société détenue par lui à

Madame Hiltrud CLAUDE-SCHACHT, préqualifiée.

Les 100 parts de la société sont donc souscrites comme suit:

- M. Marco CLAUDE, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

parts

- Mme Hiltrud CLAUDE née SCHACHT, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Conversion du capital:

Puis les associés ont décidé de convertir le capital de LUF 100.000,- en € 2.478,94 par conversion stricte.

<i>Modification statutaire:

En suite de ce qui précède, l'article 5 des statuts sera libellé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit Euros et quatre-vingt-quatorze cents (€

2.478,94) divisé en cent (100) parts sociales de € 24,789 chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit:

- M. Marco CLAUDE, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- Mme Hiltrud CLAUDE née SCHACHT, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Claude, H. Claude, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4587. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

11668

L

U X E M B O U R G

Capellen, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178270/50.
(130217300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Sydney Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 108.262.

In the year two thousand thirteen, on the fourth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of SYDNEY VENTURES S.A., (R.C.S. Luxembourg,

section B number 108.262), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, incorporated by
a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on May 26, 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1043 of October 15, 2005.

The Meeting is presided over by Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Stratego Managing S.a r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

11669

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SYDNEY  VENTURES

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 108262), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 26 mai 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1043 du 15 octobre 2005.

L'Assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Stratego Managing S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56804. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

11670

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178286/106.
(130217363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Projets et Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 166.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013182830/10.
(130222097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Propinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 26.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182835/10.
(130223015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

R &amp; D Comptabilité, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&amp;D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2013182842/11.
(130222783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Restaurant OGASANG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 162.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013182848/10.
(130223322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Oriane S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 162.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 8 août 2013 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme ORIANE S.A. SPF, en liquidation,

a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront
conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

11671

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182794/13.
(130223063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Solfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

EXTRAIT

En date du 05 décembre 2013, le Conseil d'administration coopte Monsieur Herman MOORS, né le 03 novembre

1944, à Bilzen (Belgique) et résidant professionnellement au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg en remplacement de Monsieur Vincent WILLEMS. Son mandat reprendra celui de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à son élection définitive.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013182949/14.
(130223157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Risk Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue d'Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 159.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182885/10.
(130222325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.511.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182886/10.
(130223304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.511.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182887/10.
(130223335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Royal Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.242.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182889/10.
(130222720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11672

L

U X E M B O U R G

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.100,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182905/9.
(130223263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182906/9.
(130223265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Safetyconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 102.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182912/10.
(130222662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Sagelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 111.522.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182913/10.
(130223014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Retail Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.292.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2013 que la clôture de la liquidation

a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Euro Retail S.à r.l. (en liquidation)
LBREP III BC S.à r.l
<i>Associé unique

Référence de publication: 2014000356/16.
(130223737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11673

L

U X E M B O U R G

RE Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.287.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2013 que la clôture de la liquidation

a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Euro Retail S.à r.l. (en liquidation)
LBREP III BC S.à r.l
<i>Associé unique

Référence de publication: 2014000361/16.
(130223736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Paperfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 176.774.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 décembre 2013.

Le conseil après lecture de la lettre de démission de Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA, né à Luxembourg,

le 18 avril 1972, domicilié professionnellement au 113, route d'Arlon, L- 8211 Mamer, de sa fonction d'administrateur,
prend acte de cette démission avec effet au 30 juin 2013.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur avec effet au 30 juin 2013, Madame Vella FRANCA, née

le 27 décembre 1973, à Charleroi (Belgique) domiciliée au 9 rue Napoléon 1°, 57390 Audun-le-Tiche France, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAPERFIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014000338/18.
(130223787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Remae Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 88.852.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2013.

Les actionnaires de la société REMAE BLANCHE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
Le siège social de la société est transféré à 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Monsieur Christian von Staudt, né le 12.02.1964 à Würzburg (D), demeurant à Stegstraße 49, D-60594 Frankfurt/M

est nommé administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

L'adresse de l'administrateur et l'administrateur délégué Robert Langmantel a changé à 2a, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg.

Le commissaire aux comptes Fides Inter-Consult S.A. a démissionné. Kopalux Trust Sàrl, RCSL B 171586, avec siège

social à 6-8, Op der Ahllkärrech, L-6776 Grevenmacher, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire de l'année 2019.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

REMAE BLANCHE S.A.

Référence de publication: 2014000362/20.
(130223663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11674

L

U X E M B O U R G

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Le siège social de l'associé-gérant-commandité, Partners Group Management II S.à r.l., a été transféré au 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL INFRASTRUCTURE 2009 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014000339/13.
(130223410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.021.

Le siège social de l'associé-gérant-commandité, Partners Group Management II S.à r.l., a été transféré au 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2011 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014000341/13.
(130223399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.205.

Le siège social de l'associé-gérant-commandité, Partners Group Management II S.à r.l., a été transféré au 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP REAL ESTATE SECONDARY 2009 (EURO) S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014000342/13.
(130223398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

R. Linse Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.160,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.772.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant, ATC Management (Lu-

xembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000351/15.
(130223801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11675

L

U X E M B O U R G

R.H. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.920.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000353/10.
(130223800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.912.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue

le 30 décembre 2013 à Luxembourg, il a été résolu ce qui suit:

- de clôturer la liquidation de la Société,
- de conserver les documents légaux et les livres de la Société au siège social de la Société à savoir au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci pour une période de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HalseyS.à r.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014000357/18.
(130223889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Starman (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000371/10.
(130223664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Nuavam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.436.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 décembre 2013

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A avec effet au 4 décembre 2013.
2. Avec effet au 4 décembre 2013, M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le

31 octobre 1958, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Nuavam Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014000291/16.
(130223564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11676

L

U X E M B O U R G

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.503.

<i>Extrait de la lettre de démission du 20 décembre 2013

En date du 20 décembre 2013, Monsieur Laurent Métraux, a démissionné en tant que gérant de catégorie B de la

société Nalco Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 126.503, et ce avec effet au 20 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000286/16.
(130223844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Nucap Lux Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.523.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Décembre 2013.

Nucap Lux Finco S.à r.l.
J.L. de Zwart
<i>Manager

Référence de publication: 2014000292/14.
(130223630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

SCI Multiple Trade Zone/Mersch, Société Civile.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 2.676.

<i>Extrait de l’assemblée générale en date du 11 décembre 2013

Pour autant que de besoin, est alors intervenu Monsieur Nico Arend, précité anciennement associé de la Société qui

entend porter à la connaissance de qui de droit que suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre
2013, il a apporté les parts qu'il détenaient dans la Société à SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE
CIVILE

Référence de publication: 2014000375/12.
(130223587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Partners Group Direct Infrastructure 2011 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.636.

Le siège social de l'associé-gérant-commandité, Partners Group Management II S.à r.l., a été transféré au 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTNERS GROUP DIRECT INFRASTRUCTURE 2011 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014000312/12.
(130223411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11677

L

U X E M B O U R G

Pierre Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013182823/10.
(130222726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Mirazur Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 164.676.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182737/10.
(130222625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

MLMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&amp;D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2013182739/11.
(130222786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Mirazur Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 164.676.

Le bilan rectificatif au 31/12/2011 (Rectificatif du dépôt du bilan 2011 déposé le 07/09/2012, N° L120154670) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182736/11.
(130222603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.080.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 109.647, having its registered address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

here represented by John WEERTS, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

11678

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

A. Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development and the disposal of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other jurisdiction.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and in any other jurisdiction.
If political, economic or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred to
another jurisdiction until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

B. Share capital, Shares and Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand four hundred ninety-eight (12,498) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and two (2) mandatory
redeemable preferred shares (the "MRPS"), all with a nominal value of one euro (EUR 1) each (together with the Ordinary
Shares, the "Shares").

Each Share is entitled to one vote and MRPS holders are entitled to the same voting rights as the holders of Ordinary

Shares.

The capital may be amended at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

11679

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Reserve account. The Company may set up a reserve account into which any premium paid on any share is

transferred. Any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares reserve account (the
"Ordinary  Shares  Reserve  Account"),  and  the  Company  shall  book  in  such  account  which  shall  be  reserved  for  the
exclusive use of the holders of Ordinary Shares, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value
of any share premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders
to the Company, and any amount allocated to such Ordinary Shares Reserve Account in accordance with the Articles.

Any share premium paid on the MRPS (the "MRPS Reserve") shall be booked in a MRPS reserve account (the "MRPS

Reserve Account"), and the Company shall book in such account which shall be reserved for the exclusive use of the
holders of MRPS, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any share premium paid on
the MRPS, any additional capital surplus contributed by the MRPS holders to the Company, and of any amount allocated
to such MRPS Reserve Account in accordance with the Articles.

Art. 8. Shareholders' rights. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits

of the Company allocated in aggregate to such Ordinary Shares or MRPS in accordance with article 21 of these Articles
in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of two shareholders, the Company's Shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 11. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares to the extent permitted by these Articles

and in accordance with the Law. The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law and the
provisions of these Articles.

The Company must repurchase all the MRPS at the latest on the third anniversary date of their issuance as reflected

in a notarial deed of an extraordinary general meeting of shareholders resolving on the issue of any MRPS (the "Date of
Issuance") provided that such repurchase is permitted by the Law. The Company may also optionally, at any time after
the first anniversary date of the Date of Issuance, proceed to a partial or entire repurchase of the MRPS, by respecting
a ten days notice to the shareholders of the Company.

In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the repurchase, any repurchase shall be done

on a pro rata basis.

Each MRPS holder may also optionally, at any time request a partial or entire repurchase of the MRPS held in the

Company (the "Requesting Shareholder(s)").

The Company shall notify to the Requesting Shareholder(s) its intention to accept or not, especially with regard to

the financial situation of the Company, the partial or entire repurchase of the MRPS within ten business days as from the
date of the request of the Requesting Shareholder(s) (the "Requesting Shareholders' Notice").

The MRPS may only be partially or entirely repurchased by the Company to the extent that (a) the Company is not

insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no longer pay its debts as they
fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test), (b) the repurchase will not have the effect
of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed, and (c)
the Company has sufficient available resources for such repurchase corresponding to the profits at the end of the last
financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share premium) which
are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the
Law or these Articles (the "Conditions of Repurchase").

In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the request of repurchase, the Company, when

sending the Requesting Shareholders' Notice, shall notify the other shareholders holding MRPS (the "Offerees") of their
right  to  request  the  Company  to  repurchase  MRPS  in  the  same  proportion  as  initially  requested  by  the  Requesting
Shareholders provided that the Conditions of Repurchase are fulfilled (the "Offer").

The Offerees shall notify to the Company whether they intend to accept or refuse the Offer within fifteen business

days. For the avoidance of doubt, the percentage of MRPS which will be repurchased by the Company to each shareholder
holding MRPS will not increase due to the refusal of the Offer by part or all of the Offerees.

In the event of a partial or entire repurchase of the MRPS, either on the shareholder(s) or the Company initiative, the

Company shall notify its intention to proceed with the partial or entire repurchase of the MRPS to the shareholders of

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such MRPS mentioning (i) the date to which such a repurchase becomes effective, and (ii) the amount to be paid to the
MRPS shareholders as a repurchase price.

The repurchase of the MRPS shall be done for an amount equal to the sum of (i) the nominal value of each MRPS and

(ii) the amount of the MRPS Reserve Account (the "Redemption Price"). The partial or entire repurchase of the MRPS
shall be realized in the frame of a capital decrease of the Company corresponding to the nominal amount of the repur-
chased  MRPS,  which  shall  be  performed  pursuant  to  the  present  Articles  and  the  Law.  The  Company  may  pay  the
Redemption Price of the MRPS either in cash or in kind.

Upon the repurchase of the MRPS, the payment of the Redemption Price may be deferred, in whole or in part, if the

Company does not have sufficient amounts in cash or in kind available for the payment of the Redemption Price for all
the MRPS. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS provided that all the conditions of the Law for the
redemption of redeemable shares allow for such redemption (i.e. among others, sufficient available funds) and shall pay
at the time of the redemption that part of the Redemption Price which the Company is capable of paying in cash or in
kind as at the mandatory redemption date. Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in
respect of its share capital, pay to the former MRPS holders when it has sufficient amounts available to do so, the balance
of any amounts owing in respect of the redemption.

C. Management

Art. 12. Board of managers. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be share-

holders.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

manager(s) may be dismissed freely at any time.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole

manager.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any member of
the board of managers.

Art. 14. Delegation of power. The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

Art. 15. Meeting of the board of managers. The board of managers shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or email, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 16. Minutes of a meeting. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

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Art. 17. Liability of the manager(s). The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and
are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

D. Shareholders' meetings - Sole shareholder

Art. 18. Shareholders' meetings and decisions of the sole shareholder
Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital of the Company.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital of the Company.

The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Accounting year and Annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the sole

manager or the board of managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. Each year on the thirty-first of December, the accounts of the

Company are closed and the managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent (10%) of the share capital of the Company. The balance of such net profits (if any) may be freely used by
the shareholders.

The manager or the board of managers may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Liquidation and Dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of MRPS shall have a preferential right to payment and be entitled to the payment in cash or in kind of the Redemption
Price, prior to the payment of any liquidation proceeds to the holders of Ordinary Shares (the "Preferred Liquidation
Proceed").

After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of the Preferred Liquidation Proceed,

the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis. For the avoidance of doubt, the MRPS shall
not be entitled to any liquidation surplus payment.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

G. Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

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<i>Subscription and Payment

The twelve thousand four hundred ninety-eight (12,498) Ordinary Shares and the two (2) MRPS issued have been

subscribed by Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.a r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable having a nominal

value of EUR 64,334,272.49 and held by Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.a r.l., aforementioned, against
Merlin Entertainments Group Denmark Holdings ApS, a company incorporated under the laws of Denmark (No. 28 85
39 71) whose registered office is at Aastvej 10, DK 7190 Billund, Denmark, which shall be allocated as follows:

- twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) have been allocated to the share capital of the Company; and
- sixty-four million three hundred twenty-one thousand seven hundred seventy-two euros (EUR 64,321,772.49) have

been allocated to the MRPS Reserve Account.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned

notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately six thousand five hundred
Euro (EUR 6,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) John Sutherland, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964, professionally residing at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

(ii) Colin North Armstrong, born in Edinburgh, Scotland, on 22 June 1964, professionally residing at Market Close,

Poole, Dorset, GB-BH151NQ, United Kingdom.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de novembre.
Par-devant  nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109.647, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

dûment représentée par John WEERTS, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Forme - Objet Social - Durée - Nom - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

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Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion, la mise en valeur et la disposition de ces
participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou dans toute autre juridiction.

La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans toute autre

juridiction.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement dans une
autre juridiction jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

B. Capital social, Parts sociales et Transfert de Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (12.498) parts sociales (les «Parts Sociales Ordinaires») et deux (2)
parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR»), ayant toutes une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale donne droit à un vote et les détenteurs de PPOR ont les mêmes droits de vote que les détenteurs

de Parts Sociales Ordinaires.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés, conformément à l'article 18 des Statuts.

Art. 7. Compte de réserve. La Société peut mettre en place un compte de réserve sur lequel toute prime payée sur

toute Part Sociale est transférée. Toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales Ordinaires doit être comptabilisée
dans un compte de réserve de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Réserve de Parts Sociales Ordinaires»), et la
Société doit comptabiliser dans un tel compte qui doit être destiné à l'usage exclusif des détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires, dans la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant ou la valeur de toute prime d'émission
payée sur les Parts Sociales Ordinaires, tout excédent de capital social supplémentaire versé par les Associés Ordinaires
de la Société, et tout montant alloué au Compte de Réserve de Parts Sociales Ordinaires conformément avec les Statuts.

Toute prime d'émission payée sur les PPOR (la «Réserve de PPOR») doit être comptabilisée dans un compte de

réserve de PPOR (le «Compte de Réserve de PPOR»), et la Société doit comptabiliser dans un tel compte qui doit être
destiné à l'usage exclusif des détenteurs de PPOR, dans la devise dans laquelle elles sont effectivement payées, le montant

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ou la valeur de toute prime d'émission payée sur le PPOR, tout excédent de capital social supplémentaire versé par les
détenteurs de PPOR de la Société, et tout montant alloué au Compte de Réserve des Parts Sociales Ordinaires confor-
mément avec les Statuts.

Art. 8. Droits des Associés. Chaque Part Sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société alloués ensemble à ces Parts Sociales Ordinaires et PPOR conformément à l'article 21 de ces Statuts, en
proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Indivision des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Transfert de Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Rachat de Parts Sociales. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans la mesure où

cela est permis par ces Statuts et conformément à la Loi. Les PPOR sont des parts sociales rachetables conformément
aux dispositions de ces Statuts.

La Société doit racheter toutes les PPOR au plus tard le 3 e anniversaire de leur émission, tel que reflété dans un acte

notarié d'assemblée générale extraordinaire des associés approuvant l'émission de tout PPOR (la «Date d'Emission»),
étant précisé qu'un tel rachat est autorisé par la Loi. La Société peut aussi, de manière facultative, à tout moment après
le premier anniversaire de la Date d'Emission, procéder à un rachat partiel ou total des PPOR, à condition de respecter
la notification aux associés de la Société d'un préavis de dix jours.

En cas de pluralité d'associés détenant des PPOR au moment du rachat, celui-ci devra être effectué au prorata.
Chaque détenteur de PPOR peut aussi facultativement, à tout moment demander un rachat partiel ou total des PPOR

détenus dans la Société («Associé(s) Requérant(s)»).

La Société doit notifier aux Associé(s) Requérant(s) son intention d'accepter ou non, en particulier au regard de la

situation financière de la Société, le rachat partiel ou total des PPOR dans les dix jours à partir de la date de sollicitation
du/des Associé(s) Requérant(s) (la «Notification du/des Associé(s) Requérant(s)»).

Les PPOR peuvent uniquement être partiellement ou totalement rachetés par la Société dans la mesure où (a) la

Société n'est pas insolvable ou ne devient pas insolvable après avoir effectué ce paiement, c'est-à-dire que la Société ne
peut plus honorer ses dettes à leur échéance et qu'il n'y a plus de possibilité d'obtenir des crédits supplémentaires (test
de trésorerie), (b) le rachat n'a pas pour effet de le montant total de l'actif net en dessous du capital souscrit augmenté
des réserves ne pouvant pas être distribuées, et (c) la Société a suffisamment de ressources disponibles pour effectuer
un tel rachat correspondant aux résultats du dernier exercice clos, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des pré-
lèvements effectués sur des réserves (incluant la prime d'émission) disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que de sommes à porter en réserve conformément à la loi et aux Statuts (les «Conditions de Rachat»).

En cas de pluralité d'associés détenant des PPOR au moment de la demande de rachat, la Société, lors de la Notification

aux Requérants, doit notifier aux autres associés détenant des PPOR (les «Destinataires de l'Offre») de leur droit de
demander à la Société de racheter les PPOR dans la même proportion que celle initialement requise par les Associés
Requérants, à condition que les Conditions de Rachat soient remplies (l'«Offre»).

Les Destinataires de l'Offre doivent notifier à la Société s'ils ont l'intention d'accepter ou de refuser l'Offre dans un

délai de quinze jours ouvrés. Afin d'éviter toute ambiguïté, le pourcentage de PPOR qui sera racheté par la Société à
chaque associé détenant des PPOR n'augmentera pas du fait du refus de l'Offre par tout ou partie des Destinataires de
l'Offre.

En cas de rachat partiel ou total des PPOR, que ce soit à l'initiative du ou des associés ou de la Société, la Société doit

notifier son intention de procéder au rachat total ou partiel des PPOR aux détenteurs de cette classe en mentionnant (i)
la date à laquelle ce rachat devient effectif, et (ii) le montant à payer aux détenteurs de PPOR en tant que prix de rachat.

Le rachat des PPOR doit être effectué pour un montant égal à la somme de (i) la valeur nominale de chaque PPOR et

(ii) le montant proportionnel du Compte de Réserve PPOR (le «Prix de Rachat»). Le rachat partiel ou total de PPOR
doit être réalisé dans le cadre d'une réduction de capital de la Société correspondant à la valeur nominale des PPOR
rachetés, qui doit être opéré conformément aux présent Statuts et à la Loi. La Société peut payer le Prix de Rachat des
PPOR en numéraire ou en nature.

Sur le rachat de PPOR, le paiement du Prix de Rachat peut être reporté, en totalité ou en partie, si la Société ne

dispose pas des montants suffisants en numéraire ou en nature disponibles pour le paiement du Prix de Rachat de tous

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les PPOR. Dans ce cas, la Société doit racheter tous les PPOR dès lors que les dispositions de la Loi pour le rachat de
parts sociales rachetables permet une telle action (c'est-à-dire, parmi d'autres conditions, des fonds suffisants disponibles)
et doit payer au moment du rachat cette partie du Prix de Rachat que la Société est capable de payer en numéraire ou
en nature à la date de rachat obligatoire. Ainsi, la Société doit, en priorité à tout autre montant payable, conformément
à son capital social, payer aux anciens détenteurs de PPOR, dès lors qu'elle dispose des sommes suffisantes disponibles
pour agir ainsi, la somme de tous montants dus au titre du rachat.

C. Gérance

Art. 12. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant

unique.

En cas de pluralité des gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres sont associés

ou non. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout membre du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopieur ou email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Chaque gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer de manière simultanée
entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.

Le Conseil de gérance pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  par  tout  autre  moyen  de
communication similaire, qui devra être confirmé par un écrit. L'ensemble formera le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 16. Procès-verbal d'une réunion. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le

président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 17. Responsabilité du(des) gérant(s). Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

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D. Assemblée des Associés - Associé unique

Art. 18. Assemblée des associés et Décisions de l'associé unique. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut

prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits
de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant

plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés

représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L'associé unique exerce les pouvoirs octroyés à l'Assemblée générale des Associés conformément aux dispositions de

la Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés Commerciales, dûment modifiée.

E. Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant

unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et du bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Le trente et un décembre de chaque année, les comptes

de la Société seront clôturés et les gérants devront préparer un inventaire incluant l'indication de la valeur des actifs et
des passifs de la Société.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde d'un tel bénéfice net (le cas échéant) pourra être
librement utilisé par les associés.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un acompte sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

G. Liquidation et Dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes tiers et des créances de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, chaque

détenteur de PPOR doit avoir un droit préférentiel de paiement et doit être autorisé à recevoir le paiement en numéraire
ou en nature du Prix de Rachat, et cela avant le paiement de tout produit de la liquidation aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires («Le Produit de Liquidation Privilégié»).

Après paiement de toutes les dettes et créances de la Société et après le paiement du Produit de Liquidation Privilégié,

le boni de liquidation sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au prorata. Afin d'éviter toute ambiguïté, les
PPOR ne donneront pas droit au paiement de boni de liquidation supplémentaire.

Art. 23. Dissolution.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  mort,  suspension  des  droits  civils,  faillite  ou

banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

H. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués pendant la première année sociale de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (12.498) Parts Sociales Ordinaires et les deux (2) PPOR émises ont

été souscrites par Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500).

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par le biais d'un apport en nature portant sur une créance

d'un montant nominal de EUR 64.334.272,49 détenue par Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., susmen-
tionnée, à l'encontre de Merlin Entertainments Group Denmark Holdings ApS, une société constituée sous les lois du

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U X E M B O U R G

Danemark (No. 28 85 39 71) ayant son siège social au Aastvej 10, DK 7190 Billund, Danemark, qui doit être allouée
comme suit:

- douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) ont été alloués au capital social de la Société; et
- soixante-quatre millions trois cent vingt et un mille sept cent soixante-douze euros et quarante-neuf cents (EUR

64.321.772,49) ont été alloués au Compte de Réserve PPOR.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport susmentionnée a été produite au notaire désigné.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, quelle que soit leur forme, engagés par la Société ou qui incombent à la

Société du fait de sa constitution sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Résolutions de l'associé

L'associé à l'origine de la constitution, représentant l'ensemble du capital social de la Société, a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est 2-4, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) John Sutherland, né à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, le 2 décembre 1964, résident professionnellement 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

(ii) Colin North Armstrong, né à Edinburgh, Ecosse, le 22 juin 1964, résident professionnellement à Market Close,

Poole, Dorset, GB-BH15 1NQ, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire désigné qui comprend et parle anglais, déclare, suite à la demande d'une partie, que cet acte est rédigé en

anglais et suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie et en cas de divergence entre l'anglais et la
traduction française, la version anglaise doit prévaloir.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. WEERTS, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013169082/537.
(130205638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Lux-Composition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 92.444.

L'an deux mil treize, le vingt-neuf octobre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUX-COMPOSITION SA»,

avec siège social à L-9516 Wiltz, 22, Avenue du 31 août 1942, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1994, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations
Numéro 366 en 1994

Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en

date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 520 en 1995,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 92.444.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures et sous la présidence de Madame Helyette Marie Cécile JARNY, demeurant à

B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 178, Avenue de Mai

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Wagner demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, Rue

des Tondeurs;

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Murielle Fromont, demeurant professionnellement à L-9647 Doncols,

Bohey 36

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Création de trois catégories d'actions
2. Refonte intégrale des statuts de la Société.
3. Renouvellement des mandats des administrateurs
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

1. Création de trois catégories d'actions dont l'une avec droits privilégiés.
2. Refonte intégrale des statuts de la Société.
3. Renouvellement du conseil d'administration
4. Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts de la société en concordance avec les engagements pris par l'ensemble des anciens et

nouveaux actionnaires en date du 24 mai 2013, l'assemblée décide de convertir les 26.000 actions ordinaires en trois
catégories d'actions.

- Il est décidé de convertir 18.200 actions ordinaires en 18.200 «Actions de catégorie A» avec droit de vote assorties

d'un droit de préemption prioritaire en cas de cession des actions de la société par leurs coactionnaires ainsi qu'un droit
à un dividende privilégié correspondant à la valeur (nette d'impôt et de taxes) de l'immeuble sis à Wiltz 22, rue du 31
Août 1942 et en cas d'aliénation de celui-ci. Les actionnaires de catégorie A se verront attribués ce dividende privilégié
au prorata de leur participation dans leur catégorie et prioritairement avant toute distribution de dividende ordinaire.
Ce droit perdurera tant que la somme due n'aura pas été entièrement apurée.

- Il est décidé de convertir 6.500 actions ordinaires en 6.500 «Actions de catégorie B» avec droit de vote
- Il est décidé de convertir 1.300 actions ordinaires en 1.300 «Actions de catégorie C» avec droit de vote.
Les 18.200 actions de catégorie A sont souscrites à concurrence de 5.600 actions par la société de droit Belge «Im-

primerie des Editeurs», société domiciliée à B-1140 Evere, Avenue Léon Grosjean 92 et inscrite à la banque carrefour
sous le numéro 0403.513.367 et à concurrence de 12.600 actions par la société de droit luxembourgeois SOFIBRU
Holding ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, Avenue Pasteur n°3 et inscrite au registre de commerce des sociétés
luxembourgeoises sous le numéro B29 462.

Les 6.500 actions de catégorie B sont souscrites par Monsieur Jean-Luc Godefroid, demeurant à Andenne, 4 rue de

Gramptinne et inscrit à l'état civil sous le numéro national belge 50.06.27-009-79

Les 1.300 actions de catégorie C sont souscrites par Monsieur Stéphan Smits demeurant à Sibret, Poisson Moulin 4

et inscrit à l'état civil sous le numéro national belge 70.05.01-437.68

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'opérer une refonte complète des statuts:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUX-COMPOSITION SA» qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, ainsi que les présents statuts de consti-
tution.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Par décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger:
- les produits publicitaires et arts graphiques, la photocomposition, le montage, les dessins et la création publicitaire

sous toutes ses formes

- le traitement complet des travaux d'imprimerie tant en offset, qu'en digital, sur tous supports tant papier que plastique,

métal, tissu ou autres

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le courtage, la création, la fabrication, la distribution, la représentation

de tous livres périodiques, articles imprimés, articles cadeaux, produits et articles de librairie et papeterie

- la consultance, la formation et la prestation de tous services dans le domaine de la communication
- les activités découlant du traitement de l'information, la régie publicitaire promotionnelle, la collecte de données, le

traitement électronique des données

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières ou immobilière de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois euros et seize centimes

(644.523,16 €) divisée en 18.200 actions de catégorie A, 6.500 actions de catégorie B, et 1300 actions de catégorie C
sans désignation de valeur nominale.

Chaque catégorie d'actions dispose du droit vote. En outre, les actions de catégorie A se verront attribuer les droits

suivants:

- un droit à un dividende privilégié correspondant à la valeur (nette d'impôt et de taxes) de l'immeuble sis à Wiltz 22,

rue du 31 Août 1942 en cas d'aliénation de celui-ci. Les actionnaires de catégorie A se verront attribués ce dividende
privilégié au prorata de leur participation dans leur catégorie et prioritairement avant toute distribution de dividende
ordinaire. Ce droit perdurera tant que la somme due n'aura pas été entièrement apurée.

- Un droit de préemption prioritaire en cas de cession des actions de la société par les autres co-actionnaires.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
7.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d'entendre toute convention, vente, achat, échange, donation, apport en société au sens large

(fusion, scission), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie, et en général tous actes
et promesses d'actes ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat et futur, certain ou éventuels, de titres ou
de droits qui y sont attachés. Les dites cessions englobent les formes généralement quelconques entre vifs ou pour cause
de décès, à titre onéreux ou gratuit d'actions, de droits de souscription de tout autre titre donnant droit à l'acquisition
d'actions.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste et par

courriel, les délais commencent à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires, détenteurs de titres à la dernière adresse
connue de la société.

Sauf exception(s) prévue(s) par les statuts, toute cession sera soumise au droit de préemption et à la procédure

d'agrément dont question ci-après.

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U X E M B O U R G

Tout transfert d'actions de catégorie A est soumises à la condition que ces actions de catégorie A soient converties

en actions de catégorie B ou C, sauf lorsque ces transferts se réalisent à une société que l'actionnaire de catégorie A
contrôle au sens des articles 41 et 58 de la loi modifiée du 19 décembre 2002.

Les actions de catégorie B et C transférées gardent leur nature propre de départ, sauf lorsqu'elles sont cédées à un

actionnaire de catégorie A auquel cas, les actions transférées seront converties en actions de catégorie A.

7.2. Droit de préemption - obligation d'agrément -Droit de suite
7.2.1 Généralités.
L'actionnaire, candidat-cédant (ici entendu l'actionnaire vendeur pour une cession entre vifs et les ayants droits de

l'actionnaire défunt en cas de cession pour cause de décès) devra notifier à chaque co-actionnaire son intention de
transférer les titres qu'il détient dans la société en précisant les conditions proposées par le candidat cessionnaire. Les
cessions partielles sont interdites aux tiers.

Il est reconnu un droit de préemption prioritaire pour les actionnaires de catégorie A pour toute cession de titres

entre vifs et pour cause de décès au profit d'une personne physique ou morale. Ce droit de préemption peut être exercé
de manière conjointe ou individuelle.

Tout autre actionnaire de catégorie B ou C a un droit de préemption de second rang sur les actions dans la mesure

où les actionnaires de catégorie A ne ferait pas valoir leur droit de préemption prioritaire.

Le droit de préemption, prioritaire ou non ne peut être valablement exercé que pour la totalité des titres dont le

transfert est proposé.

Chaque actionnaire est autorisé à céder ses titres à une société qu'elle contrôle au sens des articles 41 et 58 de la loi

modifiée du 19 décembre 2002, sans faire application des droits de préemption mais avec l'agrément prévu ci-avant et
cela même s'il s'agit d'une transmission ou d'un cession au conjoint du cédant ou à des ascendants ou descendants du
cédant.

Les cessions au sein d'une même catégorie sont totalement libres qu'elles soient totales ou partielles.
7.2.2. Droit de préemption prioritaire
Les actionnaires de catégorie A disposeront d'un délai de trente jours (30) prenant cours le jour de la réception de

la notification du candidat cédant pour faire valoir son droit de préemption prioritaire. Si les actionnaires de catégorie A
décident d'exercer conjointement leur droit de préemption prioritaire, les titres faisant l'objet de ce droit seront distri-
bués proportionnellement à la part relative qu'ils détiennent chacun dans le capital de la société.

L'exercice du droit de préemption prioritaire devra être notifié au candidat cédant dans le délai précité sous peine

d'être considéré comme un refus d'exercice du dit droit.

Les actionnaires de catégorie A peuvent valablement faire valoir leur droit de préemption prioritaire même s'ils en-

visagent l'acquisition des actions par une société filiale ou soeur. Dans ce cas; l'Acquéreur ainsi désigné par l'actionnaire
de catégorie A ne sera pas considéré comme un tiers mais sera assimilé à lui-même.

7.2.3. Droit de préemption de second rang
Les actionnaires de la catégorie B et C pourront faire valoir leur droit à compter de l'extinction du délai d'exercice

du droit de préemption prioritaire. Ils disposeront à leur tour d'un délai de trente (30) jours pour faire valoir leur droit.
En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs actionnaires, les titres faisant l'objet du droit de préemption sont
distribués proportionnellement à la part relative qu'ils détiennent chacun dans le capital de la société.

7.2.4 Obligation d'agrément
Si aucun actionnaire n'exerce son droit de préemption, le candidat cédant pourra valablement céder à un tiers à

condition que ce dernier ait préalablement été agréé par le conseil d'administration statuant à l'unanimité.

Le cédant devra informer le conseil d'administration de sa volonté de céder les titres qu'il détient et lui notifier le prix

ou la valeur proposée, les conditions de transfert envisagées ainsi que l'identité complète et le profil professionnel du
candidat cessionnaire intéressé par le rachat des actions. La décision sur cet agrément relève du conseil d'administration,
convoqué dans les huit jours de la réception de la notification dont question ci-dessus. La décision du conseil d'adminis-
tration devra être notifiée au candidat cédant au plus tard un mois et huit jours après la notification initiale.

Le refus d'agrément ne doit pas être motivé.
7.2.5. Droit de suite
En cas de cession portant sur plus de 25 % du capital de la société, les actionnaires non vendeurs bénéficient d'un droit

de suite sur la totalité des actions de la société qu'ils détiennent. Ils auront donc l'opportunité de vendre l'intégralité de
leurs titres au candidat cessionnaire aux mêmes prix et conditions que l'actionnaire cédant.

Ce droit de suite est inapplicable lors que les cessions se réalisent au profit de sociétés liées à un actionnaire au sens

des articles 41 et 52 de la loi modifiée du 19 décembre 2002.

L'actionnaire qui aurait cédé tout au partie de ses actions en violation de ce droit de suite, sera tenu de racheter, aux

mêmes conditions, les actions qui auraient du être acquises par le candidat cessionnaire.

7.3. Les actionnaires ont conclu entre eux une convention d'actionnaires apportant des restrictions à la cessibilité et

à la transférabilité, y compris pour cause de mort, des actions à des non actionnaires et définissant les modalités suivant
lesquelles des transferts d'actions à des tiers pourront être opérés. Pour autant qu'une telle convention lie l'ensemble

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des actionnaires de la société et qu'elle ait été dûment portée à sa connaissance, celle-ci ne reconnaîtra pas des transferts
d'actions qui auraient été effectués en méconnaissance de ses dispositions.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration représenté par quatre administrateurs au moins dont

trois administrateurs seront nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A et un administrateur sera proposé
par les actionnaires de catégorie B.

Chaque  administrateur  s'appelle  administrateur  de  type  A  ou  B  selon  qu'il  a  été  proposé  par  les  actionnaires  de

catégorie A ou de catégorie B.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser

trois ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. De la même manière, ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre ainsi que leur rémunération sont fixées par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu provisoirement à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la
loi. Cet administrateur doit obligatoirement être désigné parmi les candidats qui seront proposé par les actionnaires de
la catégorie dont est issu l'administrateur défaillant. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de la première réunion qui
suit, pourvoit définitivement au poste vacant.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'adminis-

tration composé de quatre membres au moins.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunira:
- chaque fois que l'intérêt social l'exigera,
- sur demande de l'un des membres du conseil d'administration,
- au moins trois (3) fois par an
Le conseil d'administration élit chaque année parmi ses membres un président qui sera nommé parmi les administra-

teurs proposés par les actionnaires de catégorie A. En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un autre
administrateur proposé par les actionnaires de catégorie A. Il convoque le conseil d'administration dans les hypothèses
reprises ci-avant. Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès verbal sont faites par lettres missives/
courriel au moins huit jours avant la réunion. Les avis de convocation reprennent l'ordre du jour de la réunion. A la
convocation, sera joint un exemplaire ou une copie des documents dont l'exposé préalable apparaît nécessaire. Les
convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs sont présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et

dans la mesure où l'administrateur de la catégorie B est présent, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un
administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est

pas prépondérante.

Par exception, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité des voix:
- approbation du budget annuel/Plan marketing.
- toute décision d'investissement ou conclusion de contrat pour un montant supérieur à 50.000,00 euros;
- l'approbation de toute modification au business plan, plan marketing ou du budget annuel, le cas échéant;
- la conclusion ou le renouvellement d'un bail commercial ou d'un bail de bureau de plus de neuf ans;
- l'approbation des investissements et des dépenses excédant significativement les budgets approuvés; l'approbation

de toute acquisition ou vente d'actifs immobiliers;

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- toute opération ou série d'opérations formant une unité par lesquelles un actionnaire, un administrateur ou toute

personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que ce soit, direct ou
indirect, sans contrepartie équivalente pour la Société;

- toute acquisition ou cession d'actions par la Société ou toute décision relative à l'exercice des droits de préemption

et droits de suite lors d'une cession de actions détenues par la Société dans une autre société;

- toute décision ayant un effet direct ou indirect sur l'emplacement du siège social de la Société;
- l'octroi de garanties ou de sûretés généralement quelconques par la Société sur ses actifs en dehors de celles qui

sont nécessaires pour la conclusion de contrats dans le cadre de la gestion journalière;

- tout acte de disposition du fonds de commerce ou d'une branche d'activité de la Société;
- toute proposition d'émission de titres généralement quelconques à soumettre en assemblée générale;
- la constitution d'une filiale ou l'ouverture d'une succursale ou la conclusion d'un accord de coopération stratégique

avec une autre personne ou société pouvant avoir un impact significatif sur l'activité ou la situation financière de la Société;

- la conclusion d'emprunts à long terme ou l'ouverture de crédits à court terme excédant un montant global de 50.000

euros;

- la conclusion de conventions avec des sociétés liées à la Société ou à un actionnaire excédant le cadre de l'exploitation

normale et ordinaire des affaires de la Société ou de ses filiales;

- la rémunération de l'administrateur-délégué et des autres délégués à la gestion journalière ou délégués avec pouvoirs

ou missions spéciaux.

- l'approbation de toute charge exceptionnelle, anormale ou superflue influençant négativement et sans intérêt social

les comptes de la Société;

- toute décision relative aux droits intellectuels détenus par la Société.
Dans l'hypothèse d'un administrateur unique, celui-ci exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le Président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les membres du conseil d'administration pourront faire mentionner au procès verbaux leurs dires et leurs observations

s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'article 59 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs
qui relèvent de la catégorie B. Par gestion journalière, l'Assemblée générale entend tout acte devant être accompli de
manière journalière afin d'assurer la marche normale des affaires et qui en raison de sa moindre importance ou de son
urgence ne rendent pas opportun ou n'exige pas l'intervention du conseil d'administration. L'Assemblée générale consi-
dère que le recrutement ou le licenciement du personnel ou de consultants externes à des postes clés de la Société relève
de la compétence de l'administrateur délégué.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière ou par la signature isolée de l'administrateur-délégué dans
le cadre de cette gestion. Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la
société en toute circonstance par sa seule signature.

Art. 14. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 15. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

11693

L

U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions de l'article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 19. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Sauf lorsque la loi sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 requiert l'unanimité, les décisions qui relèvent de la

responsabilité de l'Assemblée Générale seront adoptées à la majorité spéciale de 95 % des votes.

Année sociale - Bilan

Art. 20. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 21. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale à la majorité spéciale des

95% des voix émises.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs en place étant terminés, l'assemblée leur donne décharge. Sur proposition des ac-

tionnaires de catégorie A, les administrateurs de catégorie A suivants sont nommés:

- Monsieur Patrick Hurbain, demeurant à B-1470 Baisy-Thy, Rue Fosty 59, né le 14 mai 1959 à Uccle
- Monsieur Bernard Marchant, demeurant à B-1380 Lasne, 4, Chemin du Fond Caron, né le 30 juillet 1960 à Uccle
- Monsieur Eric Schonbrodt, demeurant à B-4600 Vise, 27, Clos de l'Ermitage, né le 22 décembre 1972 à Chênée
Sur proposition de l'actionnaire de catégorie B, Monsieur Jean-Luc Godefroid demeurant à B-5300 Andenne, 4, Rue

de Gramptinne, né le 27 juin 1950 à Tamines

11694

L

U X E M B O U R G

est nommé administrateur de catégorie B
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale de 2016.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière ou par la signature isolée de l'administrateur-délégué dans le
cadre de cette gestion. Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la
société en toute circonstance par sa seule signature. Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, l'ex-
ception du mandat de l'administrateur-délégué qui sera quant à lui rémunéré sur décision du conseil d'administration.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1500.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wagner, Jarny, Fromont, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 octobre 2013. Relation: WIL/2013/717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'association pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169039/375.
(130205812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.337.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Niam Lux Management S.à r.l., a société á responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, whose regis-

tered office is at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and which is registered with the trade and companies
register under number B 169.272, acting in its own name and on behalf of Niam Nordic Core-Plus, a fonds commun de
placement existing under the law of Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

in its capacity as Sole Shareholder of Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., a société á responsabilité limitée, having its

registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 172.337 (the “Company”) and, incorporated pursuant to a deed of Me Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 October 2012, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) yet (the
“Articles”) on 27 November 2012, number 2874, page 137934. The Articles have been amended the last time pursuant
to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 11 November 2013
and not published in the Mémorial yet.

The Sole Shareholder is represented by Flora Gibert, employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of

one proxy given under private seal, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and represented as stated here above,

hereby passes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred

sixty-seven thousand two hundred fifty euro (EUR 1,567,250.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred
fifty-one thousand five hundred euro (EUR 751,500.-) to two million three hundred eighteen thousand seven hundred
fifty euro (EUR 2,318,750.-) by the issue of one million five hundred sixty-seven thousand two hundred fifty (1,567,250)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the
“New Shares”), each of such New Shares being paid up by way of contribution in cash.

11695

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares, fully paid up by a contribution in cash of an aggregate

amount of one million five hundred sixty-seven thousand two hundred fifty euro (EUR 1,567,250.-) allocated to the share
capital of the Company (the “Contribution in Cash”).

The funds corresponding to the Contribution in Cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

which shall now read as follows:

“ Art. 5.1. The corporate capital is fixed at two million three hundred eighteen thousand seven hundred fifty euro

(EUR 2,318,750.-) represented by two million three hundred eighteen thousand seven hundred fifty (2,318,750) shares
having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the “Shares”). The holders of the Shares
are together referred to as the “Shareholders” and each a “Shareholder”.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Niam Lux Management S.à r.l., une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2-8,

avenue Charles de Gaulle et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 169.272,
agissant pour son propre compte et au nom de Niam Nordic Core-Plus, un fonds commun de placement existant sous
les lois de Luxembourg (l'«Associé Unique»),

en tant qu'Associé Unique de Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 172.337 (la «Société») et constituée suivant acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 octobre 2012, dont les statuts (les «Statuts») ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 27 novembre 2012, numéro 2874, page
137934. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Me Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 novembre 2013, pas encore publié au Mémorial.

L'Associé Unique est représenté par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui

a été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné et qui restera annexée au présent acte
afin d'être soumise aux mêmes formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, prend les

résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée le cas échéant.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent soixante-sept

mille deux cent cinquante euros (EUR 1.567.250,-) afin de porter son montant actuel de sept cent cinquante et un mille
cinq cents euros (EUR 751.500,-) à deux millions trois cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.318.750,-)
par l'émission d'un million cinq cent soixante-sept mille deux cent cinquante (1.567.250) d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune ayant les droits et obligations définis dans les Statuts (les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune de ces
Nouvelles Parts Sociales étant libérée au moyen d'un apport en numéraire.

<i>Souscription et Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales entièrement libérées par un apport en numéraire

d'un montant total d'un million cinq cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (EUR 1.567.250,-) alloué au capital
social de la Société (l'«Apport en Numéraire»).

Les fonds correspondant à cet Apport en Numéraire sont maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire soussigné.

11696

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de

la Société, qui se lira désormais comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions trois cent dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR

2.318.750,-) représenté par à deux millions trois cent dix-huit mille sept cent cinquante (2.318.750) parts sociales (les
«Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis
ci-après comme les «Associés», et individuellement un «Associé».»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 26 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53533. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013167663/107.
(130204516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Elonis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.164.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Gianpiero Saddi, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on November 25 

th

 , 2013.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the "Company") governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Elonis S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise

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money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers

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may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues. Any manager may participate
in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all
persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

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Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary General meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS Management S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

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L

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A comparu:

Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et

ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),

ici représentée par Gianpiero Saddi, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 25 novembre 2013. Laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale d'Elonis S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

11701

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

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U X E M B O U R G

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel. Sous réserve des conditions fixées par la

loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent procéder au
versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermineront le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

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Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS Management S.à r.l. pour une durée illimitée, une société à

responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54460. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169583/377.
(130207159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Bluferry SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.140.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg

There appeared:

Jefferies Equities Inc, with registered office at Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands here represented by Mr. Yannick Deschamps, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.

Said proxy initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a

corporation in the form of a Société Anonyme under the name of «BLUFERRY SPF S.A.»

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The object of the Company is to acquire, hold, manage and create all financial assets in the widest sense but

within the limits of the Luxembourg law of May 11, 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial,
as amended.

The Company can also, whilst complying with the provisions of the same law, take holdings in any form whatsoever

in any Luxembourg or foreign companies and commercial, industrial, financial or other entities, and acquire any securities
and rights through participation, contribution, subscription, underwriting, option, purchase, exchange, negotiation or in
any other manner.

It can also grant advances and issue guarantees, particularly to the benefit of companies and entities in which it has an

interest, provide support, financial assistance, loans, advances or guarantees, and it can borrow, including by means of
bond issues, or otherwise incur debt in order to finance its business activity, and it can perform any activities and ope-
rations that are directly or indirectly connected to its object and which are permitted by and within the limits laid down
by the Luxembourg law of May 11, 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial, as amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

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U X E M B O U R G

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty one thousand euros (EUR 31.000), represented by thirty one (31) shares

with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation and in compliance with the legal requirement.

Art. 6. The shares shall be in registered form or in bearer form upon shareholders decision. The registered shares

shall be registered in the register of shareholders. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the
Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Transfer  of  a  registered  share  shall  be  effected  by  a  written  declaration  of  transfer  registered  on  the  register  of

shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other ins-
truments of transfer satisfactory to the Company.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Tuesday of the month of May at 10.30 am. If such day is not a bank business day, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders
may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
The Board of Directors may determine that a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by video-
conference or any other means of telecommunication allowing the identification of such shareholder Such means must
allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the proceedings of which must be retransmitted
continuously to such shareholders. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in
the register of shareholders and publicized in accordance with the requirements of law for the bearer shares. If, however,
all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed at least by three members, who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for
a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may
be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one shareholders
in the Company.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

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Art. 12.  The  Board  of  Directors  chooses  from  among  its  members  a  chairman,  and  may  choose  from  among  its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board
of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the
officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers considered
necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the
Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appointed, unless other-
wise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors. Written notice
of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or
telex of each director or any other means of electronic transmission capable of evidencing such waiver of each Director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable or telegram or telefax or telex or any other means of electronic transmission capable of evidencing such
appointment by a Director. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors
are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Not-

withstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one
or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution
shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the Chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence

The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management and business affairs of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or
officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall
make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders. The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with
or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to time be determined
by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its
request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company's (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who
may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

11706

L

U X E M B O U R G

Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual

signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 18. The accounts of the Company shall be controlled by a spuervisory auditor "Commissaire". The supervisory

auditor "Commissaire" shall be appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall determine
their office term and fees.

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 day of January of each year and shall terminate on

the last day of December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.

Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors

determine how the annual results shall be disposed of.

The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law. The payment of the

distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.

The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the Board of Directors or

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Articlrd 26, 26-3 and 26-5 of the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

Capital

Jefferies Equity Inc, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

EUR 31,000.-

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of THIRTY ONE THOUSAND (EUR 31,000) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named person, representing the entire subscribed capital took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
a.- Mr Pierre Delandmeter, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
b.- Mrs Fédérique Lefèvre, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
c.- Mr Yannick Deschamps, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2015.

<i>Second resolution

The meeting elected as supervisory auditor "Commissaire":
Mr Jean-Marie Fourquin, residing professionally at 12A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.

<i>Third resolution

The registered office of the company is fixed at 8, Avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Jefferies Equities Inc, ayant son siège social Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

Ici représenté par Monsieur Yannick Deschamps, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de «BLUFERRY SPF S.A.»

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 relative à la création de société de gestion de
patrimoine familial, tel qu'amendée.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prisse ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et touts opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites établies par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 relative à la création de
société de patrimoine familial, tel qu'amendée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du conseil

d'administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le conseil d'administration apprécie, de nature à compro-
mettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le conseil d'administration pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration
de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d'Administration
de la société qui a les pouvoirs d'engager la société par des actes de gestion journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE et UN MILLE EUROS (EUR 31.000), représenté par TRENTE et UNE

(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune.

11708

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts et dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions seront nominatives ou au porteur selon décision des actionnaires. Les actions nominatives seront

inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu'il

détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces cessions.

Les cessions d'actions nominatives seront réalisées par déclaration écrite de transfert sur le registre des actionnaires.

Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs
ad'hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres documents de transfert satisfaisant la
Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième
mardi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre
personne comme mandataire par écrit, par télégramme, par télécopieur ou par télex ou tout autre moyen électronique
de transmission capable de démontrer une telle procuration tel que permis par la loi. Le conseil d'administration peut
également décider qu'un actionnaire pourra participer à une assemblée par videoconférence ou tout autre moyen de
télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. Un tel moyen doit permettre à l'actionnaire de participer
effectivement à cette assemblée, le procéder utilisé devant permettre la retransmission continue de l'assemblée à l'ac-
tionnaire.  Dans  la  mesure  où  il  n'en  est  pas  autrement  disposé  par  la  loi,  les  décisions  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi pour les
actions au porteur Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils
affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/démission ou pour quelque

autre cause, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d'une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées d'actionnaires. Le conseil d'admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration pourra désigner, à la majorité des voix présentes un
autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont un directeur général,

11709

L

U X E M B O U R G

un directeur général-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs n'ont
pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement,
les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration. Avis écrit de toute
réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de con-
vocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme,
télécopieur ou télex de chaque administrateur ou tout autre moyen électronique de transmission capable de démontrer
une telle renonciation par un administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter par un autre administrateur mandaté en le
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre moyen électronique de transmission
capable de démontrer une telle nomination par un administrateur. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir
valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la
majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispositions précédentes, une décision
du conseil d'administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents
contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle
décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre

toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui ne relèvent
pas de la compétence de l'Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.

Le conseil d'administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de

l'administration des affaires de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L'administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est
utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d'admi-
nistration pourra déterminer discrétionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été «partie» en sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du
directeur.

Art. 16. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d'affaires de

la société (y compris le droit d'agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs de la
société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'adminis-
tration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui, si le conseil d'administration l'autorise,
pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature

individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l'Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

11710

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire. Le commissaire sera nommé et révoqué par

les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.

Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le même article.

Dans les limites prévues par la loi, l'Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d'une proposition du

Conseil d'Administration, comment les résultats annuels seront répartis.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le paiement

de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Le Conseil d'administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le

lieu de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins du Conseil d'administration

ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Actions

Capital

Jefferies Equities Inc, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

EUR 31.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

EUR 31.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

et UN MILLE EUROS (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution,

s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier, a adopté, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Pierre Delandmeter, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
b.- Mme Frédérique Lefèvre, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
c.- Monsieur Yannick Deschamps, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a élu comme commissaire:
Monsieur Jean-Marie Fourquin, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 12A, boulevard Joseph II.

11711

L

U X E M B O U R G

Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à la clôture du premier exercice comptable.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. DESCHAMPS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54028. Reçu soixante-quinze. euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169487/434.
(130206749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

WLG Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000423/9.
(130223383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Stonegate Pub Company Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.172.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000372/9.
(130223685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Highbridge Specialty Loan Institutional Fund Lux S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.605.

Avec effet au 17 décembre 2013 l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Madame Sophie Simoens de son poste de gérant B avec effet immédiat;
- Nomination de Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, né le 07 avril 1984 à São Sebastião da Pedreira,

Lisbonne, Portugal, ayant pour adresse le 2A rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Specialty Loan Institutional Fund Lux S.à r.l. II
Martin Paul Galliver
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014000847/17.
(130224476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11712


Document Outline

Bluferry SPF S.A.

Elonis S.à r.l.

Highbridge Specialty Loan Institutional Fund Lux S.à r.l. II

Lux-Composition S.A.

Merlin Lux Finco 2 S.à r.l.

Mirazur Investment Company S.A.

Mirazur Investment Company S.A.

MLMS

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl

Niam Core-Plus Luxembourg S.à r.l.

Nuavam Investments S.à r.l.

Nucap Lux Finco S.à r.l.

Oriane S.A. SPF

Paperfin S.A.

Partners Group Direct Infrastructure 2011 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR

Partners Group Real Estate Secondary 2009 (Euro) S.C.A., SICAR

Pierre Production S.A.

Pivoine Real Estate S.à r.l.

Projets et Constructions Sàrl

Propinvest Holding S.A.

R &amp; D Comptabilité

RE Capital S.àr.l.

Remae Blanche S.A.

Restaurant OGASANG Sàrl

Retail Invest S.àr.l.

R.H. Invest

Risk Properties S.A.

R. Linse Holding B.V.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l.

Rotavax Luxembourg No. 1 S.à r.l.

Royal Soparfi S.à r.l.

Safetyconcept S.A.

Sagelux S.A.

SCI Multiple Trade Zone/Mersch

Société Civile Immobilière FIAC

Solfin International S.A.

Starman (Italy) S.à r.l.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-A, S.à r.l.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings II-B, S.à r.l.

Stonegate Pub Company Group S.à r.l.

Sydney Ventures S.A.

V&amp;P Capital S.A.

WLG Investments S.A.