This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 242

28 janvier 2014

SOMMAIRE

2L import . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11613

Advans S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11583

AKH Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11583

alpha3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Anima Management Company S.A. . . . . . .

11576

Anima Management Company S.A. . . . . . .

11570

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11583

Athanor Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

11582

Bewi S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11614

BKC-FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11576

Brasserie L'Empire S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11609

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Business Office Services International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11610

ContourGlobal Power Holdings S.A. . . . . .

11614

Echoes Chemical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Etruria Fund Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

Faber & Welding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11610

Fibaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Flama International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11610

Four Seasons I B.V. / S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11587

Future Entertainment S. à r.l. . . . . . . . . . . .

11611

GC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

GCL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11611

Gespart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11613

Grant Thornton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11612

Green capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11611

Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11575

LSREF3 Heart LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11584

Lubelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Lussemburgo Gestioni S.A. . . . . . . . . . . . . .

11576

Mikva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Mobilized Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11609

Nelke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

Nelke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

New-G S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11616

Prague Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11601

R.A. Investment Management S.à r.l. . . . .

11610

Schmitcom S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11601

Sealux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11608

Teufel Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11608

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11570

11569

U X E M B O U R G

alpha3, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds alpha3, welcher von der Universal-Investment-Luxembourg S.A.

verwaltet wird, wurde in geänderter Fassung beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 28. Januar 2014.

Für den alpha3
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014011967/12.
(140012420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 75.014.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Global Multi Asset Strategy UI, welcher von der Universal-Invest-

ment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde in geänderter Fassung beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 22. Januar 2014.

Für den Global Multi Asset Strategy UI
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014011968/15.
(140013476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Anima Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Etruria Fund Management Company S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.170.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of January.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of ANIMA Management COMPANY S.A., a public

limited liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B60170 and incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Jacques DELVAUX, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10

July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C number 449 dated 18

August 1997 (the "Company"). The articles of association of the Company

have been lastly amended by a deed enacted by Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 3

November 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 116

dated 20

January 2011.

The General Meeting was opened at 10.15 am and chaired by Coralie PAUWELS, lawyer, residing professionally at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg as secretary of the General Meeting (the "Secretary") and the General Meeting called Estelle N'ZOUNGOU,
lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, to act as scrutineer (the "Scrutineer").

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the General Meeting (the "Bureau").
Having thus been constituted, the Bureau drew up the attendance list, which, after having been signed "ne varietur' by

the proxy holder representing the shareholder authorized to vote and by the members of the Bureau and the notary,
will remain attached to the present minutes together with the proxy and will be filed with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:

11570

U X E M B O U R G

I. The sole shareholder of the Company has waived its right to the prior notice of the General Meeting in accordance

with the relevant provisions of the Company's articles of association and of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended;

II. According to the attendance list, all the five thousand (5,000) ordinary shares having a nominal value of twenty-five

Euros (EUR 25.-) each of the Company, representing 100% of the share capital of the Company authorized to vote, were
present or validly represented at the General Meeting, which could thus validly deliberate on all items listed on the below
agenda.

III. The agenda of the General Meeting is the following (the "Agenda"):
1. Waiving of convening notice right in accordance with article 19 of the articles of association of the Company (the

"Articles");

2. Examination and approval of the draft common terms of the merger between Lussemburgo Gestioni S.A. as absorbing

entity and the Company as absorbed company (the "Merger") proposed to take place in accordance with articles 259 and
261 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law");

3. Examination and approval of the Merger's report explaining and justifying the legal and economic aspects of the draft

common terms of the Merger;

4. Examination and approval of the report drawn up by the independent auditor;
5. Acknowledgment that all the formalities prescribed under article 267 of the Law have been accomplished;
6. Approval of the transfer of all the assets and liabilities of the Company by universal succession of title to Lussemburgo

Gestioni S.A.;

7. Discharge to the members of the board of directors of the Company and to the independent auditor of the Company;
8. Decision to keep the Company's books and records at the registered office of Lussemburgo Gestioni S.A. for a five-

year period;

9. Ratification of any and all actions performed by the directors of the Company in relation to the above-mentioned

transfer of all assets and liabilities by universal succession of title;

10. Power granted to any director of the Company and/or Maître Cosita Delvaux and/or Maître François Brouxel and/

or Maître Estelle Nzoungou, both lawyers at Wildgen -Partners in law, to undertake any action necessary or contingent
to the implementation of the resolutions to be taken on the basis of this agenda; and

11. Miscellaneous.
IV. The provisions of the Law applicable to mergers transactions have been complied with, in particular:
- the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the draft common terms of the Merger

prepared by the boards of directors of the merging companies, at least one month before the holding of the general
meetings of the merging companies deciding on the Merger;

- the drawing-up of a Merger's report by the board of directors of the merging companies, explaining and justifying

the legal and economic aspects of the draft common terms of the Merger;

- the drawing-up of a report from KPMG Luxembourg, a limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 149.133, independent auditor appointed in accordance with article 266 (1) of the Law as
common independent auditor of both merging companies for the purpose of the Merger;

- deposit of the documents listed in article 267 of the Law, at the registered office of both merging companies at least

one month before the holding of the general meetings deciding on the Merger, for examination by the shareholder of the
merging companies.

After due consideration and examination of the documentation submitted to it, the General Meeting adopted the

following resolutions:

First resolution

The General Meeting acknowledged that the sole shareholder has waived its right to the prior notice of the General

Meeting and acknowledged being sufficiently informed on the Agenda, that all the documentation produced to the General
Meeting has been put at its disposal for examination within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document, and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the Agenda.

Second resolution

The General Meeting, having carefully examined the draft common terms of the Merger approved by the respective

board of directors of the merging companies on 2 December 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n° 3214 on the 18

December 2013 (the "Draft Common Terms of Merger"), the report prepared by

11571

U X E M B O U R G

share exchange ratio (the "Auditor's Report"), resolved to approve the Draft Common Terms of Merger, the Explaining
Report and the Auditor's Report.

Third resolution

The General Meeting acknowledged and stated that all the documents mentioned in article 267 of the Law have been

deposited at the registered office of the Company within the time frame prescribed by the Law and that consequently all
the formalities required to be undertaken according to this article, have been duly accomplished.

Fourth resolution

The General Meeting acknowledged the effective completion on 30th December 2013 of the sale and transfer (the

"Transfer"), by Asset Management Holding S.p.A., an Italian public limited liability company (società per azioni) with
registered office at 99 Corso Garibaldi, Milano, Italy and registered with the Registro delle Imprese under fiscal code n°
IVA 05942660969, to the sole shareholder of the Company of all the shares issued by Lussemburgo Gestioni S.A., a
Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 8, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 148.820 (the "Absorbing Company") to Asset Management Holding S.p.A., so that the con-
dition precedent to the Merger consisting in the Transfer is fulfilled as of the date hereof.

Considering the foregoing, the General Meeting resolved to approve, subject to the general meeting of the Absorbing

Company approving the same, the Merger whereby the Company will be absorbed by the Absorbing Company, following
the dissolution of the Company without liquidation and decided that the operations of the Company shall be treated for
accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company as of 1

January 2014.

The General Meeting further resolved to approve the correlative transfer of all the assets and liabilities of the Company

to the Absorbing Company by universal succession of title through a contribution.

The General Meeting subsequently resolved to approve the dissolution of the Company without liquidation by result

of the Merger.

The General Meeting acknowledged that the Merger will have the following consequences ipso jure:
(i) the universal transfer, both between the merging companies and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities

of the Company to the Absorbing Company;

(ii) the Company ceases to exist;
(iii) the cancellation of the shares of the Company, held by the Absorbing Company.
The contribution of all the assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company will be paid by the allocation

to the shareholder of the Company of eight hundred and ninety (890) new ordinary shares of the Absorbing Company,
having a nominal value of three hundred Euros (EUR 300.-) each, having the same rights and obligations than the existing
shares of the Absorbing Company (the "New Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to two
hundred eighty-two Euro and twenty-four Euro cents (EUR 282.24) per New Share. The New Shares will be issued in
the framework of an increase of the Absorbing Company' share capital up to a two hundred sixty-seven thousand Euro
(EUR 267,000) amount and will be entirely subscribed by the sole shareholder of the Company.

Fifth resolution

The General Meeting decided to grant full and complete discharge to the former directors and independent auditor

of the Company with respect to the performance of their mandate until the date hereof.

Sixth resolution

The General Meeting decided to keep the Company's corporate books and records at the address of the former

registered office of the Company for the legal five-year duration prescribed under the Law.

Seventh resolution

The General Meeting resolved to ratify any and all actions performed by the directors of the Company in relation to

the above-mentioned transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company, to the Company, by universal suc-
cession of title.

Eighth resolution

The General Meeting resolved to grant individual power to any director of the Company and/or Maître Cosita Delvaux

and/or Maître François Brouxel and/or Maître Estelle Nzoungou, both lawyers at Wildgen - Partners in law, to undertake
any action necessary or contingent to the implementation of the foregoing resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately EUR 2,100.-.

11572

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

Bureau and of the proxy holders representing the shareholders of the Company, the present deed is worded in English,
followed by a French version. On request of the same persons and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the Bureau and the proxy holders representing the shareholders

of the Company, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire établi à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire Assemblée Générale») de ANIMA Management COMPANY S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 60170, constituée selon acte
reçu de Maître Jacques DELVAUX, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 juillet 1997 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 449 du 18 août 1997 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu de Maître Paul DECKER, notaire établi à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 3 novembre 2010 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 116 du
20 janvier 2011.

L'Assemblée Générale a été ouverte à 10h15 et présidée par Coralie PAUWELS, avocat, demeurant professionnelle-

ment au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

Le Président nomma comme secrétaire Estelle N'ZOUNGOU, avocat, demeurant professionnellement au 69, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Secrétaire») et l'Assemblée Générale nomma Estelle N'ZOUNGOU, avocat,
demeurant professionnellement au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, comme scrutateur (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formèrent le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Ayant été ainsi formé, le Bureau dressa la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire

représentant l'actionnaire autorisé à voter ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée, avec les procurations, au présent procès-verbal lequel sera soumis aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclara et demanda ensuite au notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire unique a renoncé à son droit de convocation à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions

des statuts de la Société et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. Il ressort de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune de la Société, représentant 100% du capital social de la Société autorisé à voter, étaient
présentes ou valablement représentées à l'Assemblée Générale, laquelle pouvait dès lors valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour reproduit ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant Ordre du Jour»):
1. Renonciation au droit de convocation conformément à l'article 19 des statuts de la Société (les «Statuts»);
2. Examen et approbation du projet de fusion relatif à la fusion entre la société Lussemburgo Gestioni S.A. en qualité

de société absorbante et la Société en qualité de société absorbée (la «Fusion»), à réaliser suivant les dispositions des
articles 259, 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

3. Examen et approbation du rapport de Fusion expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le

projet commun de Fusion;

4. Examen et approbation du rapport préparé par le réviseur d'entreprises agréé;
5. Constat que les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été accomplies;
6. Approbation du transfert de tout l'actif et de tout le passif de la Société par succession à titre universel, à la société

Lussemburgo Gestioni S.A.;

7. Décharge donnée aux membres du conseil d'administration et au réviseur d'entreprises agréé de la Société;
8. Décision de conserver les documents et livres de la Société à l'adresse de l'ancien siège social de la Société pour

une période de cinq ans;

9. Ratification de toutes les actions accomplies par les administrateurs de la Société en relation avec le transfert de

tout l'actif et de tout le passif par succession à titre universel, mentionné ci-avant;

10. Pouvoir donné à l'un quelconque des administrateurs de la Société et/ou à Maître Cosita Delvaux et/ou à Maître

François Brouxel et/ou à Maître Estelle N'zoungou, tous deux avocats du cabinet Wildgen, Partners in law, afin d'entre-
prendre toute action nécessaire ou subsidiaire à la mise en œuvre des résolutions à prendre en considération du présent
ordre du jour; et

11. Divers.

11573

U X E M B O U R G

IV. Les dispositions de la Loi applicables aux fusions ont été respectées, en particulier:
- la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du projet de Fusion préparé par les conseils

d'administration des sociétés fusionnantes, au moins un mois avant la tenue des assemblées générales des sociétés fu-
sionnantes décidant sur la Fusion;

- la préparation d'un rapport de Fusion par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant

d'un point de vue juridique et économique le projet commun de Fusion;

- la préparation d'un rapport par KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au

L-2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer et immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous la matricule B 149.133,
réviseur d'entreprises agréé nommé conformément à l'article 266 (1) de la Loi en qualité de réviseur d'entreprises agréé
commun aux sociétés fusionnantes, pour les besoins de la Fusion;

- le dépôt au siège social des sociétés fusionnantes des documents visés à l'article 267 de la Loi au moins un mois avant

la tenue des assemblées générales décidant sur la Fusion, pour examen par l'actionnaire des sociétés fusionnantes.

Après revue et examen appropriés de la documentation à elle soumise, l'Assemblée Générale a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale constate que l'actionnaire unique a renoncé à son droit de convocation préalable à l'Assemblée

Générale et reconnaît être suffisamment informé de l'Ordre du Jour, que toute la documentation produite lors de l'As-
semblée Générale lui a été soumise pour examen dans un lapse de temps suffisant pour lui permettre un examen attentif
de chaque document, et par conséquent accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'Ordre du Jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, ayant examiné avec soin le projet commun de Fusion approuvé par les conseils d'administration

respectifs des sociétés fusionnantes le 2 décembre 2013, lequel projet a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 3214 du 18 décembre 2013 (le «Projet Commun de Fusion»), le rapport préparé par les conseils
d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet
Commun de Fusion (le «Rapport Explicatif») et le rapport mentionné à l'article 266 de la Loi préparé par KPMG Luxem-
bourg et relatif à l'examen du rapport d'échange et à la méthode suivie pour la détermination dudit rapport d'échange
(le «Rapport d'Expert»), a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion, le Rapport Explicatif et le Rapport d'Expert.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte de ce que tous les documents mentionnés à l'article 267 de la Loi ont été déposés

au siège social de la Société dans le délai légalement prescrit et que par conséquent toutes les formalités prescrites par
cet article ont été dûment accomplies.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte de la réalisation, le 30 décembre 2013, de la cession (la "Cession") par Asset Mana-

gement Holding S.p.A., une société anonyme italienne ayant son siège social sis au 99 Corso Garibaldi, Milan, Italie et
immatriculée au registre des sociétés sous le matricule 05942660969, à l'actionnaire unique de la Société de la totalité
des actions émises par la société Lussemburgo Gestioni S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social sis au 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 148.820 (la «Société Absorbante») à Asset Management
Holding S.p.A., de sorte que la condition suspensive de la Fusion consistant en la Cession est réalisée à la date qu'entête.

En considération de ce qui précède, l'Assemblée Générale a approuvé, sous réserve de l'approbation par l'assemblée

générale de la Société Absorbante, la Fusion aux termes de laquelle la Société sera absorbée par la Société Absorbante
suivant la dissolution sans liquidation de la Société et décidé que la date à partir de laquelle les opérations de la Société
seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est le 1

janvier 2014.

L'Assemblée Générale a ensuite approuvé le transfert corrélatif de tout l'actif et de tout le passif de la Société, par

succession à titre universel par voie d'apport, à la Société Absorbante.

L'Assemblée Générale a encore approuvé la dissolution sans liquidation de la Société, en conséquence de la Fusion.
L'Assemblée Générale a pris acte de ce que la Fusion produira les effets suivants ipso jure:
(i) la transmission universelle, tant entre les sociétés fusionnantes que vis-à-vis des tiers, de l'ensemble du patrimoine

actif et passif de la Société à la Société Absorbante;

(ii) la Société cesse d'exister;
(iii) l'annulation des actions de la Société détenues par la Société Absorbante.
L'apport de l'universalité du patrimoine de la Société à la Société Absorbante sera rémunéré par l'attribution à l'ac-

tionnaire de la Société de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles ordinaires de la Société Absorbante d'une
valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune, conférant les mêmes droits et portant les mêmes obligations

11574

U X E M B O U R G

que les actions existantes de la Société Absorbante (les «Actions Nouvelles»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission de deux cent quatre-vingt-deux euros et vingt-quatre euros cents (282,24 EUR) par Action Nouvelle. Les
Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société Absorbante à hauteur d'un
montant de deux cent soixante-sept mille euros (267.000,- EUR) et seront souscrites par l'actionnaire unique de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et au réviseur

d'entreprises agréé de la Société pour l'exécution de leur mandat respectif et ce jusqu'à la date des présentes.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de conserver, pour la période légale de cinq ans à compter de la date des présentes,

tous les livres et documents de la Société à l'adresse de l'ancien siège social de la Société.

Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de ratifier toutes les actions accomplies par les administrateurs de la Société en relation

avec le transfert de tout l'actif et de tout le passif de la Société Absorbée, par voie de succession à titre universel, tel que
mentionné ci-avant.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir individuel à tout administrateur de la Société et/ou à Maître Cosita

Delvaux et/ou à Maître François Brouxel et/ou à Maître Estelle N'zoungou, tous deux avocats du cabinet Wildgen, Partners
in law, afin d'accomplir tout acte nécessaire ou subsidiaire à la mise en œuvre des résolutions précédentes.

Frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à EUR 2.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du Bureau et des mandataires

représentant les actionnaires de la Société, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A
la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux mandataires représentant les action-

naires de la Société, ceux-ci ont signé, avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. PAUWELS, E. N'ZOUNGOU, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 janvier 2014. Relation: RED/2014/174. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2014.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014012103/281.
(140013636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Infinus, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anteilinhaber des INFINUS mit dem Teilfonds

"INFINUS - Terra Premium Fund"

Anteilklasse P: LU0741350051 / Anteilklasse I: LU0741352008)

Wir möchten die Anteilinhaber hiermit darüber informieren, dass der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft

gemäß Artikel 12 Absatz 1 des Allgemeinen Verwaltungsreglements beschlossen hat, den Teilfonds "INFINUS - Terra
Premium Fund" unter Wahrung der Interessen der Anteilscheininhaber mit Wirkung zum 28. Januar 2014 in Liquidation
zu setzen.

Vor dem Hintergrund des anhaltend geringen Fondsvolumens und der Tatsache dass in absehbarer Zeit nicht mit

Mittelzuflüssen zu rechnen ist sowie damit einhergehend unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Gleichbehandlung
aller Anteilinhaber, beschließt der Verwaltungsrat den Teilfonds im Sinne von Artikel 12 Absatz 1 Ziffer 1 des Verwal-
tungsreglements aufzulösen. Angesichts der vorgenannten Umstände ist die Verwaltungsgesellschaft der Auffassung, dass
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung des Fonds nicht mehr möglich erscheint.

Gemäß Artikel 12 Absatz 3 des Verwaltungsreglements wurden Ausgaben und Rücknahmen von Anteilen mit Wirkung

zum 17. Januar 2014 eingestellt. Eingehende Zeichnungs- und Rücknahmeanträge werden seit dem 17. Januar 2014, dem
Datum der Beschlussfassung, abgelehnt.

11575

U X E M B O U R G

Die Liquidation erfolgt, indem die dem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teil-

fonds zuzuordnenden Verbindlichkeiten getilgt werden. Die Liquidationskosten werden dem Nettoteilfondsvermögen
vollständig belastet.

Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens (voraussichtlich am 05. Februar 2014) wird der Liquidationserlös an die

Anteilinhaber ausgekehrt.

Nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden bei der Depotbank hinterlegt und werden spätestens nach 9 Monaten

ab dem Datum des Liquidationsbeschlusses des Verwaltungsrates für Rechnung der Anteilinhaber bei der "Caisse de
Consignation" in Luxemburg hinterlegt, wo dieser Betrag verfällt, soweit er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist von
dreißig Jahren dort angefordert wird.

Grevenmacher, im Januar 2014.

Axxion S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2014014194/31.

BKC-FONDS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds BKC-FONDS, welcher von der Universal-Investment-Luxembourg

S.A. verwaltet wird, wurde in geänderter Fassung beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, im Januar 2014.

Für den BKC-FONDS
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Anja Richter / Katrin Nickels

Référence de publication: 2014012689/12.
(140013518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Anima Management Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Lussemburgo Gestioni S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.820.

liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 148820 and incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 21

October 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C number 2188 dated 10

November 2009 (the "Company"). The articles of association of the Company

have been lastly amended by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 21

December 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 620

dated 13

March 2013.

The General Meeting was opened at 10.30 am and chaired by Coralie PAUWELS, lawyer, residing professionally at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appointed Estelle N'ZOUNGOU, lawyer, residing professionally at 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg as secretary of the General Meeting (the "Secretary") and the General Meeting called Estelle N'ZOUNGOU,
lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to act as scrutineer (the "Scrutineer").

Having thus been constituted, the Bureau drew up the attendance list, which, after having been signed "ne varietur"

by the proxy holder representing the shareholder authorized to vote and by the members of the Bureau and the notary,
will remain attached to the present minutes together with the proxy and will be filed with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company has waived its right to the prior notice of the General Meeting in accordance

with the relevant provisions of the Company's articles of association and of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended;

II. According to the attendance list, all the one thousand and ten (1,010) ordinary shares having a nominal value of

three hundred Euros (EUR 300.-) each of the Company, representing 100% of the share capital of the Company authorized

11576

U X E M B O U R G

to vote, were present or validly represented at the General Meeting, which could thus validly deliberate on all items listed
on the below agenda.

III. The agenda of the General Meeting is the following (the "Agenda"):
1. Waiving of convening notice right in accordance with article 19 paragraph 3 of the articles of association of the

Company (the "Articles");

2. Examination and approval of the draft common terms of the merger between the Company as absorbing entity and

Anima Management Company S.A. as absorbed company (the "Merger"), proposed to take place in accordance with
articles 259 and 261 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law");

3. Examination and approval of the Merger's report explaining and justifying the legal and economic aspects of the draft

common terms of the Merger;

4. Examination and approval of the report drawn up by the independent auditor;
5. Acknowledgment that all the formalities prescribed under article 267 of the Law have been accomplished;
6. Approval of the transfer of all assets and liabilities by universal succession of title from Anima Management S.A. to

the Company;

7. Approval of the share capital increase of the Company as consideration for the transfer of all the assets and liabilities

of Anima Management Company S.A. to the Company up to a EUR 267,000 (two hundred sixty seven thousand Euro)
amount, by the issuance of 890 (eight hundred and ninety) new shares having a nominal value of EUR 300.- (three hundred
Euro) each, subject to the payment of a share premium of EUR 282.24 (two hundred eighty two Euro and twenty four
Euro cents) per share;

8. Approval of the change of the Company's name into "Anima Management Company S.A.";
9. Amendment of articles 1 and 5 of the Company's articles of association;
10. Ratification of any and all actions performed by the directors of the Company in relation to the above-mentioned

transfer of all assets and liabilities by universal succession of title;

11. Power granted to any director of the Company and/or Maître Cosita Delvaux and/or Maître François Brouxel and/

12. Miscellaneous.
IV. The provisions of the Law applicable to mergers transactions have been complied with, in particular:
- the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the draft common terms of the Merger

prepared by the boards of directors of the merging companies, at least one month before the holding of the general
meetings of the merging companies deciding on the Merger;

- the drawing-up of a Merger's report by the board of directors of the merging companies, explaining and justifying

the legal and economic aspects of the draft common terms of the Merger;

- the drawing-up of a report from KPMG Luxembourg, a limited liability company (société à responsabilité limitée)

- deposit of the documents listed in article 267 of the Law, at the registered office of both merging companies at least

one month before the holding of the general meetings deciding on the Merger, for examination by the shareholder of the
merging companies.

After due consideration and examination of the documentation submitted to it, the General Meeting adopted the

following resolutions:

First resolution

The General Meeting acknowledged that the sole shareholder has waived its right to the prior notice of the General

Second resolution

The General Meeting, having carefully examined the draft common terms of the Merger approved by the respective

board of directors of the merging companies on 2 December 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n° 3214 on the 18

December 2013 (the "Draft Common Terms of Merger"), the report prepared by

the boards of directors of the merging companies, explaining and justifying the legal and economic aspects of the Draft
Common Terms of Merger (the "Explaining Report") and the report mentioned in article 266 of the Law, prepared by
KPMG Luxembourg on the examination of the share exchange ratio and valuation methods used to arrive at the proposed
share exchange ratio (the "Auditor's Report"), and the general meeting of Anima Management Company S.A., a Luxem-
bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 8, avenue de la Liberté, L-1930

11577

U X E M B O U R G

Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 60.170 (the
"Absorbed Company") having approved the Merger, the General Meeting resolved to approve the Draft Common Terms
of Merger, the Explaining Report and the Auditor's Report.

Third resolution

The General Meeting acknowledged and stated that all the documents mentioned in article 267 of the Law have been

Fourth resolution

The General Meeting acknowledged the effective completion on 30th December 2013 of the sale and transfer (the

The General Meeting resolved to approve the Merger, whereby the Company will absorb the Absorbed Company

following the dissolution without liquidation of the Absorbed Company and decided that the operations of the Absorbed
Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the Company as of 1

January 2014.

The General Meeting further resolved to approve the correlative transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed

Company to the Company by universal succession of title through a contribution.

The General Meeting subsequently resolved to approve the dissolution of the Absorbed Company without liquidation

by result of the Merger.

of the Absorbed Company to the Company;

(ii) the Absorbed Company ceases to exist;
(iii) the cancellation of the shares of the Absorbed Company, held by the Company.

Fifth resolution

The General Meeting decided that the contribution to the Company of all the assets and liabilities of the Absorbed

Company by way of universal succession of title shall be paid by the allocation of eight hundred and ninety (890) new
ordinary shares of the Company, having a nominal value of three hundred Euros (EUR 300.-) each, having the same rights
and obligations than the existing shares of the Company (the "New Shares"), subject to the payment of a share premium
amounting to two hundred eighty-two Euro and twenty-four Euro cents (EUR 282.24) per share, and approved the
increase of the Company' share capital by an amount of two hundred sixty-seven thousand Euro (EUR 267,000) so as to
raise it from its current amount of three hundred and three thousand Euro (EUR 303,000.-) to five hundred seventy
thousand Euro (EUR 570,000.-) by the issue of the New Shares, subject to the payment of a share premium amounting
to two hundred eighty-two Euro and twenty-four Euro cents (EUR 282.24) per New Share, by application of a share
exchange ratio of one (1) ordinary share of the Company in exchange for five comma six one two six nine (5,61269)
ordinary shares of the Absorbed Company and to allocate these New Shares to the sole shareholder of the Company.

The New Shares, paid through the above-described contribution, are entirely subscribed by the sole shareholder of

the Company.

Sixth resolution

The General Meeting approved the change of name of the Company into "Anima Management Company S.A.", with

immediate effect.

Seventh resolution

As a result of the foregoing fifth and sixth resolutions, the General Meeting resolved to amend articles 1 and 5 of the

Articles, to read as follows:

" Art. 1. There exists among the appearing parties and all those who may become shareholders in the future, a public

limited company ("société anonyme") which shall be governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, as well as by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The company is established under the name of "Anima Management Company S.A." (the "Company")."

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at five hundred seventy thousand Euro (EUR 570,000.-) divided

into one thousand nine hundred (1,900) ordinary shares having a nominal value of three hundred Euros (EUR 300.-) each.

All the shares are fully paid-up.

11578

U X E M B O U R G

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a decision of the

General Meeting of shareholders deliberating in accordance with the conditions required for the modification of the
Articles. The execution of such a capital increase may be delegated by the General Meeting to the Board of Directors.

In case of a share capital increase of the Company, each of the existing shareholders shall be granted a preferential

subscription right on the shares issued by the Company, pro rata to the shares held by the existing shareholders. The
existing shareholders will exercise their preferential subscription right in accordance with Article 32-3 of the amended
law dated August 10, 1915 on commercial companies.

The existing shareholders shall not benefit from a preferential subscription right in case of the issue of new shares by

the Company in exchange of a contribution in kind.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares."

Eighth resolution

The General Meeting resolved to ratify any and all actions performed by the directors of the Company in relation to

the above-mentioned transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company, to the Company, by universal suc-
cession of title.

Ninth resolution

The General Meeting resolved to grant individual power to any director of the Company and/or Maître Cosita Delvaux

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately EUR 2,100.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the Bureau and the proxy holders representing the shareholders

of the Company, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 148820, constituée selon acte reçu de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire établi à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 octobre 2009 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2188 du 10 novembre 2009 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu de Maître Léonie Grethen, notaire établi à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 21 décembre 2012 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 620
du 13 mars 2013.

L'Assemblée Générale a été ouverte à 10h30 et présidée par Coralie PAUWELS, avocat, demeurant professionnelle-

ment au 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

Le Président nomma comme secrétaire Estelle N'ZOUNGOU, avocat, demeurant professionnellement au 69, boule-

Le Président déclara et demanda ensuite au notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire unique a renoncé à son droit de convocation à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions

des statuts de la Société et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. Il ressort de la liste de présence que les mille dix (1.010) actions ordinaires ayant une valeur nominale de trois cents

euros (300.-EUR) chacune de la Société, représentant 100% du capital social de la Société autorisé à voter, étaient

11579

U X E M B O U R G

présentes ou valablement représentées à l'Assemblée Générale, laquelle pouvait dès lors valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour reproduit ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant Ordre du Jour»):
1. Renonciation au droit de convocation conformément à l'article 19 paragraphe 3 des statuts de la Société (les «Sta-

tuts»);

2. Examen et approbation du projet de fusion relatif à la fusion entre la Société en qualité de société absorbante et

Anima Management Company S.A. en qualité de société absorbée (la «Fusion»), à réaliser suivant les dispositions des
articles 259, 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

3. Examen et approbation du rapport de Fusion expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le

projet commun de Fusion;

titre universel, à la Société;

7. Approbation de l'augmentation de capital de la Société en rémunération du transfert de tout l'actif et de tout le

passif d'Anima Management Company S.A. à la Société, à hauteur de 267.000,- EUR (deux cent soixante-sept mille euros)
par l'émission de 890 (huit cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de 300,- EUR (trois cents euros)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission de 282,24 EUR (deux cent quatre-vingt deux euros et vingt-
quatre euros cents) par action;

8. Approbation du changement de dénomination sociale de la Société en «Anima Management Company S.A.»;
9. Modification des articles 1 et 5 des statuts de la Société;
10. Ratification de toutes les actions accomplies par les administrateurs de la Société en relation avec le transfert de

tout l'actif et de tout le passif par succession à titre universel, mentionné ci-avant;

11. Pouvoir donné à l'un quelconque des administrateurs de la Société et/ou à Maître Cosita Delvaux et/ou à Maître

12. Divers.
IV. Les dispositions de la Loi applicables aux fusions ont été respectées, en particulier:
- la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du projet de Fusion préparé par les conseils

d'administration des sociétés fusionnantes, au moins un mois avant la tenue des assemblées générales des sociétés fu-
sionnantes décidant sur la Fusion;

- la préparation d'un rapport de Fusion par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant

d'un point de vue juridique et économique le projet commun de Fusion;

- la préparation d'un rapport par KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au

- le dépôt au siège social des sociétés fusionnantes des documents visés à l'article 267 de la Loi au moins un mois avant

la tenue des assemblées générales décidant sur la Fusion, pour examen par l'actionnaire des sociétés fusionnantes.

Après revue et examen appropriés de la documentation à elle soumise, l'Assemblée Générale a pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale constate que l'actionnaire unique a renoncé à son droit de convocation préalable à l'Assemblée

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, ayant examiné avec soin le projet commun de Fusion approuvé par les conseils d'administration

respectifs des sociétés fusionnantes le 2 décembre 2013, lequel projet a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 3214 du 18 décembre 2013 (le «Projet Commun de Fusion»), le rapport préparé par les conseils
d'administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet
Commun de Fusion (le «Rapport Explicatif») et le rapport mentionné à l'article 266 de la Loi préparé par KPMG Luxem-
bourg et relatif à l'examen du rapport d'échange et à la méthode suivie pour la détermination dudit rapport d'échange
(le «Rapport d'Expert»), et l'assemblée générale d'Anima Management Company S.A., une société anonyme luxembour-
geoise ayant son siège social sis au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et immatriculée au registre de commerce

11580

U X E M B O U R G

et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 60.170 (la «Société Absorbée») ayant approuvé la Fusion, l'Assemblée
Générale a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion, le Rapport Explicatif et le Rapport d'Expert.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte de ce que tous les documents mentionnés à l'article 267 de la Loi ont été déposés

au siège social de la Société dans le délai légalement prescrit et que par conséquent toutes les formalités prescrites par
cet article ont dûment été accomplies.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a pris acte de la réalisation, le 30 décembre 2013, de la cession (la "Cession") par Asset Mana-

gement Holding S.p.A., une société anonyme italienne ayant son siège social sis au 99, Corso Garibaldi, Milan, Italie et
immatriculée au registre des sociétés sous le matricule 05942660969, à l'actionnaire unique de la Société de la totalité
des actions émises par la Société à Asset Management Holding S.p.A., de sorte que la condition suspensive de la Fusion
consistant en la Cession est réalisée à la date qu'entête.

En considération de ce qui précède, l'Assemblée Générale a approuvé la Fusion, aux termes de laquelle la Société

absorbe la Société Absorbée suivant la dissolution sans liquidation de cette dernière et décidé que la date à partir de
laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la Société est le 1

janvier 2014.

L'Assemblée Générale a ensuite approuvé le transfert corrélatif de tout l'actif et de tout le passif de la Société Absorbée,

par succession à titre universel par voie d'apport, à la Société.

L'Assemblée Générale a encore approuvé la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, en conséquence de

la Fusion.

L'Assemblée Générale a pris acte de ce que la Fusion produira les effets suivants ipso jure:
(i) la transmission universelle, tant entre les sociétés fusionnantes que vis-à-vis des tiers, de l'ensemble du patrimoine

actif et passif de la Société Absorbée à la Société;

(ii) la Société Absorbée cesse d'exister;
(iii) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale a décidé que l'apport à la Société de tout l'actif et de tout le passif de la Société Absorbée, par

voie de succession à titre universel, soit rémunéré par l'allocation de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions nouvelles
ordinaires de la Société d'une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune, conférant les mêmes droits et
portant les mêmes obligations que les actions existantes de la Société (les «Actions Nouvelles»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission de deux cent quatre-vingt-deux euros et vingt-quatre euros cents (282,24 EUR) par action, et
approuva l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-sept mille euros (267.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trois mille euros (303.000,- EUR) à un montant de cinq cent
soixante-dix mille euros (570.000,- EUR), par l'émission des Actions Nouvelles, moyennant le paiement d'une prime
d'émission de deux cent quatre-vingt-deux euros et vingt-quatre euros cents (282,24 EUR) par Action Nouvelle, en
appliquant un rapport d'échange d'une (1) action ordinaire de la Société pour cinq virgule sis un deux six neuf (5,61269)
actions ordinaires de la Société Absorbée, et d'allouer ces Actions Nouvelles à l'actionnaire unique de la Société.

Les Actions Nouvelles, payées au moyen de l'apport décrit ci-avant, sont intégralement souscrites par l'actionnaire

unique de la Société.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale a approuvé le changement de dénomination sociale de la Société en «Anima Management

Company S.A.».

Septième résolution

En considération des cinquième et sixième résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée Générale a décidé de modifier les

articles 1 et 5 des Statuts, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

ayant la forme d'une société anonyme organisée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg et les présents statuts.

La société porte la dénomination de «Anima Management Company S.A.» (la «Société»).»

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-). Il est représenté par mille neuf

cents (1.900) actions ordinaires de trois cents euros (EUR 300,-) chacune.

Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation
de capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

11581

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

par l'émission existant au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera en conformité avec les dispositions figurant au sein de l'article 32-3 de la loi amendée du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales.

Les actionnaires existants ne pourront pas bénéficier de ce droit de préférence lorsque l'émission des actions nouvelles

est subordonnée à un apport en nature.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Huitième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de ratifier toutes les actions accomplies par les administrateurs de la Société en relation

avec le transfert de tout l'actif et de tout le passif de la Société Absorbée, par voie de succession à titre universel, tel que
mentionné ci-avant.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir individuel à tout administrateur de la Société et/ou à Maître Cosita

Frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés approximativement

à EUR 2.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du Bureau et des mandataires

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux mandataires représentant les action-

naires de la Société, ceux-ci ont signé, avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. PAUWELS, E. N'ZOUNGOU, C. DELVAUX

Enregistré à Redange/Attert, le 22 janvier 2014. Relation: RED/2014/175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 janvier 2014.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014013129/336.

(140014624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Athanor Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.195.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement rendu le 19 décembre 2013, la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale a déclaré closes les opérations de liquidation de la société ATHANOR PARTICIPA-
TIONS S.A., dont le dernier siège social connu était au L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société liquidée
Maître Arnaud Sagnard
Le liquidateur

Référence de publication: 2014000530/15.

(130224589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

11582

U X E M B O U R G

AKH Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.892.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.650.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extract of the resolutions taken at the extraordinary general meeting of the shareholder of 31 December 2013

1. The liquidation of AKH Luxco II S.à r.l. is closed.
2. All legal documents of the company will be kept during the legal period of five years at the registered office.

Suit la traduction de ce qui précède

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 31 décembre 2013

1. La liquidation de la société AKH Luxco II S.à r.l. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés au siège social de la société et y seront conservés pendant cinq ans

au moins.

Référence de publication: 2014000504/17.
(130224534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a décidé, par une résolution circulaire datée du 10 décembre 2013, de trans-

férer le siège social de la Société avec effet au 1

janvier 2014:

Du 69, Route d'Esch
L-1470 Luxembourg
Au Centre Etoile
11/13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ADVANS S.A, SICAR
Société d'investissement en capital à risque
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014000495/20.
(130224615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.945.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2013

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,

à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

11583

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Pour la Société
Berkeley Luxembourg S.à r.l.
Liquidateur

Référence de publication: 2014000485/17.
(130224359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

LSREF3 Heart LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 227.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 175.477.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company {société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the Shareholder),

hereby represented by Jill SEILER, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 22 November 2013,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Heart LP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under num-
ber B 175477 and incorporated under the initial name of LSF7 Lux Investments VIII S.à r.l. pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 21 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 20
April 2013 number 949, which articles of incorporation have been amended for the last time on 19 November 2013 by
a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Com-
pany).

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting of the Company is regularly constituted

and that it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1 ) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro) in order to raise

it from its current amount of EUR 177,500.- (one hundred seventy-seven thousand five hundred euro) to an amount of
EUR 227,500.- (two hundred twenty-seven thousand five hundred euro) by the issuance of 400 (four hundred) new
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty five euro) each, in consideration of a contri-
bution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro);

2) Amendment of first paragraph of article 6 of the Company's articles of association to reflect the share capital increase

proposed above;

3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand

euro),

so as to raise it from its current amount of EUR 177,500.- (one hundred seventy-seven thousand five hundred euro)

to an amount of EUR 227,500.- (two hundred twenty-seven thousand five hundred euro),

by the issuance of 400 (four hundred) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-

five euro) each, in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of EUR 50,000.-
(fifty thousand euro).

11584

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above, by virtue of the above mentioned proxy.
The Shareholder declared to subscribe for 400 (four hundred) new ordinary shares with a nominal value of one hundred

twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of EUR
50,000.- (fifty thousand euro).

All the 400 (four hundred) new ordinary shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the

Shareholder so that the amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro) is at the free disposal of the Company as it has
been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Shareholder now holds 1,820 (one thousand eight

hundred twenty) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 227,500.- (two hundred twenty-

seven thousand five hundred euro), represented by 1,820 (one thousand eight hundred twenty) ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or employee of the Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued 400 (four hundred) shares in
the share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'Associé),

ici représentée par Jill Seiler, employée, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2013,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Heart LP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175477, constituée sous le nom initial de LSF7 Lux Investments VIII S.à r.l.
selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 21 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 20 avril 2013 numéro 949, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 19 novembre
2013 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié auMémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire de la Société est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) afin de le porter

de son montant actuel de EUR177.500,- (cent soixante dix-sept mille cinq cents euros) à un montant de EUR 227.500,-,-
(deux cent vingt-sept mille cinq cents euros) par voie d'émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ordinaires,

11585

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire de
l'Associé d'un montant total de EUR 50.000,- (cinquante mille euros);

2. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

proposée ci-dessus; et

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, (i) l'inscription des parts sociales ordinaires nouvellement émises dans le registre de parts
sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),
afin de le porter de son montant actuel de EUR 177.500,- (cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros) à un montant

de EUR 227.500,- (deux cent vingt-sept mille cinq cents euros),

par voie d'émission de 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-

(cent vingt-cinq euros) chacune,

en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé d'un montant total de EUR 50.000,- (cinquante mille euros).

Souscription - Paiement

A comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci avant, en vertu de la procuration ci-dessus mentionnée.
L'Associé a déclaré souscrire 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en numéraire de EUR
50.000,- (cinquante mille euros).

L'ensemble des 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales ordinaires émises sont donc intégralement souscrites et

libérées en numéraire par l'Associé, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 1.820 (mille huit cent vingt) parts

sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 227.500,- (deux cent vingt-

sept mille cinq cents euros), représenté par 1.820 (mille huit cent vingt) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou employé de l'Associé, afin d'effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des 400 (quatre cents) parts sociales
ordinaires dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 novembre 2013. LAC/2013/53728. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168362/155.
(130204635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

11586

U X E M B O U R G

Four Seasons I B.V. / S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.692.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Four Seasons Hotels Limited, an Ontario Corporation organized under the laws of the Province of Ontario, having its

registered office at Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, being registered with the Ministry of
Ontario under number 000695776, being the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), duly represented
by Mr. Cédric Bradfer, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party required the notary to record as follows:
1. The Company has been incorporated on 30 January 1973 as a closed company with limited liability organised pursuant

to the laws of the Netherlands;

2. Pursuant to the resolutions taken by the Sole Shareholder of the Company on 14 November 2013, after signature

ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities, it was decided that the registered office and place of central administration
of the Company be transferred from The Netherlands to Luxembourg, with effect from the date hereof and in conse-
quence thereof the registered office and place of central administration of the Company be established in Luxembourg.

3. This transfer of the registered office and place of central administration of the Company abroad may be validly

passed under the laws of The Netherlands to which it was subject.

4. The articles of association of the Company according to which the name of the Company is confirmed to be Four

Seasons I B.V./S.à r.l. have the following wording:

Chapter 1. Glossary

Art. 1. In the articles of association the following terms shall have the meaning as defined below:
company: the private company with limited liability which organisation is laid down in these articles of association;
general meeting: the corporate body that consists of shareholders with voting rights and all other persons entitled to

vote / the meeting in which all persons entitled to attend general meetings assemble;

meeting rights: the right to, either in person or by proxy authorised in writing, attend the general meeting and to

address such meeting;

persons entitled to attend
general meetings: shareholders, as well as holders of a right of usufruct and holders of a right of pledge with meeting

rights;

persons entitled to vote: shareholders with voting rights, as well as holders of a right of usufruct and holders of a right

of pledge with voting rights;

share: a share in the share capital of the company.

Chapter 2. Name. Corporate seat

Art. 2.1. The name of the company is: Four Seasons I B.V. / S.à r.l.
The Company has its registered office and its place of central administration (lieu de son administration centrale) in

Luxembourg. All management decisions regarding the affairs of the Company shall be taken in Luxembourg. The Company
may have branch offices elsewhere, also outside The Netherlands and Luxembourg.

It has its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands.

Objects

Art. 2.2. The objects of the company are:
a. to incorporate, to participate in, be interested in, to enter into communities of interests with and to manage other

companies or enterprises, with same, related or different objects;

b. to render services in the fields of administration, technics, finance, economics or management to companies, other

persons and enterprises;

c. to acquire, to dispose of, to manage and to exploit immovables and movables, affairs and rights;

11587

U X E M B O U R G

d. to borrow and to lend, as well as to grant security rights, to grant guarantees or to bind itself either jointly or

severally in addition to or for other persons,

the foregoing whether or not in conjunction with third parties and including the performance and promotion of any

action connected therewith, directly or indirectly, all in the widest sense.

Chapter 3. Share structure

Art. 3.1.
3.1.1 The issued share capital of the company is fixed at twenty million eight hundred twenty seven thousand seven

hundred ninety one euro (EUR 20,827,791.00), represented by twenty million eight hundred twenty seven thousand seven
hundred ninety one (20,827,791) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

3.1.2. No share certificates shall be issued.

Issue of shares

Art. 3.2.
3.2.1. The general meeting resolves on the issue of shares and shall determine the issue price, as well as the further

terms and conditions of the issue.

3.2.2. Shares shall never be issued at an issue price below the par value of the shares to be issued.

Payment for shares

Art. 3.3.
3.3.1. Payment must be made in cash, providing no alternative contribution has been agreed.
3.3.2. Payment in a currency other than the par value is subject to the company's consent.

Pre-emptive rights

Art. 3.4.
3.4.1. Except as otherwise provided by law, upon an issue of shares each shareholder shall have a pre-emptive right

pro rata the total amount of the shares held by him on the date of the resolution to issue shares.

3.4.2. The general meeting may, each time in respect of one particular issue of shares, resolve the limit or to exclude

the pre-emptive right of subscription for shares, provided that such resolution be passed at the same time as the resolution
to issue shares.

Chapter 4. Profit and loss, distributions on shares

Art. 4.1.
4.1.1. Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.

4.1.2. Notwithstanding paragraph 1 of this article, the general meeting is authorised to appropriate the profits that

follow from the adoption of the annual accounts or to determine how a deficit will be accounted for as well as to resolve
upon interim distributions from the profits or distributions from the reserves, provided that the company's equity exceeds
the total amount of the reserves to be maintained pursuant to the law. A resolution to distribute profits or reserves is
subject to the approval of the managing board. The managing board shall only withhold its approval if it knows or should
reasonably expect that following the distribution the company cannot continue to pay its debts due.

4.1.3. Shares which the company holds in its own share capital shall not be taken into account for the purpose of

determining how the amount to be distributed on shares is to be divided, unless such shares are subject to a right of
usufruct or a right of pledge in favour of a third party as a result of which the profit entitlement vests in the holder of
the right of usufruct or the holder of the right of pledge.

4.1.4. A loss may only be applied against reserves maintained pursuant to the law to the extent permitted by law.
4.1.5. Distributions shall be due and payable on the date set by the general meeting.
4.1.6. Distributions which have not been collected within five years of the start of the second day on which they became

due and payable shall revert to the company.

4.1.7. The general meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from

the profits realised in the current financial year may also be passed by the managing board. Dividend payments as referred
to in this paragraph may be made only if the provision in paragraph 4.1.2. of this article has been met.

4.1.8. The general meeting may resolve that distributions shall be distributed in whole or in part in a form other than

cash.

11588

U X E M B O U R G

Acquisition of shares

Art. 4.2.
4.2.1. The managing board, with due observance of the applicable relevant, legal and statutory provisions, resolves on

the acquisition by the company of fully paid-up shares. Acquisition by the company of non-paid up shares is null and void.

4.2.2. Acquisition of own shares is not permitted if and in so far as a result of such acquisition not at least one share

is held by a person other than the company or a subsidiary.

Chapter 5. Share transfer restrictions

Art. 5.1.
5.1.1. Each and every transfer of shares to a non-shareholder shall require the prior approval of a general meeting at

a majority representing at least seventy-five per cent of the share capital of the company. The transfer must be made
within three months after the approval has been given.

5.1.2. The shareholder who wishes to transfer any of his shares - hereinafter referred to as: the transferor - shall give

notice of that intent to the managing board, such notice to state the number of shares intended to be transferred, the
identifying numbers of those shares and, if know, the name and address of each person to whom share are to be trans-
ferred.

5.1.3. In addition to Article 5.1.1, a shareholder who wishes to transfer one or more shares shall be free to transfer

his shares provided that the other shareholders state in writing that application of articles 5.2 up to and including 5.5 is
waived. The transfer must take place within three months after the other shareholders have made such statement.

If a shareholder is to transfer his shares to a former shareholder by virtue of the law, articles 5.2 to 5.5 inclusive shall

not apply.

5.1.4. In all cases other than referred to in article 5.1.3, a transfer of shares -not including a transfer by the company

of shares it has acquired in its own share capital - may only be effected with due observance of articles 5.2 up to and
including 5.5.

Procedure, offer

Art. 5. 2. A shareholder who wishes to transfer one or more shares, hereinafter also to be referred to as: the offeror,

shall first offer such shares to the other shareholders.

The company itself may only be a prospective purchaser pursuant to this article with the consent of the offeror.

Pricing

Art. 5.3.
5.3.1. The shareholder shall, if he so requests, receive from the prospective purchasers to whom an offer is to be

made, a price equal to the value of his share / shares determined by one or more independent experts to be designated
by mutual agreement between the managing board and the offeror.

5.3.2. Should the managing board and the offeror fail to reach agreement on the designation of the independent expert/

experts, such designation shall be made by the President of the Chamber of Commerce and Industry which is competent
to register the company in the Trade Register.

Withdraw offer

Art. 5.4. The offeror may withdraw his offer, provided he does so within one month after he has been informed to

which prospective purchasers he may sell all of the shares to which the offer relates and at what price.

Exemptions

Art. 5.5. If it is ascertained that not all of the shares to which the offer relates are to be purchased against payment in

cash, the offeror shall be free to transfer such shares within three months after such fact has been ascertained.

Chapter 6. Shareholders' register

Art. 6.1.
6.1.1. The managing board shall keep a shareholders' register in accordance with the requirements of the law.
6.1.2. The managing board shall make the register available at the offices of the company for inspection by the persons

entitled to attend general meetings.

Notices and notifications.

Art. 6.2. Notices of meetings and notifications to persons entitled to attend general meetings shall be given in writing

to the addresses stated in the shareholders' register. With the consent of the persons entitled to attend general meetings
notices of meetings and notifications may be given to him by sending an e-mail.

Notifications to the managing board or to persons referred to in article 7.1.3 shall be given in writing to the company's

address, or by e-mail to the address provided for this purpose.

11589

U X E M B O U R G

Right of pledge

Art. 6.3.
6.3.1. A right of pledge may be established on shares.
6.3.2. The voting rights attached to shares can be granted to the holders of a right of pledge. Holders of a right of

pledge with voting rights have meeting rights. Holders of a right of pledge without voting rights do not have meeting
rights.

6.3.3. Shareholders who as a result of a right of pledge do not have voting rights, have meeting rights.

Right of usufruct

Art. 6.4.
6.4.1. A right of usufruct may be established on shares.
6.4.2. The voting rights attached to shares can be granted to the holders of a right of usufruct.
Holders of a right of usufruct with voting rights have meeting rights. Holders of a right of usufruct without voting rights

do not have meeting rights.

6.4.3. Shareholders who as a result of a right of usufruct do not have voting rights, have meeting rights.

Chapter 7. Management

Art. 7.1.
7.1.1. The company shall be managed by a managing board. The general meeting shall determine the number of managing

directors.

A legal entity may be appointed as managing director.
7.1.2. Managing directors shall be appointed by the general meeting. The general meeting may at any time suspend and

dismiss managing directors.

7.1.3. In the event that one or more managing directors is prevented from acting, or in the case of a vacancy or vacancies

for one or more managing directors, the remaining managing directors or the only remaining managing director shall
temporarily be in charge of the management.

In the event that all managing directors are or the only managing director is prevented from acting or there are vacancies

for all managing directors or there is a vacancy for the only managing director, the person designated or to be designated
by the general meeting shall temporarily be in charge of the management.

In the case there are vacancies for all managing directors or there is a vacancy for the only managing director, the

person as meant in the previous sentence shall as soon as possible take the necessary measures to make a definitive
arrangement.

The term prevented from acting is taken to mean:
(i) suspension;
(ii) illness;
(iii) inaccessibility,
in the events referred to under sub (ii) and (iii) without the possibility of contact for a period of five (5) days between

the managing director and the company, unless the general meeting, where applicable, sets a different term.

7.1.4. The approval of the general meeting shall be required for resolutions of the managing board:
a. to acquire, encumber, dispose of, rent and let real estate and other "registered property";
b. to encumber movables and property rights;
c. to enter into loan agreements for the company's account, with the exception of the drawing of funds as a result of

which the company shall have a debit balance with a bank designated by the managing board, with the approval of the
general meeting, up to an amount not exceeding the amount which, having been determined by the general meeting, has
been notified to the managing board;

d. to make loans;
e. to grant and amend a power to represent and sign on behalf of the company and to grant an authorisation to

represent the company on a continuing basis or a title as referred to in article 7.4.3;

f. to hire employees for a fixed period of time exceeding a period of one year or to dismiss an employee who has been

hired for such fixed period of time;

g. to grant an employee a fixed annual salary in excess of an amount of forty thousand euro (EUR 40,000) or such

higher amount as determined by the general meeting and notified to the managing board and to dismiss an employee who
receives a fixed annual salary as referred to above;

h. to arrange for collective pension plans and to grant pension rights other than in accordance with a collective pension

plan;

i. to undertake the obligations of third parties, either by way of surety or in any other way;

11590

U X E M B O U R G

j. to enter into agreements pursuant to which potential disputes shall be settled by arbitration or by "binding advice"

- to the extent such provision is not included as a standard clause in contracts - as well as to enter into settlements;

k. to conduct litigation - either as plaintiff or as defendant - either before an ordinary court or in arbitration or in

order to obtain a "binding advice", except for legal actions which cannot be postponed or the purpose of which is solely
to reserve rights and also except for measures taken to collect money claims on account of goods delivered or services
rendered by the company;

l. to exercise voting rights on shares in a subsidiary company as well as on shares which form a participation;
m. to establish and close down offices or branches;
n. to expand the affairs of the company with a new line of business and to close down the business of the company or

any part thereof, including a transfer of ownership or a transfer of the beneficiary use thereof;

o. to participate, or otherwise take an interest in, or to accept or dispose of the management of other business

enterprises and to terminate or modify such participation or interest;

p. to enter into, terminate and amend joint venture and pooling agreements;
q. to deposit a proposal for a legal merger or a legal demerger at the office of the trade register;
r. to acquire, encumber and dispose of intellectual property rights, specifically including industrial property rights and

copyrights and furthermore the granting and acquisition of licences and sublicences;

s. to acquire fixed business assets for an amount in excess of twelve thousand United States dollars (USD 12,000) or

such higher amount as determined by the general meeting and notified to the managing board, each acquisition to be
considered separately;

t. to perform any legal acts other than referred to in this paragraph, if the interest or value of such acts to the company

exceeds an amount of twelve thousand United States dollars (USD 12,000) or such higher amount as determined by the
general meeting and notified to the managing board or by which the company shall be bound for a period exceeding one
year.

7.1.5. The managing board shall require the approval of the general meeting for further resolutions as are clearly defined

by a resolution of the general meeting to that effect.

Remuneration

Art. 7.2. The general meeting shall determine the remuneration and other terms and conditions which apply to the

managing directors.

Managing board, Adoption of resolutions

Art. 7.3.
7.3.1. With due observance of these articles of association, the managing board may adopt written rules governing its

internal proceedings. Furthermore, subject to the approval of the general meeting, the managing directors may divide
their duties among themselves, whether or not by rule.

7.3.2. The managing board shall meet whenever a managing director so requires. The managing board shall elect a

chairman among its members. The managing board shall adopt its resolutions by an absolute majority of votes cast.

In case of a tie vote, the chairman of the managing board shall have a casting vote.
7.3.3. If a managing director has a direct or indirect personal conflict of interest with the company, he shall not

participate in the deliberations and the decision¬making process concerned in the managing board.

7.3.4. The managing board may also adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are adopted

in writing or in a reproducible manner by electronic means of communication and all managing directors entitled to vote
have consented to adopting the resolution outside a meeting.

Articles 7.3.2 and 7.3.3 shall equally apply to adoption by the managing board of resolutions without holding a meeting.
7.3.5. The notice to the managing board referred to under Article 6.2 may be omitted in case of assent of each manager

in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication.

Representation

Art. 7.4.
7.4.1. The managing board, as well as two managing directors acting jointly are authorised to represent the company.
7.4.2. The managing board may grant one or more persons, whether or not employed by the company, the power to

represent the company or grant in a different manner the power to represent the company on a continuing basis.

7.4.3. The managing board may grant powers of attorney for signature to one or several persons and may alter or

revoke such powers of attorney.

11591

U X E M B O U R G

Chapter 8. General meetings

Art. 8.1.
8.1.1. At least one general meeting shall be held during the company's financial year, unless the matters referred to in

article 8.1.2 have been decided upon in accordance with article 8.5.

8.1.2. The agenda for this annual general meeting shall in any case include the following items:
a. if the law so requires, the consideration of the annual report;
b. the adoption of the annual accounts;
c. the appropriation of profits;
d. the discharge of managing directors for their management in the preceding financial year.
The items referred to above need not be included on the agenda if the period for preparing the annual accounts and,

if applicable, presenting the annual report has been extended or if the agenda includes a proposal to that effect; the sub
a, b and d items referred to above need not to be included in such agenda if the annual accounts are adopted in the
manner provided for in article 8.1.3.

At the annual general meeting, any other items that have been put on the agenda in accordance with article 8.2 shall

be dealt with.

8.1.3. A general meeting shall be convened whenever the managing board or a shareholder considers appropriate or

the law so requires.

Notice

Art. 8.2.
8.2.1. Notice shall be given not later than on the eighth day prior to the date of the meeting. If the notice period was

shorter or if no notice was sent, valid resolutions may only be adopted at a general meeting if all persons entitled to
attend general meetings have consented thereto and the managing directors have been given the opportunity to advise
prior to the adoption of the resolution.

8.2.2. The notice shall specify the matters to be discussed as well as the date and time of the meeting. Article 8.2.1

shall equally apply to adoption of resolutions regarding matters which have not been included in the notice.

Order of the meeting

Art. 8.3.
8.3.1. The general meeting shall appoint its chairman. The chairman shall designate the secretary.
8.3.2. Minutes shall be kept of the business transacted at the meeting.
8.3.3. Managing directors are authorised to attend general meetings.

Voting arrangement, proxy

Art. 8.4.
8.4.1. Each share confers the right to cast one (1) vote at the general meeting. Blank votes and invalid votes shall be

regarded as not having been cast.

8.4.2. Resolutions shall be adopted by an absolute majority of the votes cast, unless applicable law or the articles of

association require a larger majority.

8.4.3. The managing board may resolve that each person who is entitled to attend the general meeting has the right

to take note of the meeting by electronic means of communication.

8.4.4. The managing board may resolve that each person who is entitled to vote has the right to exercise his voting

rights by electronic means of communication, either in person or by a proxy authorised in writing. To do so, such person
must be identifiable through the electronic means of communication and be able to directly observe the proceedings at
the meeting.

8.4.5. The managing board may attach conditions to the use of the electronic means of the communication. The notice

of the meeting shall set out these conditions or state where they can be consulted.

8.4.6. Persons entitled to attend general meetings may be represented at the meeting by a proxy authorised in writing.
8.4.7. For the purpose of articles 8.4.4 and 8.4.6, the requirement of written form shall also be met if the proxy has

been recorded electronically.

Resolutions without holding a meeting

Art. 8.5. As long as the company has less than twenty-five shareholders, persons entitled to vote may adopt any

resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting if permitted by applicable law. The managing
directors are given the opportunity to advise regarding such resolution prior to the adoption thereof.

A resolution to be adopted without holding a meeting shall only be valid if all persons entitled to attend general meetings

consent thereto and furthermore provided that either in writing or in a reproducible manner by electronic means of
communication such number of votes have been cast in favour of the proposal concerned as prescribed by law and/or

11592

U X E M B O U R G

these articles of association. The requirement of votes in writing shall also be met if the resolution, specifying how each
of the persons entitled to vote has cast his vote, is laid down in writing or electronically.

Those who have adopted a resolution without holding a meeting shall forthwith notify the managing board.

Chapter 9. Financial year; annual statement of accounts

Art. 9.1.
9.1.1. The financial year shall coincide with the calendar year.
9.1.2. The annual accounts shall be accompanied by the auditor's statement referred to in article 9.2, unless the law

or these articles state otherwise.

9.1.3. The annual accounts as prepared shall be adopted by the general meeting within six months after the end of the

company's last expired financial year.

Auditor

Art. 9.2.
9.2.1. The company may give an assignment to an auditor to audit the annual accounts prepared by the managing board

provided that the company gives such assignment if the law so requires.

9.2.2. The general meeting shall be authorised to give the assignment referred to above. If the general meeting fails to

do so, then the managing board shall be so authorised.

9.2.3. The assignment given to the auditor may be revoked by the general meeting and by the corporate body which

has given such assignment.

The assignment may only be revoked for good reasons.
9.2.4. The auditor shall report on his audit to the managing board and shall report on the results of his examination,

in an auditor's statement, regarding the accuracy of the annual accounts.

Chapter 10. Dissolution

Art. 10.1.
10.1.1. If the company is dissolved pursuant to a resolution of the general meeting, the managing directors shall become

the liquidators of the company's property if and to the extent that the general meeting does not appoint one or more
other liquidators.

10.1.2. After the company has ceased to exist, its books, records and other data carriers shall remain in the custody

of the person designated for that purpose by the liquidators for a period of seven years.

5. The registration of the Company in Luxembourg for the purposes of the transfer of the registered office and place

of central administration of the Company to Luxembourg is confirmed.

6. The interim balance sheet of the Company as at 14 November 2013, showing that the amount of twenty million,

eight hundred twenty-seven thousand, seven hundred ninety-one Euros (EUR 20,827,791) corresponding to the issued
share capital of the Company is fully paid-up, is approved, together with the valuation report of the board of managers
in relation thereto.

Said interim balance sheet and said valuation report, after signature ne varietur by the appearing person and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

7. The establishment of the registered office and place of central administration of the Company at the following

address: 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is confirmed. The Company will
adopt the Luxembourg corporate nationality and continue its legal existence as the same corporate entity without liqui-
dation and with the same assets and liabilities and the same number of issued shares in the form of a Luxembourg société
à responsabilité limitée.

8. The following persons have been confirmed as managers of the Company with effect from the date hereof for an

unlimited duration:

- Mr Tom Chirico, born on 31 December 1959 in Philadelphia, Pennsylvania, United States of America, with professional

address at 11, rue Robert-Céard, CH-1204 Geneva, Switzerland

- Mr Cedric Bradfer, born on 2

August 1978 in Chambery, France, with professional address at 6D, route de Treves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 7,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.

11593

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Four Seasons Hotels Limited, une société d'Ontario organisée sous les lois de la province d'Ontario, ayant son siège

social au Leslie Street 1165, CA-Toronto, Ontario M3C 2K8, Canada, étant enregistré auprès du Ministère d'Ontario
sous le numéro 000695776, étant l'associé unique de la Société (l' «Associé Unique»), dûment représentée par Monsieur
Cédric Bradfer, gérant, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée le 30 janvier 1973 en tant que société fermée à responsabilité limitée organisé sous les

lois des Pays-Bas;

2. En vertu des résolutions prises par l'Associée Unique de la Société en date du 14 Novembre 2013, signé ne varietur

par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement, il a été décidé que l'établissement principal et la place de l'administration centrale de la Société soient
transférés des Pays-Bas vers le Luxembourg avec effet à la date du présent acte et qu'en conséquence de ce qui précède,
l'établissement principal et la place de l'administration centrale de la Société soient établis au Luxembourg.

3. Ce transfert du siège social et de la place de l'administration centrale de la Société vers l'étranger peut être vala-

blement passé sous les lois des Pays-Bas auxquelles la Société était soumise.

4. Les statuts de la Société selon lesquels la dénomination de la Société est confirmée être Four Seasons I B.V./S.àr.l.

auront la teneur suivante:

Chapitre 1

. Glossaire

Art. 1

. Dans les statuts les termes suivants doivent avoir la signification qui suit:

Société: une société à responsabilité limitée dont l'organisation est précisée dans les présents statuts;
Assemblée générale: l'entité consiste d'associés qui ont des droits de vote et de toutes autres personnes ayant un

droit de vote/la réunion à laquelle toutes les personnes qui ont le droit de participer à une assemblée générale se ras-
semblent;

Droits de participation
à l'assemblée: le droit de, en personne ou par représentant autorisé par écrit, d'assister à l'assemblée générale et de

prendre la parole;

Personnes ayant le droit
de participation
à une assemblée générale: les associés, ainsi que les titulaires d'un droit d'usufruit ou les titulaires d'un droit de gage

ayant le droit de participation à l'assemblée;

Personnes avec droit
de vote: les associés avec le droit de vote, ainsi que les titulaires d'un droit d'usufruit et les titulaires d'un droit de gage

avec droit de vote;

Part sociale: une part sociale dans le capital social de la société.

Chapitre 2. Nom, Siège social

Art. 2.1. Le nom de la société est: Four Seasons I B.V. / S.à r.l.
La Société a son siège social et son lieu d'administration centrale à Luxembourg. Toutes les décisions de gestion

concernant les affaires de la Société devront être prises au Luxembourg. La Société peut avoir des succursales ailleurs,
également à l'extérieur des Pays-Bas et du Luxembourg.

Elle a son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.

Objets

Art. 2.2. Les objets de la Société sont:
a. d'intégrer, de participer dans, d'être intéressé à, de conclure des communautés d'intérêt avec ou de gérer d'autres

sociétés ou entreprises, avec les mêmes objets, des objets liés ou des objets différents;

b. de rendre des services dans les domaines de l'administration, technique, finance, économique ou gérance aux so-

ciétés, autres personnes ou entreprises;

11594

U X E M B O U R G

c. d'acquérir, de disposer de, de gérer et d'exploiter des biens immeubles et meubles, affaires et droits;
d. d'emprunter ou prêter, ainsi que de constituer des sûretés, d'accorder des garanties ou de s'engager même soit

conjointement ou individuellement, en plus de ou pour d'autres personnes,

ce qui précède, que ce soit en relation avec des tiers ou pas et incluant la performance et la promotion de toute activité

qui y est connexe, directement ou indirectement, au sens large du terme.

Chapitre 3. Structure du capital

Art. 3.1.
3.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt millions huit cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-onze

Euros (20.827.791,00 EUR), représenté par vingt millions huit cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-onze
(20.827.791) parts sociales avec une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

3.1.2 Aucun certificat de parts sociales ne doit être émis.

Emission de parts sociales

Art. 3.2.
3.2.1 L'assemblée générale décide de l'émission de parts sociales et détermine le prix d'émission, ainsi que les autres

termes et conditions de l'émission.

3.2.2 Les parts sociales ne peuvent jamais être émis à un prix d'émission inférieur à la valeur nominale des parts sociales

à émettre.

Paiement des parts sociales

Art. 3.3.
3.3.1 Le paiement doit se faire en numéraire, à condition qu'aucun apport alternatif n'a été accepté.
3.3.2 Le paiement par une devise autre que la valeur nominale est soumis au consentement de la société.

Droits préemptifs

Art. 3.4.
3.4.1 Sauf disposition contraire dans la loi, lors de l'émission de parts sociales chaque associé doit avoir un droit

préemptif au prorata du montant total des parts sociales détenues par lui à la date de la résolution d'émettre des parts
sociales.

3.4.2 L'assemblée générale peut, à chaque émission de parts sociales, écarter la limite ou exclure les droits préemptifs

d'une souscription de parts sociales, à condition qu'une telle résolution est adoptée en même temps que la résolution
d'émettre des parts sociales.

Chapitre 4. Bénéfices et pertes, distributions de parts sociales

Art. 4.1.
4.1.1 Des bénéfices nets annuels de la société, cinq pourcents (5%) doivent être placés sur un compte réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire quand la réserve s'élève à dix pourcents (10%) du capital de la société. L'as-
semblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera comment disposer des bénéfices
nets annuels.

4.1.2 En dépit de paragraphe 1 du présent article, l'assemblée générale est autorisée de s'approprier les bénéfices qui

font suite à l'adoption des comptes annuels ou de déterminer comment sera rendu compte d'une perte ainsi que de
décider, lors des distributions intérimaires, des bénéfices ou des distributions des réserves, à condition que les fonds
propres de la société dépasse le montant total des réserves devant être maintenues suivant la loi. Une résolution de
distribuer des bénéfices ou réserves est soumise à l'approbation du conseil de gérance. Le conseil de gérance ne peut
que refuser son approbation s'il sait ou peut raisonnablement s'attendre à ce que suite à la distribution la société ne
pourra plus payer ses dettes dues.

4.1.3 Les parts sociales que la société détient dans son propre capital social ne doivent pas être pris en considération

pour déterminer comment le montant à distribuer des parts sociales est à diviser, sauf si telles parts sociales sont soumises
à un droit d'usufruit ou un droit de gage en faveur d'un tiers, la conséquence étant que le titulaire du droit d'usufruit et
le titulaire du droit de gage sont investis ont un droit de participer aux bénéfices.

4.1.4 Une perte ne peut qu'être portée en diminution de la réserve conservée suivant la loi et dans la mesure autorisée

par la loi.

4.1.5 Les distributions doivent être dues et payables à la date décidée par l'assemblée générale.
4.1.6 Les distributions qui n'ont pas été encaissées endéans des cinq jours dès le deuxième jour auquel elles sont

devenues dues et payables doivent être retournés à la société.

4.1.7 L'assemblée générale peut décider de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution pour déclarer un

dividende intérimaire des bénéfices réalisés pour l'exercice en cours peut également être adoptée par le conseil de

11595

U X E M B O U R G

gérance. Les paiements de dividendes auxquels se réfère le présent paragraphe ne peuvent seulement être faits si les
dispositions du paragraphe 4.1.2 du présent article ont été respectées.

4.1.8 L'assemblée générale peut décider que les distributions doivent être distribuées en entier ou en partie dans une

forme autre qu'en numéraire.

Acquisition des parts sociales

Art. 4.2.
4.2.1 Le conseil de gérance, dans le respect des dispositions pertinentes applicables légales et statutaires, décide de

l'acquisition par la société de parts sociales entièrement libérées. L'acquisition par la société de parts sociales non libérées
doit être déclarée nulle.

4.2.2 Le rachat par la société de ses propres parts sociales n'est pas autorisée si et dans la mesure qu'en résultat d'une

telle acquisition au moins une part sociale n'est détenue par une personne autre que la société ou une succursale.

Chapitre 5. Restrictions de cession de parts sociales

Art. 5.1.
5.1.1 Chaque cession de parts sociales à un non associé nécessite l'approbation préalable d'une assemblée générale

avec une majorité représentant au moins soixante-quinze pourcents du capital social de la société. La cession doit être
faite endéans des trois mois suivant l'approbation obtenue.

5.1.2 L'associé qui souhaite céder une de ses parts sociales - ci-après défini comme: le cédant -doit notifier le conseil

de gérance de son intention, telle notification doit préciser le nombre de parts sociales qu'il veut céder, les numéros
d'identification de telles parts sociales et, si connu, le nom et l'adresse de chaque personne à laquelle des parts sociales
seront cédées.

5.1.3 En outre de l'Article 5.1.1, un associé qui souhaite céder une ou plusieurs parts sociales doit être libre de céder

ses parts sociales à condition que les autres associés déclarent par écrit renoncer à l'application des articles 5.2 à 5.5
inclus.

La cession doit avoir lieu endéans des trois mois après une telle déclaration des autres associés.
Si un associé cède ses parts sociales à un ancien associé en vertu de la loi, les articles 5.2 à 5.5 inclus ne s'appliquent

pas.

5.1.4 Dans toute situation autre que celle énoncée à l'article 5.1.3, une cession de parts sociales - une cession par la

société de parts sociales qu'elle a acquise dans son propre capital social non incluse - ne peut qu'être effectuée en
respectant les articles 5.2 à 5.5 inclus.

Procédure, offre

Art. 5.2. Un associé qui souhaite céder une ou plusieurs parts sociales, ci-après défini comme: l'offrant, doit d'abord

offrir de telles parts sociales aux autres associés.

La société elle-même ne peut seulement être un acquéreur éventuel en conformité avec le présent article avec le

consentement de l'offrant.

Prix

Art. 5.3.
5.3.1 L'associé doit, s'il le demande, recevoir des acquéreurs éventuels auxquels une offre sera faite, un prix égal à la

valeur de sa/ses part(s) sociale(s) déterminé par un ou plusieurs experts indépendants désignés par commun accord entre
le conseil de gérance et l'offrant.

5.3.2 Si le conseil de gérance et l'offrant ne parviennent pas à s'entendre pour la désignation d'un/des expert(s) indé-

pendant(s), telle désignation sera faite par le Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie compétente pour
enregistrer la société au registre de commerce de l'Etat.

Offre de retrait

Art. 5.4. L'offrant peut retirer son offre, à condition qu'il le fasse endéans d'un mois après qu'il ait été informé à quels

acquéreurs éventuels il peut céder les parts sociales auxquelles s'adresse l'offre et à quel prix.

Exemptions

Art. 5.5. S'il est constaté, que pas toutes les parts sociales auxquelles s'adresse l'offre ne seront payées en numéraire,

l'offrant est libre de céder telles parts sociales endéans de trois mois après qu'un tel fait a été constaté.

Chapitre 6. Registre des associés

Art. 6.1.
6.1.1 Le conseil de gérance doit tenir un registre des associés conformément aux conditions de la loi.
6.1.2 Le conseil de gérance doit offrir un accès au registre aux sièges de la société pour inspection par les personnes

qui ont le droit de participer aux assemblées générale.

11596

U X E M B O U R G

Communications et notifications

Art. 6.2. Les communications d'assemblées et les notifications aux personnes ayant le droit de participer aux assemblées

générales doivent être faites par écrit aux adresses figurant dans le registre des associés. Avec l'approbation des personnes
ayant le droit de participer aux assemblées générales, les communications des assemblées et les notifications peuvent
être faite par e-mail.

Les notifications au conseil de gérance ou à des personnes énoncées à l'article 7.1.3 doivent être faites par écrit à

l'adresse de la société, ou par e-mail à l'adresse prévue à cet effet.

Droit de gage

Art. 6.3.
6.3.1 Un droit de gage peut être constitué sur les parts sociales.
6.3.2 Les droits de vote attachés à des parts sociales peuvent être accordés aux titulaires d'un droit de gage. Les

titulaires d'un droit de gage avec des droits de vote ont les droits de participation à l'assemblée. Les titulaires d'un droit
de gage sans droits de vote n'ont pas de droits de participation à l'assemblée.

6.3.3 Les associés qui n'ont pas de droits de vote suite à un droit de gage ont des droits de participation à l'assemblée.

Droit d'usufruit

Art. 6.4.
6.4.1 Un droit d'usufruit peut être constitué sur les parts sociales.
6.4.2 Les droits de vote attachés à des parts sociales peuvent être accordés aux titulaires d'un droit d'usufruit.
Les titulaires d'un droit d'usufruit avec des droits de vote ont les droits de participation à l'assemblée. Les titulaires

d'un droit d'usufruit sans droits de vote n'ont pas de droits de participation à l'assemblée.

6.4.3 Les associés qui n'ont pas de droits de vote suite à un droit d'usufruit ont des droits de participation à l'assemblée.

Chapitre 7. Gérance

Art. 7.1.
7.1.1. La société sera gérée par un conseil de gérance. L'assemblée générale déterminera le nombre de gérants.
Une personne morale peut être nommée comme gérant.
7.1.2. Les gérants seront nommés par l'assemblée générale. Ils peuvent être suspendus et révoqués à tout moment

par l'assemblée générale.

7.1.3. Dans l'hypothèse où un ou plusieurs gérant(s) serai(en)t empêché(s) d'agir, ou en cas de vacance(s) d'un ou de

plusieurs poste(s) de gérant, les gérants restants ou le gérant unique restant seront/sera temporairement chargé(s) de la
gérance.

Dans l'hypothèse où l'ensemble des gérants ou le gérant unique serait empêché d'agir ou en cas de vacance de l'en-

semble des postes de gérant ou du poste de gérant unique, la personne désignée ou allant être désignée par l'assemblée
générale sera temporairement chargée de la gérance.

En cas de vacance de l'ensemble des postes de gérant ou du poste de gérant unique, la personne indiquée dans la

phrase précédente prendra, dès que possible, les mesures nécessaires afin de conclure un accord définitif.

Le terme «empêché d'agir» signifie:
(i) suspension;
(ii) maladie;
(iii) inaccessibilité;
dans les cas mentionnés aux sous-points (ii) et (iii) sans la possibilité de contact pendant une durée de cinq (5) jours

entre le gérant et la société, à moins que l'assemblée générale, le cas échéant, ne fixe une durée différente.

7.1.4. L'approbation de l'assemblée générale sera requise pour toute résolution du conseil de gérance visant:
a. à acquérir, grever, aliéner, loués et laissés des biens immobiliers et d'autres «biens enregistrés»;
b. à grever des biens mobiliers et des droits de propriété;
c. à conclure des contrats de prêt pour le compte de la société, à l'exception de tout tirage de fonds ayant comme

conséquence que la société aurait un solde débiteur auprès d'une banque désignée par le conseil de gérance, moyennant
le consentement de l'assemblée générale, à concurrence d'un montant ne dépassant pas le montant qui, ayant été fixé
par l'assemblée générale, a été communiqué au conseil de gérance;

d. à faire des prêts;
e. à octroyer et modifier un pouvoir de représentation et de signature au nom de la société et visant à donner une

autorisation pour représenter la société de manière continue ou un titre tel qu'indiqué à l'article 7.4.3;

f. à embaucher des salariés pour une durée déterminée dépassant une durée d'un an ou visant à révoquer un salarié

ayant été embauché pour cette durée déterminée;

11597

U X E M B O U R G

g. à accorder à un salarié un salaire annuel fixe dépassant un montant de quarante mille euros (40.000 EUR) ou autre

montant supérieur tel que fixé par l'assemblée générale et communiqué au conseil de gérance et visant à renvoyer un
salarié recevant un salaire annuel fixe tel qu'indiqué ci-dessus;

h. à établir des plans de retraite collectifs et à octroyer des droits de pension autres que conformément à un plan de

retraite collectif;

i. visant à prendre à son compte les obligations de tiers, soit par voie de sûreté soit par tout autre moyen;
j. à conclure des conventions en vertu desquelles d'éventuels litiges seraient réglés par arbitrage ou par un «avis

contraignant» - dans la mesure où cette disposition n'est pas incluse comme clause type dans les contrats - et visant
également à conclure des accords de transaction;

k. à mener des litiges - en tant que demandant ou défendant - que ce soit devant une juridiction ordinaire ou en

arbitrage ou en vue d'obtenir un «avis contraignant», à l'exception des actions en justice qui ne peuvent être reportées
ou dont l'objet est simplement de réserver des droits et à l'exception également des mesures prises dans le but de
recouvrer des créances en compte de biens fournis ou de services rendus par la société;

l. à exercer des droits de vote sur des parts sociales dans une société filiale ainsi que sur des parts sociales formant

une participation;

m. à établir et fermer des bureaux ou des succursales;
n. à étendre les activités de la société à de nouveaux secteurs d'activités et à clôturer les activités de la société ou une

partie de celles-ci, y compris un transfert de propriété ou un transfert de l'utilisation bénéficiaire de celle-ci;

o. à participer à, ou autrement s'intéresser à, ou accepter ou aliéner la gestion d'autres entreprises commerciales et

de mettre fin à ou de modifier telle participation ou tel intérêt;

p. à conclure, résilier et modifier des contrats d'entreprise commune et des accords de mise en commun;
q. à déposer une proposition de fusion juridique ou de scission juridique au bureau du registre de commerce;
r. à acquérir, grever et aliéner des droits de propriété intellectuelle, y compris notamment des droits de propriété

industrielle et des droits d'auteur, ainsi que l'octroi et l'acquisition de licences et de sous-licences;

s. à acquérir des actifs commerciaux immobilisés d'un montant supérieur à douze mille dollars des États-Unis (12.000

USD) ou autre montant supérieur tel que fixé par l'assemblée générale et communiqué au conseil de gérance, chaque
acquisition devant être examinée séparément;

t. à accomplir tout acte juridique autre que ceux mentionnés dans ce paragraphe, si l'intérêt ou la valeur de ces actes

pour la société dépasse un montant de douze mille dollars des États-Unis (12.000 USD) ou autre montant supérieur tel
que fixé par l'assemblée générale et communiqué au conseil de gérance ou par lequel la société sera engagée pour une
durée de plus d'un an.

7.1.5. Le conseil de gérance devra obtenir l'approbation de l'assemblée générale pour toute autre résolution telle

qu'étant clairement définie par une résolution de l'assemblée générale à cet effet.

Rémunération

Art. 7.2. L'assemblée générale fixera la rémunération ainsi que d'autres conditions s'appliquant aux gérants.

Conseil de gérance et adoption des résolutions

Art. 7.3.
7.3.1. Dans le respect des présents statuts, le conseil de gérance peut adopter des règles écrites régissant son fonc-

tionnement interne. Par ailleurs, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale, les gérants peuvent répartir leurs
devoirs entre eux, conformément à une règle ou non.

7.3.2. Le conseil de gérance devra se réunir dès lors qu'un gérant l'exige. Le conseil de gérance élira un président en

son sein. Le conseil de gérance adoptera ses résolutions à la majorité absolue des voix exprimées.

En cas de parité des votes, le président aura une voix prépondérante.
7.3.3. Si un gérant a un conflit d'intérêt personnel direct ou indirect avec la société, il ne participera pas aux délibérations

ni au processus de prise de décision concerné au sein du conseil de gérance.

7.3.4. Le conseil de gérance peut également adopter des résolutions sans tenir de réunion, à condition que ces réso-

lutions soient adoptées par écrit ou de manière reproductible par un moyen de communication électronique et que tous
les gérants ayant le droit de voter aient consenti à l'adoption de la résolution en dehors d'une réunion.

Les articles 7.3.2 et 7.3.3 s'appliqueront également à l'adoption par le conseil de gérance de résolutions sans tenir de

réunion.

7.3.5. Il peut être passé outre à l'avis de convocation au conseil de gérance mentionné à l'article 6.2 si chaque gérant

donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire
de communication.

11598

U X E M B O U R G

Représentation

Art. 7.4.
7.4.1. Le conseil de gérance, ainsi que deux gérants agissant conjointement, sont autorisés à représenter la société.
7.4.2. Le conseil de gérance peut conférer à une ou plusieurs personne(s), employée(s) ou non par la société, le pouvoir

de représenter la société ou conférer d'une autre manière le pouvoir de représenter la société de façon continue.

7.4.3. Le conseil de gérance peut conférer des procurations pour signature à une ou plusieurs personne(s) et peut

modifier ou révoquer ces procurations.

Chapitre 8. Assemblées générales

Art. 8.1.
8.1.1. Au moins une assemblée générale devra être tenue durant l'exercice social de la société, à moins que les matières

mentionnées à l'article 8.1.2 n'aient fait l'objet d'une résolution conformément à l'article 8.5.

8.1.2. L'ordre du jour de cette assemblée générale annuelle devra dans tous le cas reprendre les points suivants:
a. si la loi l'exige, l'examen du rapport annuel;
b. l'adoption des comptes annuels;
c. la répartition des bénéfices;
d. donner décharge aux gérants pour leur gérance durant l'exercice social précédent.
Les points mentionnés ci-dessus ne doivent pas être repris sur l'ordre du jour si la période de préparation des comptes

annuels et, le cas échéant, de présentation du rapport annuel, a été prolongée ou si l'ordre du jour reprend une proposition
à cet effet; les sous-points a, b et d mentionnés ci-dessus ne doivent pas être repris dans cet ordre du jour si les comptes
annuels sont adoptés selon les modalités prévues à l'article 8.1.3.

À l'assemblée générale annuelle, tout autre point ayant été repris sur l'ordre du jour conformément à l'article 8.2

devra être traité.

8.1.3. Une assemblée générale sera convoquée dès lors que le conseil de gérance ou un associé l'estime nécessaire ou

que la loi l'exige.

Avis de convocation

Art. 8.2.
8.2.1. Un avis de convocation sera remis au plus tard huit jours avant la date de l'assemblée. Si le délai de convocation

est plus court ou si aucun avis n'a été envoyé, les résolutions valables ne peuvent être adoptées en assemblée générale
que si toutes les personnes ayant le droit d'assister aux assemblées générales y ont consenti et si les gérants ont eu la
possibilité de faire leurs commentaires avant que la résolution soit adoptée.

8.2.2. L'avis de convocation indiquera les matières devant être discutées ainsi que la date et l'heure de l'assemblée.

L'article 8.2.1 s'appliquera également à l'adoption des résolutions portant sur des matières n'ayant pas été reprises dans
l'avis.

Ordre de l'assemblée

Art. 8.3.
8.3.1. L'assemblée générale nommera son président. Le président désignera le secrétaire.
8.3.2. Des procès-verbaux seront tenus des affaires traitées à l'assemblée.
8.3.3. Les gérants sont autorisés à assister aux assemblées générales.

Organisation des votes, procuration

Art. 8.4.
8.4.1. Chaque part sociale confère le droit d'exprimer un (1) vote à l'assemblée générale.
Les votes blancs et les votes nuls seront considérés comme n'ayant pas été exprimés.
8.4.2. Les résolutions seront adoptées à la majorité absolue des votes exprimés, à moins que la loi applicable ou les

statuts ne requièrent une plus forte majorité.

8.4.3. Le conseil de gérance peut décider que chaque personne ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a le droit

de prendre acte de l'assemblée par un moyen de communication électronique.

8.4.4. Le conseil de gérance peut décider que chaque personne ayant le droit de voter a le droit d'exercer ses droits

de vote par un moyen de communication électronique, soit en personne, soit par l'intermédiaire d'un mandataire autorisé
par écrit. Pour ce faire, cette personne doit être identifiable par le moyen de communication électronique et être en
mesure d'observer directement les délibérations de l'assemblée.

8.4.5. Le conseil de gérance peut attacher des conditions à l'utilisation de moyens de communication électronique.

L'avis de convocation de l'assemblée devra indiquer ces conditions ou mentionner où celles-ci peuvent être consultées.

11599

U X E M B O U R G

8.4.6. Les personnes ayant le droit d'assister aux assemblées générales peuvent être représentées à l'assemblée par

un mandataire autorisé par écrit.

8.4.7. Aux fins des articles 8.4.4 et 8.4.6, la condition de forme écrite sera également respectée si la procuration a été

enregistré électroniquement.

Résolutions sans tenir d'assemblée

Art. 8.5. Tant que la société compte moins de vingt-cinq associés, les personnes ayant le droit de voter peuvent adopter

toute résolution qu'ils pourraient adopter en assemblée, sans tenir d'assemblée si la loi applicable le permet. Les gérants
auront la possibilité de commenter cette résolution avant que celle-ci ne soit adoptée.

Une résolution devant être adoptée sans tenir d'assemblée ne sera valable que si toutes les personnes ayant le droit

d'assister aux assemblées générales y consentent et à condition que, soit par écrit soit de manière reproductible par voie
de communication électronique, un nombre de voix ait été exprimé en faveur de la proposition concernée tel que prescrit
par la loi et/ou les présents statuts. La condition des votes par écrit sera également respectée si la résolution, indiquant
la manière dont chacune des personnes ayant le droit de voter a exprimé son vote, est établie par écrit ou électroni-
quement.

Les personnes ayant adopté une résolution sans tenir d'assemblée devront immédiatement en informer le conseil de

gérance.

Chapitre 9. Exercice social, comptes annuels

Art. 9.1.
9.1.1. L'exercice social coïncidera avec l'année civile.
9.1.2. Les comptes annuels seront accompagnés du rapport du réviseur d'entreprise agréé mentionné à l'article 9.2,

sauf stipulation contraire de la loi ou des présents statuts.

9.1.3. Les comptes annuels tels que préparés seront adoptés par l'assemblée générale dans les six mois suivant la

clôture du dernier exercice social écoulé de la société.

Réviseur d'Entreprise Agréé

Art. 9.2.
9.2.1. La société peut confier à un réviseur d'entreprise agréé le contrôle des comptes annuels préparés par le conseil

de gérance, à condition que la société lui confie cette mission si la loi l'exige.

9.2.2. L'assemblée générale sera autorisée à confier la mission indiquée ci-dessus. Si l'assemblée générale ne le fait pas,

c'est le conseil de gérance qui y sera alors autorisé.

9.2.3. La mission confiée au réviseur d'entreprise agréé peut être révoquée par l'assemblée générale ainsi que par

l'organe social ayant confié cette mission.

La mission ne peut être révoquée que pour de bonnes raisons.
9.2.4. Le réviseur d'entreprise agréé fera rapport sur son contrôle au conseil de gérance et fera rapport, dans un

rapport du réviseur d'entreprise agréé, sur les résultats de l'examen qu'il aura effectué concernant l'exactitude des
comptes annuels.

Chapitre 10. Dissolution

Art. 10.1.
10.1.1. Si la société est dissoute en vertu d'une résolution de l'assemblée générale, les gérants deviendront les liqui-

dateurs des biens de la société si et dans la mesure où l'assemblée générale ne nomme pas de liquidateur(s).

10.1.2. Après dissolution de la société, ses livres, registres et autres supports de données resteront sous la garde de

la personne désignée à cet effet par les liquidateurs pour une durée de sept ans.

5. L'immatriculation de la Société au Luxembourg pour les besoins du transfert de l'établissement principal et de la

place de l'administration centrale de la Société au Luxembourg est confirmée.

6. Le bilan intérimaire de la Société au 14 Novembre 2013, montrant que le montant de vingt millions huit cent vingt-

sept mille sept cent quatre-vingt-onze Euros (€ 20.827.791) correspondant au capital social émis de la Société est
entièrement libéré, est approuvé ensemble avec le rapport d'évaluation du conseil de gérance y relatif.

Ledit bilan intérimaire et le rapport d'évaluation, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le

notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

7. L'établissement du siège social et de la place de l'administration centrale de la Société à l'adresse suivante: 42-44,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg est confirmé. La Société adoptera la nationalité
luxembourgeoise et continuera son existence légale en tant que même entité juridique sans liquidation et avec les mêmes
droits et obligations et le même nombre de parts sociales émises sous la forme d'une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise.

8. Les personnes suivantes ont été confirmées en tant que gérants de la Société avec effet à la date des présentes pour

une durée indéterminée:

11600

U X E M B O U R G

- Monsieur Tom Chirico, né le 31 décembre 1959 à Philadelphie, Pennsylvanie, Etats-Unis, avec adresse professionnelle

à 11, rue Robert-Céard, CH-1204 Genève, Suisse;

- Monsieur Cédric Bradfer, né le 2 août 1978 à Chambéry, France, avec adresse professionnelle à 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à EUR 7.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, qui est connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne a signé avec Nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. BRADFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51685. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177774/763.
(130217422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Schmitcom S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 55.150.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHMIT Claude
Le gérant

Référence de publication: 2013179219/11.
(130218072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Prague Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.738.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a company limited by Shares ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registar of Corporate Affairs under the number 681.864 ("Real Estate Investments International"),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:

11601

U X E M B O U R G

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Prague Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares

of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

11602

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The board of managers will meet upon call by any manager.
The Chairman will preside at all meetings of the board of managers, except that in his absence the board of managers

may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

notice of meetings of the board of managers shall be given and transmitted by any means of communication. The notice
may be waived by consent of each member of the board of managers. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any manager may represent one or several members of the board of managers.
A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office, provided that in the event that the managers have been qualified as class A managers or class B managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

The resolutions of the manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if more than one manager has been appointed.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

11603

U X E M B O U R G

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art .17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by

one or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the 100 shares have been subscribed by the appearing party, as sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is

now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31

, 2014.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) The company will be administered by the following managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Phillip John Williams, born in Carmarthen (UK) on October 22, 1968, residing professionally at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

11604

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-
triculée sous le numéro 681.864 au Registar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques ("Real Estate Investments
International"),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Prague Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

11605

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou pu plusieurs gérants. Si plusieurs gérants son nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapport avec tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du conseil
de gérance (le «Secrétaire»).

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance désignera

un autre membre du conseil de gérance comme président pro temporel par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation devra être

transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil de gérance, par tout moyen
de communication. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord de chaque membre du conseil de gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des gérants de catégorie A ou des gérants de catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.

11606

U X E M B O U R G

Les résolutions des gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le gérant unique ou par deux gérants agissant conjointement si plus d'un gérant a été nommé.

Le ou les Associés pourront nommer ou révoquer tout gérant par voie de résolutions écrites et unanimes.»

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la

loi.

L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-

miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les 100 parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante en tant qu'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2014.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

11607

U X E M B O U R G

Décisions des associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a passé

les résolutions suivantes:

1) La Société sera administrée par des gérants:
- M. Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

- M. Phillip John Williams, né à Carmarthen (UK) le 22 octobre 1968 ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

La durée de ses mandates est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54584. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179091/367.
(130218330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Teufel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.971.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013181964/10.
(130221426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sealux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.341.

Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle, tenue en date du 10 décembre 2013

Le mandat de l'Administrateur Unique, à savoir Mr Laurent STANOZLIAN, né le 30/11/1964 à Antony (France),

résidant au 1 Michel Rodange, L-5652 Mondorf-les-Bains est reconduit jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2019.

La Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au

RCS sous le numéro B60219, est nommée au poste de Commissaires aux Comptes, avec effet au 20/11/2013, en rem-
placement du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée qui se
tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SEALUX INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013181913/19.
(130221054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

11608

U X E M B O U R G

Brasserie L'Empire S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 141.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182252/10.
(130222744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lubelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.578.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15.04.2013

L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Luc SCHAUS de son poste d'administrateur avec

effet immédiat.

Est nommé administrateur:
Madame Perrine FOUILLOUX, née le 13 septembre 1966 à Isle d'Adam, demeurant à F-75006 Paris, 134, rue d'Assas;
Le mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013181691/15.
(130221195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mikva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 26, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.893.

Signature.

Référence de publication: 2013181739/10.
(130221081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mobilized Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 150.105.

Signature.

Référence de publication: 2013181742/10.
(130221203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 214, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.610.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182261/10.
(130223337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11609

U X E M B O U R G

Business Office Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.674.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182264/10.
(130222668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

R.A. Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.769.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

R.A. Investment Management S.à.r.l.
J.L. de Zwart
Manager

Référence de publication: 2014000352/14.
(130223627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Flama International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.488.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 12 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013, LAC/2013/58493, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "FLAMA INTERNA-
TIONAL S.A., en liquidation volontaire ", R.C.S. Luxembourg N° B 122.488, ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 136 du 7 février
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 6 décembre 2013, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000159/23.
(130223575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Faber & Welding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 168.526.

Signature.

Référence de publication: 2014000149/10.
(130223476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11610

U X E M B O U R G

Future Entertainment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 145.414.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014000150/10.
(130223796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Green capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 135, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.661.

Pour GREEN CAPITAL PARTNERS S.A.R.L
Signature

Référence de publication: 2014000168/11.
(130223537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société tenue en date du 12

décembre 2013 au siège social que:

Les actionnaires ont pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de son poste d'administrateur avec effet

au 12 décembre 2013.

Monsieur Michel de Groote, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé

administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 12 décembre 2013 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Florian Reich-Rohrwig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014000177/21.
(130223827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

GC Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.047.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 9 décembre 2013, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Eckhard Maedel, avec adresse au 33, Interleuvenlaan, 3001Leuven, Belgique
- Henri Lenn, avec adresse au 19, Buchenweg, 63683 Ortenberg, Allemagne
- Makoto Nakao, avec adresse au 2-13, Aobadai Meguro-Ku, 164-8512 Tokyo, Japon
- Kiyotaka Nakao, avec adresse au 13-11, Aobadai 2 Chome, Meguro-ku, 1530042 Tokyo, Japon
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2014 et qui se tiendra en 2014;

11611

U X E M B O U R G

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2014 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000174/21.
(130223576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Echoes Chemical, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 171.658.

Par la présente, la soussignée, SBC INTERNATIONAL SARL, a l'honneur de vous informer qu'elle se démet de ses

fonctions d'administrateur unique au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

SBC INTERNATIONAL S.à r.l.
Mme Anna SALEWSKI

Référence de publication: 2014000134/12.
(130223371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.855.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société tenue en date du 12

décembre 2013 au siège social que:

L'actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de son poste d'administrateur avec effet

au 12 décembre 2013.

Monsieur Michel de Groote, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé

bourg;

- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014000155/21.
(130223696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Grant Thornton, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.733.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014000184/10.
(130223571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

GCL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.505.

Le Bilan et l'affection du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

11612

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Nathalie Chevalier
Gérant B

Référence de publication: 2014000176/13.
(130223744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Gespart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000178/10.
(130223527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

2L import, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 17, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 149.087.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le cinq décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Marylène CHEVIGNE, gérante de société, née à Bastogne, Belgique, le 11 mai 1972, demeurant à L-9640

Boulaide, 2, rue des Prés,

Détentrice de toutes les cent (100) parts sociales de la société 2L IMPORT s.à r.l., avec siège à L-8813 Bigonville, 17,

rue du Bois, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentale en date du 05 novembre 2009, publié au
Mémorial C numéro 2300 du 24 novembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2011, publié au Mé-
morial C numéro 741 du 16 avril 2011,

Laquelle, es-qualité qu'elle agit, a déclaré:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée 2L IMPORT s.à r.l. avec siège à Bigonville,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 149.087,

Que la société 2L IMPORT s.à r.l. a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que la comparante n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société 2L IMPORT s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Marylène CHEVIGNE, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile de l'associée à L-9640

Boulaide, 2, rue des Prés.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. CHEVIGNE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4621. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

11613

U X E M B O U R G

Capellen, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178383/41.
(130217263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 21 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013178593/13.
(130217870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Bewi S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8352 Dahlem, 17, Um Paerchen.

R.C.S. Luxembourg B 182.485.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Bernard WINTZERITH, pensionné, né Herbitzheim (France), le 15 mai 1936, demeurant 17, Um Paerchen,

L-8352 Dahlem.

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «BEWI S.à r.l - SPF».

Art. 5. Le siège social est établi à Dahlem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social émis est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000.- EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

11614

U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou par les signatures conjointes

de deux (2) gérants ou par la signature individuelle du délégué du conseil.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés par le comparant, le même comparant a souscrit et a libéré entièrement

l'intégralité des deux cent cinquante (250) parts sociales émises par la Société.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ainsi souscrites par le comparant ont été intégralement libérées par lui,

par un apport en nature consistant en l'apport d'un portefeuille composé de valeurs mobilières cotées (plus amplement
détaillé dans le rapport du gérant).

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte à des fins d'enregistrement.

11615

U X E M B O U R G

Ce portefeuille ainsi apporté à la société est au moins équivalent à la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE

EUROS (250.000.- EUR), montant représentant le capital social souscrit de la société.

Monsieur Bernard WINTZERITH, prénommé, en tant que seul associé et seul souscripteur garantit que les obligations

contenues dans le portefeuille apporté à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de
tiers et qu'aucun consentement ou agrément n'est requis pour le présent apport.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle conformément à

l'article douze (12) des présents statuts:

Monsieur Bernard WINTZERITH, pensionné, né Herbitzheim (France), le 15 mai 1936, demeurant 17, Um Paerchen,

L-8352 Dahlem.

2) L'adresse du siège social est fixée au 17, Um Paerchen, L-8352 Dahlem.

DONT ACTE, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. WINTZERITH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16152. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013173886/113.
(130212872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Nelke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.642.

Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000296/10.
(130223849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Nelke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.642.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000297/10.
(130223860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

New-G S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 114.103.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000298/10.
(130223501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11616

Document Outline

2L import

Advans S.A., SICAR

AKH Luxco II S.à r.l.

alpha3

Anima Management Company S.A.

Arlington Berkeley Luxembourg S.C.A.

Athanor Participations S.A.

Bewi S.à r.l. - SPF

BKC-FONDS

Brasserie L'Empire S. à r.l.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

Business Office Services International S.A.

ContourGlobal Power Holdings S.A.

Echoes Chemical

Etruria Fund Management Company S.A.

Faber & Welding S.à r.l.

Fibaco S.A.

Flama International S.A.

Four Seasons I B.V. / S.à r.l.

Future Entertainment S. à r.l.

GC Europe

GCL Luxembourg S.à r.l.

Gerbera S.A.

Gespart S.A.

Grant Thornton

Green capital Partners S.à r.l.

Infinus

LSREF3 Heart LP S.à r.l.

Lubelux S.A.

Lussemburgo Gestioni S.A.

Mikva S.à r.l.

Mobilized Capital S.A.

Nelke S.A.

New-G S.àr.l.

Prague Holding S.à r.l.

R.A. Investment Management S.à r.l.

Schmitcom S. à r.l.

Sealux International S.A.

Teufel Holdco S.à r.l.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.