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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 237

27 janvier 2014

SOMMAIRE

AMBK Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11332

Amega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11333

Ananda Holdinggesellschaft A.G. . . . . . . . .

11333

Angefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11333

Anidris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11374

Auto-Ecole Fernand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11374

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

11333

Avantix S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11338

B & H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11336

Bonnifacio Henrico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11376

Bowman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11340

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11334

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11334

Cattaro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11335

CB International Finance S.à.r.l. . . . . . . . . .

11335

Celimage SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11335

CMC Capital Luxembourg 5 . . . . . . . . . . . .

11345

Cofimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11345

Competitor Group Europe . . . . . . . . . . . . . .

11334

Corporate Sailing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11334

Cortines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11346

Cycnus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11336

Delika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11335

DKR Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11336

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11346

Dynamite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11330

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11336

Entreprise de Construction G. Parmentier

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11347

Forest Heights S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11333

Gestphone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11346

Immo Dalari s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11339

Incas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11338

Indeff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11338

Inter-Acustic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11338

International Corporate Participations

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11338

JMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11339

KBC Institutional Interest Fund . . . . . . . . .

11339

Lavorel Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .

11375

Makvalor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11374

Millipore International Holdings S.à r.l. . .

11375

P3i . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11369

PLD Germany VIII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11372

Racing Team Power Bull's . . . . . . . . . . . . . .

11375

Recylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11371

RISS Partnership International . . . . . . . . . .

11371

RT 68 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11374

Sports & More . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11375

Stella Maris Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . .

11371

Stock-Car Team Power Bull's . . . . . . . . . . .

11375

Wally Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11347

11329

U X E M B O U R G

Dynamite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 182.698.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Damien CLERGERIE, gérant de sociétés, né à Monay (France) le 13 décembre 1972, demeurant à F-92100

Boulogne-Billancout, 2, rue du Pavillon, (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Dynamite S.à r.l."

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut également:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500,00 EUR), représenté par treize mille

sept cent cinquante (13.750) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

11330

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Damien CLERGERIE, pré-qualifiée, et libérées entièrement moyennant:

11331

U X E M B O U R G

- un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

- 500 (cinq cents) parts sociales qu'il détient dans la société à responsabilité limitée de droit français Versailles Evè-

nements, ayant son siège social à F-75009 Paris, 8, boulevard de la Madeleine, France -, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 523 002 434, ayant un capital social de mille euros (1.000,- EUR),
pour un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) entièrement alloué au capital social.

Déclaration

La valeur des apports de Parts Sociales à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par la gérance de la société

apportée, ici valablement représenté par Monsieur Damien CLERGERIE, préqualifié, qui atteste que:

1. Les souscripteurs sont les propriétaires de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. les souscripteurs sont les seuls titulaires des Parts Sociales et ont le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. aucune des Parts Sociales n'est grevée par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque

gage ou usufruit sur les Parts Sociales, et aucune des Parts Sociales ne fait l'objet d'une saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers serait en droit d'exiger que les Parts

Sociales lui soient transférées;

6. Conformément au droit applicable et aux Statuts, les Parts Sociales sont librement cessibles; et
7. toutes les formalités requises en France consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales au capital social de la

Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié dressé à
Luxembourg, et documentant cet apport en nature.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.350,- EUR.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2.- Monsieur Damien CLERGERIE, gérant de sociétés, né à Monay (France) le 13 décembre 1972, demeurant à F-92100

Boulogne-Billancout, 2, rue du Pavillon, (France), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Damien CLERGERIE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177689/146.
(130217543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

AMBK Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.287.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 20 décembre 2013, avec effet à cette date, que la

société Manito Limited a cédé 52 parts sociales sous forme nominative qu'elle détenait dans la société AMBK Real Estate
S.à r.l. à la société AMBK Company Limited.

11332

U X E M B O U R G

La société AMBK Company Limited devient alors l'associé unique de la société AMBK Real Estate S.à r.l. en détenant

1.000 parts sociales sous forme nominative.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2013182170/16.
(130223291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 136.398.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182143/10.
(130222499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Amega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.789.

EXTRAIT

Monsieur Isidro Pladevall Jane demeure à c/ Nuñez Morgado n° 1, 1C 28036 Madrid

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013182171/10.
(130222121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Ananda Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 156.934.

FIDUO

Référence de publication: 2013182174/10.
(130222729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Angefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.770.

FIDUO

Référence de publication: 2013182175/10.
(130222336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Forest Heights S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 139.918.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11333

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013182491/14.
(130222372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Competitor Group Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.371.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 9 décembre 2013, a pris note des démissions de Messieurs Steven GINTOWT

et Scott DICKEY de leurs fonctions de gérants de la société avec effet au 9 décembre 2013, et a nommé comme nouveaux
gérants avec effet au 9 décembre 2013, pour une durée indéterminée:

- Mr Jon OXIDINE, demeurant 3721 Garfield Street, Carlsbad, CA-92008, Etats-Unis, gérant de catégorie A.
- Mr Tom GODFREY, demeurant 74, Hedgerley Lane, Gerrards Cross, Bucks SL9 8SX, Royaume-Uni, gérant de

catégorie A.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Pour Competitor Group Europe
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013182297/18.
(130222617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Corporate Sailing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182300/10.
(130223209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

R.C.S. Luxembourg B 175.726.

La convention d'agent domiciliataire conclue le 20 décembre 2012 entre BNP Paribas Securities Services - Succursale

de Luxembourg, en sa qualité d'agent domiciliataire, et Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, une Société d'investissement à capital fixe et Société d'investissement spécialisé, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 175.726, a été résiliée avec effet au 09 juillet 2013.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013182307/12.
(130223286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11334

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182309/10.
(130222138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Cattaro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 118.626.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182312/10.
(130222607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182313/10.
(130222952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Celimage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.677.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 23 décembre 2013

- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 23 décembre 2013;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la

société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CELIMAGE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013182315/18.
(130223189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Delika S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, 14, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.472.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182370/10.
(130222826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11335

U X E M B O U R G

Cycnus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.457.

Signature.

Référence de publication: 2013182353/10.
(130222760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

DKR Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.459.

R&D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2013182376/11.
(130222790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.936.

Extrait des résolutions de l'associé datée du 18 décembre 2013

- En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 18 Décembre 2013, Eastman Chemical Company, ayant son siège

social au 200 South Wilcox Drive Kingsport, Tennessee 37660, Etats Unis d'Amérique a transféré 18,000.- parts sociales
détenues de la manière suivante:

* 18,000.- parts sociales d'une valeur de 1 USD chacune, à la société Solutia Inc., ayant son siège social au 200 South

Wilcox Drive Kingsport, Tennessee 37660, Etats Unis d'Amérique.

Ainsi les parts de la société Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
* Solutia, Inc.,: 18,000.- parts sociales.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Wilko Van Rooijen
Mandataire

Référence de publication: 2013182391/18.
(130222573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

B & H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.880.

L'an deux mille treize le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B & H S.A.", ayant son siège

social au 5, B. Royal, L-2449 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 109.880, constituée suivant acte reçu par
Me André Schwachtgen le 20 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1412 du 19 décembre 2005 et modifié suivant
actes reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 2009 publié au Mémorial C numéro 373 du 19 février 2010,
et en date du 16 février 2010, publié au Mémorial C numéro 775 du 14 avril 2010. L'assemblée est présidée par Mme
Colette Wohl, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Beatriz Garcia, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

11336

U X E M B O U R G

II.- Il appert de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation d'une situation financière intérimaire de la société au 30 septembre 2013.
2. Transfert du siège statutaire et administratif de la société de Luxembourg (Grand-Duché) en France, au 250 bou-

levard Saint-Germain, F- 75007 Paris et adoption par la société de la nationalité française, conformément à la loi française,
et à la loi luxembourgeoise le transfert ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle
société, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au registre de commerce français, conformément
à ce qui précède.

Pouvoir à conférer au conseil d'administration pour faire opérer la radiation de la société au registre de commerce

de Luxembourg sur base d'un certificat d'inscription au registre de commerce français.

3. Concomitamment et sous la même condition suspensive: Refonte des statuts pour les adapter à la législation française

et transformer la société en une société par actions simplifiée de droit français.

4. Nominations statutaires.
5. Pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve la situation financière intérimaire de la société au 30 septembre 2013, annexée au présent

procès-verbal après mention d'annexe.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège statutaire et administratif de la société de Luxembourg (Grand-Duché) au

250 boulevard Saint-Germain, F- 75007 Paris (France) et de faire adopter par la société la nationalité française, confor-
mément à la législation luxembourgeoise et la législation française, le transfert ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au registre de
commerce français.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration et à tout clerc du notaire soussigné pour faire opérer la

radiation de la société au registre de commerce de Luxembourg sur base d'un certificat d'inscription au registre de
commerce français.

Faute de réalisation de la condition suspensive, la résolution afférente sera à considérer comme non avenue.

Troisième résolution

Concomitamment et sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de révoquer les administrateurs actuel-

lement en fonction, de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat et de nommer comme Président de la
Société Monsieur Alfonso Garcia.

Quatrième résolution

Concomitamment et sous la même condition suspensive l'assemblée décide de révoquer le commissaire actuellement

en fonction, de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

Concomitamment, et sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des

statuts pour les adapter à la législation française et transformer la société en une société par actions simplifiée de droit
français.

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à tout membre ou employé du CABINET

THEIMER AVOCATS - SELARL, avec siège au 48 avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, à l'effet d'accomplir, individuellement
ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société en France à l'effet d'ac-
complir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d'enregistrer la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris (France) de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

11337

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. WOHL, B. GARCIA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48966. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013177578/79.
(130217591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177574/9.
(130217096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 16 décembre 2013 au siège social que:

- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d'administrateur en

date du 12 décembre 2013.

- L'Actionnaire unique a résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxem-

bourg en qualité d'Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement le 12 décembre 2013 et se
terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2013181593/15.
(130221375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Indeff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Hiereboesch.

R.C.S. Luxembourg B 96.166.

Le Bilan au 30 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181594/9.
(130221210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Inter-Acustic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 92.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181597/9.
(130221595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

International Corporate Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.355.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der International Corporate Participations S.A. vom

6. März 2013

Die Hauptversammlung hat einstimmig unter anderem den folgenden Beschluss gefasst:

11338

U X E M B O U R G

Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Mandat des Kontenkommissars FIDUCIAIRE DU GRAND-DUCHE DE LU-

XEMBOURG S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 29, Boulevard Prince Henri, bis zur Ordentlichen Hauptversammlung,
die im Jahre 2014 stattfinden wird, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Dezember 2013.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013181601/18.
(130222071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

JMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181612/9.
(130221236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

KBC Institutional Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.266.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 décembre 2013

Le conseil d'administration prend note de la démission de Mr Rafik FISCHER, en tant qu'administrateur de la Société,

en date du 20 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour KBC INSTITUTIONAL INTEREST FUND
Kredietrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013181629/13.
(130221983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.665.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique de la société «Immo Dalari S.à.r.l.» tenue en date du 27 novembre 2013

à 10.00 heures au N° 3 Place Guillaume à L-9237 Diekirch

L'assemblée décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d'approuver les

comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et prend acte que la Société, en liquidation, a définitivement cessé d'exis-

ter. Tous les actifs et passifs restants seront repris par l'associé unique.

L'assemblée décide que les livres et les documents sociaux de la Société seront conservés pour une durée d'au moins

de cinq ans au domicile de Monsieur Armand Valvasori, à savoir au 9C, Kinnekshaff, L-8838 Wahl.

L'assemblée décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers qui ne se

seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à l'adresse de l'associé unique au profit de qui il
appartiendra.

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les

comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

11339

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature
L'associé unique

Référence de publication: 2013181585/26.
(130222506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Bowman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.592.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Graham J. WILSON, barrister, born in St Néots (United Kingdom) on December 9

, 1951, with professional

address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

here represented by Ms Anila Bushi Bouyer, employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 12

, 2013.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through his mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the Articles of

association of a "private limited liability company" (société anonyme) which is hereby incorporated:

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of "Bowman S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into three thousand two

hundred (3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting

of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies.

11340

U X E M B O U R G

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the single director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 15.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

11341

U X E M B O U R G

Art. 13. The amended law of August 10

, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31

, 2013.

2) The first annual general meeting shall take place in 2014.

Subscription and payment

Mr Graham J. WILSON, prenamed, as represented, declares to subscribe for three thousand two hundred (3,200)

shares in registered form, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The shares have been paid up to the extent of twenty five per cent (25%) by a contribution in cash, so that the amount

of eight thousand euro (EUR 8,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the under-
signed notary, who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2) The following have been appointed Directors:
- Mr. Graham J. WILSON, barrister, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Mrs Anila BUSHI BOUYER, employee, with professional address 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Anton BATURIN, lawyer, with professional address, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3) The following has been appointed Auditor:
AUDEX Sàrl, société à responsabilité limitée, with registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, re-

gistered with RCS under number B 64276.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire at the annual general meeting of 2019.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her surname,

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Graham J. WILSON, barrister, né à St.Néots (Royaume-Uni) le 9 décembre 1951, avec adresse professionnelle à

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Mme Anila Bushi Bouyer, salariée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2013.

Laquelle procuration après signature "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une

société anonyme qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Bowman S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg.

11342

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils

11343

U X E M B O U R G

soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et libération

M. Graham J.WILSON, prénommé, tel que représenté, déclare souscrire à trois mille deux cents (3.200) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%) par en apport en espèces, de sorte que le

montant de huit mille euros (8.000,- EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mi1le cent euros
(1.100,- EUR).

Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Graham J. WILSON, barrister, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Mme Anila BUSHI BOUYER, salariée, avec adresse professionnelle 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Anton BATURIN, juriste, le 1 février 1979, avec adresse professionnelle 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

11344

U X E M B O U R G

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDEX Sàrl, société à responsabilité limitée, avec siège social au 11 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au

RCS sous le numéro B 64276.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2019.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même partie comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bouyer, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51646. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175407/282.
(130214911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Cofimet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.880.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2013

Sont nommés administrateur, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

Administrateur de Catégorie A

- Monsieur Jean OSWALD, administrateur, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F - 57310 Rurange-les-Thionville,

France, Président;

Administrateurs de catégorie B

- Madame Catherine OSWALD, employée de bureau, demeurant au 3, impasse de la Forêt, F - 57310 Rurange-les-

Thionville, France;

- Mademoiselle Emilie OSWALD, responsable commerciale, demeurant au 25, rue Antoine Godart, L - 1633 Luxem-

bourg;

- Mademoiselle Charlotte OSWALD, «functional consultant», demeurant au 15, rue St Willibrord, L - 2729 Luxem-

bourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181362/25.
(130221524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

CMC Capital Luxembourg 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.091,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.718.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 18 décembre 2013 ont renouvelé les mandats des gérants.

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U X E M B O U R G

- Mr Derry CROWLEY, chartered accountant, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant de catégorie A.

- Mr Richard HAWEL, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour CMC Capital LUXEMBOURG 5
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013181358/17.
(130221985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cortines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 97.650.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 16 décembre 2013 au siège social que:

- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d'administrateur en

date du 12 décembre 2013.

- L'Actionnaire unique a résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxem-

bourg en qualité d'Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement le 12 décembre 2013 et se
terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2013181371/15.
(130221376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s'est tenue en date

du 16 décembre 2013 au siège social que:

- L'Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d'administrateur en

date du 12 décembre 2013.

- L'Actionnaire unique a résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxem-

bourg en qualité d'Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement le 12 décembre 2013 et se
terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2013181404/15.
(130221377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Gestphone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.274.

Extrait des résolutions adoptées en date du 04 décembre 2013, lors de la réunion du conseil d'Administration de la Société

Gestphone S.A.

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 56, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg au 68, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gestphone s.a.
Signature

Référence de publication: 2013181508/14.
(130221429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Entreprise de Construction G. Parmentier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 36, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 106.457.

Signature.

Référence de publication: 2013181433/10.
(130221118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of the month of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy de Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Wally Yachts S.A. (the "Company"), a société ano-

nyme, having its registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, incorporated under the name of
FIXI Holding S.A. on 5 December 2000 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 538 of 17 July 2001, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 79.548.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended the last time by deed of Me Léonie

GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, dated 24 November 2010, published in the Mémorial number 418, dated
March 3

, 2010.

The meeting was presided by Mr Cornelius BECHTEL, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich.

The meeting appointed as secretary, Mrs Carmen THÖNNES-MANG, employee, residing professionally in Luxem-

bourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Christine SCHWEITZER, employee, residing professionally in Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich.

The chairman declared and requested the notary to state that:

I. The present meeting was convened by registered mail sent to all the shareholders on November 29

, 2013.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by such shareholders are shown on the

attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that twenty-six thousand three hundred and twenty-five (26,325) out of twenty-

six thousand three hundred and twenty-five (26,325) shares in issue in the Company, are duly represented at the present
general meeting.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

IV. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Second amendment and restatement of the Amended and Restated Articles as a result of the changes referred to

in the items hereabove. The proposed wording in English and French of the Amended and Restated Articles has been
sent to you beforehand and is not attached anymore.

2. Sundry
After deliberation the meeting took the following resolutions:

Sole resolution

It is resolved by
25.775 Votes in favour
550 Votes against (by Archimedia (B.V.I.) Corp of the 550 A Preference Shares)
0 Abstentions
to further amend and restate the Articles (the "Second A&R Articles") to reflect the above items, as follows:

11347

U X E M B O U R G

"A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of WALLY YACHTS S.A., (hereafter

referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is set at two million six hundred thirty-two thousand five hundred Euro (EUR

2,632,500), divided into twenty-five thousand seven hundred and seventy-five (25,775) ordinary shares and five hundred
fifty (550) A Preference Shares of a nominal value one hundred Euro (EUR 100) each. The ordinary shares and the A
Preference Shares shall be referred to together as the "Shares" and the holders of Shares (irrespective of class are referred
to together as the "Shareholders"). When participating in a meeting of Shareholders, holders of different classes shall be
considered as one single class and shares of different classes shall be considered as one single class for quorum and majority
purposes and no voting per class is required except where the right of the A Preference Shares are modified in which
case a separate vote in the relevant A Preference Share class will be required.

The Company has an authorised capital (excluding the issued share capital) of three million five hundred thousand

Euro (EUR 3,500,000). The authorised unissued share capital shall be exclusively reserved and used in the circumstances
and in accordance with the conditions set out in the report made by the board of directors made in accordance with
article 32-3 of the Company law. In particular the authorised unissued share capital will only be available for the issuance
of A Preference Shares to the New Investor or his transferee(s) or assignee(s) (if any) upon exercise of any conversion
rights which may be outstanding in the Company from time to time. The subscribed share capital and the authorised
unissued share capital of the Company may be increased or decreased by resolution of the general meeting of shareholders
adopted (i) in the manner required for amendment of these articles of association and (ii) in accordance with and subject
to the consent requirements set out in these articles of incorporation hereof.

The Board of Directors may, for a period of five years ending on the fifth anniversary of the publication of the minutes

of the extraordinary meeting of shareholders of 29 October 2010 in the Memorial, without prejudice to any renewals,
increase the subscribed share capital by the issue of A Preference Shares in one time or in several tranches within the
authorised capital within the limits mentioned above. Such increases of capital may be issued with or without share
premium, by exercise of any conversion rights outstanding in the Company from time to time.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed with such issues without granting any preferential sub-

scription right to the existing shareholders on the A Preference Shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or any other person duly authorised, the power

to receive and acknowledge the subscriptions and the receipt of the subscription price of the A Preference Shares.

In case of issues of A Preference Shares within the authorised unissued share capital, the board of directors shall take

all necessary steps and actions to have such issues and the amendment to article 3 recorded by notarial deed in accordance
with the law.

Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of these Articles).
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

11348

U X E M B O U R G

Art. 4. All Shares of the Company shall be issued in registered form. A share register shall be kept by the Company,

and such share register shall contain the name of each holder of shares, his residence or elected domicile as indicated to
the Company and the number of Shares held. The Company shall consider the person in whose name the Shares are
registered in the register of shareholders as the full owner of such Shares.

Upon request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the register of shareholders

may be issued in such denomination as the board of directors shall prescribe. The certificates so issued shall be in such
form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.
Such certificates shall be signed by two directors of the Company or by a delegate of the Board of Directors. Transfer
of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by their duly authorised representative(s).

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of the correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee. Shares may only be transferred in accordance with
and subject to the restrictions set out in these articles of incorporation and in particular but not limited articles 5, 6 and
7. The Company shall refuse to record any transfer operated in violation of the transfer restrictions which may exist
from time to time.

The Company may have one or several shareholders.
Each Share carries one vote irrespective of class. The Company will recognize only one holder per share. In case a

share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name one person
as the owner of the share. The Company has the right to suspend the exercise rights attached to that share until one
person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

Art. 5.
5.1. Transfer Restriction
(a) Except for the Unrestricted Shares, for a two (2) year period from the date of the extraordinary shareholders

meeting having introduced this amendment into the Articles (the "Effective Date") (such period, the "Lock-Up Period")
no Shareholders shall, except as expressly provided in Article 5.1.(b) or for the purpose of implementing a Share Loan
Agreement, directly or indirectly:

(i) transfer, pledge or otherwise encumber or dispose of any or all Shares or any interest therein,
(ii) deposit any Shares into a voting trust or enter into a voting agreement or arrangement with respect to any such

Shares or grant any proxy with respect thereto (other than as contemplated under any shareholder agreement or in a
Share Loan Agreement), or

(iii) enter into any contract, option or other arrangement or undertaking with respect to the direct or indirect ac-

quisition or sale, assignment, Transfer or other disposition of any Shares other than any Share Loan Agreement.

(b) Notwithstanding anything in this Article 5, any Transfer of Shares to a company or entity solely and directly owned

and controlled by such transferring or selling Shareholder (and any affiliate of the New Investor or Solidus, as the case
may be, controlled directly or indirectly with respect to at least 50.1 percent of its voting shares, by a New Investor
Affiliate with respect to an affiliate of the New Investor and the owner of Solidus with respect to an affiliate of Solidus),
or to an immediate family member (descendants only, each of the foregoing being a "Permitted Transferee"), shall not be
subject to the restrictions of Article 5.1.(a), Article 5.2. and Article 5.3., provided that (i) the Shareholder effecting such
Transfer shall inform in writing the other Shareholders thereof prior to effecting such Transfer (identifying in reasonable
detail all of the particulars of the Permitted Transferee), and (ii) the Permitted Transferee shall, together with the other
Shareholder(s) and reasonably prior to any such Transfer being entitled to take effect, enter into an appropriate deed of
adherence to any shareholders agreement then in existence in a legally binding manner, it being further agreed that in the
event of any such Transfer to a Permitted Transferee, the transferring Shareholder shall remain jointly and severally liable
with such Permitted Transferee for all of the obligations of the transferring Shareholder. In the event of a Transfer of
Shares to a Permitted Transferee by the Founder, the term "Founder" as used herein shall in such case include the relevant
individual together with all such Permitted Transferees, in the event of a Transfer of Shares to a Permitted Transferee
by Solidus, the defined term "Solidus" as used herein shall in such case include Solidus together with all such Permitted
Transferees and in the event of a Transfer of Shares to a Permitted Transferee by the New Investor, the defined term
"New Investor" as used herein shall in such case include New Investor together with all such Permitted Transferees.

Each Shareholder shall, prior to any Permitted Transferee which is a company or other entity no longer being solely

and directly owned and controlled by said Shareholder (or an affiliate as described above in the case of the New Investor
and/or Solidus), cause such Permitted Transferee to immediately retransfer to said Shareholder, as the case may be, all
Shares held by such Permitted Transferee.

the terms of this Article 5.

5.2. Right of First Refusal

11349

U X E M B O U R G

Subject to Article 5.1. (Transfer Restriction), in the event that a Shareholder wishes to Transfer any of its Shares (the

"Transfer of Shares") (other than to a Permitted Transferee, which for the avoidance of doubt would then itself become
obligated by this Article 5.2.) the following "Right of First Refusal" shall apply:

5.2.1. Transfer Notice
The Party or Parties contemplating a Transfer (the "Transferor" or "Transferors", as the case may be and collectively

referred to subsequently herein in the singular) shall prior to the contemplated Transfer of Shares, which must be to a
bona fide purchaser on arms-length basis for an agreed upon cash amount which may be only in US dollars, Euros, English
pounds, Swiss francs or Japanese yen (the "Proposed Transfer Price"), notify such contemplated Transfer to the other
Shareholders and the Company (the "Beneficiary" or "Beneficiaries" as the case may be and collectively referred to
subsequently herein in the singular), such notice being known as the "Transfer Notice".

The Transfer Notice must contain the following information:
the number of Shares which the Transferor intends to Transfer (the "Transferred Shares");
- the price (which may be in cash only and only in US dollars, Euros, English pounds, Swiss francs or Japanese yen)

which shall be 95% of the Proposed Transfer Price at which the Transferor wishes to transfer the Transferred Shares;

- the terms of payment and any guarantees if a deferred payment is involved;
- identifying details of the ultimate beneficial owner(s) of the proposed transferee (except, in the case of a publicly held

company, such identification shall only be required as to any shareholder(s) thereof owning a controlling interest in such
publicly held company); and

- the warranties and indemnification rights that the Transferor intends to grant in this context.
The Transfer Notice will be considered an irrevocable offer to sell to the Beneficiaries the Transferred Shares exclu-

sively on the terms indicated therein.

5.2.2. Purchase Notice(s)
As from the Transferor's giving of the Transfer Notice, the Beneficiaries shall have a period of thirty (30) calendar

days within which to give to the Transferor a notice of their decision to exercise their Right of First Refusal (such notice
being known as the "Purchase Notice"). The Purchase Notice(s) must unconditionally confirm the intent of one or both
Beneficiaries to purchase all Transferred Shares at the price and under the terms proposed in the Transfer Notice. If no
such Purchase Notice(s) has (have) been given within the time limit set out above in this Article 5.2.2., then for a period
of forty-five (45) calendar days thereafter, the Transferor is entitled to transfer its Shares to the third party identified in
the Transfer Notice (and only to such third party) at a price at least equal to the Proposed Transfer Price, subject to the
provisions of Article 6 (Tag Along Right) and without prejudice, if applicable, to the other provisions of these Articles
and any Agreement and in particular the provisions of Article 8 granting Drag Along Rights.

5.2.3. Exercise of Right of First Refusal
5.2.3.1. The exercise of the Right of First Refusal must apply to all (and not a part thereof) of the Transferred Shares

failing which the Beneficiaries shall be deemed to have waived their Right of First Refusal in respect of the Transfer Notice
in question.

5.2.3.2.Each Beneficiary shall have the right, upon receipt of a Transfer Notice, to exercise its Right of First Refusal for

such number of Transferred Shares which are equal to the percentage constituted by the total number of Shares owned
by such Beneficiary when adding together the total number of Shares owned by both Beneficiaries (the "Proportional
Right"). For the purposes of the calculation of the Proportional Right, any Shares which the relevant Beneficiary has lent
to the New Investor pursuant to any Share Loan Agreement shall be deemed to be owned by the Beneficiary which has
made such loan to the New Investor, and in the case a Beneficiary is the New Investor shall be deemed to own those
Shares it owns on a fully-diluted, as-converted basis (including the New Investor's Shares and Shares issuable upon exercise
of any then pending conversion rights). Any Beneficiary which or who shall exercise its Right of First Refusal and give a
Purchase Notice shall be required to do so for the number of Transferred Shares corresponding to its or his Proportional
Right and for the avoidance of doubt shall not have the right to exercise its Right of First Refusal for any number of
Transferred Shares which is less than its or his Proportional Right.

5.2.3.3. Each Beneficiary shall have the right, in its Purchase Notice, to confirm that in the event that the other Bene-

ficiary shall not give a Purchase Notice, the Beneficiary giving such Purchase Notice shall also acquire pursuant to the
Right of First Refusal the Shares corresponding to the Proportional Right which the other Beneficiary would have had if
it or he had given a Purchase Notice in respect of the Transferred Shares in question. In the event that such confirmation
is made and one of the Beneficiaries has not given a Purchase Notice, then the Beneficiary having made such confirmation
shall purchase all of the Transferred Shares and it shall be deemed that such confirmation satisfies the requirement that
all (but not less than all) of the Transferred Shares must be acquired pursuant to any exercise of this Right of First Refusal.

5.2.4. Completion of the Transfer of Shares
In case of exercise of the Right of First Refusal by the Beneficiary or Beneficiaries, as applicable, pursuant to Articles

5.2.2. and 5.2.3. hereof, the Transfer of the Transferred Shares to the Beneficiary or Beneficiaries, as applicable, must
then occur within thirty (30) calendar days following the end of the aforesaid 30 day period provided in Article 5.2.2.
above for the giving of the Purchase Notice(s). If the Right of First Refusal is not exercised by the Beneficiary or Benefi-
ciaries, as applicable, pursuant to Articles 5.2.2. and 5.2.3., and if the Transferor has not thereafter Transferred its Shares

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to the third party identified in the Transfer Notice within forty-five (45) calendar days from expiration of the thirty (30)
day period referred to in Articles 5.2.2., then the Beneficiaries shall, by following the same procedures and applying the
same requirements and also including the requirement of giving a new Purchase Notice within 30 days from the end of
the aforesaid 45 calendar day period, have a further right to exercise their Right of First Refusal at a price that is 70% of
the Proposed Transfer Price at which the Transferor originally wished to transfer the Transferred Shares to a third party,
it being provided that in the event that all or part of such initial price was a deferred payment, then the same proportion
as the deferred payment was as to the cash payment in the initial Purchase Notice shall be applicable to the reduced price
provided for in this Article 5.2.4. If the Beneficiaries (or either of them which or who confirms its intent in the new
Purchase Notice to acquire all of the Transfer Shares as indicated above if the other Beneficiary fails to give a new Purchase
Notice) still do not exercise their Right of First Refusal in accordance with such procedures and requirements within the
further thirty day period specified herein for the giving of a new Purchase Notice, then the Transferor shall be required
to resubmit any and all subsequent contemplated Transfers of the Shares to the Right of First Refusal provisions of this
Article 5.2.(any such subsequent Right of First Refusal procedure being initially at 95% of the Proposed Transfer Price
indicated in the Transfer Notice as set forth in Article 5.2.1. and further reduced to 70% in accordance with the provisions
above if a further round is entered into on account of such subsequent Right of First Refusal).

5.2.5. No Indirect Transfers
For the avoidance of doubt, the majority owner of Solidus shall be authorized to include third parties as shareholders

of Solidus so long as that person retains at least 51% voting and equity control of Solidus, and the New Investor shall be
authorized to include third parties as shareholders of New Investor so long as New Investor Affiliate(s) retain at least
51% voting and equity control of the New Investor.

This Article 5.2. shall not apply in relation to the exercise and implementation of any Share Loan Agreement.

Art. 6. Tag Along Right. Subject to Article 5.1. (Transfer Restriction) and Article 5.2. (Rights of First Refusal), if following

the Effective Date and upon the expiration of the Lock-Up Period, a Shareholder intends to Transfer any Shares to a third
party (other than a Permitted Transferee which for the avoidance of doubt would then itself become obligated by this
Article 6), then, other than Transfers made by the Shareholders of their Unrestricted Shares, the non-transferring Sha-
reholders (as Beneficiaries) shall benefit from a proportional tag along right in respect of their Shares upon the terms set
forth in the Transfer Notice or, if the actual terms upon which the transferring Shareholder so effects such Transfer to
such third party are more favorable to the transferring Shareholder than the terms set forth in the Transfer Notice, then
upon such more favourable terms (the "Tag Along Right"). Exercise of the Tag Along Right in respect of the giving of any
Transfer Notice must itself be notified to the other Shareholders within 30 days of the giving of the relevant Transfer
Notice. Any such notice must (up to the "proportional" right specified below) indicate the number of Shares as to which
such Beneficiary is exercising its Tag Along Right. Any failure by a Beneficiary to give such a notice of the exercise of its
Tag Along Right within such 30 day period shall exclude the application of the Tag Along Right for such Beneficiary in
respect of the Transfer Notice in question. For the avoidance of doubt, it is confirmed that for the purposes of determining
"proportional" under this Article 6, any Shares which the relevant Beneficiary has lent to the New Investor pursuant to
any Share Loan Agreement shall be deemed to be owned by the Beneficiary which has made such loan to the New Investor,
and in the case a Beneficiary is the New Investor, such Beneficiary shall be deemed to own those Shares it owns on a
fully-diluted, as-converted basis (including the New Investor's Shares and Shares issuable upon exercise of any then pending
conversion rights).

Any sale or Transfer of Shares by the Beneficiary(ies) pursuant to the Tag Along Right and the payment on account of

the sale of its Shares by the Beneficiary shall occur simultaneously with the sale by the Transferor.

For the avoidance of doubt, it is confirmed that no Beneficiary shall be required to exercise its or his Tag Along Rights

and that each Beneficiary shall have the right, with respect to its/his full quota based on the "proportional" right provided
above, only to fully exercise its or his Tag Along Right. In the event that a Beneficiary fails to exercise its/his full quota in
respect of such Tag Along Right with respect to any given Transfer Notice, then for the avoidance of doubt it is further
confirmed that the other Beneficiary shall not obtain any added number of Shares in respect of the exercise by it or him
of his or its own Tag Along Right.

Art. 7. Prohibited Transfers. Any attempt by a Shareholder to transfer Shares in violation of Articles 5 or 6 of these

Articles shall be void and any purported transfer in violation of Article 5 will not be recorded nor effected, nor will any
alleged transferee be treated as the holder of such Shares without the written consent of the Shareholders.

Art. 8. Drag-Along Right.
8.1. Actions to be Taken
8.1.1. At any such time as the New Investor owns Shares on a fully-diluted, as-converted basis (including the New

Investor's Shares and Shares issuable upon conversion of any then pending conversion rights and excluding any Shares
held by it pursuant to any Share Loan Agreement) in amount equal to 50% of the then total issued and outstanding shares
of the Company, the New Investor shall have the right ("Drag Along Right") to require the Transfer by the other Sha-
reholders (the "Dragged Parties") (on the same Proportional Right basis as is provided for in Article 5.2.3.2 above) of
their respective Shares, at the same price and on the same terms on which the New Investor shall effect a Transfer on
an arms-length basis of the Shares held by the New Investor, to such Person or group of related Persons who are bona

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fide purchasers (but not New Investor Affiliate(s)) as may be designated by the New Investor. It is nonetheless provided
that such Drag Along Right shall not be applicable unless the full purchase price is at least equal to the Minimum Threshold
Price and paid in immediately payable cash (US dollars, English pounds, Euros, Swiss francs or Japanese Yen) or upon an
Exit otherwise agreed upon by the Shareholders. Notwithstanding the foregoing, the New Investor shall not have the
right to exercise the Drag Along Right in connection with any Transfer to the extent the New Investor himself owns
sufficient Shares to comply with the number of Shares being offered to be purchased from the New Investor by the
relevant third party. It is further provided that if at the time of the exercise of the Drag Along Right a Dragged Party
owns less than 15% of the then total issued and outstanding shares of the Company (calculated on a fully-diluted as
converted basis, including all Common Shares, Preferred Shares and any Shares issuable upon conversion of any then
pending conversion rights) and the exercise of such Drag Along Right would require a Transfer that would result in such
Dragged Party having their shareholding in the Company reduced below the Minimum Shareholding (the "Below Minimum
Dragged Party"), then the Below Minimum Dragged Party has the right to require that the Transfer be reallocated in such
a manner that the Person or Persons designated by the New Investor must acquire (on the same terms and conditions
as are applicable to the other Shares which are subject to the Drag Along Right) 100% of the Below Minimum Dragged
Party's Shares and the Shares transferred by the other Shareholders shall be reduced accordingly based on the Propor-
tional Right basis provided for in Article 5.2.3.2.

8.1.2. The Drag Along Right may be exercised by the New Investor giving to other Shareholders written notice (a

"Call Notice") at least thirty (30) days prior to the date of the proposed closing of such Transfer, which Call Notice shall
set forth the price and other terms on which all such Shares are to be transferred in the context of such Transfer, the
identity of the proposed purchaser and ultimate beneficial shareholders (except, in the case of a publicly held company,
such identification shall only be required as to any shareholder(s) thereof owning a controlling interest in such publicly
held company) and the date of the proposed closing.

8.1.3. Upon receipt of a Call Notice and subject to the terms of this Article 8.1, the Dragged Parties shall be obligated

to transfer in the context of such Transfer the number of Shares determined according to the foregoing and set forth in
the Call Notice to the proposed purchaser at such closing and shall in consideration thereof simultaneously receive the
full purchase price applicable to their Shares. If the closing with respect to the Transfer which is the object of the Call
Notice does not take place within 90 days of the date on which such Call Notice has been given, the Drag Along Right
with respect to that particular transaction shall expire.

8.2. Termination
The restrictions set forth in Article 5.1.(a) hereof, the Right of First Refusal, the Tag Along Right and the Drag Along

Right shall terminate upon the earliest to occur of (i) closing of a Listing approved by the Board of Directors of the
Company by a resolution for which the directors to the Board designated by the New Investor (if any) and by Solidus
voted in favor or (ii) in connection with another Exit transaction corresponding to the Minimum Value Threshold requi-
rements (but for the avoidance of doubt to the exclusion of a transfer of Shares to the New Investor as a result of any
Share Loan Agreement).

C. Board of Directors

Art. 9. Composition and Appointment of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three and who need not be share-

holders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding 6 years by a simple

majority vote of the Shares present or represented and voting. They shall hold office until their successors are elected.
If no term is indicated in the relevant resolution, the directors then appointed are appointed for a period of six years.
The directors shall be eligible for re-election.

The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman of the Board, whose vote shall be considered

a casting vote only in the case of a tie vote between the directors. The Chairman shall preside over the Board.

The Board of Directors shall choose from among its members a Vice Chairman. The Vice Chairman shall preside over

the Board in the absence of the Chairman.

The Board of Directors may appoint a Chief Executive Officer of the Company, with the benefit of a delegation of

daily management powers.

Subject to the provisions of this Article 9, the Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
Manager or other Officers; they need not be shareholders of the Company.

9.2 Any director may be removed with or without cause (ad nutum) and replaced at any time by the general meeting

of shareholders by simple majority vote of the shares present or represented and voting at such general shareholders
meeting.

In the event of a vacancy resulting from the resignation, death, or removal of a Director, this vacancy may be filled out

on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

The shareholders shall determine the number, remuneration and term of office of the Directors.

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If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Art. 10. Board meetings and Powers of the Board.
10.1. Subject to the provisions of this Article 10, the Board of Directors has full power to perform such acts as shall

be necessary or useful to the Company's object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by
the present articles of association, notably this Article 10, are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular issue convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
10.2. Decisions are taken by the Board during board meetings which take place at such date, time and location as

provided in the convening notice or as agreed between the majority of Directors (taking into account the casting vote
of the Chairman). Each of the Chairman and Vice-Chairman, as well as all other members of the Board of Directors, shall
have the right to call meetings of the Board. Written notice of such meetings shall, unless waived in writing by all Directors
(which waivers shall be deemed to have been given if all Directors are present or represented by a written proxy at the
relevant meeting), be required to be given at least five full Business Days prior to such meeting except in case of corporate
emergency where two full Business Days prior notice will be sufficient in which case the nature and the circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting.

The Chairman shall use reasonable endeavours to circulate the agenda for a Board meeting (and the relevant reports

and other Documents for the Board's decision-making pertaining to the items on the agenda) so that this is received by
all prospective attendees at least three full Business Days before the board meeting is scheduled to be held.

Unless otherwise agreed in writing by all of the members of the Board of Directors then in office, all meetings of the

Board shall take place at the registered office of the Company in Luxembourg, it being nonetheless provided that the
Chairman may, in accordance with Luxembourg law, cause any meeting of the Company to be held by telephone or
videoconference.

Directors may attend Board meetings by telephone or other electronic means not requiring a Director to be physically

present, but allowing the Directors to hear each other and to speak to each other. The participation in, or the holding
of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person.

10.3. Quorum
Board meetings shall take place if at least two (2) Directors are present or represented (by proxy). Any Director who

is absent from any meeting may give a written proxy to represent him at such meeting and vote in his place and stead
(and as such type of Director) to any other Director (with one Director being able to represent more than one other
Director). However a board meeting will always require the presence by phone or in person of at least two Directors.

In the event a meeting of the Board does not take place on account of the non-existence of a quorum as set out here

above, any Director may require that the meeting be reconvened. At least 10 full Business Days' notice (except in case
of corporate emergency where two full Business Days' prior notice will be sufficient in which case the nature and the
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting) of the reconvened meeting will be given unless all the
Directors otherwise agree in writing.

10.4. Board Decisions
Decisions are taken by the majority vote of Directors present or represented, except where otherwise expressly

provided.

Any Director shall not be an agent of the Shareholder proposing him for appointment but shall have a duty to act in

his capacity as Director in the best interest of the Company.

10.5. Pre-Emptive Rights Provision
If the Company increases its share capital or issues any equitable or quasi-equitable instruments that have or may have

an impact on the distribution of the Company's equity, all Shareholders will be entitled to participate as necessary to
maintain their proportionate shareholding in the Company, at a price not higher and at terms not less favorable than
those offered to any investor, shareholder of the Company, or new or potential shareholder.

10.6. Loss of Minimum Shareholding or Change in Shareholder
Ownership/Control
Notwithstanding the foregoing, at such time as any Shareholder does not retain Minimum Shareholding, or the holder

of at least 50.1% of Solidus share capital and voting rights thereto is different than as of the Effective Date, or the holder
(s) of at least 50.1% of the New Investor's share capital and voting rights (both directly and indirectly) are no longer New
Investor Affiliate(s), then the other Shareholders shall exercise their rights as Shareholders to remove any such Share-

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holder's Director(s) from the Board as to which such Shareholder no longer retains Minimum Shareholding (and/or the
Solidus/New Investor Director where the holder of at least 50.1% of Solidus'/New Investor's share capital and voting
rights thereto is different than as of the Effective Date to the extent described above), and shall take all actions necessary
to adjust the size of the Board accordingly.

10.7. The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a
copy being sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The director(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a director or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 12. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

Directors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers.

D. Supervision of the Company

Art. 13. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

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Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 15. The annual general meeting shall be held on the 1

Monday of March at 10.00 a.m. in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits - Liquidation

Art. 16. The business year of the Company begins on 1

January and ends on 31

December.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

Art. 18. Liquidation and Exit preference.
18.1. In the event of a dissolution or winding up of the Company, the liquidation (the "Liquidation") shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Once all debts, charges and
liquidation expenses have been met (or creation of sufficient provisions to pay the same) any balance (the "Surplus Assets")
remaining shall, after having been monetized upon the best and reasonably available terms and then the proceeds thereof
shall be distributed among Shareholders in the following order:

First, in preference to any other distribution, up to an amount equal to the Preferred Liquidation Amount, to the

holder of A Preference Shares (including those issued upon exercise of any then pending conversion rights) pro rata to
their holding (the "Liquidation Preference"). In case (for any reason whatsoever) any notes have not been converted into
A Preference Shares on Liquidation, the Preferred Liquidation Amount shall be reduced accordingly.

Second, after repayment of the Liquidation Preference any remaining surplus amount shall be distributed amongst all

Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company irrespective of the class of Shares and including any Shares
issued upon exercise of any then pending conversion rights.

If, upon a Liquidation, the assets of the Company are insufficient to providefor the cash payment of the full Liquidation

Preference to the holders of A Preference Shares, such assets as are available shall be distributed ratably among the
holders of A Preference Shares in proportion to the full Preferred Liquidation Amount each such holder is otherwise
entitled to receive.

18.2 In the case of an Exit which is not a Liquidation the Company is given irrevocable power of attorney to implement

the below: (a) In the event that the Exit is a Share Sale or Listing the above provisions of Article

18.L. will apply mutatis mutandis to the Proceeds of Sale or to the Proceeds of Listing and the Directors shall not

register any transfer of Shares unless: - the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing represented by cash are paid into
the Company's bank account (or such other account as the holder of A Preference Shares and Common Shares agree)
and the Proceeds of Sale or of the Proceeds of Listing representing other than cash shall be held by the Company in trust
for the holders of those Shares being sold in connection with the Share Sale or Listing; and

- the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing are distributed in the order of priority set out in Article 18.L; provided

that if the Proceeds of Sale or the Proceeds of Listing are not settled in their entirety upon completion of the Share Sale
or the Proceeds of Listing then the Directors shall not be prohibited from registering the transfer of the Shares so long
as the provisions of Article 18.1. have been complied with.

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(b) If the Exit is achieved by way of an Asset Sale, the surplus assets of the Company remaining after payment of its

liabilities shall be distributed (insofar as the Company is lawfully permitted to do so) in the order of priority set out in
Article 18.1.

(c) If it is not lawful for the Company to distribute its surplus assets in accordance
with the provisions of this Agreement, the Shareholders shall be required to take unanimously such actions (including,

but without prejudice to the generality of the foregoing, such actions that may be necessary to put the Company into
voluntary liquidation so that Article 18.1. applies).

(d) If the Exit is achieved by way of Listing through an IPO, where less than 90% of
the entire share capital of the Company is offered, each Shareholder shall be entitled to participate in the IPO by

offering Shares pro rata to its shareholding in the Company and in a manner such that Article 18.2.(a) will apply. For the
avoidance of doubt for the purposes of the calculation of the Shareholders' pro rata amount of shareholding in the
Company, any shares of the Company which are the subject of any Share Loan Agreement shall be attributed to the Party
granting the loan of such shares, and with respect to the New Investor, those Shares it owns on a fully-diluted, as-
converted basis (including the New Investor's Shares and Shares issuable upon exercise of any then pending conversion
rights). The Company shall take such action as may be necessary to maintain as far as possible (inter alia under applicable
listing and public offer rules or on the advice of the Company's underwriters or investment bankers) the remaining
economic rights of the Company and the Shareholders as provided in this Article 18.

e) In the event of an Exit transaction in which the proceeds are paid to the Company rather than directly to the

Shareholders, the Shareholders and the Company undertake to promptly take and vote and cause to be voted all appro-
priate measures (e.g., liquidation, payment of dividends, repurchase of shares, etc.) so that such proceeds are promptly
distributed out to the Shareholders.

Amounts to be distributed pursuant to this Article 18 will be rounded down to the next Euro cent, fractions equal or

higher than 0.5 Euro cent being rounded upwards.

18.3. The above mentioned liquidation procedure and in particular the Liquidation Preference shall also apply in case

of Surplus Assets in case of involuntary liquidation, bankruptcy or other disposal of the Company.

G. Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

H. Definitions

Art. 20. In these Articles the following words and expressions shall have the following meanings:
Articles means the articles of incorporation (statuts) of the Company as amended from time to time.
Asset Sale means the disposal by the Company to a third party that is not a New Investor Affiliate, of all or substantially

all of the assets of the Company and its Subsidiaries (which for the avoidance of doubt shall in all cases include (i) a sale,
transfer or (except in respect of the granting of a license or right to use the "Wally" trademark in the ordinary course
of business by the Company or any Subsidiary) license (or similar grant) to a third party of any of the Company's right,
title and interest in and to the trademark "Wally" and/or its derivatives) and (ii) a sale or transfer of a controlling interest
in any material Subsidiary. For purposes of this definition, the term "control" or "controlling" shall mean the possession,
direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of management and policies, whether through the
ownership of voting shares, by contract or otherwise.

Authorized Exit Event Decision has the meaning given to such term in Article 10.6.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business generally in

Luxembourg.

Common Shares means the 25,775 ordinary shares having a nominal value of Euros (E) 100 each of the Company.
Directors means those persons appointed as directors in the Company from time to time pursuant to Article 9, all

such Directors together forming the "Board of Directors" or the "Board".

Exit means a Share Sale, an Asset Sale or a
Listing. Founder means the founder of the
Company.
Insolvency means a bankruptcy, pre-insolvency composition (concordat préventif de faillite), moratorium, controlled

management (gestion controlee), suspension of payments (sursis de paiement), general settlement with creditors, liqui-
dation, reorganisation, administration, dissolution and any other similar legal proceedings affecting that person or a
commissaire a la gestion contrôlée, a liquidateur, a commissaire, a curateur, an administrateur or any similar officer is
appointed as a consequence of the financial difficulties affecting that person.

IPO shall mean a Listing of the Shares of the Company through an initial public offering approved by the Board.
Liquidation means any voluntary or involuntary or compulsory liquidation, Insolvency, dissolution or winding up of the

affairs of the Company.

11356

U X E M B O U R G

Listing means in relation to all of the Shares, a registration, listing, or quotation on a regulated market as defined in

the prospectus directive 2003/71/EC dated 4

November 2003 or another major, internationally recognized market,

and achieved through an IPO.

Majority Shareholding means 2/3 of the voting rights of the issued and outstanding share capital of the Company on a

fully diluted basis.

Minimum Shareholding means a shareholder owning at least 10% of the share capital of the Company, it being provided

for the avoidance of doubt, and for the purposes of the calculation of the Minimum Shareholding, that any shares of the
Company which are the subject of a Share Loan Agreement shall be attributed to the Party granting the loan of such
shares, and with respect to the New Investor, those Shares it owns on a fully-diluted, as-converted basis (including the
New Investor's Shares and Shares issuable upon exercise of any then pending conversion right).

Minimum Value Threshold means (i) upon an Exit, the value of one hundred percent of the equity of the Company

available to be distributed to the Shareholders is at least El 00 million payable entirely in immediately available cash in one
of the following currencies: Euros, U.S. dollars, Japanese yen, British pounds or Swiss francs, not subject to contingencies
and/or (ii) upon the Company issuing new shares to a new investor the pre-money valuation of the Company before such
issuance is at least E100 million and such new investor invests with entirely immediately available cash on such valuation
in one of the aforesaid currencies.

New Investor means Archimedia B.V.I Corp a British Virgin Islands company with registered office at Flemming House,

Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortoal, British Virgin Islands

New Investor Affiliate shall mean the New Investor or any person, firm, trust, partnership, corporation, company or

other entity or combination thereof which, directly or indirectly, (i) controls New Investor, (ii) is controlled by New
Investor, or (iii) is under common control with New Investor. For the purposes of this definition, the terms "control"
and "controlled" means ownership of fifty percent (50%) or more, including ownership by trusts with substantially the
same beneficial interests, of the voting and equity rights of such person, firm, trust, partnership, corporation, company
or other entity or combination thereof or the power to direct the management of such person, firm, trust, partnership,
corporation, company or other entity or combination thereof.

Person or Persons means any individual, sole proprietorship, partnership (including a limited partnership), joint venture,

trust, unincorporated organization, association, corporation, institution, public benefit company, limited liability company,
joint stock company, government entity (whether federal, state, county, city, municipal or otherwise, including, without
limitation, any instrumentality, division, agency, body or department thereof) or other entity.

Preferred Liquidation Amount means in aggregate EUR 25,000,000 with respect to the A Preference Shares (on a fully

diluted basis i.e., upon Conversion of any notes into A Preference Shares) held by the New Investor.

A Preference Shares means the shares issued to the New Investor and carrying the rights described in Article 18

(Liquidation and Exit Preference) hereof.

Proceeds of Listing means consideration payable (including any deferred consideration) whether in cash or otherwise

to those Shareholders selling Shares in a Listing pursuant to an initial public offering.

Proceeds of Sale means the consideration payable (including any deferred consideration) whether in cash or otherwise

to those Shareholders selling Shares pursuant to a Share Sale.

Shares means all ordinary shares, common shares, preference shares (including but not limited the A Preference Shares)

and any other shares, by whatever name called, now owned or subsequently acquired by a Shareholder, however acquired,
whether through share splits, share dividends, reclassifications, recapitalizations, similar events or otherwise, which are
entitled to vote in any general or extraordinary meetings of the holder of voting shares of the Company.

Share Loan Agreement shall mean any agreement in force from time to time between the New Investor and any other

Shareholder(s) pursuant to which the New Investor may on a temporary basis hold and exercise the voting rights in
relation to the Majority Shareholding, subject to the terms of such agreement.

Share Sale means the sale (subject to the rights of first refusal, tag along and drag along rights also provided herein) of

(or the grant of a right to acquire or to dispose of) any of the Shares in the capital of the Company (in one transaction
or as a series of transactions) to any third party that is not a New Investor Affiliate, and which will result in the purchaser
of such Shares (or grantee of such right) and persons acting in concert (as defined in the law of 11 January 2008 having
implemented the EU directive 2004/109/EC on transparency) with him together acquiring at least 90% of the entire share
capital of the Company.

Solidus means Solidus Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability company (societe Anonyme) 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg 117.649

Subscription Agreements means (i) any subscription agreement by and between the Company and the New Investor

with respect to fixed rate unsecured convertible notes in registered form issued by the Company, and (ii) any subscription
agreement by and between the Company and the New Investor with respect to A Preference Shares issued by the
Company.

Transfer shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer

of the ownership, bare ownership ("nue-propriete"), usufruct ("usufruit"), or any rights of the Shares (including any voting
or dividend rights) to or for the benefit of a Person, or a group of related Persons, by any means whatsoever.

11357

U X E M B O U R G

Unrestricted Shares shall mean, as to each Shareholder, Shares in an amount equal to 10% of the total share capital

of the Company as of the Effective Date.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Wally Yachts S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, constituée sous la dénomination de
FIXI Holding S.A. en date du 5 décembre 2000 suivant acte reçu de Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 538 du 17 juillet 20010 et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.548.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 24 novembre 2010 suivant acte reçu

de M

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 418 du 3 mars 2010.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Cornelius BECHTEL, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée a nommé comme secrétaire Madame Carmen THÖNNES-MANG, employée, ayant son adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine SCHWEITZER, employée, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyé aux actionnaires le 2* novembre 2013.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

III. Il ressort de la liste de présence que vingt-six mille trois cent vingt-cinq (26.325) sur les vingt-six mille trois cent

vingt-cinq (26.325) actions émises dans la Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale.

IV. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Seconde modification et refonte des Articles Modifiés et Refondus tel que résultant des changements visés dans les

dispositions ci-dessus. La proposition de formulation des Statuts modifiés et refondus vous a été transmise en Anglais et
en Français, et n'est plus annexée aux présentes.

2. Divers
Après avoir délibéré sur l'ordre du jour l'assemblée générale a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide par:
25.775 Votes en faveur
550 Votes contre (par Archimedia (B.V.I. Corp) des 550 Actions Préférentielles A)
0 Abstentions
de modifier et de procéder à une refonte complète des Statuts (les «Statuts M&R»), afin de refléter les points ci-dessus,

comme suit:

11358

U X E M B O U R G

«A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WALLY YACHTS S.A. (ci-après dénommée la

«Société»).

Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans toutes autres entités, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière de même que l'aliénation par la vente, l'échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes et exercer ses activités
par La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, obligations convertibles et cer-
tificats de créance.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute entité que la Société juge appropriée (y compris verticalement ou horizontalement), prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au
développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions six cent trente-deux mille cinq cent euros (EUR 2.632.500)

représenté par vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze (25.775) actions ordinaires et cinq cent cinquante (550) Actions
Préférentielles A de cent euros (EUR 100) chacune. Les actions ordinaires et les Actions Préférentielles A sont ensemble
désignées les «Actions») et les détenteurs d'Actions (indépendamment de la classe sont ensemble désignés les «Action-
naires»). Lors de la participation à une assemblée des Actionnaires, les détenteurs de classes différentes seront considérés
comme une seule classe de détenteurs et les actions de classes différentes seront considérées comme une seule classe
pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité et un vote par classe n'est pas requis, sauf si les droits des Actions
Préférentielles A sont modifiés, auquel cas un vote séparé dans la classe d'Actions Préférentielles A concernée sera requis.

La Société a un capital autorisé (à l'exclusion du capital social émis) de trois millions cinq cent mille Euros (€ 3.500.000).

Le capital social autorisé sera exclusivement réservé et utilisé dans les circonstances et conformément aux conditions
prévues dans le rapport du conseil d'administration préparé en vertu de l'article 32-3 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. En particulier, le capital social autorisé mais non émis ne sera disponible que pour l'émission d'Actions Préféren-
tielles A au Nouvel Investisseur ou son/ses cessionnaire(s) (le cas échéant) à la suite de l'exercice de tout droit de
conversion en vigueur.

Le capital social souscrit et le capital social autorisé non émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits par

décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée (i) comme en matière de modification des présents Statuts et
(ii) conformément à l'exigence de consentement commun tel que prévu dans les présents statuts.

Le Conseil d'Administration peut, pour une période de cinq ans se terminant le cinquième anniversaire de la publication

du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 octobre 2010 au Mémorial, sans préjudice
de tout renouvellement, augmenter le capital social souscrit par l'émission d'Actions Préférentielles A en une ou en
plusieurs tranches dans les limites du capital social autorisé et dans les limites mentionnées ci-avant. Ces augmentations
de capital peuvent être émises, avec ou sans prime d'émission, par la conversion de tout emprunt obligataire convertible
en circulation dans la Société de temps à autre.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à procéder à ces émissions sans accorder de droits de sou-

scription préférentiels aux actionnaires existants sur les Actions Préférentielles devant être émises.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée le pouvoir de recevoir et prendre en considération les souscriptions ainsi que la réception du prix des
Actions Préférentielles A.

Lors d'une émission d'Actions Préférentielles A dans les limites du capital autorisé non émis, le Conseil d'Administration

doit faire toutes les démarches et prendre toutes les mesures nécessaires pour les besoins d'avoir les émissions et les
modifications de l'article 3 constatées par acte notarié en conformité avec la loi.

11359

U X E M B O U R G

Toute prime d'émission sera librement distribuable aux dispositions des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. Les actions doivent être émises sous la forme nominative. Un registre des actionnaires doit être tenu par la

Société, et ce registre des actionnaires doit inclure le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile élu de la
manière indiquée à la Société et le nombre des Actions tenues. La Société considère la personne au nom de laquelle les
Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le seul propriétaire de ces Actions.

Sur demande d'un actionnaire, des certificats attestant l'inscription de cet actionnaire dans le registre des actionnaires

peuvent être produits dans les formes que le Conseil d'Administration déterminera. Les certificats ainsi émis auront les
formes et porteront les légendes et les numéros d'identification que le Conseil d'Administration déterminera. Ces cer-
tificats seront signés par deux administrateurs de la Société ou par un délégué du Conseil d'Administration. Le transfert
d'actions nominatives se fera au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s) dûment autorisé(s).

La Société peut accepter et inscrire dans le registre un transfert sur la base d'une correspondance ou d'autres docu-

ments faisant foi de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire. Les Actions ne peuvent être transférées que
conformément à, ou sous réserve de restrictions des Statuts, notamment sans limitation les Articles 5, 6 et 7. La Société
refusera d'inscrire tout transfert effectué en violation des restrictions de transfert qui peuvent exister de temps à autre.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Chaque Action donne droit à une voix, indépendamment de sa classe. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur

par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une personne, les personnes prétendant être les propriétaires
de cette action devront nommer une seule personne comme étant le propriétaire de cette action. La Société a le droit
de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme le
seul propriétaire à l'égard de la Société.

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 5.
5.1. Restrictions de Transfert
(a) Sauf en relation avec des Actions Non-Limitées, pour une période de deux (2) ans à compter de la date de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires ayant introduit cette modification statutaire (la «Date Effective») (cette
période étant désignée la «Période de Lock-Up»), aucun Actionnaire ne doit, sauf disposition expresse prévue à l'Article
5.1.(b) ou pour les besoins de la mise en place d'un Contrat de Prêt d'Actions, directement ou indirectement:

(i) transférer, nantir ou autrement grever de charges ou disposer de tout ou partie des Actions de ces Actionnaires

ou de tout intérêt dans ces Actions;

(ii) confier les Actions de ces Actionnaires à un trust avec droit de vote ou conclure un contrat ou un arrangement

avec droit de vote en relation avec de telles Actions ou conférer une quelconque procuration dans ce contexte (sauf tel
qu'envisagé dans le présent Contrat ou dans un Contrat de Prêt d'Actions); ou

(iii) conclure tout contrat, toute option ou tout autre arrangement ou engagement en relation, directe ou indirecte,

avec l'acquisition ou la vente, la cession, le Transfert ou autre disposition de telles Actions autres qu'un Contrat de Prêt
d'Actions.

(b) Nonobstant toute disposition contraire au présent Article 5, un Transfert d'Actions à une société ou une entité

uniquement et directement détenue et contrôlée par cet Actionnaire cédant ou vendeur (et tout affilié du Nouvel In-
vestisseur ou Solidus, le cas échéant, contrôlé, directement ou indirectement, en relation avec au moins 50,1 pour cent
de ses droits de vote, par un Affilié du Nouvel Investisseur en relation avec un affilié du Nouvel Investisseur et le pro-
priétaire de Solidus en relation avec un affilié de Solidus), ou à un membre de sa famille direct (les descendants uniquement,
chacun de ceux qui précèdent étant un «Cessionnaire Autorisé»), ne sera pas soumis aux restrictions prévues à l'Article
5.1.(a), Article 5.2 et Article 5.3, si (i) l'Actionnaire effectuant ce Transfert en informe les autres Actionnaires par écrit
avant d'effectuer ce Transfert (en indiquant raisonnablement toutes les coordonnées du Cessionnaire Autorisé) et (ii) le
Cessionnaire Autorisé signe, ensemble avec l'(les) autre(s) Actionnaire(s) et raisonnablement avant tout Transfert auto-
risé, un contrat d'adhésion approprié qui l'engage juridiquement, étant entendu que dans le cas d'un tel Transfert à un
Cessionnaire Autorisé, l'Actionnaire cédant restera conjointement et solidairement responsable avec ce Cessionnaire
Autorisé de toutes les obligations de l'Actionnaire cédant. Dans le cas d'un Transfert à un Cessionnaire Autorisé par le
Fondateur, le terme défini «Fondateur» tel qu'utilisé dans les présents Statuts, inclura la personne appropriée ainsi que
tous ces Cessionnaires Autorisés, dans le cas d'un Transfert d'Actions à un Cessionnaire Autorisé par Solidus, le terme
défini «Solidus», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, inclura dans ce cas Solidus ainsi que tous les Cessionnaires Au-
torisés et dans le cas d'un Transfert d'Actions à un Cessionnaire Autorisé par le Nouvel Investisseur, le terme défini
«Nouvel Investisseur», tel qu'utilisé dans le présent Contrat, inclura dans ce cas le Nouvel Investisseur ainsi que tous les
Cessionnaires Autorisés. Chacun des Actionnaires doit, avant tout Transfert à un Cessionnaire Autorisé étant une société
ou toute autre entité qui n'est plus uniquement et directement détenue et contrôlée par cet Actionnaire (ou un affilié,
tel que décrit ci-avant, dans le cas du Nouvel Investisseur et/ou Solidus), faire en sorte que ce Cessionnaire Autorisé
retransfère immédiatement à cet Actionnaire, le cas échéant, toutes les Actions détenues par ce Cessionnaire Autorisé.

11360

U X E M B O U R G

(c) La Société ne doit pas inscrire dans ses livres un Transfert soumis aux présents Statuts à moins que, et jusqu'à ce qu'il
soit fait conformément au présent Article 5.

5.2. Droit de Premier Refus
Sous réserve de l'Article 5.1 (Restrictions de Transfert), dans le cas où un Actionnaire souhaite Transférer une de ses

Actions (le «Transfert d'Actions») (autrement qu'à un Cessionnaire Autorisé qui, afin d'éviter tout doute, serait soumis
aux obligations du présent Article 5.2) le «Droit de Premier Refus» suivant s'applique:

5.2.1 Notice de Transfert
La Partie ou les Parties qui envisagent d'effectuer un Transfert (le «Cédant» ou les «Cédants», le cas échéant, et en

conséquence, dans les présentes, le singulier faisant référence aux Cédants) devront, avant tout Transfert d'Actions
envisagé devant être effectué à un acquéreur de bonne foi à des conditions normales en contrepartie d'un montant
approuvé en espèces qui ne peut être qu'en dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisses ou Yen (le «Prix de Transfert
Proposé»), notifier ce Transfert envisagé aux autres Actionnaires et la Société (le «Bénéficiaire» ou les «Bénéficiaires»,
le cas échéant, et en conséquence, dans les présentes, le singulier faisant référence aux Bénéficiaires), cette notice étant
désignée la «Notice de Transfert».

La Notice de Transfert doit contenir les informations suivantes:
- le nombre d'Actions que le Cédant envisage de Transférer (les «Actions Transférées»);
- le prix (qui ne peut être qu'en espèces et uniquement en dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisses ou Yen)

qui doit correspondre à 95% du Prix de Transfert Proposé auquel le Cédant propose de transférer les Actions Transférées;

- les termes du paiement et de toute garantie dans le cas de paiements différés;
- l'identification du(des) bénéficiaire(s) ultime(s) du cessionnaire proposé (à l'exception des sociétés anonymes, auquel

cas cette identification ne sera requise que pour son(ses) actionnaire(s) détenant un intérêt de contrôle dans cette société
anonyme); et

- les garanties et droits d'indemnisation que le Cédant envisage de conférer dans ce contexte.
La Notice de Transfert sera considérée comme une offre irrévocable de vendre les Actions Transférées aux Bénéfi-

ciaires exclusivement selon les termes indiqués dans cette Notice de Transfert.

5.2.2 Notice(s) d'Achat
A compter de l'envoi de la Notice de Transfert par le Cédant, les Bénéficiaires auront un délai de trente (30) jours

calendaires pour envoyer au Cédant une notice de leur décision d'exercice de leur Droit de Premier Refus (cette notice
étant désignée la «Notice d'Achat»). La/Les Notice(s) d'Achat doivent confirmer de manière inconditionnelle l'intention
de l'un ou de deux Bénéficiaires d'acquérir toutes les Actions Transférées au prix et aux conditions proposées dans la
Notice de Transfert. Si cette(ces) Notice(s) d'Achat n'a(ont) pas été envoyée(s) dans les délais prescrits à l'Article 5.2.2,
alors dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires suivants, le Cédant pourra transférer ses Actions au tiers
identifié dans la Notice de Transfert (et uniquement à ce tiers) à un prix au moins égal au Prix de Transfert Proposé, sous
réserve des dispositions de l'Article 6 ci-dessous (Droit de Tag Along) et sans préjudice, le cas échéant, de toutes autres
dispositions du présent Contrat, et notamment des dispositions de l'Article 8 conférant des Droits de Drag Along.

5.2.3 Exercice du Droit de Premier Refus
5.2.3.1 L'exercice du Droit de Premier Refus doit s'appliquer à toutes (et seulement toutes) les Actions Transférées,

et si tel n'est pas le cas, les Bénéficiaires seront censés avoir renoncé à leur Droit de Premier Refus en relation avec la
Notice de Transfert en question.

5.2.3.2 Chaque Bénéficiaire aura le droit, dès réception d'une Notice de Transfert, d'exercer son Droit de Premier

Refus pour le nombre d'Actions Transférées égal au pourcentage constitué par le nombre total d'Actions détenues par
ce Bénéficiaire en additionnant le nombre total d'Actions détenues par deux Bénéficiaires (le «Droit Proportionnel»).
Pour les besoins du calcul du Droit Proportionnel, toute Action que le Bénéficiaire concerné a prêté au Nouvel Inves-
tisseur en vertu d'un Contrat de Prêt d'Actions sera censée être détenue par le Bénéficiaire qui a effectué ce prêt au
Nouvel Investisseur, et dans le cas où un Bénéficiaire est le Nouvel Investisseur, il est censé détenir les Actions qu'il
détient sur une base entièrement diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et les Actions pouvant
être émises à la suite de l'exercice de tout droit de conversion en vigueur). Tout Bénéficiaire qui exerce son Droit de
Premier Refus et envoie une Notice d'Achat devra le faire pour le nombre d'Actions Transférées correspondant à son
Droit Proportionnel et, afin d'éviter tout doute, il n'aura pas le droit d'exercer son Droit de Premier Refus pour tout
nombre d'Actions Transférées qui est inférieur à son Droit Proportionnel.

5.2.3.3 Chaque Bénéficiaire aura le droit, dans sa Notice d'Achat, de confirmer que dans le cas où l'autre Bénéficiaire

n'envoie pas de Notice d'Achat, le Bénéficiaire qui envoie cette Notice de Transfert devra également acquérir, en vertu
du Droit de Premier Refus, les Actions correspondant au Droit Proportionnel que l'autre Bénéficiaire aurait s'il avait
envoyé la Notice de Transfert en relation avec les Actions Transférées en question. Dans le cas où cette confirmation
est faite et que l'un des Bénéficiaires n'a pas envoyé de Notice de Transfert, alors le Bénéficiaire ayant fait une telle
confirmation devra acquérir toutes les Actions Transférées et une telle confirmation sera censée avoir respecté l'exigence
que toutes (et seulement toutes) les Actions Transférées doivent être acquises en vertu de tout exercice de ce Droit de
Premier Refus.

5.2.4. Réalisation du Transfert d'Actions

11361

U X E M B O U R G

Dans le cas de l'exercice du Droit de Premier Refus par le Bénéficiaire ou les Bénéficiaires, le cas échéant, en vertu

des Article 5.2.2 et 5.2.3 ci-dessus, le Transfert des Actions Transférées au Bénéficiaire ou Bénéficiaires, le cas échéant,
devra alors avoir lieu dans les trente (30) jours calendaires suivant la fin de la période mentionnée ci-avant de trente jours
prévue à l'Article 5.2.2 ci-dessus pour l'envoi de la (des) Notice(s) d'Achat. Si le Droit de Premier Refus n'est pas exercé
par le Bénéficiaire ou Bénéficiaires, le cas échéant, en vertu des Articles 5.2.2 et 5.2.3 ci-dessus, et si le Cédant n'a pas
par la suite Transféré ses Actions à un tiers identifié dans la Notice de Transfert dans les quarante-cinq (45) jours calen-
daires suivant l'expiration de la période de trente (30) jours mentionnée à l'Article 5.2.2, alors les Bénéficiaires auront,
suivant les mêmes procédures et en appliquant les mêmes exigences, y compris l'exigence d'envoyer une nouvelle Notice
d'Achat dans les trente (30) jours suivant la fin de la période de quarante-cinq (45) jours calendaires mentionnée ci-avant,
un droit supplémentaire d'exercer leur Droit de Premier Refus à un prix correspondant à 70% du Prix de Transfert
Proposé auquel le Cédant a initialement souhaité Transféré les Actions Transférées à un tiers, étant entendu que dans le
cas où tout ou partie de ce prix initial était sous la forme d'un paiement différé, alors la même proportion que ce paiement
différé correspondant au paiement en espèces dans la Notice d'Achat initiale s'appliquera au prix réduit prévu dans cet
Article 5.2.4. Si les Bénéficiaires (ou l'un d'eux ou celui qui confirme son intention dans la nouvelle Notice d'Achat
d'acquérir toutes les Actions Transférées tel qu'indiqué ci-dessus si l'autre Bénéficiaire n'envoie pas la nouvelle Notice
d'Achat) n'exerce toujours par leur Droit de Premier Refus conformément à ces procédures et exigences dans le délai
supplémentaire de trente jours spécifié dans les présentes pour l'envoi de la nouvelle Notice de Transfert, alors le Cédant
devra resoumettre tous et chacun des Transferts d'Actions envisagés suivants aux dispositions relatives au Droit de
Premier Refus de cet Article 5.2. (une telle procédure de nouveau Droit de Premier Refus étant initialement à 95% du
Prix de Transfert Proposé indiqué dans la Notice de Transfert telle que prévue à l'Article 5.2.1 et ensuite réduit à 70%
conformément aux dispositions ci-dessus si une nouvelle procédure est entamée pour le compte de ce nouveau Droit
de Premier Refus).

5.2.5 Interdiction de Transferts Non-Directs

Afin d'éviter tout doute, l'actionnaire majoritaire de Solidus est autorisé à inclure des tiers en tant qu'actionnaires de

Solidus aussi longtemps que cette personne détient au moins 51% des droits de vote et de contrôle de Solidus, et le
Nouvel Investisseur est autorisé à inclure des tiers en tant qu'actionnaires du Nouvel Investisseur aussi longtemps que
l'(les) Affilié(s) du Nouvel Investisseur détiennent au moins 51% des droits de vote et de contrôle du Nouvel Investisseur.

Le présent Article 5.2 ne s'applique pas dans le cadre de l'exercice et de la mise en place de tout Contrat de Prêt

d'Actions.

Art. 6. Droits de Tag Along. Sous réserve de l'Article 5.1 (Restriction de Transfert) et de l'Article 5.2 (Droit de Premier

Refus), si, après la Date Effective et après expiration de la Période de Lock-Up, un Actionnaire envisage de Transférer
des Actions à un tiers (autrement qu'à un Cessionnaire Autorisé lequel, afin d'éviter tout doute, serait soumis aux obli-
gations de cette Article 6) alors, à l'exception des Transferts effectués par les Actionnaires de leurs Actions Non-Limitées,
les Actionnaires non-cédants (en tant que Bénéficiaires) bénéficieront d'un droit de tag along proportionnel en relation
avec leur Actions selon les termes indiqués dans la Notice de Transfert ou, si les termes effectifs selon lesquels l'Action-
naire cédant effectue un tel Transfert à ce tiers sont plus favorables que ceux indiqués dans la Notice de Transfert, alors
selon ces termes plus favorables (le «Droit de Tag Along»). L'exercice du Droit de Tag Along en relation avec l'envoi de
toute Notice de Transfert doit lui-même être notifié aux autres Actionnaires dans les trente (30) jours de l'envoi de la
Notice de Transfert concernée. Une telle notice (et le droit «proportionnel» spécifié ci-dessous) doit indiquer le nombre
d'Actions pour lesquelles ce Bénéficiaire exerce son Droit de Tag Along. Si un Bénéficiaire n'envoie pas une telle notice
de l'exercice de son Droit de Tag Along dans le délai de trente (30) jours, celui-ci sera privé de son Droit de Tag Along
en relation avec la Notice de Transfert en question. Afin d'éviter tout doute, il est confirmé que pour les besoins de la
détermination du terme «proportionnel» en vertu de cet Article 6, toute Action que le Bénéficiaire concerné aura prêté
au Nouvel Investisseur en vertu d'un Contrat de Prêt d'Actions est censée être détenue par le Bénéficiaire qui a fait ce
prêt au Nouvel Investisseur, et dans le cas où un Bénéficiaire est le Nouvel Investisseur, ce Bénéficiaire sera censé détenir
ces Actions sur une base diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et les Actions devant être
émises à la suite de l'exercice de tout droit de conversion en vigueur).

Toute vente ou Transfert d'Actions par le(s) Bénéficiaire(s) en vertu du Droit de Tag Along et le paiement de la vente

des Actions du Bénéficiaire s'effectuera en même temps que la vente par le Cédant.

Afin d'éviter tout doute, il est confirmé qu'aucun Bénéficiaire ne devra exercé son Droit de Tag Along et chaque

Bénéficiaire aura le droit, en relation avec son quota total basé sur le droit «proportionnel» prévu ci-avant, d'exercer
uniquement son Droit de Tag Along dans on intégralité. Dans le cas où un Bénéficiaire n'exerce pas tout son quota en
relation avec son Droit de Tag Along en relation avec une Notice de Transfert donnée, alors, afin d'éviter tout doute, il
est également confirmé que l'autre Bénéficiaire n'obtiendra pas un nombre supplémentaire d'Actions en relation avec
l'exercice de son propre Droit de Tag Along.

Art. 7. Transferts Interdits. Toute tentative de transfert par un Actionnaire en violation des Articles 5 ou 6 des présents

Statuts sera considérée nulle et non avenue et tout transfert en violation de l'Article 5 ne sera pas inscrit, n'aura pas
d'effet et le cessionnaire supposé ne sera pas traité comme le détenteur de ces Actions, sans accord écrit des Actionnaires.

11362

U X E M B O U R G

Art. 8. Droits de Drag Along.
8.1. Actions à Prendre
8.1.1 A chaque fois que le Nouvel Investisseur détient des Actions sur une base diluée ou convertie (y compris les

Actions du Nouvel Investisseur et les Actions devant être émises par l'exercice de tout droit de conversion en vigueur
et à l'exclusion de toute Action détenue en vertu de tout Contrat de Prêt d'Actions) d'un montant égal à 50% de la
totalité des actions de la Société alors en émission et en circulation, le Nouvel Investisseur aura le droit («Droit de Drag
Along») de requérir le Transfert par les autres Actionnaires (les «Parties Drag») (sur base du même Droit Proportionnel
prévu à l'Article 5.2.3.2 ci-dessus) de leurs Actions respectives, au même prix et selon les mêmes termes selon lesquels
le Nouvel Investisseur a effectué le Transfert à des conditions normales des Actions détenues par le Nouvel Investisseur,
à une Personne ou un groupe de Personnes liées qui sont des acquéreurs de bonne foi (mais pas un(des) Affilié(s) du
Nouvel Investisseur tels qu'ils peuvent être désignés par le Nouvel Investisseur). Etant toutefois entendu que ce Droit
de Drag Along n'est applicable que si l'intégralité du prix d'achat est au moins égal au Prix de Seuil Minimum et réglé dans
une monnaie payable immédiatement (dollars US, Euros, Livres Sterling, Francs Suisse et Yen) ou à la suite d'une Sortie
convenue autrement par les Actionnaires. Nonobstant ce qui précède, le Nouvel Investisseur ne pourra pas exercer son
Droit de Drag Along en relation avec tout Transfert dans la mesure où le Nouvel Investisseur lui-même détient un nombre
suffisant pour couvrir le nombre d'Actions offertes à l'achat par le Nouvel Investisseur par le tiers concerné. Il est
également entendu que si au moment de l'exercice du Droit de Drag Along, une Partie Drag détient moins de 15% des
actions de la Société alors en émission et en circulation (calculé sur une base entièrement diluée et convertie, comprenant
toutes les actions ordinaires, les actions préférentielles et toutes les actions qui peuvent être émises par l'exercice de
tout droit de conversion en vigueur), et que l'exercice de ce Droit de Drag Along exigerait un Transfert qui aurait pour
conséquence que cette Partie Drag verrait sa participation dans la Société réduite en-dessous de la Participation Minimum
(la «Partie Drag Participation Minimum»), alors la Partie Drag Participation Minimum aura le droit de requérir que le
Transfert soit réalloué de sorte que la Personne ou les Personnes désignée(s) par le Nouvel Investisseur acquièrent (selon
les mêmes termes et conditions que celles applicables aux autres Actions qui sont sujettes au Droit de Drag Along) 100%
des Actions des Parties Drag Participation Minimum et les Actions transférées par les autres Actionnaires soient réduites
en conséquence sur la base du Droit Proportionnel prévu à l'Article 5.2.3.2

8.1.2 Le Droit de Drag Along peut être exercé par l'envoi par le Nouvel Investisseur d'une notice écrite aux autres

Actionnaires (une «Notice d'Appel») au moins trente (30) jours avant la date de clôture proposée pour ce Transfert,
laquelle Notice d'Appel devra indiquer le prix et les autres termes selon lesquels toutes ces Actions doivent être trans-
férées dans le contexte de ce Transfert, l'identité de l'acquéreur proposé et les bénéficiaires ultimes (sauf pour les sociétés
anonymes, auquel cas cette identification ne sera requise que pour l'(les) actionnaire(s) détenant un intérêt de contrôle
dans cette société anonyme) et la date de clôture proposée.

8.1.3 Dès réception de la Notice d'Appel, et sous réserve des termes de cet Article 8.1, les Parties Drag devront

transférer dans le contexte de ce Transfert le nombre d'Actions déterminé conformément à ce qui précède et aux termes
contenus dans la Notice d'Appel à l'acquéreur proposé le jour de cette clôture et devront recevoir simultanément en
contrepartie l'intégralité du prix d'achat applicable à leurs Actions. Si la clôture du Transfert faisant l'objet de la Notice
d'Appel n'a pas lieu dans les 90 jours de la date d'envoi de cette Notice d'Appel, le Droit de Drag Along en relation avec
cette transaction particulière expirera. 8.2 Expiration

Les restrictions prévues à l'Article 5.1(a) des présents Statuts, le Droit de Premier Refus, le Droit de Tag Along et le

Droit de Drag Along cesseront lors de l'un des événements suivants qui interviendra en premier: (i) clôture d'une Cotation
approuvée par le Conseil d'Administration de la Société sur décision en faveur de laquelle le Nouvel Investisseur et Solidus
ont voté ou (ii) en relation avec une autre opération de Sortie correspondant aux exigences du Seuil de Valeur Minimum
(mais, afin d'éviter tout doute, à l'exclusion d'un transfert d'Actions au Nouvel Investisseur en vertu de tout Contrat de
Prêt d'Actions).

C. Conseil d'Administration

Art. 9. Composition et Nomination des Administrateurs.
9.1 La Société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui n'excédera pas six ans,

à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et votantes. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs aient été élus. Si aucun terme n'est indiqué dans la résolution concernée, ils seront nommés pour une période
de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres le Président du Conseil, lequel aura une voix prépondérante

uniquement en cas de parité des votes. Le Président présidera le Conseil.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres le Vice-Président du Conseil. Le Vice-Président présidera le

Conseil en l'absence du Président.

Le Conseil d'Administration peut nommer un Président Directeur Général de la Société, auquel les pouvoirs de la

gestion journalière sont délégués.

11363

U X E M B O U R G

Sous réserve des dispositions du présent Article 9, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs concernant la gestion journalière et la représentation de la Société en relation avec sa gestion journalière à un
ou plusieurs Administrateurs, Dirigeants ou autres Fondés de Pouvoirs, actionnaires ou non de la Société.

9.2 Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif (ad nutum) et être remplacé à tout moment par l'as-

semblée générale des actionnaires qui statue à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées et
votantes à cette assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance résultant d'une démission, de décès, ou de révocation d'un Administrateur, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.

Les actionnaires déterminent le nombre, la rémunération et le terme du mandat des Administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Art. 10. Réunions du Conseil et Pouvoirs du Conseil.
10.1 Sous réserve des dispositions du présent Article 10, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts, en particulier le présent Article 10, est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration est notamment autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non-con-

vertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du
capital autorisé.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
10.2 Les décisions sont prises par le Conseil pendant les réunions du conseil qui ont lieu aux dates, heures et lieux

indiqués dans l'avis de convocation ou tel qu'approuvé à la majorité des Administrateurs (en prenant en compte la voix
prépondérante du Président). Chacun du Président et du Vice-Président, de même que tous les autres membres du
Conseil d'Administration, aura le droit de convoquer des réunions du Conseil. Un avis écrit de ces réunions devra, à
moins que les Administrateurs y aient renoncé par écrit (ces renonciations étant censées avoir été envoyées si tous les
Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion concernée), devra être envoyé au moins cinq Jours Ouvrables
avant cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas deux Jours Ouvrables seront suffisants et la nature et les circons-
tances seront indiqués dans l'avis de convocation de la réunion concernée.

Le Président devra faire des efforts raisonnables pour circuler l'ordre du jour d'une réunion du Conseil (et les rapports

et autres documents pertinents pour prendre des décisions sur les points de l'ordre du jour d'une telle réunion) pour
qu'il soit reçu par les destinataires concernés au moins trois jours ouvrables avant la réunion du conseil.

Sauf accord contraire écrit de tous les autres membres du Conseil d'Administration alors en fonction, toutes les

réunions du Conseil se tiendront au siège social de la Société à Luxembourg, étant entendu toutefois que le Président
peut, conformément à la loi luxembourgeoise, organiser une réunion de la Société par téléphone ou vidéoconférence.

Les Administrateurs participer aux réunions du Conseil par téléphone ou autre moyen de communication électronique

permettant à un Administrateur de ne pas être présent physiquement, mais permettant aux Administrateurs de s'entendre
les uns les autres et de communiquer entre eux. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion ou une réunion tenue en personne.

10.3 Quorum
Les réunions du conseil se tiendront si au moins deux (2) Administrateurs sont présents ou représentés (par procu-

ration). Tout Administrateur absent à une assemblée peut donner une procuration écrite à un autre Administrateur (un
Administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues) pour le représenter à cette réunion et voter à sa place
(en tenant compte de son type d'Administrateur). Toutefois, une réunion du conseil exige que soient toujours présents,
par téléphone ou en personne, au moins deux Administrateurs.

Si une réunion du Conseil ne s'est pas tenue du fait que le quorum n'ait pas été réuni, tel que prévu ci-avant, tout

Administrateur peut demander à ce que la réunion soit reconvoquée. Un préavis d'au moins 10 Jours Ouvrables (sauf en
cas d'urgence, auquel cas un préavis de deux Jours Ouvrables sera suffisant et la nature et les circonstances seront indiqués
dans l'avis de convocation de la réunion concernée) sera envoyé pour cette réunion reconvoquée à moins que tous les
Administrateurs en ait décidé autrement par écrit.

10.4 Décisions du Conseil
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés, sauf décision contraire

expresse.

Un Administrateur ne doit pas être un agent de l'Actionnaire qui l'a proposé à sa fonction d'Administrateur et devra

agir en sa qualité d'Administrateur dans le meilleur intérêt de la Société.

10.5 Disposition sur les Droits de Préemption

11364

U X E M B O U R G

Si la Société augmente son capital social ou procède à l'émission d'instruments représentatifs du capital ou instruments

similaires qui ont ou qui pourraient avoir un impact sur la distribution du capital de la Société, tous les Actionnaires
pourront y participer, le cas échéant, afin de maintenir la proportion de leur participation dans la Société, à un prix qui
ne doit pas être supérieur et selon des termes qui ne doivent pas être moins favorables que ceux qui sont offerts à tout
nouvel investisseur, actionnaire de la Société ou nouvel actionnaire ou actionnaire potentiel.

10.6 Perte de la Participation Minimum ou Changement d'Actionnariat / Détention / Contrôle
Nonobstant ce qui précède, lorsqu'un Actionnaire ne détient plus de Participation Minimum ou un détenteur au moins

50,1% du capital social de Solidus et des droits de vote dans Solidus, est inférieur à celui fixé à la Date Effective, ou le(s)
détenteur(s) d'au moins 50,1% du capital social du Nouvel Investisseur et des droits de vote (directs ou indirects) n'est
(ne sont) plus un Affilié du Nouvel Investisseur, alors les autres Actionnaires pourront exercer leurs droits en leur qualité
d'Actionnaires afin de révoquer un tel Administrateur pour l'Actionnaire qui ne détient plus de Participation Minimum
(et/ou l'Administrateur de Solidus ou du Nouvel Investisseur où le détenteur d'au moins 50,1% du capital social de Solidus /
Nouvel Investisseur et des droits de vote dans Solidus / Nouvel Investisseur est différent de celui fixé à la Date Effective
dans la mesure décrite ci-dessus), et prendra toutes les mesures nécessaires pour ajuster la taille du Conseil en consé-
quence.

10.7 Le Conseil d'Administration peut adopter à l'unanimité des résolutions par voie de circulaire, en exprimant son

approbation par écrit, par télécopie, par courrier électronique(sans signature électronique)ou tout autre moyen de com-
munication, une copie étant une preuve suffisante. L'ensemble formera le procès-verbal constituant la preuve de l'adoption
de la résolution.

Art. 11. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de

pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

D. Surveillance

Art. 13. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

11365

U X E M B O U R G

L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter au moyen de bulletins de vote envoyés par courrier ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les bulletins de
vote fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que
le sens du vote ou de son abstention, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chacune des
propositions, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque
résolution proposée en cochant la case correspondante.

Les bulletins de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nuls. La Société prendra uniquement en compte les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils
se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de mars à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre"

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d'Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Liquidation et Sortie Préférentielle.
18.1 Dans le cas d'une dissolution ou d'une liquidation de la Société, la liquidation (la «Liquidation») sera effectuée par

un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des individus ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des
actionnaires décidant cette dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une fois toutes les dettes, charges et frais de liquidation réglées (ou création de réserves suffisantes pour les régler),

tout solde restant (les «Avoirs Restants») seront, après avoir été évalués selon les meilleurs termes raisonnablement
disponibles, et le produit en résultant, distribués aux détenteurs d'Actions dans la Société dans l'ordre suivant:

Premièrement, en priorité par rapport à toute autre distribution, un montant maximum égal au Montant Préférentiel

de la Liquidation au détenteur d'Actions Préférentielles (y compris celles émises à la suite de l'exercice de tout droit de
conversion en vigueur) au prorata de leur participation (la «Liquidation Préférentielle»). Dans le cas où (pour quelque
raison que ce soit) un Titre n'a pas été converti en Actions Préférentielles au moment de la Liquidation, le Montant
Préférentiel de Liquidation sera réduit en conséquence.

Deuxièmement, après paiement de la Liquidation Préférentielle, tout montant restant sera distribué parmi les Action-

naires au prorata de leurs participations dans la Société, indépendamment de la classe d'Actions et y compris toute Action
émise à la suite de l'exercice de tout droit de conversion en vigueur.

11366

U X E M B O U R G

Si, au moment d'une Liquidation, les avoirs de la Société ne suffisent pas à payer en espèces l'intégralité de la Liquidation

Préférentielle aux détenteurs d'Actions Préférentielles, ces avoirs, dans la mesure où ils sont disponibles, seront distribués
équitablement parmi les détenteurs d'Actions Préférentielles au prorata de la totalité du Montant Préférentiel de la
Liquidation que chaque détenteur est autrement autorisé à percevoir.

18.2 Dans le cas d'une Sortie qui ne correspond pas à une Liquidation, la Société aura le pouvoir irrévocable de mettre

en place ce qui suit:

(a) Dans le cas d'une Sortie qui correspond à une Vente d'Actions ou une Cotation, les dispositions de l'Article 18.L

s'appliquent mutatis mutandis au Produit de la Vente ou au Produit de la Cotation et les Administrateurs ne pourront
pas inscrire un transfert d'Actions à moins que:

- le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation, représentés par des espèces sont versés sur le compte bancaire

de la Société (ou un autre compte que le détenteur d'Actions Préférentielles A et les Actions Ordinaires approuvent) et
le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation, représentés autrement que par des espèces seront détenus par la
Société en fiducie pour les détenteurs de ces Actions étant vendus en relation avec la Vente des Actions ou la Cotation;
et

- le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation sont distribués dans l'ordre de priorité prévu au présent Article

18.1; étant entendu que si le Produit de la Vente ou le Produit de la Cotation ne sont pas réglés dans leur intégralité au
moment de la réalisation de la Vente d'Actions ou le Produit de la Cotation, alors les Administrateurs ne pourront pas
être empêchés d'inscrire le transfert des Actions aussi longtemps que les dispositions du présent Article 18.1 auront été
respectées.

(b) Si la Sortie est réalisée par voie d'une Vente d'Avoirs, les avoirs restants de la Société après paiement de ses dettes

seront distribués (dans la mesure où la Société est autorisée à le faire de par la loi) dans l'ordre de priorité prévu dans
le présent Article 18.1.

Statuts, les Actionnaires devront prendre à l'unanimité les actions (y compris, mais sans préjudice de la généralité qui
précède, les actions nécessaires pour mettre la Société en liquidation volontaire) de sorte que l'Article 18.1 trouve son
application.

(d) Si une Sortie est réalisée par voie d'une Cotation par une OPA où moins de 90% de l'entièreté du capital social de

la Société est offert, chaque Actionnaire pourra participer à l'OPA en offrant les Actions au prorata de sa participation
dans la Société et de manière à ce que l'Article 18.2(a) sera applicable. Afin d'éviter tout doute, pour les besoins du calcul
du montant proportionnel de la participation des Actionnaires dans la Société, toute action de la Société qui est soumise
à un Contrat de Prêt d'Actions sera attribuée à la Partie qui a octroyé le prêt de cette action, et en relation avec le Nouvel
Investisseur, les Actions qu'il détient sur une base diluée et convertie (y compris les Actions du Nouvel Investisseur et
les Actions devant être émises à la suite de l'exercice de tout droit de conversion en vigueur). La Société devra prendre
les mesures nécessaires pour maintenir, dans la mesure du possible (entre autres, en vertu des règles applicables aux
offres publiques et aux cotations ou sur le conseil des souscripteurs ou des banquiers de la Société) les droits économiques
restants de la Société et des Actionnaires tel que prévu au présent Article 18.

(e) Dans le cas d'une opération de Sortie dans laquelle le produit est payé à la Société plutôt que directement à ses

Actionnaires, les Actionnaires et la Société s'engagent à prendre et voter toutes les mesures appropriées, ou faire en
sorte qu'elles soient votées (i.e. liquidation, paiement de dividendes, rachat d'actions, etc.) pour que le produit soit payé
sans délai aux Actionnaires.

Les montants devant être distribués en vertu du présent Article 17 seront arrondis à l'euro cent inférieur, et les

fractions égales ou supérieures à 0,5 euro cent seront arrondies à l'euro cent supérieur.

18.3 La procédure de liquidation mentionnée ci-avant et en particulier la Liquidation Préférentielle s'applique également

en cas d'Avoirs Restants dans le cadre d'une liquidation forcée, de faillite ou de toute autre disposition de la Société.

G. Application de la Loi

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Art. 20. Dans les présents Statuts, les termes et expressions suivants auront la signification suivante:
Statuts désigne les statuts de la Société tels que en vigueur de temps en temps.
Vente d'Actif désigne la vente par la Société à une partie tierce qui n'est pas a Nouvel Investisseur Affilié, de tout ou

quasiment tout l'actif de la Société ou de ses filiales (qui, pour éviter tout doute devra en tous les cas inclure (i) une vente,
un transfert ou (sauf en cas de respect de l'octroi d'une licence ou droit d'utiliser la marque "Wally" dans le cours normal
des affaires par la société ou une filiale) une licence (ou concession similaire) à une partie tierce de n'importe quel droit,
titre et intérêt de la société dans et concernant la marque "Wally" et/ou ses dérivés) et (ii) la vente ou transfert d'une
participation majoritaire dans une filiale importante. Dans le cadre de cette définition, le terme "contrôle" signifie la
possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de causer la direction de la gestion et des politiques, soit par
la détention d'actions avec droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Décision de Sortie autorisée a la signification donnée à ce terme à l'article 10.6.

11367

U X E M B O U R G

Jour Ouvrable signifie un jour (autre que samedi et dimanche) où les banques sont généralement ouvertes pour les

affaires au Luxembourg.

Actions ordinaires vise les 25'775 actions ordinaires de la société ayant une valeur nominale de 100 €
Administrateurs désigne les personnes nommées comme administrateurs de la société de manière ponctuelle, con-

formément à l'article 9, tous les administrateurs formant ensemble le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil".

Sortie désigne une Vente d'Actions, Vente d'Actifs ou une Cotisation.
Fondateur désigne le fondateur de la société.
Insolvabilité désigne la faillite, concordat préventif de faillite, moratoire, gestion contrôlée, sursis de paiement, règle-

ment général avec des créanciers, liquidation, réorganisation, administration, dissolution et tout autre procédure juridique
similaire menant à ce qu'une personne ou un commissaire à la gestion contrôlée, un liquidateur, un commissaire, un
curateur, un administrateur ou toute autre préposé similaire soit nommé suite aux difficultés financières rencontrées par
cette personne.

OPA désigne une Cotisation des actions de la Société à travers un appel public à l'épargne approve par le Conseil.
Liquidation désigne toute liquidation, insolvabilité ou dissolution des affaires de la société, qu'elle soit volontaire, in-

volontaire ou obligatoire.

Cotisation désigne, en ce qui concerne l'ensemble des Actions, un enregistrement, un listing ou cotation sur un marché

régulé comme défini dans le directive sur le prospectus daté du 4 novembre 2003 ou sur un autre marché majeur,
international et reconnu, de par un OPA.

Participation Majoritaire désigne 2/3 des droits de vote du capital social de la société qui a été émis, sur base entiè-

rement diluée.

Participation Minimum désigne un actionnaire possédant au moins 10% du capital social de la Société sachant que pour

éviter tout doute, pour le calcul de l'Actionnariat Minimum, toutes les actions de la Société qui font l'objet d'un Contrat
de Prêt d'Actions doivent être attribuées à la partie octroyant le prêt de ces actions, et en respectant le Nouvel Inves-
tisseur, les Actions qu'il possède sur une base totalement diluée (y compris les parts du Nouvel Investisseur et les Actions
à émettre en cas d'exercice de tout droit de conversion en vigueur).

Seuil de Valeur Minimum signifie (i) lors d'une Sortie, la valeur de cent pour cent des avoirs de la Société disponible

pour distribution aux Actionnaires est au moins €100 million payable entièrement en espèce disponible immédiatement
dans une des monnaies suivantes: Euros, U.S. dollars, yen japonais, Livres Sterling ou Francs Suisses, qui ne sont pas soumis
au risques et/ou (ii) lors de l'émission par la Société de nouvelles actions à un Nouvel Investisseur la valorisation pre-
monnaie (pre-money valuation) de la Société avant une telle émission est au moins €100 million et ce nouvel investisseur
investi en espèces immédiatement disponible suite à cette valorisation dans une des monnaies précitées.

Nouvel Investisseur désigne Archimedia B.V.I Corp une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortoal, Iles Vierges Britanniques

Nouvel Investisseur Affilié désigne le Nouvel Investisseur ou tous personne, entreprise, fiducie, association, société

en commandite, corporation, société ou autre entité ou une combinaison de celles-ci qui, directement ou indirectement,
(i) contrôle le Nouvel Investisseur, (ii) est contrôlé par le Nouvel Investisseur, ou (iii) est sous le control commun avec
le Nouvel Investisseur. Pour les besoins de cette définition, le terme "contrôler" et "contrôlé(e)" désigne la propriété de
cinquante pour cent (50%) ou plus, y inclus la propriété par fiducies avec substantiellement le même intérêt bénéficiaire,
des droits de votes et droits au capital de telle personne, entreprise, fiducie, association, société en commandite, cor-
poration, société ou autre entité ou une combinaison de celles-ci ou le pouvoir de diriger la gestion de telle personne,
entreprise, fiducie, association, société en commandite, corporation, société ou autre entité ou une combinaison de celles-
ci.

Personne ou Personnes désigne tous individu, propriété unique, société en commandite ((y inclus une société en

commandite simple), joint venture, fiducie, organisation non-constituée, association, corporation, institution, société de
bénéfice public, société à responsabilité limitée, société anonyme, entité gouvernementale (aussi bien fédéral, départe-
mental, municipal, de la ville ou autre, y inclus, sans limitations, tous division, agence ou département de celle-ci) ou autre
entité.

Montant Préférentiel de Liquidation désigne en total € 25,000,000 en vertu des Actions Préférentielles A (sur une base

entièrement dilué notamment suite à la Conversion de toute emprunt obligataire en Actions Préférentielles A) détenues
par le Nouvel Investisseur.

Actions Préférentielles A signifie les actions émises au Nouvel Investisseur et ayant les droits décrits à l'Article 18

(Liquidation et Sortie Préférentielle) des présents Statuts.

Produit de la Cotation signifie une contrepartie payable (y compris une contrepartie différée), en espèces ou autrement,

aux Actionnaires vendant des Actions sur une Bourse en vertu d'une offre publique d'achat.

Produit de la Vente signifie une contrepartie payable (y compris une contrepartie différée), en espèces ou autrement,

aux Actionnaires vendant des Actions en vertu d'une Vente d'Actions.

Actions signifie toutes les actions ordinaires, les actions communes (common shares), les actions préférentielles (y

compris, mais sans limitation, les Actions Préférentielles A) et toute autre action, quelque soit sa dénomination, détenue
actuellement ou devant être acquise ultérieurement par un Actionnaire, mais acquise à la suite d'une division d'actions,

11368

U X E M B O U R G

de dividendes en actions, de reclassifications, de recapitalisations, d'événements similaires ou autrement, qui a un droit
de vote aux assemblées générales extraordinaires des détenteurs d'actions avec droit de vote de la Société.

Contrat de Prêt d'Actions signifie tout contrat en vigueur de temps à autre entre le Nouvel Investisseur et tout(tous)

autre(s) Actionnaire(s) en vertu duquel le Nouvel Investisseur peut, sur une base temporaire, détenir et exercer les droits
de vote en relation avec la Participation Majoritaire, sous réserve des termes dudit contrat.

Vente d'Actions signifie la vente (sous réserve des droits de premier refus, des droits de tag along et de drag along

également prévus dans les présents Statuts) de (ou l'octroi d'un droit d'acquisition ou de disposition de) toute Action
dans le capital de la Société (en une transaction ou en une série de transactions) à un tiers qui n'est pas un Affilié du
Nouvel Investisseur, et qui a pour conséquence que l'acquéreur de ces Actions (ou bénéficiaire de ce droit) et les per-
sonnes agissant de concert (tel que défini dans la loi du 11 janvier 2008 transposant la directive européenne 2004/109/
EC sur la transparence) avec lui acquière au moins 90% de l'entièreté du capital social de la Société.

Contrats de Souscription signifie (i) tout contrat de souscription par et entre la Société et le Nouvel Investisseur en

relation avec les titres convertibles nominatifs à taux fixe non garantis émis par la Société, et (ii) tout contrat de sou-
scription par et entre la Société et le Nouvel Investisseur en relation avec les Actions Préférentielles A émises par la
Société.

Transfert signifie toute transaction, volontaire, forcée ou exigée par la loi, résultant du transfert de la propriété, la

nue-propriété, l'usufruit ou de tous droits attachés à ces Actions (y compris tous droits de vote ou aux distributions) à
ou au profit d'une Personne ou d'un groupe de Personnes liées, par quelque moyen que ce soit.

Actions Non Limitées signifie, pour chaque Actionnaire, les Actions d'un montant égal à 10% de l'entièreté du capital

social de la Société à la Date Effective."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cornelius BECHTEL, Carmen THÖNNES-MANG, Christine SCHWEITZER, Pascal SASSEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2013. Relation GRE/2013/5053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013176341/1284.
(130214827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

P3i, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.811.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- «Paris Inn Group», une société par actions simplifiée régie sous les lois françaises, ayant son siège social au 96,

boulevard Haussmann, F-75008 Paris (France), immatriculée au R.C.S Paris sous le numéro 501 865 729;

- «Groupe Alfa Finances», une société à responsabilité limitée à associé unique constituée et régie sous les lois fran-

çaises, ayant son siège social au 96, boulevard Haussmann, F-75008 Paris (France), immatriculée au R.C.S Paris sous le
numéro 440 858 264;

ici représentées par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de deux procurations données le 14 novembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées (les «Associées») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «P3i» (la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.811, constituée

11369

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 286 en date du 6 février 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

III. Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de documenter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Les Associées décident d'augmenter le capital de la Société à concurrence de six cent soixante-trois mille huit cent

vingt euros (EUR 663.820) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à six
cent soixante-seize mille trois cent vingt euros (EUR 676.320) par l'émission de six cent soixante-trois mille huit cent
vingt (663.820) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, disposant des mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes (les «Parts Sociales Nouvelles»).

Souscription - Payment

Groupe Alfa Finances, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à soixante-six mille trois cent quatre-vingt-

deux (66.382) Parts Sociales Nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans la conversion
et l'extinction subséquente d'une dette certaine, liquide et exigible d'un montant de soixante-six mille trois cent quatre-
vingt-deux euros (EUR 66.382), due par la Société à Groupe Alfa Finances (l'«Apport en Nature 1»), tel qu'indiqué dans
une déclaration du bénéficiaire de l'Apport en Nature 1 datée du 18 novembre 2013 et dans une déclaration de l'apporteur
de l'Apport en Nature 1 datée du 14 novembre 2013.

Paris Inn Group, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent

trente-huit (597.438) Parts Sociales Nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans la
conversion et l'extinction subséquente d'une dette certaine, liquide et exigible d'un montant de cinq cent quatre-vingt-
dix-sept mille quatre cent trente-huit euros (EUR 597.438), due par la Société à Paris Inn Group (l'«Apport en Nature
2»), tel qu'indiqué dans une déclaration du bénéficiaire de l'Apport en Nature 2 datée du 18 novembre 2013 et dans une
déclaration de l'apporteur de l'Apport en Nature 2 datée du 14 novembre 2013.

L'Apport en Nature 1 et l'Apport en Nature 2 sont ci-après dénommés ensembles les «Apports en Nature».

Effectivité des apports en nature

Les Associées, par le biais de leur mandataire, déclarent que:

- Elles possèdent la capacité pour procéder aux Apports en Nature envisagés, et

- Les Apports en Nature est effectif aujourd'hui sans restriction.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associées décident de modifier l'article six point un (6.1), premier alinéa, des statuts

de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

6.1. Capital souscrit et Libéré (premier alinéa). «Le capital social est fixé à six cent soixante-seize mille trois cent vingt

euros (EUR 676.320) représenté par six cent soixante-seize mille trois cent vingt (676.320) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au siège social de la société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le représentant des comparantes susmentionnées a signé avec

le notaire instrumentant les présentes résolutions.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16170. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013178181/69.

(130217597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

11370

U X E M B O U R G

RISS Partnership International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.073.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance en date du 13 Décembre 2013:

1. la nomination du délégué à la gestion journalière Michael Haller, avec adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rammel-

dange, a été acceptée avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013181865/12.
(130221588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises en assemblée générale en date du 11 décembre

2013.

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en Assemblée Générale en date

du 11 décembre 2013 que:

Première résolution

L'Actionnaire Unique constate la démission de Monsieur Bruno LE SECH de son poste d'administrateur de la Société

avec effet au 23 septembre 2013.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer avec effet rétroactif au 23 septembre 2013 au poste d'administrateur de la

Société Monsieur Patrick LABRANCHE, né le 26 juillet 1965, à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement à 39, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg jusqu'à la tenue de l'assemblée générale de l'année
2018.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société BDO Compagnie Fiduciaire S.A., ayant son siège social 2, Avenue

Charles de Gaulle - Le Dôme, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 71.178, comme réviseur d'entreprises agréé à compter du 1

juillet 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui aurait dû se tenir en 2012.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège

social 400 Route d'Esch, L-1044 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 65.477, comme réviseur d'entreprises agréé à compter du 1

juillet 2012

jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181854/31.
(130221671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Stella Maris Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.445.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2013, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:
- Le siège social est transféré de L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
- Les démissions des administrateurs Koffour S.A. et Valon S.A., ainsi que du commissaire aux comptes Audit Trust

S.A. sont acceptées.

- L'assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:

11371

U X E M B O U R G

* Monsieur Jürgen Donicht, demeurant à MC-98000 Monte Carlo, Monaco, 8, rue Honoré Labande, administrateur et

président, et administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,

* Dr. Monika Donicht, demeurant à L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II, administrateur,
* Monsieur Claude Mack, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen, administrateur.
* G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, Rechnungskommissar.
Les mandats des nouveaux administrateurs, du président, de l'administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes

prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013181947/23.
(130221398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

PLD Germany VIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.589.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis Developments Holding S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue

de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 69.082, duly represented by its
sole manager Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue
de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630, itself represented by
Mr. Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as manager of
the company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature,

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that PLD Germany VIII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been

incorporated pursuant to a notarial deed dated on 16

June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 788 of 27

October 2000, (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not

been amended since then;

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that ProLogis Developments Holding S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2013 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38, Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

11372

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand Euros (EUR 1,000.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ProLogis Developments Holding S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 69.082, représentée par son gérant unique
Prologis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan
Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société,
dûment autorisé à engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PLD Germany VIII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a

été constituée suivant acte notarié du 16 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
788 du 27 octobre 2000, (la («Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq cents Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que ProLogis Developments Holding S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 novembre 2013 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56725. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178172/93.
(130217579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

11373

U X E M B O U R G

Makvalor, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178040/9.
(130217340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Anidris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.238.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013182176/10.
(130222290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Auto-Ecole Fernand, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 10, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.986.

Signature.

Référence de publication: 2013182197/10.
(130222115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

RT 68 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 142.226.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 9 décembre 2013, numéro 2013/2556 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 18 décembre 2013, relation: CAP/
2013/4813 de la société à responsabilité limitée "RT 68 s.à r.l.", avec siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs, inscrite
au RCS à Luxembourg sous le numéro B 142 226 constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 3 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2608 du 24 octobre 2008, ce qui suit:

- Monsieur Robert KUMMER, seul associé, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,

avec effet au 9 décembre 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associé a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'il assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-3340 Huncherange, 25, route d'Esch.

Bascharage, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
Le notaire

Référence de publication: 2013182093/25.
(130221980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

11374

U X E M B O U R G

Sports & More, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7447 Lintgen, 150, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg F 9.619.

Art. 1

. L'association porte la dénomination SPORTS & MORE, association sans but lucratif. Elle a son siège à Lintgen:

150, Route de Fischbach L-7447 Lintgen

Référence de publication: 2013182096/9.
(130222556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Racing Team Power Bull's, Association sans but lucratif,

(anc. Stock-Car Team Power Bull's).

Siège social: L-7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach.

R.C.S. Luxembourg F 7.078.

Art. 1. L'association porte la dénomination RACING TEAM POWER BULL'S.

Waldbillig, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182097/10.
(130222089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.091.330,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 13 décembre 2013 au siège social.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 13 décembre 2013

au siège social que (traduction libre):

«Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché.de Luxembourg avec effet au 23
décembre 2013."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013181716/20.
(130221956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lavorel Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.067.

Extrait du procès verbal de la réunion du directoire du 10 décembre 2013

Première résolution

Le Directoire prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude LAVOREL de son poste de Président du Directoire

et de membre de catégorie A du Directoire avec effet au 10 décembre 2013.

Deuxième résolution

Le Directoire décide de nommer Monsieur Stanislas Lavorel au poste de Président du Directoire, avec effet au 10

décembre 2013.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013181674/15.
(130221050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

11375

U X E M B O U R G

Bonnifacio Henrico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.996.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société anonyme «HANIF GROUPE S.A.», avec siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 132170, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations,
le 31 octobre 2007, numéro 2471,

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et la mandataire du Com-

parant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'unique associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «BONNIFACIO HEN-

RICO S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148996, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2285 du 21 novembre
2009 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1758 du 27 août 2010 (ci-après la «So-
ciété»).

- Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Ugur ESKI, administrateur-délégué,

né à Soignies (Belgique) 25 mars 1975, demeurant à L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis,

(ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER/2013/2678. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176530/53.
(130215742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11376

Document Outline

AMBK Real Estate S.à r.l.

Amega S.A.

Ananda Holdinggesellschaft A.G.

Angefin S.A.

Anidris S.A.

Auto-Ecole Fernand

Auto Seikel Luxembourg S.à r.l.

Avantix S.à.r.l.

B & H S.A.

Bonnifacio Henrico S.à r.l.

Bowman S.A.

Canepa TMT Global Fund S.C.S., SICAF-SIF

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Cattaro Investments S.A.

CB International Finance S.à.r.l.

Celimage SA

CMC Capital Luxembourg 5

Cofimet S.A.

Competitor Group Europe

Corporate Sailing S.à.r.l.

Cortines S.A.

Cycnus Investments S.A.

Delika S.à r.l.

DKR Engineering

Donjon S.A.

Dynamite S.à r.l.

Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.

Entreprise de Construction G. Parmentier S.àr.l.

Forest Heights S.àr.l.

Gestphone S.A.

Immo Dalari s. à r.l.

Incas S.A.

Indeff S.A.

Inter-Acustic Sàrl

International Corporate Participations S.A.

JMS S.A.

KBC Institutional Interest Fund

Lavorel Developpement

Makvalor

Millipore International Holdings S.à r.l.

P3i

PLD Germany VIII S.àr.l.

Racing Team Power Bull's

Recylux S.A.

RISS Partnership International

RT 68 s.à r.l.

Sports & More

Stella Maris Enterprise S.A.

Stock-Car Team Power Bull's

Wally Yachts S.A.