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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 233

25 janvier 2014

SOMMAIRE

99 Olsy Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11183

Amino Lux International S.à r.l. . . . . . . . . .

11169

Andurance Investment S.A. SPF . . . . . . . . .

11179

Atlant Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

Atlant Europe RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

Atlas Investment Company 2 S.à r.l. . . . . .

11139

Atlas Investment Company 3 S.à r.l. . . . . .

11139

Bellissimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11161

Bergerac Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11160

Cambresio International S.A. . . . . . . . . . . .

11183

Cole Objekt Düsseldorf GmbH . . . . . . . . . .

11160

Cole Objekt Kistlerhofstrasse GmbH . . . .

11160

Damae S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11176

Duemme Prestige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11150

East-West Energy International S.A. . . . . .

11150

EuroSITQ Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11149

F & Chrome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11183

Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . .

11139

Garage Toussaint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11183

HCI Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11138

High Liquidity Investment Fund . . . . . . . . .

11138

Immo Nord Kartheiser S.A. . . . . . . . . . . . . .

11179

IMTL s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11183

Interkoener S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11151

Investin Pro RED Holdings S.à r.l. . . . . . . .

11147

ITO Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

J.L. Freeze Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11151

Kalvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11151

Kentana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11150

Kentana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

K Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11151

KinderCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11150

Kobalt Music Copyrights Sarl . . . . . . . . . . . .

11168

Leblon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11152

LFP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

LSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11168

Magic Production Group (M.P.G.) S.A. . . .

11167

Marlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Michael SCHORN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Music-Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

Nice Living . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Prodsavor Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11171

ProLogis Poland III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11177

Sharlestre Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11183

Soguele Administration S.A. . . . . . . . . . . . .

11169

Stockfish SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11161

Tranelux International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11168

Trimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Z-Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Z-Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

11137

U X E M B O U R G

HCI Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.388.

EXTRAIT

1) Suite à un déménagement, les associés de la Société suivent demeurent désormais à 190 Elgin Avenue, George

Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmans:

- CVC European Equity Partners V (A) L.P.
- CVC European Equity Partners V (B) L.P.
- CVC European Equity Partners V (C) L.P.
- CVC European Equity Partners V (D) L.P.
- CVC European Equity Partners V (E) L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 December 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014000191/20.
(130223568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

High Liquidity Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 148.418.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société tenue en date du 12

décembre 2013 au siège social que:

Les actionnaires ont pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de son poste d'administrateur avec effet

au 12 décembre 2013.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Ams-

terdam, Pays-Bas;

- Carl Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Alcide de Gasperilaan, B-1804 Vil-

voorde, Belgique.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014000188/20.
(130223829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Atlant Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.909.

EXTRAIT

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Mikhail NEFEDOV au 52, rue Jean-Georges Willmar, L-2731

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182131/14.
(130222649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11138

U X E M B O U R G

Atlant Europe RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.755.

EXTRAIT

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Mikhail NEFEDOV au 52, rue Jean-Georges Willmar, L-2731

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182132/14.
(130222647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.807.

FIDUO

Référence de publication: 2013182134/10.
(130222318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.855.

FIDUO

Référence de publication: 2013182135/10.
(130222319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Fondation Kannerschlass, Fondation.

Siège social: L-4434 Sanem, 12, rue Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg G 47.

Comptes annuels au 31 décembre 2012

Structure du bilan

ACTIF

Exercice 2012

Exercice

2011

clos le 31 décembre 2012

clos le

31/12/2011

Brut Corrections

de valeur

Net

B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

353.697,34

209.130,78

144.566,56

107.363,98

I. Immobilisations Incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.579,52

6.927,78

18.651,74

25.046,62

1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits
et valeurs similaires s'ils ont été . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.679,62

6.927,78

18.651,74

26.679,62

a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous CI.3. . . .

25.579,62

6.927,78

18.651,74

-532,90

b) créés par l'entreprise elle-même

11139

U X E M B O U R G

3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis
à titre onéreux
4. Acomptes versés
5. Autres Immobilisations Incorporelles
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326.347,82

202.203,00

124.144,82

80.547,36

1. Terrains
2. Agencements et aménagements de terrains
3. Constructions
4. Constructions sur sol d'autrui
5. Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . .

58.748,92

48.748,67

10.000,25

4.773,87

6. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . .

153.448,45

71.942,18

81.506,27

54.544,03

7. Acomptes versés et Immobilisations corporelles en cours
8. Autres immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . .

114.150,45

81.512,16

32.638,30

21.229,46

III, Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770,00

0,00

1.770,00

1. Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Participations
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société à
un lien de participation
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations
6. Prêts
7. Actions propres ou parts propres avec indication de leur
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair
comptable
8. Autres immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.770,00

0,00

1.770,00

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.951.732,12

0,00 1.951.732,12 1.689.019,95

I. Stocks
1. Matières premières
2. Approvisionnement
3. En-cours de production de biens
4. En-cours de production de services
5. Stock de produits
6. Stock de terrains et d'Immeubles destinés à la revente
7. Stock de marchandises destinés à la vente
8. Acomptes versés
II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

593.948,46

0,00

593.948,46

407.931,77

1. Créances résultant de ventes et prestations
de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.820,04

0,00

65.820,04

26.910,37

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.820,04

0,00

65.820,04

25.910,37

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale a un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société à
un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528.128,42

0,00

528.128,42

382.021,40

a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528.128,42

0,00

528.128,42

382.021,40

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.839,61

0,00

316.839,61

300.258,86

1. Parts dans des entreprises liées

11140

U X E M B O U R G

2. Actions propres ou parts propres avec Indication de leur
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur
pair comptable
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.839,61

0,00

316.839,61

306.258,86

IV. Avoirs en banques, avoirs on compte de chèques
postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040.044,05

0,00 1.040.944,05

974.829,32

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.479,62

0,00

28.479,62

25.288,29

TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.333.909,08

209.130,78 2.124.778,30 1.821.672,22

PASSIF

Exercice

2012

clos le

31/12/2012

Exercice

2011

clos le

31/12/2011

A. Fonds / Fonds associatifs et réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

825.769,33

970.603,22

I. Fonds / Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.383,57

II. Fonds affectés assortie de conditions
III. Autres apports de fonds
IV. Réserves
1. Réserves statutaires
2. Réserves conventionnelles
3. Autres réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790.199,78

907.863,95

VI. Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -186.102,18 -111.664,17
VII. Subventions d'investissements et d'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.916,19

82.401,76

1. Subventions d'investissements et d'équipement
a) Ministères luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.916,19

82.401,76

b) Administrations communales
c) Collectivités Publiques
d) Autres collectivités
2. Subventions d'investissements et d'équipement inscrites au compte de profits
et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-63.628,03

-39.381,89

a) Ministères luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-63.628,03

-39.381,89

b) Administrations communales
c) Collectivités Publiques
d) Autres collectivités
B. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.025,83

16.517,30

I. Provisions pour pensions et obligations similaires
II. Provisions pour Impôts
III. Provisions réglementées
IV. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.025,83

16.517,30

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.273.868,13

832.034,86

I. Emprunts
1. Emprunt et dettes assorties de conditions particulières
2. Emprunt et dettes assimilées
II. Dettes envers dos établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.381,01

204.406,65

1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

294.406,65

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.381,01

0,00

III. Acomptes reçus sur commandes, non déduits des stocks
1. dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
IV. Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.253,42

47.943,82

1. dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale a un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.253,42

47.943,82

2. dont la durée résiduelle est supérieure a un an
V. Dettes représentées par des effets de commerce
1. dont la durée résiduelle est inférieur ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an

11141

U X E M B O U R G

VI. Dettes envers des entreprises liées
1. dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
VII. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société à un lien de participation
1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
VIII. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

591.145,50

370.080,64

1. Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

139.525,89

131.084,37

2. Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

451.619,61

238.996,27

IX. Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242.088,20

119.603,75

1. dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

242.088.20

119.603.75

2. dont la durée résiduelle est supérieure à un an
D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.115,01

2.516,84

D... Fonds dédiés
I. Fonds dédiés sur subventions
II. Fonds dédiés sur dons manuels
III. Fonds dédiés sur legs et donations
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.124.778,30 1.821.672,22

Structure du compte de profits et pertes

A. CHARGES

Exercice

2012

Exercice

2011

1. Réduction du stock de produits finis et en cours de fabrication
2. a) Consommation de marchandises et de matières premières et consommables
b) Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569.438,24

570.887,85

c) Autres services extérieurs
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.192.478,86 4.118.185,74
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.677.396,40 3.671.251,25
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512.466,94

497.920,64

c) Pensions complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-56.197,79

d) Autres charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.615,52

5.211,64

4. a) Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles
et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.150,62

21.907,59

b) Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant
partie de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.827,84

1.262,49

7. Intérêts et charges assimilées
a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.827,84

1.262,49

8.
9.
10. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.246,75

7.390,06

11. Impôts sur le résultat
12. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus
13. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.812.142,31 4.719.633,73
B. PRODUITS
1. Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.579.570,78 4.548.326,19
2. Augmentation du stock de produits finis et en cours de fabrication
3. Travaux effectués par l'entreprise pour elle-même et portés à l'actif
4. Autres produits d'exploitation
5. Produits de participations
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations

11142

U X E M B O U R G

6. Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits
7. Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.379,83

21.748,76

a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.379,83

21.748,76

8.
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.089,52

37.894,61

10. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186.102,18

111.664,17

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.812.142,31 4.719.633,73

Annexe au comptes annuels au 31 décembre 2012

1. Généralités. La FONDATION KANNERSCHLASS a été constituée sous la dénomination FOYER POUR ENFANTS

KANNERSCHLASS SUESSEM A.s.b.l. en date du 10 octobre 1980.

La fondation a pour objet la gestion et le développement de structures d'aide, de conseil, de guidance et de prises en

charge pour enfants, adolescents et adultes qui se trouvent dans une situation de nécessité sociale, éducative ou psychique.

La fondation a pour mission d'assurer avec l'aide de professionnels un encadrement social, éducatif, psychologique et

psychothérapeutique.

Pour ce faire, la fondation peut notamment gérer des centres d'accueil, des pensions de jeunesse, des foyers de jour,

des centres thérapeutiques, des services de consultation ou de suivi éducatif, ainsi que toutes autres structures aptes à
réaliser les objectifs de la fondation. De façon générale, la fondation a pour but de développer un climat propice à la
création de structures sociales favorables à l'épanouissement des personnes défavorisées.

Les professionnels, les administrateurs et administrateurs-délégués exercent leurs fonctions dans une attitude de res-

pect des droits des personnes qu'ils ont en charge, en étroite collaboration avec les familles, les autorités de tutelle ainsi
qu'avec toutes autres autorités ou institutions compétentes. Ils assurent leur tâche en respectant les règles déontologiques
liées à l'exercice de leur fonction.

Pour atteindre ces objectifs, la fondation peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives

quelconques, acquérir tous biens meubles, construire ou acquérir tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts
définis de ceux ci-dessus.

2. Principes, Règles et Méthodes comptables. La Fondation tient ses livres en Euro (EUR) et les comptes annuels ont

été préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment
les règles d'évaluation suivantes:

a) Les immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont diminuées des corrections de

valeur calculées de façon linéaire sur base de leur durée de vie estimée.

Les subsides d'investissement sont enregistrés à leur prix d'acquisition, déduction faite des amortissements, qui sont

inscrits au compte de profits et pertes. Les amortissements sont calculés de façon linéaire et sont déterminés en fonction
de la durée de vie estimée des immobilisations corporelles auxquelles ils se rapportent.

b) Les créances sur ventes et prestations de services Ces créances sont indiquées à leur valeur nominale.

3. Immobilisations corporelles et incorporelles.

2012

2011

Prix d'acquisition
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192.182,68

167.123,11

- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- acquisitions au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.838,77

48.085,44

- retraits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.010,30

-23.025,87

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204.011,15

192.182,68

Corrections de valeur
- au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -129.608,58 -144.308,38
- Reclassement subsides (passif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-18.904,47

-8.326,07

- annulées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.010,30

23.025,87

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 145.502,75 -129.608,58
Valeur comptable nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.508,41

62.574,10

11143

U X E M B O U R G

4. Créances inférieures à un an. Les créances se composent de la façon suivante:

2012

2011

Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.820,04

21.597,34

Clients douteux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

4.313,03

Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286.752,43 381.785,22
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.375,99

0,00

Rémunération à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

236,18

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593.948,46 407.931,77

5. Comptes de régularisation actif. Les comptes de régularisation se composent de la façon suivante:

2012

2011

Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.613,68 23.287,47
Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.865,94

2.000,82

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.479,62 25.288,29

6. Patrimoine. Un patrimoine initial de LUF 5.300.000,00, soit de EUR 131.383,57 a été apporté à la Fondation.

7. Résultats reportés et autres réserves. Le résultat de l'année 2011 a été affecté de la manière suivante:

31.12.2011 Affectation

du résultat

2012

31.12.2012

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 796.199,78 -186.102,18 610.097,60

8. Comptes de régularisation passif. Les comptes de régularisation passif sont composés uniquement des comptes

transitoires:

2012

2011

Comptes transitoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.115,01 2.516,84
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.115,01 2.516,84

9. Résultat exceptionnel. Les charges et produits exceptionnels se composent essentiellement des régularisations des

armées antérieures.

10. Les frais de personnel. L'ensemble des frais de personnel (y inclus ceux de Eltereschoul - CERES) ont été comp-

tabilisé dans la partie CAC-CAS-SLEMO-PAMO puisque les produits relatifs à ces frais ont également été imputés dans
cette partie.

11. Produits et Subsides à recevoir. Les produits à recevoir relatifs aux montants non encore reçus en 2013 corres-

pondent à une estimation minimum des charges relatives aux années 2011 et 2012 qui devraient être prises en compte
par le Ministère.

Au 31 décembre 2012, les décomptes du Ministère relatifs aux années 2011 et 2012 n'ayant pas encore été reçus, ces

montants à recevoir correspondent au minimum des subventions à recevoir par principe de prudence.

2014 €

2013 €

DÉPENSES MIFA
1. FRAIS D'ENTRETIEN
1.1. CERES / Ecole des Parents
Honoraires intervenants, indemnités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 000

Cours dans les maternités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 000

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 300

6 000

Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 200

Frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 200

2 000

Brochures, dépliants, relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000

3 500

Entretien voiture et frais de route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 500

3 500

Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 100

1 900

Réparations et équipement divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500

TOTAL CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 500

45 400

1.2. CAEMO (PAMO)
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000

25 000

TOTAL CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 000

25 000

1.3. CAC-CAS

11144

U X E M B O U R G

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 000

45 000

Argent de poche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

Assurances et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 000

24 000

Auto-transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 000

29 000

Entretien, buanderie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

11 000

Eau, électricité, combustible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 000

45 500

Habillement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 000

8 200

Lingerie, literie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500

3 000

Petit matériel, réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 000

77 000

Loisirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 000

26 200

Frais d'école . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 800

7 500

TOTAL CAC - CAS - SLEMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308 300

307 400

TOTAL FRAIS D'ENTRETIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

389 800

377 800

2. TRAITEMENTS ET SALAIRES
2.1. CERES/Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298 000

282 000

2.2. CAEMO (PAMO) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430 000

345 000

2.3. CAC - CAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 300 000

3 250 000

TOTAL TRAITEMENTS ET SALAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 028 000

3 877 000

3. FRAIS DE FORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

7 000

4. FRAIS SPECIFIQUES
4.1. Frais médicaux et paramédicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

10 000

4.2. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 800

3 700

4.3. Contrats d'entretien bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

15 000

5. FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 400

6. PARTICIPATIONS JEUNES BERTCHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000

7 500

7. PETITES ACQUISITIONS
7.1. CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

7.2. CAC-CAS

3 900

TOTAL DÉPENSES MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 468 200

4 306 600

RECETTES MIFA
1. Participations parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26 000

20 000

2. Allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000

68 000

3. Rentes pens, (orph., AVI)

4. Participations pensionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 000

5. CERES / Ecole des Parents
Recettes Ecole des Parents

12 000

6. Participation MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 370 200

4 190 600

TOTAL RECETTES MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 468 200

4 306 600

2014 €

2013 €

DÉPENSES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

520

2. Taxes communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 100

2 400

3. Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 400

4. Eau, électricité, combustibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 500

11 800

5. Réparations, entretien, travaux divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

6. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

TOTAL DÉPENSES LOG. POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 750

24 520

RECETTES LOGEMENTS POUR FAMILLES
1. Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 000

15 500

2. Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 000

14 200

3. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

TOTAL RECETTES LOG. POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 750

30 450

SOLDE LOGEMENTS POUR FAMILLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000

5 930

11145

U X E M B O U R G

2014 €

2013 €

DÉPENSES FONDATION
1. Frais de fonctionnement
1.1. Remplacement d'une voiture/minibus (25%) . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

5 000

1.2. Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000

6 000

1.3. Repas annuel, cadeaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 000

1.4. Intérêts débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

1.5. Prix Korczak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

1.6. Honoraires commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 500

5 000

1.7. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 000

TOTAL FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 500

51 000

2. Frais de personnel
2.1. Responsable administrative (30h.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 000

72 000

2.2. Poste partiel à charge de la FK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 500

2.3. Diff.postes éduc.dipl./grad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 000

2.4. Primes de responsable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 000

18 000

2.5. Remplaçant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 000

2.6. Formation continue du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000

6 500

TOTAL FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 500

127 500

3. CERES / Ecole des Parents
3.1. Educateur gradué Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106 000

97 400

3.2. Frais de fonctionnem.Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.3. Educatrice graduée Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46 500

35 000

3.4. Frais de fonctionnem.Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.5. Educatrice graduée ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000

38 700

3.6. Frais de fonctionnem. ES SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.7. Frais de fonctionnem. ES Nord/West . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000

3.8. Educateur gradué ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 000

40 000

3.9. Frais de fonctionnement ES EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 000

3.10. CERES formations pour professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000

55 000

3.11. Livres, documentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3.12. Relations Publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

1 600

3.13. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL FRAIS CERES / ECOLE DES PARENTS . . . . . . . . . . . . . . . .

354 300

346 500

TOTAL DÉPENSES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541 300

525 000

RECETTES FONDATION
1.1. Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000

22 000

1.2. Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000

30 000

1.3. Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

500

TOTAL FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 800

52 500

2. CERES / Ecole des Parents
2.1. Eltereschoul Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121 000

112 400

2.2. Eltereschoul Ville d'Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 500

50 000

2.3. Eltereschoul SUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 000

53 700

2.4. Eltereschoul Nord/West . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 000

2.5. Eltereschoul EST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 000

55 000

2.6. Formations, séminaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 000

TOTAL CERES / Ecole des Parents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

388 500

389 100

TOTAL RECETTES FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

447 300

441 600

SOLDE FONDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 000

83 400

KMIOTEK Christian
Président de la Fondation Kannerschlass

Référence de publication: 2013176737/398.
(130216839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

11146

U X E M B O U R G

Investin Pro RED Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.571.

In the year two thousand and thirteen, on the third day of December,
before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Investin Pro F.M.B.A., Real Estate Debt Sub Fund, an incorporation governed by the laws of Denmark, with registered

office at 9, Otto Monsteds Plads, DK - 1780 Copenhagen, Denmark, and registered with the SKAT under number
33478046 (the "Shareholder").;

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, having its professional residence in Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy delivered to him,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Investin Pro RED Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 27 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1313 of 4 June 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 176571 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To amend article 3 ("Object") of the articles of incorporation of the Company in order to change the corporate

object of the Company which shall be amended as follows:

" 3.1. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

3.2. The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any

other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

3.3. The Company may also invest directly or indirectly in loans, loan accounts, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares and other securities or third parties' obligations, real estate, intellectual property rights or any
other movable or immovable assets in any kind or form, provided such does not qualify as a regulated activity for which
a licence would be required, in particular in accordance with the law of 5 April 1993 relating to the financial sector as
amended.

3.4. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

3.5. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

Sole resolution

The Shareholder resolved to amend article 3 ("Object") of the articles of incorporation of the Company in order to

change the corporate object of the Company which shall be amended as follows:

" Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

3.2 The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any

other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a
member.

11147

U X E M B O U R G

3.3 The Company may also invest directly or indirectly in loans, loan accounts, stocks, bonds, debentures, obligations,

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

3.5 In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 900,-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, troisième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Investin Pro F.M.B.A., Real Estate Debt Sub Fund, une incorporation régie par les lois du Danemark, avec siège social

au 9, Otto Monsteds Plads, DK-1780 Copenhague, Danemark, et immatriculé au SKAT sous le numéro 33478046 (l'«As-
socié»);

représenté aux fins des présentes par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster,

3, route de Luxembourg, aux termes d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de Investin Pro RED Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cent euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 27 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1313 du 4 juin 2013 et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176571 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Modifier l'article 3 («Objet») des statuts de la Société afin de changer l'objet social de la Société, qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

" 3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou

sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont
la Société fait partie.

3.3. La Société peut également investir directement ou indirectement dans des risques découlant d'obligations assumées

par des tiers ou inhérents à la totalité ou à une partie des activités réalisées par des tiers, des prêts, comptes de prêts,
valeurs mobilières, titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, parts sociales et autres valeurs mobilières ou obli-
gations de tiers, l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque
forme que ce soit, pour autant que cela ne constitue pas une activité réglementée pour laquelle une autorisation serait
requise, en particulier en application de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets

à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

11148

U X E M B O U R G

3.5. D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle

estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet."

2 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de changer l'objet social de la Société, qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou

sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont
la Société fait partie.

3.3 La Société peut également investir directement ou indirectement dans des risques découlant d'obligations assumées

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets

à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

3.5 D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle

estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2013. Relation GRE/2013/4948. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176829/146.
(130216310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

EuroSITQ Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.190.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11149

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10/12/2013.

Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
Administrateur

Référence de publication: 2013182408/16.
(130222960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Duemme Prestige, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 154.166.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 20 décembre 2013

à 11h00

Résolution 4:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mr Antonio Maria Penna
- Mme Carla Giannone
- Mr Fabio Ventola
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Résolution 6:

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst & Young Luxembourg, comme réviseur d'entreprises agréé de

la Société pour un terme d'une année venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2014.

Référence de publication: 2013182385/19.
(130222280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

East-West Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.908.

Signature.

Référence de publication: 2013182390/10.
(130222610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

KinderCo, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 174.095.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013

La démission de Monsieur John TENGBERG de son mandat d'administrateur B a été acceptée avec effet au 23 décembre

2013.

L'élection de Madame Vanessa TIMMERMANS, née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnel-

lement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions d'administrateur B avec effet au 23 décembre 2013 a été
acceptée. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013182616/15.
(130222205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kentana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.516.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11150

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182627/10.
(130223087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kalvin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 100.165.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2013

L'Assemblée a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

L'Assemblée a pris acte de la démission des sociétés KOFFOUR S.A., VALON S.A. et LANNAGE S.A. de leur mandat

d'administrateur de la Société et a décidé de nommer en qualité de nouveaux administrateurs les personnes suivantes,
pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019:

- Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
- Monsieur Fabien LEGER, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
- Monsieur Guillaume WINCKEL, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
L'Assemblée a pris acte de la démission de la société AUDIT TRUST S.A. de son mandat de commissaire aux comptes

de la Société et a décidé de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019, la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège
social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg B 52618.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182623/21.
(130223205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

K Group, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.707.

Nous soussignés, Fiduo (anciennement MAZARS), remettons par la présente notre démission aux fonctions de com-

missaire aux comptes de la société anonyme K GROUP, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B113707, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Philippe SLENDZAK
Associé

Référence de publication: 2013182615/13.
(130222724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Interkoener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.209.

Signature.

Référence de publication: 2013182594/10.
(130222588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

J.L. Freeze Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 29, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 160.040.

11151

U X E M B O U R G

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013182601/10.
(130222099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Leblon Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.697.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Maria Virginia RODRIGUES AGOSTINHO SARAIVA, with private address at R. Dos Cordoeiros a Pedrouços,

Lote 1820, 1400 Lisbon, Portugal,

here represented by Mrs. Alexia UHL, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited company, which she declared to establish (the "Company").

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").

1.2 The Company exists under the name of "Leblon Holdings S.A.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish

these purposes.

The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into three hundred and ten

(310) registered shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, fully paid up (by 100 %).

11152

U X E M B O U R G

6. Form of the Shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of Capital - Limitation to the right to transfer the Shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory Auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11153

U X E M B O U R G

12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory Auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of Shareholders

15. Powers of the General meeting of Shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and Date of the annual General meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 4.00 p.m.

17. Other General meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

11154

U X E M B O U R G

20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

The first General Meeting will be held in the year 2014.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named party as represented has subscribed all the shares and has

them fully paid up, by contribution in cash so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euro.

Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-1330 Luxembourg, 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following have been elected as Directors of the Company for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2019:

1. Mrs. Maria Virginia RODRIGUES AGOSTINHO SARAIVA, born in Mozambique on the 8

of March 1974, residing

at R. Dos Cordoeiros a Pedroucos, Lote 1820, 1400 Lisbon, Portugal.

2. Mr. Yannick MONARDO, born in Saint-Avold (France) on the 8

of January 1984, professionally residing at 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1330 Luxembourg.

3. Mrs. Magali FETIQUE, born in Metz (France) on the 1

of February 1981, professionally residing at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. The statutory auditor will be Veridice S. à r.l., with registered office at L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande

Duchesse Charlotte, registered with the "Registre du commerce et des sociétés" in Luxembourg with number B 154843.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person signed together with us, the
notary, the present original deed.

11155

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize le neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Madame Maria Virginia RODRIGUES AGOSTINHO SARAIVA, ayant son adresse privée à R. Dos Cordoeiros a Pe-

drouços, Lote 1820, 1400 Lisbonne, Portugal,

ici représentée par Madame Alexia UHL, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur»

par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «Leblon Holdings S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute nature et l'administration,
le contrôle et le développement de son portefeuille.

En outre, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y compris la dé-
tention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à la réali-

sation de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %).

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

11156

U X E M B O U R G

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou

11157

U X E M B O U R G

plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 16.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

11158

U X E M B O U R G

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les trois cent dix (310)

actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille Euro (EUR 1.000,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2019.

1. Madame Maria Virginia RODRIGUES AGOSTINHO SARAIVA, née au Mozambique le 8 mars 1974, demeurant à

R. Dos Cordoeiros a Pedrouços, Lote 1820, 1400 Lisbonne, Portugal.

2. Monsieur Jean-Marie MONARDO, né à Saint-Avold (France) le 8 janvier 1984, demeurant professionnellement au

48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. Madame Magali FETIQUE, née à Metz (France), le 1 février 1981, demeurant professionnellement au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes pour la même durée:
Veridice S. à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48 boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée

au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154843.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

11159

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la mandataire de la comparante prémentionnée, connue par le notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177946/432.
(130217538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cole Objekt Düsseldorf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.008.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2013.

Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
Gérant

Référence de publication: 2013182293/17.
(130222955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Cole Objekt Kistlerhofstrasse GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.050.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2013.

Pour la société
Jean-Philippe Gachet
Gérant

Référence de publication: 2013182294/17.
(130222954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Bergerac Beton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.782.

FIDUO

Référence de publication: 2013182237/10.
(130222727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

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Bellissimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4819 Rodange, 34, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.159.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013182234/10.
(130223134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Stockfish SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.694.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of December.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mr. Bruno LADRIERE, director of companies, born in Puteaux (France), on August 5, 1961, residing in W8 6QD

London, 10 Stratford Road (United Kingdom),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") by the name of

"Stockfish SPF" (the "Company").

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the rea-

lization of financial assets as defined in article 2 of the law of May 11, 2007 regarding the incorporation of a société de
gestion de patrimoine familial.

Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning

financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsoever kind hold in accounts.

The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, the taking of participating interests, in

whatsoever form, in other companies and the development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it

has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of May 11,
2007.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

11161

U X E M B O U R G

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the "Companies Act") will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply to such resolution in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e¬mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy, A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting

11162

U X E M B O U R G

and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year . The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each

year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder Mr. Bruno LADRIERE, pre-named and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from this day

11163

U X E M B O U R G

on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states
it expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
2) Mr. Olivier FERRER, chartered accountant, born in Orange (France), on March 5, 1969, residing professionally in

L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) According to the dispositions of article 12 of the articles of association, the Company is validly bound in any

circumstances and without restrictions by the individual signature of the manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Bruno LADRIERE, administrateur de société, né à Puteaux (France), le 5 août 1961, demeurant à W8 6QD

Londres, 10 Stratford (Royaume-Uni),

ici représenté Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Stockfish SPF" (la "Société").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels

que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt

direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

11164

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

"Loi de 1915") doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application à une telle résolution.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette

11165

U X E M B O U R G

convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

11166

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associé unique Monsieur Bruno LADRIERE, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
2. Monsieur Olivier FERRER, expert-comptable, né à Orange (France), le 5 mars 1969, demeurant professionnellement

à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée, est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances

et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56323. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178228/348.
(130217474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 81.825.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 décembre 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2014 ou la nomination de leurs successeurs:

- Monsieur Gilberto Cornagliotti; Administrateur;
- Monsieur Marco Degregori; Administrateur;
- Monsieur Daniele Lingua; Administrateur;
- Monsieur Alessandro Nervegna; Administrateur.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Société DELOITTE S.A.,

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 67895, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182683/19.
(130222388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11167

U X E M B O U R G

LSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 114.341.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013182673/11.
(130222576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kentana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.516.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2013.

Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 15 juillet 2013 de coopter Monsieur Jean-Marie

POOS, au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Horst SCHNEIDER, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2017.

Pour la société
KENTANA S.A.

Référence de publication: 2013182626/13.
(130223086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kobalt Music Copyrights Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.701.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Kobalt Music Copyrights SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013182621/11.
(130223312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ITO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.735.915,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.000.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 11 décembre 2012, sous la référence L120212378 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182600/12.
(130223099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Tranelux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 56.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11168

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181992/9.
(130221393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Soguele Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181936/9.
(130221340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Amino Lux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.624.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Geoffrey TAMINIAU, employé, demeurant à B-3400 Landen, Brigade Pironlaan 11.
2.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge AMINO, ayant son siège social à B-3400 Landen, Brigade

Pironlaan 11, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0835.026.775

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 novembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'administration d'entreprises;
- l'organisation et la coordination d'événements, de campagnes de publicité et de cours;
- l'étude des marchés;
- la mise en valeur et la gestion de son propre patrimoine;
- les conseils dans le domaine agricole.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de AMINO LUX INTERNATIONAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Vianden.

11169

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000.-), représenté par

cent (100) parts sociales de SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 750.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Geoffrey TAMINIAU, employé, demeurant à B-3400 Landen, Brigade Pironlaan 11,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge AMINO, ayant son siège social
à B-3400 Landen, Brigade Pironlaan 11, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0835.026.775, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

11170

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de SOIXAN-

TE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euros (€

1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Geoffrey TAMINIAU, employé, né à Uccle (Belgique), le 7 novembre 1979, demeurant à B-3400 Landen,

Brigade Pironlaan 11.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9420 Vianden, 31, rue de la Gare, Boîte 2.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2347. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176469/126.
(130215052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Prodsavor Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 182.534.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SUNSMILE FOUNDATION, une fondation ayant son siège social au 39, Kirchstrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein,

immatriculée auprès du "Öffentlichkeitsregister" du Liechtenstein sous le numéro FL 0002.011.948-9,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 25 novembre 2013.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

11171

U X E M B O U R G

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de Prodsavor Lux S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites prévues par la loi, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites

fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

11172

U X E M B O U R G

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les 1.500 (mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, SUNSMILE FOUNDA-

TION, une fondation ayant son siège social au 39, Kirchstrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein, immatriculée auprès du
"òffentlichkeitsregister" du Liechtenstein sous le numéro FL 0002.011.948-9, représenté comme indiqué ci-dessus.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

150.000 (cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.650 (mille six cent

cinquante euros).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de la société avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée illimitée.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg. Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of December.
Before Us Me Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SUNSMILE FOUNDATION, a foundation having its registered office at 39, Kirchstrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein,

registered with the "òffentlichkeitsregister" of Liechtenstein under number FL 0002.011.948-9,

here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal dated 25 November 2013.

11173

U X E M B O U R G

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is Prodsavor Lux S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may, within the limits provided by the law, borrow in any form whatever. The company may grant to

the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the
law of 10 August 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 150,000 (one hundred fifty thousand Euro) divided into

1,500 (one thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers or by

the individual signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the
public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 16. Every year on 31

December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

11174

U X E M B O U R G

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December 2013.

Subscription and Payment

The 1,500 (one thousand five hundred) corporate units have been subscribed by the sole member, SUNSMILE FOUN-

DATION, a foundation having its registered office at 39, Kirchstrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein, registered with the
"offentlichkeitsregister" of Liechtenstein under number FL 0002.011.948-9, represented as stated above.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

150,000 (one hundred fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,650 (one thousand six hundred fifty Euro).

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

First resolution

Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", born on 16 March 1967 in Arlon (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Reno Maurizio TONELLI, "licencié en sciences politiques", born on 12 January 1955 in Cesena (Italy), with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

3. Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", born on 22 April 1959 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an unlimited period.

Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, known to

the notary by his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present
original deed.

Signé: P. Ponsard, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2013. REM/2013/2171. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

11175

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176081/220.
(130214037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Damae S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 102.199.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the fourth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The public limited company "AUDITAS S.A.", established and having its registered office in L-8826 Perlé, 1, rue de

Holtz, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B73699,

duly represented by its director Mr Michal WITTMANN, professionally residing in Luxembourg, empowered to bind

the company by his sole signature.

Such appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company ("société anonyme") "Damae S.A.", with registered office at 1, Rue Goethe, L-1637

Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 102.199 has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 20

of July 2004, published in the "Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations" number 1056 of 21

of October 2004.

II.- That the capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the company "Damae S.A.".
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company "Damae S.A." which has stopped

all activities.

V.- That the appearing party declares that it has settled each and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company "Damae S.A." is to be construed as definitely terminated and liquidated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent board of directors and statutory auditor for the

performance of their assignment.

IX.- That all the shares of the dissolved company has been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at least at the former registered office

in the registered office of the company: 1, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme "AUDITAS S.A.", ayant son siège social à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73699,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Michal WITTMANN, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, ayant le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

11176

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

I.- Que la société anonyme «Damae S.A.», ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.199, a été constituée suivant acte
reçu le 20 juillet 2004, par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1056 du 21 octobre 2004.

II.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions,

ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l'actionnaire unique de la prédite société «Damae S.A.».
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société «Damae S.A.», qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu'il a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu au comparant et qu'il assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société «Damae S.A.» est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de

la Société, à savoir au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michal WITTMANN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2013. Relation GRE/2013/4963. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176625/86.
(130216502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

ProLogis Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.779.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Prologis European Finance VI S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de

la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 85981, duly represented by its sole
manager Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la
Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76630 itself represented by Mr Gerrit
Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as manager of the company,
duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland III S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been

incorporated pursuant to a notary deed dated on 05

Mai 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

11177

U X E M B O U R G

Associations, number 552 of 17

July 1999 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amen-

ded for the last time pursuant to a notary deed on 15

September 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, number 927 of 6

December 1999,

- that the share capital of the Company is fixed eighteen thousand Euros (EUR 18.000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of thirty-six Euros (EUR 36.-) each, fully paid up;

- that Prologis European Finance VI S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 november 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2013 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one Thousand EURO (1,000.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Prologis European Finance VI S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 85981, représentée par son gérant unique
Prologis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76630, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan
Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société,
dûment autorisé à engager la société par sa seule signature

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland III S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 05 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 552 du 17 juillet 1999 (la («Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié
en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927 du 06 décembre
1999,

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur nominale de trente-six euros (EUR 36,-) chacune, entièrement libérées;

- que Prologis European Finance VI S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la

Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:

11178

U X E M B O U R G

- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 novembre 2013 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56706. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178137/99.
(130216981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Andurance Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.580.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180620/9.
(130220536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Immo Nord Kartheiser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 182.671.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société «GKS S.A.», avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck, RCSL B 108.698,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
représentée par son administrateur unique Monsieur Guy KARTHEISER, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck

le 5 novembre 1964 (matr. 1964 11 05 174), demeurant à L-9291 Diekirch, 10 rue Walebroch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IMMO NORD KARTHEISER S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Erpeldange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

11179

U X E M B O U R G

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 €), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500,00 €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. La durée du

mandat est de six ans au plus.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve valablement engagée par la signature de l'administrateur unique.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 12. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

11180

U X E M B O U R G

Art. 14. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrit par le comparant et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 800,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.
2) Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée de six ans: Monsieur Guy KARTHEISER, prénommé.
La rémunération de l'administrateur unique est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3) Est nommé commissaires aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Edgard KARTHEISER, comptable, né

à Ettelbruck le 16 octobre 1963, demeurant à L-9415 Vianden, 4, rue de Huy.

Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guy KARTHEISER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15029. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177880/116.
(130216842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

11181

U X E M B O U R G

Music-Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 30.561.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le neuf décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

Monsieur Robert KÔLLER, salarié, né à Luxembourg le 23 février 1963, demeurant à L-8011 Strassen, 289, route

d'Arlon

Et
Monsieur Gérard HOFFMANN, salarié, né à Luxembourg le 24 février 1963, demeurant à L-8273 Mamer, 2, rue Jean

Wester, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de son épouse

Madame Marie-Anne MAZOUIN, salariée, née à Steinfort le 03 août 1966, demeurant à L-8273 Mamer, 2, rue Jean

Wester, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et les
comparants, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Détenteurs de toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société MUSIC-DESIGN, avec siège à Strassen, 80, rue

des Romains, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 275 de l'année 1989 et dont les statuts n'ont pas encore été
modifiés

Lesquels, es-qualité qu'ils agissent, ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MUSIC-DESIGN avec siège à Strassen, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 30.561,

Que la société MUSIC-DESIGN a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que les comparants n'ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société MUSIC-DESIGN est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Gérard HOFFMANN, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8273 Mamer, 2, rue Jean Wester.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. KÔLLER, G. HOFFMANN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4679. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 09 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178069/45.
(130217271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

LFP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177978/9.
(130216997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

11182

U X E M B O U R G

F & Chrome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 162.244.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182441/9.
(130222806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Garage Toussaint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 21.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181492/9.
(130221571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cambresio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181330/9.
(130221602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

IMTL s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8367 Hagen, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 149.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181592/9.
(130221023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sharlestre Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 50, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 151.019.

Je soussigné, Luc HEYSE, déclare démissionner de mon poste de liquidateur de la SHARLESTRE SARL, en liquidation

volontaire, numéro de RC B151019, ce, avec effet immédiat.

Fait et passé à Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Luc HEYSE.

Référence de publication: 2014000454/10.
(130224294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

99 Olsy Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 3-9, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.663.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014000430/10.
(130223712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

11183

U X E M B O U R G

Z-Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 144.562.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000427/9.
(130223555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Z-Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 144.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000426/9.
(130223521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Trimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, 89B, rue Pafenbruch.

R.C.S. Luxembourg B 153.253.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000399/9.
(130223570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Marlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 103.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181728/9.
(130221623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Michael SCHORN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181715/9.
(130221133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Nice Living, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181771/9.
(130221354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11184

Document Outline

99 Olsy Z S.à r.l.

Amino Lux International S.à r.l.

Andurance Investment S.A. SPF

Atlant Energy S.à r.l.

Atlant Europe RE S.à r.l.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l.

Atlas Investment Company 3 S.à r.l.

Bellissimmo S.à r.l.

Bergerac Beton S.A.

Cambresio International S.A.

Cole Objekt Düsseldorf GmbH

Cole Objekt Kistlerhofstrasse GmbH

Damae S.A.

Duemme Prestige

East-West Energy International S.A.

EuroSITQ Finances

F & Chrome S.à r.l.

Fondation Kannerschlass

Garage Toussaint S.à r.l.

HCI Holdings Sàrl

High Liquidity Investment Fund

Immo Nord Kartheiser S.A.

IMTL s. à r.l.

Interkoener S.A.

Investin Pro RED Holdings S.à r.l.

ITO Holdings S.à r.l.

J.L. Freeze Sàrl

Kalvin S.A.

Kentana S.A.

K Group

KinderCo

Kobalt Music Copyrights Sarl

Leblon Holdings S.A.

LFP Holding S.A.

LSL S.à r.l.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.

Marlo S.A.

Michael SCHORN S.à r.l.

Music-Design

Nice Living

Prodsavor Lux S.à r.l.

ProLogis Poland III S.à r.l.

Sharlestre Sàrl

Soguele Administration S.A.

Stockfish SPF

Tranelux International S.à r.l.

Trimmo S.A.

Z-Holdings S.A.