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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

23 janvier 2014

SOMMAIRE

Apache Luxembourg Holdings IV . . . . . . . .

10125

Bach II JHC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . .

10117

Cabro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10088

Carey Group Private Client Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10089

CD Press Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10089

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . .

10089

Cobrha S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10089

Cognos Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10089

CP Realty (Gdansk)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10083

Cresci 1956 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

Crown Worldwide Movers Sàrl . . . . . . . . . .

10087

CVCIGP II JHC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10087

Deli Sign s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

DIG'IT ! S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10090

DIG'IT ! S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10090

Elliot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

EOI Sykes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

F2O S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10117

Foncière de la Pétrusse  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10087

Global Fresh S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Globo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Harmorlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Honotimber Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10088

Intelsat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Jardin du Pain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10091

Marthilor2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10094

Munsee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10086

PAN Asia Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10112

Panel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10090

PEF CEI Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10109

Pissaro Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

Prolex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10092

Promo-Real S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10093

Pro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10092

Rodrigues & Silva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10083

Royal Rest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10111

Sanest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10128

Silver Rain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10086

Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10087

Société Anonyme Immobilière A.G.  . . . . .

10090

TECHNOPARK Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10082

Thamini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10090

Valo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10118

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.  . .

10125

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10117

WP International V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10128

10081

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U X E M B O U R G

TECHNOPARK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 180.437.

AUFLÖSUNG

IM JAHRE ZWEITAUSENDDREIZEHN,
DEN ELFTEN DEZEMBER.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz zu Redange-sur-Attert,

Ist erschienen:

TECHNOPARK Management AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach Schweizer Recht, mit Sitz

in der Technoparkstrasse 1, CH-8005 Zürich, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Nummer
CH-020.3.038.206-1,

hier vertreten durch Herrn Christoph Junk, Privatangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg,
aufgrund einer am 09. Dezember 2013 ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und

der beurkundenden Notarin, als Anlage beigefügt, um mit der Urkunde hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben angegeben, hat die unterzeichnete Notarin ersucht Folgendes zu beur-

kunden:

I) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "TECHNOPARK Invest S.à r.l.", eingetragen im Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 180437, mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 4, rue Heinrich Heine, wurde
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Henri Hellinckx, am 19. September
2013, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2813 vom 09. November 2013;

II) Das Gesellschaftskapital der "TECHNOPARK Invest S.á r.l.", beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-),

aufgeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-), vollständig eingezahlt von der
alleinigen Gesellschafterin TECHNOPARK Management AG.

III) Die alleinige Gesellschafterin TECHNOPARK Management AG erklärt sich hiermit ausdrücklich zu einer außeror-

dentlichen  Generalversammlung  einzufinden,  welche  als  Gesellschafterversammlung  zwecks  Satzungsänderung  zu  be-
trachten ist, zu welcher sie sich als gültig einberufen betrachtet. Sie erklärt die Tagesordnung zu kennen, und erklärt auch
ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Bes-
chlussfassung der Versammlung angeht, zu verzichten, und ersucht die instrumentierende Notarin als einstimmig gefassten
Beschluss die frühzeitige und sofortige Auflösung der Gesellschaft zu beurkunden.

IV) Als alleinige Gesellschafterin ernennt sich TECHNOPARK Management AG dann als alleinigen Liquidationsver-

walter  der  Gesellschaft,  und  in  dieser  Eigenschaft  ersucht  sie  die  instrumentierenden  Notarin  zu  beurkunden,  dass
sämtliche Passiva und Schulden der Gesellschaft getilgt sind und dass etwaige Passiva oder Schulden der Gesellschaft in
Verbindung mit der Liquidation oder Auflösung genügend und zufriedenstellend durch Rückstellungen provisioniert und
abgedeckt sind; ausserdem erklärt sie, dass etwaige unbekannte und/oder unbezahlte Passiva oder Schulden der Gesell-
schaft unwiderruflich von ihr garantiert und übernommen werden.

Aus alle dem geht hervor, dass die gesamten Passiva und die Schulden der Gesellschaft als getilgt zu betrachten sind.
V) Das ganze Aktivvermögen der Gesellschaft, wird an die alleinige Gesellschafterin TECHNOPARK Management AG

übertragen.

VI) Alle vorgenannten und vom Notar beurkundeten Erklärungen vom Liquidationsverwalter wurden gemäß den ge-

setzlichen Bestimmungen durch die Begutachtung von Hauck & Aufhäuser, Alternative Investment Services S.A., mit Sitz
in L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg Nr. B 144338, welche von der alleinigen Gesellschaf-
terin als Liquidationskommissar ernannt wurde, überprüft und als richtig befunden; diese Begutachtung wird gegenwärtiger
Urkunde beigefügt bleiben.

VII) Infolgedessen ist die Liquidationsverwaltung der Gesellschaft als erledigt und abgeschlossen zu betrachten; den

Geschäftsführern der Gesellschaft wird voll und ganz Entlastung bis zum heutigen Tage erteilt.

VIII) Die Geschäftsbücher und Dokumente der Gesellschaft werden während einem Zeitraum von 5 Jahren am alten

Firmensitz der Gesellschaft verwahrt.

Zwecks Erfüllung aller Formalitäten betreffend Überschreibung, Veröffentlichung, Streichung, Hinterlegung und ande-

rer Formalitäten, welche gemäß dieser notariellen Urkunde erfordert sind, wird Vollmacht an die unterzeichnete Notarin
gegeben.

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Redange-sur-Attert, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  die  der  Notarin  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notarin unterschrieben.

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Gezeichnet: C. JUNK, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2013. Relation: RED/2013/2197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 16. Dezember 2013.

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 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013176283/65.
(130214708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Rodrigues &amp; Silva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 41, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.487.

Der Jahresabschluss vom 16.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176170/9.
(130214263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

CP Realty (Gdansk), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.723.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CP Holdings S.à r.l., a "société à responsabilité à limitée", with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, Avenue

Pasteur, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 180.963, here
represented by Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on 4 December 2013;

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "CP Realty

(Gdansk)" a "société à responsabilité limitée", with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 107.723 (the "Company") incor-
porated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on April 15 

th

 , 2005 published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 921 dated September 21 

st

 , 2005. The articles of association have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, dated June 10 

th

 ,

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1829 dated July 24 

th

 , 2008.

All the thousand nine hundred (1,900) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to forty-seven thousand five hundred euro
(EUR 47,500.-) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deli-
berate on all the items of the agenda. The Shareholders present or represented declare that they have had due notice
of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Full and entire discharge to the managers of the Company;
3) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
4) Appointment of the auditor;
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders decide to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

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<i>Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the Managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Managers of the Company arising as a
result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until
the date hereof.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator the société à responsabilité limitée "SWL S.à r.l." with registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 85.782 (the "Liqui-
dator").

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the "Law"). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders? meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting appoints as auditor to the liquidation the société à responsabilité limitée "INTERAUDIT", with registered

office at L-2529 Howald, 37, rue des Scillas and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under
number B 29.501.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in

English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and the French text,

the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

CP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.963, ici représentée par Erwin VANDE CRUYS,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procura-
tion donnée à Luxembourg le 4 décembre 2013;

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée

«CP Realty (Gdansk)», avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 107.723 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
921 du 21 septembre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joëlle
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1829 du 24 juillet 2008.

Toutes les mille neuf cents (1.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de quarante-sept mille cinq cents euros (EUR
47.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer

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sur les points portés à l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués à
l'Assemblée et informés de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Entière décharge aux Gérants de la Société;
3) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
4) Nomination du commissaire aux comptes;
5) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par

les Gérants de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à la date du présent acte, de
renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des Gérants de la Société en conséquence de l'exécution
de leur mandat, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée «SWL S. à r.l.», ayant son siège social au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 85.782 (le «Liquida-
teur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée désigne comme commissaire vérificateur la société à responsabilité limitée «INTERAUDIT», avec siège

social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 29.501.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. LAC/2013/56661. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176607/142.
(130215876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

10085

L

U X E M B O U R G

Bach II JHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CVCIGP II JHC S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013176496/12.
(130216537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Intelsat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.970.

EXTRAIT

Le mandat de M. Simon Van de Weg en tant que Secrétaire Adjoint a pris fin au 1 

er

 décembre 2013. M. Sajid Ajmeri,

demeurant au 3400, International Drive, NW, 20008 Washington DC, Etats Unis d'Amérique, a été nommé en tant que
Secrétaire Adjoint, pour agir en tant que délégué à la gestion journalière de la Société pour un terme commençant le 1

er

 décembre 2013 et prenant fin à l'assemblée générale des actionnaire(s) statuant sur les comptes de la Société pour

l'exercice social se terminant au 31 décembre 2013. Il en résulte que les délégués à la gestion journalière, chacun avec
pouvoir de signature individuel dans le cadre de la gestion journalière, sont les suivants:

- Jean-Flavien Bachabi, Président Directeur Général;
- Michelle Bryan, Vice Président et Secrétaire; et
- Sajid Ajmeri, Secrétaire Adjoint.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013180596/21.
(130220068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Munsee S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 143.603.

La Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dénonce, avec effet immédiat en date du 9 décembre 2013, le siège

de la société MUNSEE S.A. établit au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg enregistrée sous numéro
R.C.S. Luxembourg B 143 603.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Décembre 2013.

<i>Pour le Domiciliataire
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
Signatures

Référence de publication: 2013180605/14.
(130220014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Silver Rain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 164.233.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la démission, en date du 15 novembre 2013, des administrateurs

suivants:

- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

10086

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Mike Abreu Pais, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVER RAIN S.A.

Référence de publication: 2013181077/14.
(130220593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Sistema Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.121.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2011, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de

Luxembourg le 22 mars 2013 sous la référence L130047408.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013181078/14.
(130220910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Crown Worldwide Movers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180724/9.
(130220918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Le bilan au 30 juin 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180733/9.
(130220879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Foncière de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 96.298.

Messieurs Christophe BLONDEAU et Philippe RICHELLE ont remis leur démission, avec effet au 23 décembre 2013,

de leur mandat d'administrateur de la société FONCIERE DE LA PETRUSSE S.A., une Société Anonyme, ayant son siège
social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 96.298 (la «Société»).

H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 23 décembre 2013, sa démission de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180804/15.
(130220994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

10087

L

U X E M B O U R G

EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.583.

Les comptes annuels au 31.12.202 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EOI SYKES S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2013180778/11.
(130220908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Cabro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.953.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 décembre 2013

1. Monsieur Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CABRO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013180701/16.
(130220397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Deli Sign s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 3, rue Jos Sunnen.

R.C.S. Luxembourg B 115.977.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180734/9.
(130220374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Cresci 1956 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.362.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180723/9.
(130220439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Honotimber Company S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 51.348.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180836/9.
(130220409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

10088

L

U X E M B O U R G

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 124.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.446.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2013 a décidé de révoquer Ion BOGDANERIS, né le

24 juin 1958 à Athènes en Grèce, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2013.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013180686/14.
(130220889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

CD Press Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1A, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 120.080.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013180704/12.
(130220649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Cognos Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 54, Zone Industrielle Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 105.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180716/9.
(130220833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Cobrha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 166.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182292/9.
(130223120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013182285/10.
(130223194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

10089

L

U X E M B O U R G

Panel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.465.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013180258/12.
(130219125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Société Anonyme Immobilière A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 41.571.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013180429/12.
(130219802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Thamini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THAMINI S.à r.l.

Référence de publication: 2013180463/10.
(130219219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

DIG'IT ! S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181399/10.
(130221829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

DIG'IT ! S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181400/10.
(130221830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

10090

L

U X E M B O U R G

Elliot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 38.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181427/10.
(130221856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Jardin du Pain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 19, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 140.788.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Vera Lucia JESUS DE RESENDE, serveuse, née à Vila Cha/Vale de Cambra, Portugal, le 29 septembre 1972

(Matricule 1972 0929 085), demeurant à L-4831 Rodange, 356, route de Longwy,

2.- Madame Marcela Souza XAVIER MACHADO, femme au foyer, née à Nova Iguacu, Brésil, le 28 octobre 1982

(Matricule 1982 1028 367), demeurant à L-4810 Rodange, 186, rue du Clopp.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée dénommée JARDIN DU PAIN S.à r.l.

avec siège social à L-4620 Differdange, 19, rue Emile Mark;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch/Alzette,

en date du 24 juillet 2008;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 2097 en date du 29 août 2008;
que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune;

que ladite société n'a plus d'activité commerciale depuis le 16 avril 2013;
que les associées ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'elles se déclarent investies de tout l'actif de la société, dont elles déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société à l'exception d'une dette auprès de la BIL d'un

solde actuel approximatif de € 43.000.-, pour le remboursement duquel solde elles sont cautions personnelles et solidaires
et qu'elles s'engagent expressément à régler;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Madame XAVIER MACHADO, prédite.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge des associés.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elles ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé : Jesus De Resende, Xavier Machado, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16389. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175824/44.
(130215370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

10091

L

U X E M B O U R G

Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 107.665.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176131/9.
(130214909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.418.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «PROLEX TECHNOLOGIES S.A.», une société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 4A, rue Henri Schnadt, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.418, constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN,
notaire de résidence à Differdange, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 729 du 11 avril 2006 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2013 du 14 août 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel LARRE, né le 21 juin 1964 à Tarbes (France) et

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joé WOLLMERING, comptable, demeurant professionnellement à

L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare (ci-après le «Scrutateur»).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire de la Société a pour ordre du jour (ci-après «Ordre du jour»):
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt à L-7327 Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy et

modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt à L-7327

Steinsel, 35, rue J. F. Kennedy, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

10092

L

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier avec effet au 1 

er

 janvier 2014 l'alinéa

premier de l'article 2 des statuts qui devra désormais être lu comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi dans la commune de Steinsel».

Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.M. LARRE, J. WOLLMERING, E. MASSON, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2013. Relation: MER/2023/2583. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176135/60.
(130214836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Promo-Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 90.149.

L'an deux mille treize.
le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMO-REAL S.A., ayant son

siège social à L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 90149 (NIN 2002 2231 945),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 34 du 14 janvier 2003.

Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (31.000,- €) divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions d'une

valeur de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société PROMO-REAL S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Pedro DE OLIVEIRA LOPES, agent d'assurances, ayant

son adresse professionnelle à L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

10093

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2345. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176136/51.
(130215053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Marthilor2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.584.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque adopting the form of a société

en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 154.953,

represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 November 2013,

and

Marthilor2 Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,

represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 20 November 2013.
The above proxies, signed by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Marthilor2 Management S.à r.l., as unlimited partner (associé

commandite) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company (the “Company”) in the form
of a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company will exist under the name of “Marthilor2 S.C.A.”

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the General

Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that, in the view of the General Partner, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the General Partner.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

10094

L

U X E M B O U R G

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the

European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Directors and the law dated 12
July 2013 on Alternative Investment Fund Directors and shall not carry out any other activity which would be subject to
supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or
indirectly) actively market its shares or other securities to investors.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the General Partner shall be
required in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into three thousand ninety-nine (3,099) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be held by the limited share-
holder(s) (actionnaire(s) commanditaire(sj) and one (1) class B share (the “Class B Share”), which shall be held by the
unlimited partner (associé commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each
issued share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The Class A Shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form. The Class A Shares
are freely transferable.

The Class B Share will be in the form of a registered share. The Class B Share may only be transferred subject to the

shareholders (i) approving this transfer in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as
appropriate, which person shall act as General Partner of the Company after the relevant transfer. The Articles of in-
corporation will be amended accordingly. Any transfers of the Class B Share not approved by the shareholders shall be
unenforceable against the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ow-
nership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The Company may
issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.

10095

L

U X E M B O U R G

Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at two hundred million euro (EUR 200,000,000.-) divided into nineteen

million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (19,999,999) Class A Shares and one (1) Class B
Share. Each authorized share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10.-).

The General Partner is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other
manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be  recorded  in  a  notarial  deed  upon  the  instructions  of  the  General  Partner  or  of  any  person  duly  authorized  and
empowered by the General Partner for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders
are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exer-
cised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the General Partner to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Share. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.

Chapter III. - General partner, Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by Marthilor2 Management S.à r.l. (the “General Partner”), in its

capacity as unlimited partner and holder of Class B Share of the Company.

The General Partner may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other general

partner, the General Partner must be immediately replaced by a new general partner, who must be an unlimited partner,
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation.
The General Partner to be removed shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on
any resolution relating to its/their removal and/or replacement.

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the Supervisory Board are in the competence of the General Partner.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The General Partner may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

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The General Partner may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its (their) choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner (acting, in case the

General Partner is a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General
Partner at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such special power.

Art. 12. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the General

Partner may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in
addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation with such mana-
gement of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that the General Partner (or any one of its directors, managers, officers
or employees), the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a personal
interest in, or is a director, manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or
firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Liability of the General Partner - Indemnification. The General Partner shall be jointly and severally liable with

the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company
owned by them.

The Company shall indemnify the General Partner (or any one of its directors, managers, officers or employees), the

officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs,
executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager,
officer or employee of the General Partner), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory
Board, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and
by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of
Incorporation may be entitled.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner

or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be automatically
dissolved.

In  that  event,  the  Supervisory  Board  shall  designate  one  or  more  administrators,  who  need  not  be  shareholders

themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General
Partner.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of

shareholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. Except where the Company's annual statutory and/or consolidated accounts are audited

by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular its
books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general

meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-
appointment.  They  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor may, as a matter of the Laws, only be removed
for serious cause or by mutual agreement.

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The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman or by any one member of the Supervisory Board.
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at forty-eight (48) hours' written

notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the
Supervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the

minutes of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene general meetings of

shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the General Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

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The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as his proxy holder. The General Partner may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the General

Partner or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The General Partner must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

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At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Class A Shares and Class B Share prorate to their stake in the issued capital.
Each share entitles to the same proportion in such distributions by class of share.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the General Partner may

pay out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B Share. The
General Partner fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution. Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the General Partner or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of or provision for all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liqui-

dation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the holders of Class A Shares and the holder of the Class B
Share so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

10100

L

U X E M B O U R G

Shareholders

Subscribed

capital

Number and

class of shares

Amount

paid-in

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,990.- 3,099 Class A Shares

EUR 30,990.-

Marthilor2 Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10.-

1 Class B Share

EUR 10.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.-

3,100

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

By way of exception, the first annual general meeting of shareholders will be held on the third Thursday of May 2015

at 2:00 p.m.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board

and further resolved to elect the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders which will
take place in 2015:

- Mr. Stephan Illenberger, born on 11 April 1959 in Brême, Germany, residing professionally at 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971 in Oberhausen, Germany, residing professionally at 47, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Juan Angoitia Grijalba, born in Basauri (Spain) on 29 November 1970, residing professionally at 20, Place Vendôme,

75001 Paris, France;

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to elect PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
65.477, as approved statutory auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in
2015.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing parties, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour de novembre.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société

en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 154.953,

représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 novem-

bre 2013, et

10101

L

U X E M B O U R G

Marthilor2 Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 novem-

bre 2013,

Lesdites procurations, signées par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre Marthilor2 Management S.à r.l., associé com-

mandité, et les actionnaires commanditaires fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions à la suite
de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Marthilor2 S.C.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant Com-

mandité.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant Commandité.

Dans l'hypothèse où le Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Gérant Commandité.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la société peut effectuer opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile ou

nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et par la
Loi du 12 juin 2013 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut pas réaliser quelque activité
que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En particulier, la Société
ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales ou autres valeurs mobilières à des
investisseurs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts
conformément à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant Commandité sera requis en vue d'une telle liquidation.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille quatre-

vingt-dix-neuf  (3.099)  actions  de  catégorie  A  (les  «Actions  de  Catégorie  A»),  qui  doivent  être  détenues  par  les
actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (l' «Action de Catégorie B») qui doit être détenue par
l'associé-commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-), et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts

ou des Lois.

10102

L

U X E M B O U R G

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions de Catégorie A seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives. Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.

L'Action de Catégorie B sera seulement nominative. L'Action de Catégorie B est cessible seulement sous condition

que les actionnaires (i) approuvent cette cession selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts
ou par les Lois pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie
B agit comme Gérant Commandité de la Société après la cession. Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute
cession de l'Action de Catégorie B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des
actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé - Augmentation et Réduction du Capital Émis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions euros (EUR 200.000.000,-), représenté par dix-neuf

millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (19.999.999) actions de catégorie A et une
(1) action de catégorie B. Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Gérant Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par
la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en
nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou
des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois
pour toute modification des Statuts.

Le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Gérant Commandité.

10103

L

U X E M B O U R G

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant Commandité fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant Commandité à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non son Action de Ca-

tégorie B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux conditions
et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Gérant commandité, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par Marthilor2 Management S.à r.l. (le «Gérant Commandité») en sa ou en leur

qualité de seul associé-commandité et détenteur de l'Action de Catégorie B de la Société.

Le Gérant Commandité peut être révoqué seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste

aucun autre associé commandité, il doit être immédiatement remplacé par un nouveau associé-commandité, par résolu-
tion de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts. Le Gérant Commandité à révoquer n'a, en sa capacité
d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation et/ou remplacement.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant Commandité.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant Commandité peut déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant Commandité (agissant, dans le cas

où le Gérant Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par le Gérant Commandité).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Rémunération et Dépenses du Gérant Commandité. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale

des actionnaires, le Gérant Commandité peut recevoir une rémunération pour sa gestion de la Société et peut, de plus,
être remboursé de toutes les dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l'objet social de la Société.

Art. 13. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant Commandité ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance de la
Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 14. Responsabilité du Gérant Commandité - Indemnisation. Le Gérant Commandité est responsable conjointe-

ment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

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La Société indemnisera le Gérant Commandité (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés), les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs
successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de Gérant Commandité (ou d'administrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant Commandité), ou
de directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Com-

mandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement
dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n'ont pas besoin d'être eux-

mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouveau Gérant Commandité.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont

vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes

actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant Commandité sur les sujets que ce dernier peut
déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la séance
et sera le Président pour sa durée.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président ou de tout membre du Conseil de Surveillance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, quarante-huit (48) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
avec un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre

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membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 19. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de juin à 11:00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant Commandité, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la partici-
pation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant

Commandité, ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

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Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant Commandité.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires
ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  doivent  être  signés  par  le  Gérant

Commandité.

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Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour ap-

probation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie B, au prorata de leur participation dans le
capital émis. Chaque action donne droit à une même proportion dans ces distributions par catégorie d'actions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant Commandité

peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et à l'actionnaire de Catégorie
B. Le Gérant Commandité déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant Commandité ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et l' actionnaire de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Montant

libéré

AXA Infrastructure Fund III S.C.A., SICAR . . . . . . .

EUR 30.990,- 3.099 Actions de Catégorie A EUR 30.990,-

Marthilor2 Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10,-

1 Action de Catégorie B

EUR 10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,-

3.100 EUR 31.000,-

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2014.

Par exception, la première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le troisième jeudi de mai 2015 à

14h00.

10108

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Monsieur Stephan Illenberger, né le 11 avril 1959 à Brème, Allemagne, résidant professionnellement au 24, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 47,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Mr Juan Angoitia Grijalba, né à Basauri (Espagne) le 29 novembre 1970, résidant professionnellement au 20; Place

Vendôme, 75001 Paris, France.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'élire PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires devant se tenir en l'an 2015.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14335. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013175936/852.
(130214714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

PEF CEI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.947.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176109/9.
(130214360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Globo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 124.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179867/9.
(130219918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

10109

L

U X E M B O U R G

Pissaro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.928.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le 4 décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de URANUS INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

immatriculée au R.C.S Luxembourg sous le N° B 104.513, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 novembre 2 013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société PISSARO INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, imma-

triculée  au  RCS  Luxembourg  sous  le  numéro  B  121.928  (la  «Société»),  a  été  constituée  suivant  acte  du  notaire
instrumentant en date du 28 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du
23 janvier 2007; Les statuts n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution;

- que le capital social de la société «PISSARO INVESTMENT S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que URANUS INVESTMENT S.A., précitée, étant seule propriétaire de toutes les actions et qu'elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,

a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2013, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 3 0 novembre 2013 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55984. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

10110

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176120/59.
(130215003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

La société CLUB ONE LTD, avec siège social à NW1-1JD Londres (Royaume-Uni), 41, Chalton Street, inscrite au

Companies House, sous le numéro 8762939,

ici représenté par Monsieur Mario Georges DA SILVA, cafétier, demeurant à L-5668 Alzingen, 2, rue Jean Pierre

Steichen, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «ROYAL REST», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49b, Boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 178.192, a été constituée
par  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  18  juin  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1977 du 14 août 2013, modifiée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2915 du 20 novembre 2013, modifiée par acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Que la société CLUB ONE LTD, précitée, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'il s'est réunie

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-)
par l'émission de mille quatre-vingts (1.080) parts sociales d'une valeur nominale de douze virgule cinquante euros (EUR
12,50) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Est intervenu la société SIP SOPARFI, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9a, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à la section B, sous le numéro 79.866,
ici représentée par son gérant Monsieur René ARAMA, indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg
déclare souscrire les mille quatre-vingts (1.080) nouvelles parts sociales et les libérées entièrement moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille euros (EUR 26.000,-), représenté par deux mille quatre-vingts (2.080)

parts sociales douze virgule cinquante euros (EUR 12,50) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille cent euros, sont à charge de la société, et

l'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mario Georges DA SILVA, Jean SECKLER.

10111

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2013. Relation GRE/2013/5040. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013176172/53.
(130214307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

PAN Asia Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 182.575.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fourth of December.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

LORIN PROPERTY INVESTMENT LTD, having its registered office at Ras Al Khaimah, PO Box 31291, United Arab

Emirates,

here represented by Mr. Marc KOEUNE, economist, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
by virtue of a special power of attorney given at Ras Al Khaimah on November 26 

th

 , 2013.

The said special attorney, after having been signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its mandatory has decided to form a public limited company (“Société Anonyme”) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

“ Art. 1. There exists a public limited company (“Société Anonyme”) under the name of “PAN ASIA INVESTMENT

S.A.”

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 2. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a “Société de Participations Financières'', according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to
purchase, hold, develop real estate, building plot included.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32.000,-) divided into thirty-two (32) shares

having a par value of one thousand euro (1.000,-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

10112

L

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors may elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a

proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.

Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,

they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved
and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors.
Decisions of the Board of Directors may also be taken by circular way.

Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on April 2 

nd

 at 1.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. On the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company
will amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.

Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.”

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-)

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2013.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2014.

10113

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

All these shares have been fully paid-up in cash by the appearing company, so that the sum of thirty-two thousand

euros is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four (4) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following are appointed as Directors:
a) Mr. Marc KOEUNE, economist, born on 04/10/1969 in Luxembourg - Luxembourg with professional address at 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Mr. Michaël ZIANVENI, lawyer, born on 04/03/1974 in Villepinte - France and with professional address at 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Mr. Denis BREVER, office worker, born on 02/01/1983 in Malmédy - Belgium and with professional address at 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Mr. Jean-Yves NICOLAS, office worker, bon on 16/01/1975 in Vielsalm - Belgium and with professional address at

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) The following is appointed as statutory auditor:
the company CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Companies under number B 79.327.

4) The mandates of the Directors and the statutory auditor shall expire immediately after the annual General Meeting

of the year 2018.

5) The Company shall have its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearer, said mandatory

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LORIN PROPERTY INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Ras Al Khaimah, PO Box 31291, Emirats

Arabes Unis,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Ras Al Khaimah, le 26 novembre 2013.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer

comme actionnaire unique:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PAN ASIA INVESTMENT S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

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pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmédy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 décembre 2013. LAC/2013/55784. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176100/271.
(130214554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 décembre 2013

Le siège social a été transféré de L-1538 Luxembourg, 2, Place de France à L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward

Steichen avec effet au 2 décembre 2013.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013178353/14.
(130217485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 10 avril 2013, tous les parts sociales de la Société sont désormais

détenus par Brookfield Eden Holdings Limited, avec siège social au Suite 23, Portland House, Glacis Road, Gibraltar,
numéro d'immatriculation 101544 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178536/13.
(130218369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

F2O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 172.822.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions de l'actionnaire unique adoptées le 18 décembre 2013 à 14 heures.

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique que Monsieur Gabriel JEAN a démissionné de sa fonction d'adminis-

trateur unique avec effet immédiat.

Monsieur Frédéric OTTO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 37A avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg a été nommé comme nouvel administrateur unique et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour F2O SA

Référence de publication: 2013178788/13.
(130218710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Valo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.662.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of December.
Before us Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 as amended and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Valo Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 2001 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,100.-.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B of the company for

an unlimited duration:

<i>Manager of the category A:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October 31, 1958, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.

The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing

notary, acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Valo Investments S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

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U X E M B O U R G

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

10122

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U X E M B O U R G

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

10123

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.100-EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

La comparante donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuel-

lement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations
utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2013. Relation GRE/2013/4980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013178326/365.
(130216685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.676.

En date du 10 décembre 2013, l’associé unique de Vodafone Operations Services 1 S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Sean Cosgrove, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de

la société, avec effet du 10 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178337/13.
(130217566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Apache Luxembourg Holdings IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.907.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of Apache Luxembourg Holdings IV, a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 2,545,454, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Register of Tade and Companies) under number B 156.907 (the "Company").

There appeared:

Apache Luxembourg Holdings VI LDC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square, George Town, KY - KY1-1102 Grand Cayman and
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under number PB-243344 (the "Sole Shareholder"),

here represented by M. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 2,545,454 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 so as to reduce it from USD 2,545,454

to USD 2,525,454 by way of the redemption and cancellation of 20,000 shares with a nominal value of USD 1 each
constituting the Company's Class J Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company; and

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars)

so as to reduce it from its current amount of USD 2,545,454 (two million five hundred and forty-five thousand four
hundred and fifty-four US Dollars) to USD 2,525,454 (two million five hundred and twenty-five thousand four hundred
and fifty-four US Dollars) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance with article 10 of
its articles of association as amended, namely the Class J Shares, for a redemption price calculated in accordance with
the Available Amount as defined under article 10 of its articles of association as amended, to be determined by the board
of managers of the Company.

It is further resolved to reimburse the Sole Shareholder of its shareholding in the Class J Shares and to cancel all the

20,000 Class J Shares.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,525,454 (two million five hundred and twenty-five

thousand four hundred and fifty-four US Dollars). It is divided into nine classes of shares consisting of:

- 2,365,454 (two million three hundred and sixty-five thousand four hundred and fifty-four) class A shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class B shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class C shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class D shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class E shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class F shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class G shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class H shares; and
- 20,000 (twenty-thousand) class I shares.
All these shares representing the share capital have a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and each are fully

paid-up. The class A to I shares are hereafter together referred to as the "Classes of Shares" and individually as a "Class
of Shares".

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 1,100.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Apache Luxembourg Holdings IV, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 2.545.454 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.907 (la «Société»).

A comparu:

Apache Luxembourg Holdings VI LDC, une société dûment constituée selon les lois des îles Cayman, ayant son siège

social à Boundary Hall, Cricket Square, George Town, KY - KY1-1102 Grand Cayman, immatriculée auprès du registre
des sociétés des îles Cayman sous le numéro de numéro PB-243344 (l'«Associé Unique»);

représentée ici par M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 2.545.454 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD afin de le réduire de 2.545.454 USD à 2.525.454

USD par le rachat et annulation de 20.000 parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD chacune composant les Parts
Sociales de Classe J de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

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U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société; et

3. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) afin

de le réduire de son montant actuel de 2.545.454 USD (deux millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-
quatre dollars américains) à 2.525.454 USD (deux millions cinq cent vingt-cinq mille quatre cent cinquante-quatre dollars
américains) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article 10 modifié de ses
statuts, à savoir les Parts Sociales de Classe J de la Société, pour un prix de rachat calculé en fonction du Montant
Disponible (comme défini à l'article 10 modifié des statuts de la Société) tel que déterminé par les gérants de la Société.

Il est également décidé de rembourser l'Associé Unique de son apport aux Parts Sociales de Classe J et d'annuler les

20.000 Parts Sociales de Classe J.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 2.525.454 USD (deux millions cinq cent vingt-cinq mille quatre

cent cinquante-quatre dollars américains). Il est divisé en neuf classes de parts sociales ainsi composées:

- 2.365.454 (deux millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre) parts sociales de classe A (les

«Parts Sociales de Classe A»); et

- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»).
Toutes les parts sociales représentatives du capital social ont une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)

chacune, et sont chacune entièrement libérées. Les parts sociales de classe A à I sont ci-après désignées collectivement
comme les «Classes de Parts Sociales» et individuellement comme «Classe de Parts Sociales».

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ EUR 1,100.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2013. Relation GRE/2013/4932. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175337/142.
(130214952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

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WP International V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.030.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 08 Novembre 2013

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique que:
- Le siège de la Société est transféré avec effet immédiat au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
- Monsieur Timothy Joseph Curt a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société;
- Monsieur Philippe Leclercq a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société;
- Monsieur Laurent Ricci a démissionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société;
- Madame Ute Bräuer, née le 1 

er

 décembre 1956 à Oberhausen, Allemagne, résidant professionnellement au 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, anciennement gérant de classe A de la Société, est nommée gérant de
classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178370/19.
(130216572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

<i>Extrait du Procès-verbal des décisions du Conseil d'administration du 6 Juin 2011.

3. Monsieur le président informe les membres du conseil que Monsieur Geoffroy de VERDUN remet sa démission de

ses fonctions d'administrateur qu'il occupait au sein de la société avec effet à compter de ce jour.

Les membres du conseil en prennent acte
4. Monsieur le président informe les membres du conseil que Monsieur Gilles BESSENAY remet sa démission de ses

fonctions d'administrateur qu'il occupait au sein de la société avec effet à compter de ce jour.

Les membres du conseil en prennent acte

Luxembourg, le 6 Juin 2011.

Copie conforme
O. ROMAIN

Référence de publication: 2013178425/17.
(130217639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Harmorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 158.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179887/9.
(130218869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Global Fresh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 107.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181493/10.
(130221160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Apache Luxembourg Holdings IV

Bach II JHC S.à r.l.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.

Cabro Investments S.à r.l.

Carey Group Private Client Holdings S.à r.l.

CD Press Luxembourg S.à r.l.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Cobrha S.àr.l.

Cognos Consulting S.à r.l.

CP Realty (Gdansk)

Cresci 1956 S.à r.l.

Crown Worldwide Movers Sàrl

CVCIGP II JHC S.à r.l.

Damire International S.A.

Deli Sign s.à r.l.

DIG'IT ! S.àr.l.

DIG'IT ! S.àr.l.

Elliot S.A.

EOI Sykes S.à r.l.

F2O S.A.

Foncière de la Pétrusse

Global Fresh S.à r.l.

Globo S.A.

Harmorlux S.A.

Honotimber Company S.A.

Intelsat Investments S.A.

Jardin du Pain S.à r.l.

Marthilor2 S.C.A.

Munsee S.A.

PAN Asia Investment S.A.

Panel S.A.

PEF CEI Holdco S.à r.l.

Pissaro Investment S.A.

Prolex Technologies S.A.

Promo-Real S.A.

Pro S.A.

Rodrigues &amp; Silva S.à r.l.

Royal Rest

Sanest-Lux S.A.

Silver Rain S.A.

Sistema Capital S.A.

Société Anonyme Immobilière A.G.

TECHNOPARK Invest S.à r.l.

Thamini S.à r.l.

Valo Investments S.à r.l.

Vodafone Operations Services 1 S.à r.l.

Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.

WP International V S.à r.l.