L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 210

23 janvier 2014

SOMMAIRE

ABTS & Associés s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10037

Access S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

AC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10037

Actech Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10035

Ader 3 C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10035

Adonne Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10036

Advance Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

10036

AFI International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10036

ALR International Investments S.A.  . . . . .

10038

Altimate Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10035

Altra-Drink SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10035

Andurance Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10036

CC Locations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10059

Compagnie Arts & Communication Inves-

tissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10079

ContourGlobal Power Holdings S.A.  . . . . .

10037

Equine Ostéopathie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10034

ESAS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

EV Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10053

Finance Trainer Luxembourg GmbH  . . . .

10034

Fineugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

Fisib S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10052

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l.  . . . . . . .

10051

Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l.  . . . . .

10052

Guldensporen Financieringsmaatschappij

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10053

HDW S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10062

Heliotrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10051

Hong Kong Garden Capellen Sàrl . . . . . . . .

10051

Horto Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10051

Howald Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10062

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.  . . . .

10052

IK Investment Partners B S.à r.l.  . . . . . . . .

10062

Info Systems  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10074

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10052

Lisburn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10054

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10053

Lux-City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10062

Maacher Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10053

Masofema S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10053

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l. . . . . .

10054

Mediainspekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10054

More Carrot (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10062

Nephele Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10063

SHT Finance GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10063

Stankowitz Innovation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10073

TMT II Luxco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10080

Tuyauterie Industrielle et Serrurerie  . . . .

10080

Verdere Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10074

Verdere Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10074

Wooppay Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10040

10033

L

U X E M B O U R G

Finance Trainer Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 80.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013181472/11.
(130221174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Fineugest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181477/10.
(130221987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

ESAS Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 134.402.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181438/9.
(130221248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Equine Ostéopathie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181418/10.
(130221374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Access S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.889.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130063568

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013182151/14.
(130222216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

10034

L

U X E M B O U R G

Actech Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.809.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182152/9.
(130222795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Altimate Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.305.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 décembre 2013 que:
- Monsieur Patrice Arzillier a démissionné des ses fonctions de gérant de classe A de la Société avec effet au 22

novembre 2013; et

- Monsieur Eric Nowak, né le 17 juillet 1963 à Sarcelles, France, demeurant au 5, Villa Malleville, 95880 Enghien-les-

Bains, France, a été nommé gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 22 novembre
2013.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé de:
- Monsieur Eric Nowak, gérant de classe A; et
- Monsieur David Carsetti, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013182120/21.
(130222893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Altra-Drink SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 135.619.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2013 qui s'est tenu au siège de la

société que la mandat d'administrateur unique de Madame NOTAR Aline demeurant à F-57840 OTTANGE 18, place de
la Fraternité a été remplacé par un mandat d'administrateur simple avec effet ce jour, que son mandat est dorénavant à
durée indéterminé.

Howald, le 23 décembre 2013.

<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2013182168/14.
(130222234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Ader 3 C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADER 3 C S.A.

Référence de publication: 2013182153/10.
(130222317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

10035

L

U X E M B O U R G

Adonne Finance, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 16 décembre 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en décembre 2014, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Nicolas
FAURE, Vincent NEURRISSE et Didier CAZEAUX.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en décembre 2014, Deloitte Audit Sàrl, Luxembourg, en tant que Réviseur
d'Entreprises Agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182154/15.
(130222448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Advance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.753.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADVANCE LUXEMBOURG SARL

Référence de publication: 2013182155/10.
(130222316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

AFI International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.321.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2013182156/11.
(130222689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Andurance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.613.

<i>Extraits des résolutions de l'associé unique prises le 19 décembre 2013

L'associé unique de la Société a renouvelé les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir

en relation avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013:

1. Mr. Nadi NAJJAR, gérant de catégorie B, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la

Pétrusse, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Mr. Alexandre Ziad KARKOUR, gérant de catégorie A, résidant professionnellement à Netherlands Building, 245,

avenue Charles Malek. 1107 2805 Achrafïeh, Beyrouth, Liban; et

3. Mr. Pierre ANDURAND, gérant de catégorie A, résidant à Hastings House, Walton Street, Londres, SW3 1SA,

Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182123/18.
(130222364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

10036

L

U X E M B O U R G

ABTS &amp; Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 106.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013182148/10.
(130222117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

AC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 50.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182149/9.
(130223164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

ContourGlobal L.P., une société en commandite, constituée, régie et existant sous les lois des îles Cayman, ayant son

siège social à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman, inscrite près du "Registrar of Limited
Partnerships", sous le numéro de société MC-16642 (l'«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Madame Sandrine Bruzzo, Avocat, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'actionnaire unique de «ContourGlobal Power Holdings S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.164.238, constituée
par acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3009 daté du 8 décembre 2011, dont les statuts n'ont pas été
modifiés à ce jour.

(ii) Que l' Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier avec effet immédiat les deux premières phrases de l'article 2 des statuts de

la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

" Art. 2. The registered office of the company is established in Bertrange.
It may be transferred to any other place in Bertrange by a decision of the board of directors."

Version en langue française

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.

10037

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Bertrange par simple décision du conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier avec effet immédiat comme suit tant dans leur version anglaise que dans leur version française,

le deuxième paragraphe de l'article 13 relatif à la tenue des assemblées générales:

Version en langue anglaise

" Art. 13. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Monday of May at 3.00 p.m."

Version en langue française

« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l'endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi de mai à 15.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. BRUZZO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2013. Relation: MER/2013/2522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167207/57.
(130204017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

ALR International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.409.

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALR INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A.", (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons
Malades, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.409, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1721 du 14 août 2007;

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 octobre 2007, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2868 du 11 décembre 2007,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1064 du 20 mai 2011,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19

décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 7 mars 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Julie AREND, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant pro-

fessionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Les actionnaires tous représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Madame la Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

10038

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de huit millions cent cinquante mille euros

(EUR 8.150.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-)
représenté par quarante-huit mille (48.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à un montant
de douze millions neuf cent cinquante mille euros (12.950.000,-) représenté par cent vingt neuf mille cinq cents (129.500)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

2.- Renonciation par l'actionnaire SANLUX INVESTMENTS LIMITED à son droit de souscription préférentiel;
3.- Emission de quatre-vingt un mille cinq cents (81.500) actions pour porter le nombre total d'actions à cent vingt-

neuf mille cinq cents (129.500) avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée
générale extraordinaire;

4.- Acceptation de la souscription de quatre vingt un mille cinq cents (81.500) actions de la Société avec une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par M. Antonio Luis ROQUETTE RICCIARDI et paiement de ces actions
par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par M. Antonio Luis ROQUETTE
RICCIARDI envers la Société d'un montant de huit millions cent cinquante mille euros (EUR 8.150.000,-);

5.- Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adaptées sous les

points précédents 1. et 3.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires tous représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant

de huit millions cent cinquante mille euros (EUR 8.150.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions
huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) représenté par quarante-huit mille (48.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune à un montant de douze millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 12.950.000,-) représenté
par cent vingt-neuf mille cinq cents (129.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire minoritaire SANLUX INVESTMENTS LIMITED déclare expressément renoncer à son droit de souscri-

ption préférentiel.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre quatre vingt un mille cinq cents (81.500) actions nouvelles

pour porter le nombre total des actions à cent vingt-neuf mille cinq cents (129.500) avec une valeur nominale de cents
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes
à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

<i>Sousription - Paiement

Ensuite a comparu:
M. Antonio Luis ROQUETTE RICCIARDI, demeurant à P-2750 Cascais, 71, Rua Ricardo do Espirito Santo Silva (le

«Souscripteur»), représenté par Mme Marie-Hélène GONCALVES, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée, qui, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire, le bureau de l'assemblée et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire toutes les quatre-vingt un mille cinq cents (81.500) nouvelles actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer par apport en nature, par conversion partielle de créances
liquides et exigibles que le Souscripteur a envers la Société pour un montant de huit millions cent cinquante mille euros
(8.150.000,- EUR).

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

L'augmentation par apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 octobre 2013 par le réviseur

d'entreprises indépendant, AbaCab S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, sous
la signature de M. Marco RIES, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement à Luxembourg, conformé-
ment aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, dans lequel l'apport a été décrit et qui
conclut de la manière suivante:

10039

L

U X E M B O U R G

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions neuf cent cinquante mille euros (EUR 12.950.000), représenté par

cent vingt-neuf mille cinq cents (129.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de 4.300,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdites personnes ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Julie AREND, Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2013. Relation GRE/2013/4519. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167109/110.
(130204067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Wooppay Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 182.570.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 26 

th

 of November.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Wooppay Holdings Limited, a private liability company duly formed and validly existing under the laws of Hong Kong,

with the registered office in Suite D, 16/F On Hing Bldg 1-9 On Hing Terrace Central, Hong Kong, hereafter represented
by Mr. Hervé Poncin, residing professionally in L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal, which will remain annexed hereto and registered with this deed.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company under the form of a private asset management

company (" the Company") organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg ("the Laws") and by the present
articles of association ("the Articles").

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)

shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of "Wooppay Holdings (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or as the case may be by the Board of Managers.

10040

L

U X E M B O U R G

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, shall remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
shall be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;-
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company ("the Affiliated Company(ies)");

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orient the
management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of vote
by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may proceed to the acquisition, the worldwide exploitation, the disposal by sale, exchange or in any

other manners, the granting by means of licensing or by any other legally admissible means of all intellectual property and
industrial rights (including but not limited to manufacturer and trademark rights, patents, copyrights and related rights,
industrial designs and models, plans, secret formulas or processes, domain names and software) as well as the use or the
right to use industrial, commercial or scientific equipment and the adoption of any appropriate measure in order to
protect these rights.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12.500,-eur)

represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares fully paid in with a nominal value of one euro (1,-eur) each
and such rights and obligations as set out in the Articles.

The share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided

for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by

the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.

10041

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Share premium and Assimilated premiums. In addition to the share capital, a share premium account to which

shall be transferred any premium paid on any share in addition to its nominal value as well as assimilated premiums
accounts to the extent permitted by the Laws may be set up.

Amongst the assimilated premiums, the Board of Managers is authorized to collect the contributions in net equity not

remunerated by shares from the existing shareholder(s) of the Company ("Capital Contribution").

The allocation of the share premium and assimilated premiums accounts may, inter alia, be used to provide for the

payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses or
to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts

paid in on each such Share, the transfer of Shares and the date of such transfers.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 11. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of

the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers ("the Board of Managers").

Art. 13. Power of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 14. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Managers.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

10042

L

U X E M B O U R G

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers

holding office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 16. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 17. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 18. Liability of the manager(s). The manager or as the case may be the Board of Managers' members assume, by

reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 19. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), shall be appointed by the shareholder(s), who shall

determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the inde-
pendent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 20. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the

annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers,

exceptional circumstances so require.

Art. 22. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.

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L

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share entitling
to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions shall be adopted by a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 24. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager(s) draw up

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws for
submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 25. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 197 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").

That allocation to the Legal Reserve shall cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 26. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to distribute interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always
that the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

In the event of a dividend or interim dividend declaration, each share of the Company entitles to the same proportion

in the distributed amount.

The share premium and assimilated premiums accounts may be distributed to the shareholders upon a decision of a

general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth above.

The dividends, interim dividends or the distributions of share premium and assimilated premiums declared in cash may

be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the Board of Managers. The sole
manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend, interim dividend or share premium and assimilated premiums funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of
such Share, shall be forfeited by the holder of such Share and shall revert to the Company. No interest shall be paid on
dividends, interim dividends or distributions of share premium and assimilated premiums declared and unclaimed which
are held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 27. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 28. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31 

st

 , 2013.

The first annual general meeting shall be held in the year 2014.

<i>Subscription and Payment

1. Subscription
The subscriber has subscribed a number of shares of the Company and have paid in cash the amounts as mentioned

hereafter:

Shareholders

Subscribed

and paid-in

capital

Number

of shares

Wooppay Holdings Limited prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-eur 12.500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-eur 12.500 shares

2. Payment
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

12.500,-eur is as of now available to the Company.

Said bank certificate will remain attached to the present deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately 1,300,-euros.

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above named parties, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 2.
2. Are appointed as managers for unlimited duration:
(i) Mr. Hervé Poncin, residing professionally at L - 1510 Luxembourg 60, avenue de la Faïencerie.
(ii) Mr. Charles Duro, residing professionally address at L- 1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination,

by¬laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Wooppay Holdings Limited, une société de droit de Hong Kong, dont le siège social est situé à Suite D, 16/F On Hing

Bldg 1-9 On Hing Terrace Central, Hong Kong, ci-après représenté par M. Hervé Poncin, établi professionnellement au
60, avenue de la Faïencerie à Luxembourg L - 1510 (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous
seing-privé qui reste attachée au présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Wooppay Holdings (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)

10046

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ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (12.500,-eur) représenté par

douze mille cinq cent (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune et
les droits et obligations fixés par les Statuts,.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission et Primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société ("Capital Contribution").

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance ("le Conseil de Gérance").

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. 1. Le nombre des gérants est fixé à 2.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) M. Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L - 1510 Luxembourg 60, avenue de la Faïencerie.
(ii) Me Charles Duro, demeurant professionnellement à L- 1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

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U X E M B O U R G

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
La comparante a souscrit un nombre de parts sociales de la Société et a libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

Parts

sociales

Wooppay Holdings Limited prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-eur 12.500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-eur 12.500 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 12.500,-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,-eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 2.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
(i) M. Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg 60, avenue de la Faïencerie.
(ii) Me Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. L'adresse de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

10050

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: PONCIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/11/2013. Relation: EAC/2013/15434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16/12/2013.

Référence de publication: 2013176337/584.
(130214507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.262.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 19 décembre 2013 que la clôture de la liquidation

a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour GP-4 Munich D LBC Vesta S. à r.l. (en liquidation)
LBC Vesta Holdings S. à r. l.

Référence de publication: 2013180818/15.
(130221067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Heliotrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 45.648.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 DEC. 2013.

<i>Pour: HELIOTROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013180833/15.
(130220577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Hong Kong Garden Capellen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1F, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013180835/10.
(130220927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Horto Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10051

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013180837/10.
(130220361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.948.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 décembre 2013 que:
1. Monsieur Olivier Caremans a été révoqué de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12

décembre 2013.

2. Madame Evmorfia Klitsaki, née le 27 septembre 1968 à Athènes, Grèce et résidant professionnellement à Alma

Court Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique a été nommé gérant de catégorie A de la Société,
avec effet au 12 décembre 2013, et ce pour une durée indeterminée.

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Evmorfia Klitsaki, gérant de catégorie A;
- Monsieur Jeffrey Tallyen, gérant de catégorie A;
- Monsieur Scott McKinlay, gérant de catégorie B;
- Monsieur Benoît Bauduin, gérant de catégorie B;
- Monsieur Livio Gambardella, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180847/24.
(130220486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Fisib S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 171.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013180801/10.
(130220785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 140.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180819/10.
(130220923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.698.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

10052

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180829/10.
(130220983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

EV Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 170.035.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180785/9.
(130220802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Maacher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.233.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013180937/12.
(130220499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 60.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2012 que la clôture

de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux
pendant une durée de cinq ans au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg a été ordonné.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180824/13.
(130220846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180895/10.
(130220831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Masofema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180942/9.
(130220498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2013180944/10.
(130220697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Mediainspekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.519.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180946/10.
(130220791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Lisburn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 182.610.

STATUTES

The year two thousand thirteen, on the fifth day of November.
Before M 

e

 Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"Kale Services S.à r.l." having its registered office at 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, registered with the

trade and register companies of Luxembourg under section B number 178.301,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on November 5 

th

 , 2013.

Such proxy signed, after signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

The appearing party, represented as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles")

Art. 2. The company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company will have the name "LISBURN S.à r.l.”

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners 'meeting,

in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10 

th

 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

partners. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the partners' meeting, by a decision adopted by partners
owning more than half of the share capital.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of two members of the board of managers.

The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate

his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The partners' meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this

agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly executed by them on behalf of the Company.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners

representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A single partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the single partner.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

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U X E M B O U R G

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10 

th

 , 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory disposition:

The first accounting year begins today and ends on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Liberation:

The Articles having thus been established, all the one hundred twenty five (125) shares have been subscribed as by the

appearing person "Kale Services S.a r.l.", prenamed, and all the shares have been fully paid up by contribution incash, so
twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is now at the free disposal of the Company, evidence thereof has been
given to the undersigned notary, who states it.

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed share capital, has passed

the following resolutions:

1.- The following person are appointed managers of the company for an unlimited period:
- M. Yannick Kantor, residing professionally at 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Mrs Mayra Romero Torres, residing professionally at 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Mrs Haydée Zeballos-Fontaine, residing professionally at 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
2.- The registered office is fixed in 34 rue Dernier Sol L-2543 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Kale Services S.à r.l." ayant son siege social au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, immatriculée près du

Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 178.301,

Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

10056

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention,
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LISBURN S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique ou des associés,

conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, conformément aux exigences de l'article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être

associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature de deux membres du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou a tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les  cent  vingt-cinq  (125)  parts  ont  toutes  été  souscrites  par  la  comparante  «Kale  Services  S.à  r.l.»,  prénommée,

représentée comme ci-avant, et toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique:

Ensuite l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Yannick Kantor, demeurant professionnellement au 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Mme Mayra Romero Torres, demeurant professionnellement au 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
- Mme Haydée Zeballos-Fontaine, demeurant professionnellement au 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est établie à 34 rue Dernier Sol L-2543 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 07/11/2013. Relation: LAC/2013/50508. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013176952/246.
(130215247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CC Locations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 210, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 182.626.

STATUTS

L'an deux mille treize, le troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Manuel TRAVESSA DA SILVA CLAUDIANO, gérant, né le 16 mars 1969 à Salvaterra de Magos

(Portugal), demeurant à L-4810 RODANGE, 210 rue du Clopp;

2. Monsieur Cédric ROMAO CLAUDIANO, électronicien en énergie, né le 13 octobre 1990 à Luxembourg, demeurant

à L-4810 RODANGE, 210 rue du Clopp.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la location de véhicule sans chauffeur et le dépannage de véhicules.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de CC Locations S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.

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U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, soit par la signature

individuelle du gérant technique soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Carlos Manuel TRAVESSA DA SILVA CLAUDIANO, pré-qualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Cédric ROMAO CLAUDIANO, pré-qualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé comme gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric ROMAO CLAUDIANO, né le 13 octobre 1990 à Luxembourg, demeurant à L-4810 Rodange, 210

rue du Clopp.

3.- Est nommé comme gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Manuel TRAVESSA DA SILVA CLAUDIANO, né le 16 mars 1969 à Salvaterra de Magos (Portugal),

demeurant à L-4810 Rodange, 210 rue du Clopp.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4810 RODANGE, 210 rue du Clopp.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. M. TRAVESSA DA SILVA CLAUDIANO, C. ROMAO CLAUDIANO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 décembre 2013. Relation: DIE/2013/14880. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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L

U X E M B O U R G

Diekirch, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176576/157.
(130215666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Lux-City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 45, boulevard de la Grande Duchesse-Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.331.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013180078/11.
(130219442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Howald Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.029.

Les comptes de liquidation au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179904/11.
(130219478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

HDW S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 151.715.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013179893/12.
(130219872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

More Carrot (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.603.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180159/9.
(130219521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013179935/11.
(130219507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

SHT Finance GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180420/9.
(130219118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Nephele Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.405.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered with the register (the "Companies'
House") under number 228660, acting as nominee for Montagu IV LP, a limited partnership with registered office at 2
More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and registered with the Companies' House under number
LP014211,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in London on November 13 

th

 , 2013;

2) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered with the Companies' House
under number 228660, acting as nominee for Montagu IV (Non-US) LP, a limited partnership with registered office at 2
More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and registered with the Companies' House under number
LP014367,

here  represented  by  Mrs  Corinne  PETIT,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  in  London  on

November 13 

th

 , 2013;

3) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered with the Companies' House
under number 228660, acting as nominee for Montagu IV (US) LP, a limited partnership with registered office at 2 More
London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and registered with the Companies' House under number LP014212,

here represented by Mrs Corinne PETITE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in London on

November 13 

th

 , 2013; and

4) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, an English private limited liability company, with

registered office at 8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom and registered with the Companies' House
under number 228660, acting as nominee for Montagu IV (B) LP, a limited partnership with registered office at 2 More
London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and registered with the Companies' House under number LP014213,

here  represented  by  Mrs  Corinne  PETIT,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  in  London  on

November 13 

th

 , 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of NEPHELE LUXCO 1 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 181.405, incorporated by a deed drawn up by Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on October 30 

th

 , 2013, not yet published in

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the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"). The articles of association of the Company (the
"Articles") have not yet been amended.

The appearing parties representing the whole corporate capital of the Company require the notary to act the following

resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend the nominal value of all of the shares issued by the Company from an amount of

one cent (EUR 0.01) each to an amount of ten cents (EUR 0.10) each.

As a result, the share capital of the Company of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) will be now repre-

sented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares divided in ten classes.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 987,500) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) to one million euro (EUR 1,000,000) by creating and issuing:

- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class A shares (the "Class A Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class B shares (the "Class B Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class C shares (the "Class C Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class D shares (the "Class D Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class E shares (the "Class E Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class F shares (the "Class F Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class G shares (the "Class G Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class H shares (the "Class H Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class I shares (the "Class I Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class J shares (the "Class J Shares"),
with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, having such rights and obligations as set forth in the articles of

association of the Company, to be issued and fully paid up.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are together referred to as the "New
Shares".

<i>Subscription and Payment

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, acting as nominee for Montagu IV LP, subscribes for
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class A Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class B Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class C Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class D Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class E Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class F Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class G Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class H Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class I Shares
- eight hundred fifty-eight thousand five hundred thirteen (858,513) Class J Shares
and fully pay them up on behalf of the Principal by way of a contribution in cash in the amount of ninety-three million

eighty-three thousand three hundred ninety-nine euro (EUR 93,083,399) out of which eight hundred fifty-eight thousand
five hundred thirteen euro (EUR 858,513) are allocated to the share capital and ninety-two million two hundred twenty-
four thousand eight hundred eighty-six euro (EUR 92,224,886) are allocated to the share premium.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, acting as nominee for Montagu IV (Non-US) LP,

subscribes for

- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class A Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class B Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class C Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class D Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class E Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class F Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class G Shares

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- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class H Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class I Shares
- thirty-two thousand nine hundred and ten (32,910) Class J Shares
and fully pay them up on behalf of the Principal by way of a contribution in cash in the amount of three million five

hundred sixty-eight thousand two hundred fifty euro (EUR 3,568,250) out of which thirty-two thousand nine hundred
and ten euro (EUR 32,910) are allocated to the share capital and three million five hundred thirty-five thousand three
hundred forty euro (EUR 3,535,340) are allocated to the share premium.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, acting as nominee for Montagu IV (US) LP, subscribes

for

- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class A Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class B Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class C Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class D Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class E Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class F Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class G Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class H Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class I Shares
- eighteen thousand five hundred ninety-six (18,596) Class J Shares
and fully pay them up on behalf of the Principal by way of a contribution in cash in the amount of two million sixteen

thousand one hundred ninety-nine euro (EUR 2,016,199) out of which eighteen thousand five hundred ninety-six euro
(EUR 18,596) are allocated to the share capital and one million nine hundred ninety-seven thousand six hundred and
three euro (EUR 1,997,603) are allocated to the share premium.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, acting as nominee for Montagu IV (B) LP, subscribes

for - seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class A Shares

- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class B Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class C Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class D Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class E Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class F Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class G Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class H Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class I Shares
- seventy-seven thousand four hundred eighty-one (77,481) Class J Shares
and fully pay them up on behalf of the Principal by way of a contribution in cash in the amount of eight million four

hundred thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 8,400,825) out of which seventy-seven thousand four hundred
eighty-one euro (EUR 77,481) are allocated to the share capital and eight million three hundred twenty-three thousand
three hundred forty-four euro (EUR 8,323,344) are allocated to the share premium.

The proof of the existence of the contributions has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall now read as

follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into:
- one million (1,000,000) class A shares (the "Class A Shares"),
- one million (1,000,000) class B shares (the "Class B Shares"),
- one million (1,000,000) class C shares (the "Class C Shares"),
- one million (1,000,000) class D shares (the "Class D Shares"),
- one million (1,000,000) class E shares (the "Class E Shares"),
- one million (1,000,000) class F shares (the "Class F Shares"),
- one million (1,000,000) class G shares (the "Class G Shares"),
- one million (1,000,000) class H shares (the "Class H Shares"),
- one million (1,000,000) class I shares (the "Class I Shares"),
- one million (1,000,000) class J shares (the "Class J Shares"),

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with a nominal value of ten cent (EUR 0.10) each, all of which are fully paid up.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are together referred to as the "Shares"
and each a "Share".

5.2. The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by

the Articles (especially as regards the rights with respect to the Distributions (as defined below) or by the Laws).

5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account separately for each class of Shares to

which any premium paid on any Share of that class in addition to its nominal value is transferred.

5.4 Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager
(s) or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

5.5 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.6 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and subsequent cancellation of all the

issued Shares of one or more numerical classes of Shares (a "Share Redemption") in the following order:

- The Class J Shares,
- The Class I Shares,
- The Class H Shares,
- The Class G Shares,
- The Class F Shares,
- The Class E Shares,
- The Class D Shares,
- The Class C Shares,
- The Class B Shares,
- The Class A Shares.
5.7 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

5.8 In these Articles:
"Available Amount" equals: (V + W + X) - Y - Z where V, W, X, Y and Z are the following amounts taken from the

interim accounts without double counting:

"V" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including

carried forward losses;

"W" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than

any premium included in X and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which is allocated only to
shares other than the Redeemed Shares;

"X" means the amount paid up by way of nominal value and share premium on the Redeemed Shares;
"Y" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of law

or these Articles;

"Z" means any dividends paid or allocated under article 14.3. to the other outstanding classes of Shares.
"Redemption Price" equals the amount payable for each Redeemed Share of the relevant class as determined by the

board of managers, provided that the total Redemption Price payable for all Redeemed Shares upon a Share Redemption
must not exceed the Available Amount."

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to amend article 14 of the articles of association of the Company which shall now read as

follows:

" Art. 14. Allocation of profit.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

14.3 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles, then the following provisions will apply

in relation to that dividend unless waived by the Shareholders:

(i) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class B Shares shall be granted a
right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. Then the holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend repre-
senting 0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class D Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by
the Company. Then the holders of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class F Shares shall
be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued
by the Company. Then the holders of Class G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class H Shares shall
be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.20% of the nominal value of the Shares issued
by the Company. Then the holders of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.15% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under this Article 14.3 (i) are to be made on a pari passu basis

between the holders of the relevant class of Shares.

(ii) After the dividend set out above, all remaining income to be paid by way of dividend if any, shall be paid to the

holders of Class J Shares or if the Class J Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the
Class I Shares; or if the Class I Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class H Shares;
or if the Class H Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class G Shares; or if the
Class G Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class F Shares; or if the Class F
Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class E Shares; or if the Class E Shares have
been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class D Shares; or if the Class D Shares have been
cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class C Shares; or if the Class C Shares have been cancelled
and do not exist anymore, to the holders of the Class B Shares; or if the Class B Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holder of the Class A Shares.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under this Article 14.3 (ii) are to be made on a pari passu basis

between the holders of the class of Shares.

14.4 To the extent permitted by the Laws, any amount of premium paid in respect of any class of Share may be repaid

to the holders of that class of Share upon resolution of the Board of Managers in priority to or pari passu with any
allocation of profit under Article 14 (except Article 14.1)."

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide to amend article 15 of the articles of association of the Company which shall now read as

follows:

" Art 15.
15.1 The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding

three quarters (3/4) of the capital.

15.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.

15.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles.

15.4 Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in article

14."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand one hundred euro (EUR 7,100).

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English
and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreizehnten November.
Vor Uns, der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

SIND ERSCHIENEN:

1) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Canada Square, London E14 5HQ, Vereinigtes Königreich und im Register (das
"Companies' House") eingetragen unter der Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV LP, eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung und bestehend nach britischem Recht mit Gesellschaftssitz in 2 More Riverside, London SEI 2AP,
Vereinigtes Königreich und im Companies' House eingetragen unter der Nummer LP014211,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund einer in London

am 13. November 2013 privatrechtlich erteilten Vollmacht;

2) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Canada Square, London E14 5HQ, Vereinigtes Königreich und im Companies'
House eingetragen unter der Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (Non-US) LP, eine Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung und bestehend nach britischem Recht mit Gesellschaftssitz in 2 More Riverside, London SE1 2AP,
Vereinigtes Königreich und im Companies' House eingetragen unter der Nummer LP014367,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, vorbenannt, aufgrund einer in London am 13. November 2013

privatrechtlich erteilten Vollmacht;

3) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Canada Square, London E14 5HQ, Vereinigtes Königreich und im Companies'
House eingetragen unter der Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (US) LP, eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung und bestehend nach britischem Recht mit Gesellschaftssitz in 2 More Riverside, London SE1 2AP, Vereinigtes
Königreich und im Companies' House eingetragen unter der Nummer LP014212,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, vorbenannt, aufgrund einer in London am 13. November 2013

privatrechtlich erteilten Vollmacht; und

4) HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, eine Gesellschaft, gegründet und bestehend nach

britischem Recht, mit Gesellschaftssitz in Canada Square, London E14 5HQ, Vereinigtes Königreich und im Companies'
House eingetragen unter der Nummer 228660, als Vertreter für Montagu IV (B) LP, eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung und bestehend nach britischem Recht mit Gesellschaftssitz in 2 More Riverside, London SE1 2AP, Vereinigtes
Königreich und im Companies' House eingetragen unter der Nummer LP014213,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, vorbenannt, aufgrund einer in London am 13. November 2013

privatrechtlich erteilten Vollmacht.

Besagte Vollmachten, welche von dem Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichnenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet wurden, werden der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die Erschienenen sind die Gesellschafter (die "Gesellschafter") von "NEPHELE LUXCO 1 S.à r.l." einer luxemburgi-

schen société à responabilité limitée mit Gesellschaftssitz in 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer 181.405 eingetragen (die "Gesellschaft"), die gemäß
einer notariellen Urkunde von Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sanem, Großherzogtum Luxemburg,
vom 30. Oktober 2013 gegründet und deren Satzung bislang nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde (die "Satzung"). Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.

Die Erschienenen, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentieren, ersuchen die Notarin die folgenden Be-

schlüsse schriftlich zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Nennwert der Geschäftsanteile von je einem Cent (EUR 0,01) auf je zehn Cent

(EUR 0,10) zu erhöhen.

Folglich wird das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) nun durch einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000) Anteile, eingeteilt in zehn Klassen, verkörpert.

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<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von neunhundertsiebenun-

dachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 987.500) zu erhöhen, um das derzeitige Gesellschaftskapital von zwölftausend-
fünfhundert  Euro  (EUR  12.500)  auf  eine  Million  Euro  (EUR  1.000.000)  zu  erhöhen.  Die  Erhöhung  erfolgt  durch  die
Schaffung und Ausgabe von:

- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) A Stammanteilen (die „A Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) B Stammanteilen (die „B Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) C Stammanteilen (die „C Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) D Stammanteilen (die „D Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) E Stammanteilen (die „E Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) F Stammanteilen (die „F Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) G Stammanteilen (die „G Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) H Stammanteilen (die „H Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) I Stammanteilen (die „I Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) J Stammanteilen (die „J Stammanteile"),
mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10), welche mit denselben Rechten und Pflichten, die in der Satzung

für Gesellschaftsanteile vorgesehen sind, ausgestattet sind.

Die A Stammanteile, die B Stammanteile, die C Stammanteile, die D Stammanteile, die E Stammanteile, die F Stamm-

anteile, die G Stammanteile, die H Stammanteile, die I Stammanteile, die J Stammanteile, werden zusammen als die "Neuen
Anteile" bezeichnet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, als Vertreter für Montagu IV LP zeichnet:
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) A Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) B Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) C Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) D Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) E Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) F Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) G Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) H Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) I Stammanteile
- achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertdreizehn (858.513) J Stammanteile
welche vollständig durch eine Geldleistung in Höhe von dreiundneunzig Millionen dreiundachtzigtausenddreihundert-

neunundneunzig Euro (EUR 93.083.399) eingezahlt wurden; von denen achthundertachtundfünfzigtausendfünfhundertd-
reizehn Euro (EUR 858.513) in das Stammkapital und zweiundneunzig Millionen zweihundertvierundzwanzigtausendach-
thundertsechsundachtzig Euro (EUR 92.224.886) in die Kapitalrücklage eingezahlt werden.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, als Vertreter für Montagu IV (Non-US) LP zeichnet:
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) A Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) B Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) C Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) D Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) E Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) F Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) G Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) H Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) I Stammanteile
- zweiunddreißigtausendneunhundertzehn (32.910) J Stammanteile
welche vollständig durch eine Geldleistung in Höhe von drei Millionen fünfhundertachtundsechzigtausendzweihun-

dertfünfzig  Euro  (EUR  3.568.250)  eingezahlt  wurden;  von  denen  zweiunddreißigtausendneunhundertzehn  Euro  (EUR
(32.910)  in  das  Stammkapital  und  drei  Millionen  fünfhundertfünfunddreißigtausenddreihundertvierzig  Euro  (EUR
3.535.340) in die Kapitalrücklage eingezahlt werden.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, als Vertreter für Montagu IV (US) LP zeichnet:
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) A Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) B Stammanteile

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- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) C Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) D Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) E Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) F Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) G Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) H Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) I Stammanteile
- achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig (18.596) J Stammanteile
welche vollständig durch eine Geldleistung in Höhe von zwei Millionen sechzehntausendeinhundertneunundneunzig

Euro (EUR 2.016.199) eingezahlt wurden; von denen achtzehntausendfünfhundertsechsundneunzig Euro (EUR 18.596) in
das Stammkapital und eine Million neunhundertsiebenundneunzigtausendsechshundertdrei Euro (EUR 1.997.603) in die
Kapitalrücklage eingezahlt werden.

HSBC Global Custody Nominees (UK) Limited Account 720890, als Vertreter für Montagu IV (B) LP zeichnet:
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) A Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) B Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) C Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) D Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) E Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) F Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) G Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) H Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) I Stammanteile
- siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig (77.481) J Stammanteile
welche vollständig durch eine Geldleistung in Höhe von acht Millionen vierhunderttausendachthundertfünfundzwanzig

Euro  (EUR  8.400.825)  eingezahlt  wurden;  von  denen  siebenundsiebzigtausendvierhunderteinundachtzig  Euro  (EUR
77.481) in das Stammkapital und acht Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausenddreihundertvierundvierzig Euro (EUR
8.323.344) in die Kapitalrücklage eingezahlt werden.

Der Zahlungsnachweis über diese Geldleistungen wurde der Notarin erbracht.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (1.000.000.- EUR), bestehend aus:
- einer Million (1,000,000) A Stammanteile (die „A Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) B Stammanteile (die „B Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) C Stammanteile (die „C Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) D Stammanteile (die „D Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) E Stammanteile (die „E Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) F Stammanteile (die „F Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) G Stammanteile (die „G Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) H Stammanteile (die „H Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) I Stammanteile (die „I Stammanteile"),
- einer Million (1,000,000) J Stammanteile (die „J Stammanteile"),
mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10), alle Stammanteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.
Die A Stammanteile, die B Stammanteile, die C Stammanteile, die D Stammanteile, die E Stammanteile, die F Stamm-

anteile, die G Stammanteile, die H Stammanteile, die I Stammanteile und die J Stammanteile werden zusammen als die
"Stammanteile" oder einzeln als "Stammanteil" bezeichnet."

5.2 Alle an die Stammanteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, sofern (insbesondere für die (untenste-

henden) Verteilungsrechte) nichts anderes in dieser Satzung oder durch Gesetz bestimmt ist.

5.3 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital, kann die Gesellschaft eine Kapitalrücklage für jede Anteilsklasse bilden, wobei

ein Betrag oder Wert, welcher dieser Kapitalrücklage der jeweiligen Anteilsklasse zugeführt werden soll, in Überein-
stimmung mit dem Gesetz, als Kapitalrücklage der Gesellschaft ausschüttbar ist.

5.4. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und in Übereinstimmung mit den vorstehenden Bestim-

mungen,  können  der/die  Geschäftsführer  oder  kann  der  Rat  die  Entscheidung  einer  Vorabdividendenzahlung  an  die

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Anteilseigner treffen. Die Geschäftsführer oder der Rat werden (wird) den Betrag und das Datum einer solchen Vorab-
zahlung bestimmen.

5.5. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-

stimmung mit den vorstehenden Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

5.6 Das Stammkapital der Gesellschaft kann durch Rückkauf und anschließende Vernichtung aller ausgegebenen Anteile

von einer oder mehreren Stammanteilen (der "Stammanteilsrückkauf") in der folgenden Reihenfolge reduziert werden:

- Die J Stammanteile
- Die I Stammanteile
- Die H Stammanteile
- Die G Stammanteile
- Die F Stammanteile
- Die E Stammanteile
- Die D Stammanteile
- Die C Stammanteile
- Die B Stammanteile
- Die A Stammanteile
5.7 Wird eine Anteilsrücknahme wirksam, so bekommen die Anteilsinhaber solcher Anteile der Gesellschaft, welche

im Wege der Anteilsrücknahme zurückgekauft werden (die "Rückkaufanteile") den Rückkaufpreis für jeden Rückkaufanteil.

5.8 In dieser Satzung:
"Verfügbarer Betrag" gleich: (V + W + X) - Y - Z wobei V, W, X, Y und Z die folgenden Beträge sind, welche aus der

Zwischenbilanz ohne Mehrfachzählung entnommen werden:

"V" bedeutet der Nettogewinn der Gesellschaft, inklusive des Gewinnvortrags abzüglich der Verluste der Gesellschaft,

inklusive des Verlustvortrags,

"W" bedeutet jegliche frei ausschüttbare Kapitalrücklage und andere frei ausschüttbaren Rücklage der Gesellschaft

außer solchen Rücklagen, die in X enthalten sind und, um Zweifel auszuräumen, außer solchen Kapitalrücklagen, welche
auf Anteile eingezahlt worden sind, die keine Rückkaufanteile sind.

"X" bedeutet der Betrag der im Wege des Nennwertes und der Kapitalrücklage auf die Rückkaufanteile.
"Y" bedeutet jegliche Summe, die in Übereinstimmung mit rechtlichen oder satzungsgemäßen Vorschriften in eine

nicht-ausschüttbare Rücklage eingestellt oder einbehalten wird.

"Z" bedeutet die gemäß Artikel 14.3 den anderen ausstehenden Anteilsklassen der Stammanteile ausgezahlte oder

zugewiesene Dividende.

"Rückkaufpreis" entspricht der zu zahlenden Summe, die für jeden Rückkaufanteil der entsprechenden Klasse vom Rat

festgelegt wird, vorausgesetzt, dass der gesamte Rückkaufpreis, welcher für einen Rückkauf der Stammanteile den Ver-
fügbaren Betrag nicht übersteigt."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 14 der Satzung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

14.2 Vorabdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Agio) zur Ausschüttung

zur Verfügung stehen; wobei es sich hierbei versteht, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des vorher-
gehenden  Geschäftsjahres  erzielten  Gewinne,  soweit  vorhanden,  für  welches  die  Jahresabschlüsse  bereits  bewilligt
wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen
Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Vorabdividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)

Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden durch die Zwischenausschüttung in Anbetracht der Vermö-

genswerte der Gesellschaft nicht gefährdet; und

(v) falls die gezahlten Vorabdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres übersteigen, so

müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den Betrag, welcher den ausschüttbaren Gewinn übersteigt, zurückerstatten.

14.3 Für den Fall, dass eine Dividendenausschüttung im Einklang mit dieser Satzung festgelegt wurde, finden die fol-

genden Bestimmungen auf diese Dividende Anwendung, es sei denn von den Gesellschaftern wurde hierauf verzichtet

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U X E M B O U R G

(i) Zuerst wird Inhabern von A Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.55%

des  Nennwertes  der  von  der  Gesellschaft  ausgegebenen  Geschäftsanteile  eingeräumt.  Danach  wird  Inhabern  von  B
Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.50% des Nennwertes der von der
Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von C Stammanteilen das Recht auf eine,
pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.45% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäfts-
anteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von D Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in
Höhe von 0.40% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird
Inhabern von E Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.35% des Nennwertes
der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von F Stammanteilen das
Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.35% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausgegebenen
Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von G Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Divi-
dende in Höhe von 0.30% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach
wird Inhabern von H Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.25% des Nenn-
wertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von I Stammanteilen
das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte Dividende in Höhe von 0.20% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausge-
gebenen Geschäftsanteile eingeräumt. Danach wird Inhabern von J Stammanteilen das Recht auf eine, pro rata, bevorzugte
Dividende in Höhe von 0.15% des Nennwertes der von der Gesellschaft ausgegebenen Geschäftsanteile eingeräumt.

Um Zweifel auszuräumen, beziehen sich die Zahlungen, welche unter diesem Artikel 14.3 (i) gleichberechtigt gemacht

werden, auf die jeweiligen Anteilsklassen.

(ii) Nach den Dividenden wie oben genannt, wird der restliche Ertrag, falls vorhanden, im Wege einer Dividende an

die Inhaber von J Stammanteilen, oder wenn die J Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die
Inhaber von I Stammanteilen; oder wenn die I Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber
von H Stammanteilen; oder wenn die H Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von
G Stammanteilen; oder wenn die G Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von F
Stammanteilen;  oder  wenn  die  F  Stammanteile  gestrichen  wurden  oder  nicht  mehr  existieren,  an  die  Inhaber  von  E
Stammanteilen; oder wenn die E Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von D
Stammanteilen; oder wenn die D Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von C
Stammanteilen; oder wenn die C Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von B
Stammanteilen; oder wenn die B Stammanteile gestrichen wurden oder nicht mehr existieren, an die Inhaber von A
Stammanteilen.

Um Zweifel auszuräumen, beziehen sich die Zahlungen, welche unter diesem Artikel 14.3 (ii) gleichberechtigt gemacht

werden, auf die jeweiligen Anteilsklassen.

14.4 Rückzahlung von Rücklagen
Soweit durch Gesetz erlaubt, kann jeder Betrag einer Rücklage im Hinblick auf eine Anteilsklasse an den Inhaber dieser

Klasse zurückgezahlt werden, wenn der Rat dieses beschließt, entweder vorrangig zu oder gleichberechtigt neben einer
Gewinnverteilung unter Artikel 14 (ausgenommen 14.1)."

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 15 der Satzung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 15. Auflösung - Liquidation.
15.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschafter, welche min-

destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden.

15.2. Im Falle der Auflösung einer Gesellschaft, wird die Liquidation durch die Geschäftsführer ausgeführt oder einen

(1) oder mehrere Liquidatoren (bei welchen es sich nicht um natürliche juristische Personen handeln kann), welche von
den Gesellschaftern zu bestimmen sind und die die Befugnisse und Vergütung bestimmen.

15.3. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch die Gesellschafter, haben die Liquidatoren die Befugnis, die

Vermögenswerte zu realisieren und die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen; die Liquidationserlöse werden an
die Gesellschafter im Hinblick auf ihre Anteilsklassen ausgezahlt, welche zur Zeit der Liquidation gemäß Artikel 5 noch
bestehen.

15.4 Jegliche Liquidationserlöse sind gemäß der Verteilungsvorschriften in Artikel 14 zu verteilen."

<i>Kosten und Ausgaben

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr siebentausendeinhundert Euro (EUR 7.100) geschätzt.

Die unterzeichnete Notarin, die der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Personen diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im
Falle einer Abweichung des englischen Textes vom deutschen Text, der englische Text maßgeblich ist.

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg aufgezeichnet wurde, Am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.

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U X E M B O U R G

Nachdem das Dokument den Bevollmächtigten der Erschienenen, der Notarin mit Namen, Vornamen, Familienstand

und Wohnort bekannt, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen gemeinsam mit
der Notarin die vorliegende Urkunde.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52072.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166220/543.
(130202791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Stankowitz Innovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.199.

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter,  der  Aktiengesellschaft  STANKOWITZ  INNOVATION  S.A.,  mit  Sitz  in  L-6562  Echternach,  117,  route  de
Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113.199 (NIN 2005
2231 702),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Dezember 2005, veröffentlicht im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 922 vom 11. Mai 2006,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Michael KESSLER, Bilanzbuchhalter, beruflich ansässig in L-6484

Echternach, 36, rue de la Sûre.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zur Schriftführerin Frau Mariette SCHOU, Privatangestelle, beruflich ansässig

in L-6475 Echternach, 9 Rabatt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, bezie hungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herrn Reinhard Hans Heiner STANKOWITZ, Elektroniker, Feinmechaniker, wohnhaft in D-49356 Diepholz, Schle-

sierstrasse, 64.

Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

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U X E M B O U R G

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KESSLER, M. SCHOU,Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2202. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M- MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 29. November 2013.

Référence de publication: 2013167835/56.
(130203748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Verdere Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 153.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013180528/10.
(130219824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Verdere Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 153.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013180529/10.
(130219825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Info Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-4736 Pétange, 7, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 182.015.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Chakib KETTANI, médecin, né le 1 

er

 février 1962 à Fès (Maroc), demeurant à 7, rue Antoine de Soreau,

F-54180 Houdemont (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Info Systems».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'édition de logiciels non personnalisés; le conseil en systèmes informatiques;

ainsi que d'autres activités de réalisation de logiciels; le traitement de données; le commerce de détail d'ordinateurs, de
logiciels et de matériels informatiques; l'import-export et la location de ces mêmes biens; l'édition de livres, revues et
enregistrements informatiques.

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De plus, la Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

10075

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U X E M B O U R G

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

10076

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

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Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

Monsieur Chakib KETTANI, pré-qualifié(e), mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (EUR 50.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Chakib KETTANI, médecin, né le 1 

er

 février 1962 à Fès (Maroc), demeurant à 7, rue Antoine de Soreau,

F-54180 Houdemont (France).

3. La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six ans à partir de ce jour.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée «Benoy Kartheiser Management S.àr.l», avec siège social à 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33849.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six ans à partir de ce jour.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4736 Pétange, 7, rue Guillaume
Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. KETTANI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14414. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167471/263.
(130204277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Compagnie Arts &amp; Communication Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.996.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La soussignée BELTMARINE LIMITED, société de droit britannique, établie et ayant son siège social à London W1J

6HL, England, Office 30, 2 Landsdowne Row, ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeu-
rant professionnellement à Junglinster (Luxembourg), 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que la société anonyme "COMPAGNIE ARTS &amp; COMMUNICATION INVESTISSEMENTS", ayant son siège social

à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 155.996, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2482 du 17 novembre 2010.

II. - Que le capital social de la société anonyme "COMPAGNIE ARTS &amp; COMMUNICATION INVESTISSEMENTS",

prédésignée, s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR), représenté par MILLE (1.000) actions,
chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR), entièrement libérées.

III. - Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "COMPAGNIE ARTS &amp;

COMMUNICATION INVESTISSEMENTS".

IV. - Que l'activité de la société "COMPAGNIE ARTS &amp; COMMUNICATION INVESTISSEMENTS" ayant cessé, la

comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. - Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.

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VI. - Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII. - Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII. - Que partant, la liquidation de la société "COMPAGNIE ARTS &amp; COMMUNICATION INVESTISSEMENTS" est

à considérer comme faite et clôturée.

IX. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

X. - Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 850,-EUR, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2013. Relation GRE/2013/4550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013167260/51.
(130204568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

T.I.S., S.à r.l., Tuyauterie Industrielle et Serrurerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.888.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2013

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social

<i>Résolution prise:

L'associé unique:
1) Monsieur CORTES José, né à Hettange-Grande (France), le 11 février 1964, demeurant à F-57570 Breistroff-la-

Grande, 20, route de Thionville;

de la société à responsabilité limitée T.I.S., ayant son siège social à L-5227 Mondorf-Les-Bains, 15 rue Lou Hemmer,
a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution:

L'associé décide de transférer l'adresse de L-5227 Mondorf-Les-Bains, 15 rue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-Les-

Bains. 13 avenue Lou Hemmer.

Fait à Mondorf-Les-Bains, le 23 décembre 2013, en 1 exemplaire.

CORTES José.

Référence de publication: 2014000400/20.
(130223859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

TMT II Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000402/10.
(130223871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10080

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Altimate Luxembourg

Altra-Drink SA

Andurance Holding S.à r.l.

CC Locations S.à r.l.

Compagnie Arts &amp; Communication Investissements

ContourGlobal Power Holdings S.A.

Equine Ostéopathie S.à r.l.

ESAS Luxembourg

EV Lux S.A.

Finance Trainer Luxembourg GmbH

Fineugest S.A.

Fisib S.A.

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l.

Great Capital Ventures (Lux) S.à r.l.

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A.

HDW S.A. SPF

Heliotrope S.A.

Hong Kong Garden Capellen Sàrl

Horto Group Sàrl

Howald Invest S.A.

Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.

IK Investment Partners B S.à r.l.

Info Systems

Ingersoll-Rand Lux Euro Financing S.àr.l.

Lisburn S.à r.l.

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.

Lux-City S.A.

Maacher Invest S.à r.l.

Masofema S.A., SPF

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l.

Mediainspekt S.A.

More Carrot (Europe) S.à r.l.

Nephele Luxco 1 S.à r.l.

SHT Finance GmbH

Stankowitz Innovation S.A.

TMT II Luxco S.àr.l.

Tuyauterie Industrielle et Serrurerie

Verdere Sàrl

Verdere Sàrl

Wooppay Holdings (Luxembourg) S.à r.l.