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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 207

23 janvier 2014

SOMMAIRE

ACTESSA S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9912

Aperto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

ARISECOM Global Intermediation &

Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

Artisans & Co Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

9912

Balta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Buzz Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Diamond Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9893

Easybox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9897

Exqim Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9896

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

9925

Galium Entreprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9914

GCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

Iceo Parallel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Integrative Nutrition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9932

Ivanhoe Europe Capital . . . . . . . . . . . . . . . . .

9936

Jean SCHMIT Société Civile . . . . . . . . . . . . .

9911

La Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Lazarus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9925

Leon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Leunessen Holz s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Lunionfaitlaforce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Lunionfaitlaforce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9893

Lux-Aerospace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Lux-Cleaning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9910

Lux-Echafaudages s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Lux - Equipements s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9893

Lux Life Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9933

Lux-Macle Constructions S.à.r.l. . . . . . . . . .

9893

Lux Meca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Luxnanographics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9933

Lux T.S.M. International S.A. . . . . . . . . . . .

9909

Maes Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Manus S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Mariucci Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9891

Martinelli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9892

Matrixx Investments Venture S.A. . . . . . . .

9892

McCain Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

9890

Mínera Gold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9914

Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9890

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9890

Neveq S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9934

Newport Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9934

Nodeta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9933

Nova-Lux Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9933

Oxley Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Premium Coffee Holding S.A. . . . . . . . . . . .

9934

Prokids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9909

S.C.I. Les Chambarels . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9912

Sunshine Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9935

Terra Roxa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9934

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9914

9889

U X E M B O U R G

Lux Meca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilôt Est.

R.C.S. Luxembourg B 70.479.

Signature.

Référence de publication: 2013181697/10.
(130221556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lux-Aerospace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 44.882.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181698/10.
(130221898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

McCain Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.881.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181714/10.
(130221767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mon Choux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.910.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181744/10.
(130221317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.100.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 2 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1671 du 17 août 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013181723/14.
(130221612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9890

U X E M B O U R G

Lux-Echafaudages s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 42, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 43.166.

Signature.

Référence de publication: 2013181700/10.
(130221632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Manus S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181725/13.
(130221417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mariucci Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181727/9.
(130221128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

La Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 151.765.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2013181668/12.
(130221069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Maes Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 48.985.

Signature.

Référence de publication: 2013181724/10.
(130221204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9891

U X E M B O U R G

Martinelli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 91, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.030.

Signature.

Référence de publication: 2013181730/10.
(130221462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Matrixx Investments Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.009.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181731/13.
(130221412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Leunessen Holz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.

R.C.S. Luxembourg B 108.018.

Signature.

Référence de publication: 2013181681/10.
(130221083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Leon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.720.

LEON INVESTMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013181680/11.
(130221035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lunionfaitlaforce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 153.303.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013181693/10.
(130221917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9892

U X E M B O U R G

Lunionfaitlaforce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 153.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013181694/10.
(130221939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lux - Equipements s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 20.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181695/9.
(130221022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Lux-Macle Constructions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6962 Senningen, 57, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg B 62.119.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013181704/10.
(130221912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Diamond Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.080,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.111.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UK Logistics Topco I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.408(the "Sole Share-
holder"),

represented by Maître Thierry Kauffman, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 31 October 2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Diamond Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand
and forty Pound Sterling (GBP 15,040) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Com-
panies Register) of Luxembourg under number B 175.111(the "Company"), incorporated on 1 February 2013 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
on 4 April 2013, number 794.

The articles of association of the Company have been amended previously on 14 February 2013 pursuant to a deed

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial on
3 May 2013, number 1058.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the seven hundred and fifty-two (752) shares in issue in the Company so that the

total share capital is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

9893

U X E M B O U R G

2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from fifteen thousand and forty Pound Sterling (GBP 15,040) to

fifteen thousand and eighty Pound Sterling (GBP 15,080) by the issue of two (2) new shares (the "New Shares") with a
nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20) each; subscription to and payment of the New Shares by way of a
contribution in kind consisting in seven hundred and fifty (750) shares held by the Sole Shareholder in Diamond Ten S.à
r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) of Luxembourg under number B 177.274 ("Diamond Ten") (the "Contribution in Kind"); ack-
nowledgement of the report of the sole manager of the Company dated on 5 November 2013 on the valuation of the
Contribution in Kind (the "Valuation Report"); approval of the valuation of the Contribution in Kind and issue of the New
Shares; allocation of forty Pound Sterling (GBP 40) to the share capital of the Company and of six hundred fifty-one
thousand and ninety-three Pound Sterling (GBP 651,093) to the share premium account of the Company; consequential
amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand and eighty Pound Sterling (GBP 15,080)

represented by seven hundred fifty-four (754) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20) each."

Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from fifteen thousand and forty

Pound Sterling (GBP 15,040) to fifteen thousand and eighty Pound Sterling (GBP 15,080) by the issue of two (2) new
shares (the "New Shares") with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20) each.

Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the

New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in seven hundred and fifty (750) shares held by the Sole
Shareholder in Diamond Ten for a total aggregate amount of six hundred fifty-one thousand one hundred and thirty-three
Pound Sterling (GBP 651,133).

The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
"In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to six hundred

fifty-one thousand one hundred and thirty-three Pound Sterling (GBP 651,133) being at least equal to the total subscription
price of the two (2) shares proposed to be issued together with the share premium attached thereto in the amount of
six hundred fifty-one thousand and ninety-three Pound Sterling (GBP 651,093)."

It is resolved to valuate the Contribution in Kind at six hundred fifty-one thousand one hundred and thirty-three Pound

Sterling (GBP 651,133) and to approve the valuation of the Contribution in Kind.

It is resolved to issue the New Shares and to allocate forty Pound Sterling (GBP 40) to the share capital and six hundred

fifty-one thousand and ninety-three Pound Sterling (GBP 651,093) to the share premium account of the Company.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of incorporation

of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 5. The issued share capital of the Company is set at fifteen thousand and eighty Pound Sterling (GBP 15,080)

represented by seven hundred fifty-four (754) shares with a nominal value of twenty Pound Sterling (GBP 20) each."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 2,400.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am fünften Tage des Monats November.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

UK Logistics Topco I S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-

gischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000), und eingetragen beim Registre de Commerce
et des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B 166.408, (der "Alleinige
Gesellschafter"),

9894

U X E M B O U R G

hier vertreten durch Maître Thierry Kauffman, avocat à la Cour, der seine berufliche Tätigkeit in Luxemburg ausübt,

gemäß einer Vollmacht ausgestellt am 31. Oktober 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird, nachdem sie ne
varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

welcher Alleiniger Gesellschafter der Diamond Topco S.à r.l. ist, einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung), mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehntausend und vierzig Pfund Sterling (GBP 15.040), eingetragen beim
Registre de Commerce et des Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer
B 175.111 (die "Gesellschaft"), gegründet am 1. Februar 2013 durch Urkunde des unterzeichnenden Notars, veröffentlicht
am 4. April 2013 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial"), Nummer 794.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert am 14. Februar 2013 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître

Henri Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 3. Mai 2013 im Mémorial, Nummer 1058.

Der Erschienene, welcher gemäß der oben erwähnten Vollmacht handelt, gibt folgende Erklärungen ab und ersucht

den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft besitzt alle siebenhundertzweiundfünfzig (752) von der Gesellschaft

ausgegebenen Gesellschaftsanteile, sodass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und vom Alleinigen Gesellschaf-
ter wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über die ein Beschluss getroffen werden soll, sind die folgenden:
Erhöhung des von der Gesellschaft ausgegebenen Gesellschaftskapitals von fünfzehntausendvierzig Pfund Sterling (GBP

15.040) auf fünfzehntausendachtzig Pfund Sterling (GBP 15.080) durch die Ausgabe zweier (2) neuer Gesellschaftsanteile
(die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund Sterling (GBP 20); Zeichnung von und
Bezahlung solcher Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage, bestehend aus siebenhundertfünfzig (750) Anteilen,
welche vom Alleinigen Gesellschafter an der Diamond Ten S.à r.l. gehalten werden, einer société à responsabilité limitée
(Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg,
mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesell-
schaftskapital von fünfzehntausend Pfund Sterling (GBP 15.000) und eingetragen beim Registre de Commerce et des
Sociétés (Handels- und Gesellschaftsregister) von und zu Luxemburg unter der Nummer B 177.274 (" Diamond Ten")
(die " Sacheinlage"); Anerkennung des Berichts des Alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 5. November 2013
über die Bewertung der Sacheinlage (der "Bewertungsbericht"); Genehmigung der Bewertung der Sacheinlage und Aus-
gabe all dieser Neuen Gesellschaftsanteile; Zuteilung von vierzig Pfund Sterling (GBP 40) zum Gesellschaftskapital der
Gesellschaft und von sechshunderteinundfünfzigtausenddreiundneunzig Pfund Sterling (GBP 651.093) zur Kapitalrücklage
der Gesellschaft; entsprechende Abänderung des ersten Satzes des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

" Art. 5. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausendachtzig Pfund Sterling (GBP

15.080), eingeteilt in siebenhundertvierundfünfzig (754) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund
Sterling (GBP 20)."

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen, das von der Gesellschaft ausgegebene Gesellschaftskapital von fünfzehn-

tausendvierzig Pfund Sterling (GBP 15.040) auf fünfzehntausendachtzig Pfund Sterling (GBP 15.080) durch die Ausgabe
zweier (2) neuer Gesellschaftsanteile (die "Neuen Gesellschaftsanteile") mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund Sterling
(GBP 20) zu erhöhen.

Daraufhin hat der Alleinige Gesellschafter, wie oben erwähnt, vertreten, all diese Neuen Gesellschaftsanteile gezeichnet

und all diese Neuen Gesellschaftsanteile durch eine Sacheinlage bezahlt, bestehend aus siebenhundertfünfzig (750) An-
teilen, welche vom Alleinigen Gesellschafter an der Diamond Ten gehalten werden, zu einem Gesamtbetrag von
sechshunderteinundfünfzig-tausendeinhundertdreiunddreißig Pfund Sterling (GBP 651.133).

Der Bewertungsbericht wird anerkannt. Der Schlusssatz des Bewertungsberichts lautet wie folgt:
"Im Hinblick auf das Vorgenannte ist der Alleinige Geschäftsführer der Annahme, dass sich der Wert der Sacheinlage

auf sechshunderteinundfünfzigtausendeinhundertdreiunddreißig Pfund Sterling (GBP 651.133) beläuft, welches mindestens
dem Gesamtzeichnungspreis der zwei (2) Gesellschaftsanteilen entspricht, der zur Ausgabe vorgeschlagen wurde, ein-
schließlich der damit verbundenen Kapitalrücklage in Höhe von sechshunderteinundfünfzigtausenddreiundneunzig Pfund
Sterling (GBP 651.093)'"

Es wird beschlossen, die Sacheinlage mit sechshundert-einundfünfzigtausendeinhundertdreiunddreißig Pfund Sterling

(GBP 651.133) zu bewerten und die Bewertung der Sacheinlage zu genehmigen.

Es wird beschlossen, all diese Neuen Gesellschaftsanteile auszugeben und vierzig Pfund Sterling (GBP 40) zum Gesell-

schaftskapital der Gesellschaft und sechshunderteinundfünfzigtausenddreiundneunzig Pfund Sterling (GBP 651.093) zur
Kapitalrücklage der Gesellschaft zuzuteilen.

Folglich beschloss der Alleinige Gesellschafter den ersten Satz des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

9895

U X E M B O U R G

" Art. 5. Das herausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfzehntausendachtzig Pfund Sterling (GBP

15.080), eingeteilt in siebenhundertvierundfünfzig (754) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund
Sterling (GBP 20). "

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser Urkunde entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 2.400,- geschätzt.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei wird im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text die
englische Fassung maßgebend sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am gleichen Tag wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung dieser Urkunde hat der Erschienene diese gemeinsam mit dem amtierenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: T. KAUFFMAN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51663.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. November 2013.

Référence de publication: 2013165988/161.
(130203162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Exqim Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.572.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mrs Alexandra Schmitt, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as proxyholder of Mr Jacques LUCAS, born in Talence (France) on 2

December 1964, married under the

separation as to property regime, professionally residing at 8, avenue des Ternes, F - 75017 Paris (the "Sole Shareholder"),
by virtue of a proxy given under private seal on October 29

, 2013.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be registered together therewith,

being the Sole Shareholder of "Exqim Funds", a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable

- fonds d'investissement spécialisé established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 159.572, incorporated by a notarial deed drawn up by Maître Henri Hellinckx on 16 March 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 590 of 30 March 2011 (the
"Company").

The proxyholder acting in the above capacity declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Company's articles of incorporation and the financial

standing of the Company.

II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the Shares and expressly declares to dissolve the Company

effective as of the date hereof.

III. That the Sole Shareholder agrees to take over all assets and assume all the liabilities of the Company, known or

unknown on the date of the present deed without reserve, and that the liquidation of the Company is completed without
prejudice as the Sole Shareholder assumes all the liabilities.

IV. That the register of shareholders of the Company shall be cancelled.
V. That the Sole Shareholder approves the accounts of the Company for the financial year beginning on 1 January 2013

and ending as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

VI. That the Sole Shareholder fully discharges all the directors of the Company for the due performance of their duties

from 25 May 2012 up to and including the date hereof.

9896

U X E M B O U R G

VII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at 5, allée Scheffer, L-2520,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2) of the law on
commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

Cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about nine hundred euro (900,-EUR).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his or her surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Signé: A.SCHMITT, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12/11/2013. Relation: LAC/2013/51228. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013164102/55.
(130200200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.035,49.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.686.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Caledonia Investments Plc., a public limited company having its registered office at 30, Buckingham Gate, London

SW1E 6NN, United Kingdom, being the Company's sole shareholder, here represented by Ms. Peggy Simon, private
employee of the undersigned notary, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy established on December 9

, 2013;

- Paul Fahey, born on May 3

, 1963 in Manchester, United Kingdom, having his private address at Old Rectory,

Wigsey Lane, Lymm, Cheshire, WA13 9JL, United Kingdom, here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue
of a proxy established on December 9

, 2013; and

- William Binella, born on October 16

, 1969 in Paris, France, having his private address at Via Focilide, 98 - 00125

Rome Italy, here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on December 9

, 2013.

The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. Caledonia Investments Plc. is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of "Easybox S.à r.l." (hereafter the "Company"), incorporated initially under the form of a "société en
commandite simple" pursuant to a partnership agreement dated June 14

, 2000, and published in the Memorial C number

104, dated February 10

, 2001.

II. The Company's share capital is set at forty-four million, eight hundred and forty-five thousand Euro (EUR

44,845,000.-) represented by four hundred and forty-eight thousand, four hundred and fifty (448,450) sharequotas divided
into:

- four hundred and forty-three thousand, nine hundred and fifty (443,950) ordinary sharequotas with a nominal value

of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- four thousand, five hundred (4,500) preference sharequotas, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)

each, all subscribed and fully paid up.

9897

U X E M B O U R G

III. The sole shareholder resolved to reorganize the share capital by i) decreasing the current share capital of forty-

four million, eight hundred and forty-five thousand Euro (EUR 44,845,000.-) to eleven thousand, six hundred Euro (EUR
11,600.-), and by ii) reducing the nominal value of the sharequotas from one hundred Euro (EUR 100.-) to one cent of
Euro (EUR 0.01) each, so that the share capital is henceforth represented as follows:

- One million, one hundred and fifty-five thousand, five hundred (1.155.500) ordinary shares with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and

- Four thousand, five hundred (4.500) preference shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all

subscribed and fully paid up;

and to allocate the remaining amount resulting from the share capital reorganisation as follows:
- Forty-four million, three hundred and eighty-three thousand, four hundred and forty-five Euro (EUR 44,383,445.-)

to the share premium account of the Company to be attached to the ordinary sharequotas; and

- four hundred and forty-nine thousand, nine hundred and fifty-five Euro (EUR 449,955.-) to the share premium account

of the Company to be attached to the preference sharequotas.

IV. The sole shareholder subsequently resolved to increase the share capital by an amount of one thousand, four

hundred and thirty-five Euro and forty-nine cents (EUR 1,435.49), to raise it from its present amount of eleven thousand,
six hundred Euro (EUR 11,600.-) to thirteen thousand, thirty-five Euro and forty-nine (EUR 13,035.49), by creation and
issue of one hundred and forty-three thousand, five hundred and forty-nine (143,549) hurdle sharequotas, with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and which will have the rights as set out hereafter.

Subscription - Payment

Thereupon intervened the following persons:
- Mr. Paul Fahey, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to sixty-five thousand, five hundred and

ninety-three (65.593) hurdle sharequotas to be issued and have them fully paid up in the aggregate nominal value of six
hundred and fifty-five Euro and ninety-three cents (EUR 655.93) as follows:

* By conversion of a portion of the share premium account attached to the ordinary shares to the extent of four

hundred Euro and ninety-three cents (EUR 400.93);

* by a contribution in cash, so that the amount two hundred and fifty-five Euro (EUR 255.-) is at the disposal of the

Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it; and

- Mr. William Binella, prenamed, declared to subscribe to seventy-seven thousand, nine hundred and fifty-six (77,956)

hurdle sharequotas to be issued and have them fully paid up in the aggregate nominal value of seven hundred and seventy-
nine Euro and fifty-six cents (EUR 779.56) as follows:

* By conversion of a portion of the share premium account attached to the ordinary shares to the extent of four

hundred and twenty-six Euro and six cents (EUR 426.06);

* by a contribution in cash, so that the amount of three hundred and fifty-three Euro and fifty cents (EUR 353.50) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

V. Pursuant to the above resolutions, the articles of association are fully restated and amended and shall henceforth

read as follows:

1. Art. 1. There is hereby established a private limited company ("societe responsabilite limitee") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915, as amended from time to time (the "Law") and by
the present articles of association.

2. Art. 2. The company's name is "EASYBOX S.à r.l."

3. Art. 3.
3.1 The company is established to set up and operate self storage businesses in Spain, Italy, Switzerland and such other

jurisdictions as the managers may consider appropriate either directly or through one or more underlying companies,
being any companies or other entities, associations, trusts or vehicles of any kind in which the company invests or holds
interest.

3.2 The company may generally acquire and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as

administer, develop and manage such holdings.

3.3 The company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

3.4 The company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
3.5 The company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
3.6 In a general fashion the company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4. Art. 4.
4.1 The registered office of the company is established in Luxembourg.

9898

U X E M B O U R G

4.2 It may be transferred to any other place of the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision by the shareholders.
4.3 If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

5. Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

6. Art. 6.
6.1 The nominal corporate capital is set at thirteen thousand, thirty-five Euro and forty-nine cents (EUR 13,035.49)

represented by one million, three hundred and three thousand, five hundred and forty-nine (1,303,549) sharequotas
divided into:

(a) One million, one hundred and fifty-five thousand, five hundred (1,155,500) ordinary sharequotas with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

(b) Four thousand, five hundred (4,500) preference sharequotas, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

and

value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.

6.2 All the sharequotas can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions

of the present articles. Except otherwise provided, any amount of share premium which has been or shall be paid in
addition to the nominal or par value, as the case may be, of the ordinary sharequotas, preference sharequotas and hurdle
sharequotas shall remain attached to the ordinary sharequotas, preference sharequotas and hurdle sharequotas, respec-
tively, and shall be allocated to special reserves to be designated as the Ordinary Sharequotas Premium Account,
Preference Sharequotas Premium Account and the Hurdle Sharequotas Premium Account, respectively. Those accounts
shall be used to provide for the payment of the shares of the classes to which such accounts are attached and which the
Company may redeem, to offset any net realised losses, to make distributions to the holder of such class or to allocate
funds to the legal reserve.

6.3 The terms defined in this article 6, wherever appearing in these articles of association shall have the meaning set

forth below:

(a) "Hurdle Sharequotas" means Hurdle Sharequotas of a nominal value of one cent (EUR 0.01) each in the share capital

of the company and which are hurdle sharequotas;

(b) "Hurdle Shareholder" means any shareholder of the company, which holds at any time Hurdle Sharequotas of the

company;

capital of the company and which are ordinary sharequotas;

(d) "Ordinary Shareholder" means any shareholder of the company, which holds at any time Ordinary Sharequotas of

the company;

(e) "Preference Sharequotas" means Preference Sharequotas of a nominal value of one cent (EUR 0.01) each in the

share capital of the company and which are preference sharequotas;

(f) "Preference Shareholder" means any shareholder of the company, which holds at any time Preference Sharequotas

of the company.

6.4 When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

Law, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the company must be
recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

6.5 The company may redeem its own sharequotas in accordance with the provisions of the law and in accordance

with the following conditions:

(a) The redemption price of the Ordinary Sharequotas shall be the higher of (i) the nominal value or par value of each

Ordinary Sharequotas, or (ii) the value of the entitlement of each Ordinary Sharequotas to any distributable funds as
provided for in these articles of association. Where (ii) is the higher, the redemption must be limited to the extent that
sufficient distributable sums are available and to the extent that it does not negatively affect the company's ability to
redeem the Preference Sharequotas.

(b) The redemption price of the Hurdle Sharequotas shall be the higher of (i) the nominal value or par value of each

Hurdle Sharequotas, or (ii) the value of the entitlement of each Hurdle Sharequotas to any distributable funds as provided
for in these articles of association. Where (ii) is the higher, the redemption must be limited to the extent that sufficient
distributable sums are available and to the extent that it does not negatively affect the company's ability to redeem the
Preference Sharequotas.

a portion of its Preference Sharequotas, subject to the following conditions:

9899

U X E M B O U R G

(i) it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of

a new issue made with a view to carry out such redemption;

(ii) except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Preference Sharequotas to be redeemed must be
allocated to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed
share capital of the company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the company by capitalization of this reserve;

(iii) each Preference Shareholder is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Preference Share-

quota (hereafter the "Redemption Price") equal to Euro 100.00 per issued Preference Sharequota it owns plus any payment
of all and any accumulated, compounded but undeclared dividends, including the Preference Sharequotas Annual Interest,
as defined hereafter, in arrears, if any, it is entitled to as holder of the Preference Sharequotas.

(d) The payment of the amount under (c)(iii) above can be paid only from sums available for distribution and to the

extent that (a) the company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e., that the company
can no longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) (b) the
redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves
which may not be distributed and (c) the company has sufficient available resources for such redemption.

(e) The redemption of any sharequotas must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the

same majority as is required for an amendment of the articles of association.

(f) The redeemed sharequotas shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

7. Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

8. Art. 8. Any transfer of sharequotas to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

holders of at least three quarters of the share capital.

9. Art. 9.
9.1 Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

9.2 The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

10. Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

11. Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to
refer to the company's inventories.

12. Art. 12.
12.1 The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating
with a majority of votes.

12.2 The managers has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the

company in and out of court.

12.3 The managers) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole

signatures, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

13. Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

14. Art. 14.
14.1 The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the
following conditions:

9900

U X E M B O U R G

(a) interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
(b) these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
(c) the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
14.2 If any Preference Sharequotas Annual Distributions (as defined hereafter) has not been declared for one or several

continuous financial years preceding the relevant financial year, the Preference Sharequotas shall be entitled, in priority
to any payment of dividend to the holders of any other class of shares in the company, to be paid the cumulative dividends
amounting to the Preference Sharequotas Annual Distributions in arrears (i.e., all Preference Sharequotas Annual Dis-
tribution for all previous financial years which would have been declared applying earlier arrears before the later ones),
plus i) the Preference Sharequotas Annual Interest, as defined hereafter, in arrears, if any, and ii) the Preference Share-
quotas Annual Distribution due for the relevant financial year, both pro rata temporis and computed on a financial year
of 365 days, to the extent of the existence of sufficient distributable profits.

14.3 Then, subject to article 14.4 below, any remaining distributable profit which arises from ordinary course trading

activities of the company may be paid to the holders of the Ordinary Sharequotas and Hurdle Sharequotas. If the amount
of the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preference Sharequotas the amount mentioned above,
then all such distributable profit shall only be paid to such holders.

14.4 In respect of any distributable profit which arises from the disposal by the company of a capital asset, then any

such profits shall, subject to the rights of the Preference Sharequotas set out in article 18, be distributed first to the
holders of the Ordinary Sharequotas until such time as Euro 10,000,000 in aggregate has been distributed and then any
further such distributions shall be distributed to the holders of the Ordinary Sharequotas and the holders of Hurdle
Sharequotas. If the amount of the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preference Sharequotas
the amount mentioned above, then all such distributable profit shall only be paid to such holders.

15. Art. 15. The company's financial year runs from the first of April to the thirty first of March of the following year.

16. Art. 16. Each year, as of the thirty first day of March, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

17. Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

18. Art. 18.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is
at the shareholders' free disposal.

18.2 In case of a dividend distribution, the holder(s) of the Preference Sharequotas shall be entitled, in priority to any

payment of dividend to the holder(s) of any other class of sharequotas in the company, to be paid an annual distribution
amounting to an aggregate EURO 45,000 per annum to be shared pro rata to the number of Preference Sharequotas they
each own (the "Preference Sharequotas Annual Distribution"). The remaining amount shall be distributed to the holder
(s) of the other classes of sharequotas in accordance with articles 14.3 and 14.4.

18.3 If the amount of the distributable profit is not sufficient to pay to the holders the Preference Sharequotas Annual

Distribution, then all such distributable profit shall only be paid to such holders and the undeclared portion thereof shall
be included in any subsequent declaration(s) of the Preference Sharequotas Annual Distributions.

18.4 Any undeclared Preference Sharequotas Annual Distribution and any undeclared portion of the Preference Sha-

requotas Annual Distribution shall bear interest of 10% per annum until its full declaration and any such interest unpaid
shall itself bear interest at 10% per annum (such that interest compounds annually) (the "Preference Sharequotas Annual
Interest").

18.5 If any Preference Sharequotas Annual Distribution has not been declared for one or several continuous financial

years preceding the relevant financial year, the Preference Sharequotas shall be entitled, in priority to any payment of
dividend to the holders of any other class of sharequotas in the company, to be paid the cumulative dividends amounting
to the Preference Sharequotas Annual Distributions in arrears (i.e., all Preference Sharequotas Annual Distribution for
all previous financial years which would have been declared, including for the avoidance of any doubt the undeclared
portion(s) of any Preference Sharequotas Annual Distribution(s), if any, applying earlier arrears before the later ones),
plus i) the Preference Sharequotas Annual Interest, in arrears, if any, and ii) the Preference Sharequotas Annual Distri-
bution due for the relevant financial year, to the extent of the existence of sufficient distributable profits.

18.6 Then, all the remaining distributable profit can be paid in accordance with articles 14.3 and 14.4. If the amount of

the distributable profit is not sufficient to pay the holders of the Preference Sharequotas the amount mentioned above,
then all such distributable profit shall only be paid to such holders.

9901

U X E M B O U R G

19. Art. 19.
19.1 At the time of winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

19.2 After payment of all the debts and charges against the company, including the expenses of liquidation, the holder

(s) of the Preference Sharequotas shall be entitled to a preferential right on the net liquidation proceeds in an amount
equal to the aggregate of EURO 450,000 to be shared pro rata to the number of Preference Sharequotas they each own
plus any payment of all and any accumulated and compounded but undeclared dividends and Preference Sharequotas
Annual Interest they are entitled to as holder of the Preference Sharequotas. The balance of the net liquidation proceeds,
if any, shall then be distributed to the other shareholders as follows:

(a) firstly to the holders of Ordinary Sharequotas an amount up to EURO 10,000,000 less any amounts paid by way

of dividend of capital profits in accordance with article 14.4, to be shared pro rata to the number of Ordinary Sharequotas
held by them;

(b) then the balance, if any, to the holders of Ordinary Sharequotas and Hurdle Sharequotas, to be shared pro rata to

the number of Ordinary Sharequotas and Hurdle Sharequotas held by them as if they were one class of sharequota.

19.3 In the event of a sale of the entire issued share capital of the company then the proceeds of such sale after

deducting any applicable costs shall be distributed in accordance with this article 19.

20. Art. 20. With respect to ail matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

21. Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders

themselves or between the managers) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

22. Art. 22.
22.1 In this article:
(a) "Fair Value" means, with respect to any Hurdle Sharequotas, the fair value of such securities as at the Termination

Date as determined by the board of managers acting in good faith or pursuant to any other procedure set forth in a
writing between the company and the Manager;

(b) "Manager" means any natural person employed by, engaged as a consultant to, or a director/manager of the company

or any of its subsidiaries;

by the original subscriber for such Hurdle Sharequotas;

(d) "Permitted Transferees" of a Manager means any transferee of any sharequotas approved in accordance with article

22.2 Subject to any other written agreement as between the Manager and the company, in the event that (i) the

company or any of its subsidiaries shall deliver to an Manager a notice of termination of employment or a notice of
termination of a consultancy agreement (a "Termination Notice") or (ii) a Manager's employment by, or consultancy with,
the company or any of its subsidiaries terminates for any reason (the earlier of the date of delivery of such Termination
Notice and the date of such Manager's termination of employment or consultancy being referred to herein as the "Ter-
mination Date"), such Manager's Hurdle Sharequotas, whether held by such Manager or by one or more of such Manager's
Permitted Transferees, will be subject to purchase (in one or more tranches) by either the company or, in the sole and
absolute discretion of the board of managers, by such other person(s) as the board of managers may appoint in writing
(the company or such persons being referred to as the "Purchaser"), pursuant to the terms and conditions set out in this
article (the "Call Option").

22.3 Subject to any other written agreement as between the Manager and the company, the Purchaser shall have the

right to acquire all or any of the Hurdle Sharequotas held by the Manager (and the Manager's Permitted Transferees) at
the lower of Original Cost and Fair Value, unless the Manager and the company have any other written agreement as
between the Manager and the company that the Hurdle Sharequotas shall be acquired at another price or prices in which
case the Hurdle Sharequotas shall be acquired at such other price(s).

22.4 Subject to any other written agreement as between the Manager and the company the Purchaser may elect to

exercise the right to purchase all or any portion of such Manager's Hurdle Sharequotas pursuant to the Call Option by
delivering written notice (the "Call Option Exercise Notice") to the holder or holders of such Hurdle Sharequotas within
365 days after such Manager's Termination Date (the "Call Option Exercise Period"). The Call Option Exercise Notice
shall set forth the amount of Hurdle Sharequotas to be acquired from such holder(s), the aggregate consideration to be
paid for such Hurdle Sharequotas as determined in accordance with article 22.3 unless the type and number of Hurdle
Sharequotas that may be acquired from such holder and/or the aggregate consideration to be paid for such Hurdle
Sharequotas is determined pursuant to any other written agreement as between the Manager and the company, in which
case, such type and number of Hurdle Sharequotas that may be acquired from such holder and/or such aggregate consi-
deration will be determined in accordance with such agreement and the time and place for the anticipated closing of the

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transaction (which shall not occur later than 20 days after the later of (i) to date of the Call Option Exercise Notice and
(ii) agreement or determination of the Fair Value).

22.5 If any of the Hurdle Sharequotas are held by Permitted Transferees of the relevant Manager, the Purchaser shall

purchase the Hurdle Sharequotas elected to be purchased from all holder(s) of such Hurdle Sharequotas pro rata ac-
cording to the number of Hurdle Sharequotas held by such holder(s) at the time of delivery of the Call Option Exercise
Notice (determined as nearly as practicable to the nearest sharequota). If the Purchaser has elected to exercise the Call
Option and to purchase Hurdle Sharequotas as provided herein, then at any time prior to the closing of such transaction,
the Purchaser may offer the Hurdle Sharequotas to any other person(s) in such amount(s) as the Purchaser determines
in its absolute discretion. Such offer shall be effective with respect to all or any portion of the Call Option.

22.6 Subject to article 22.4, the closing of the transactions contemplated by this article 22 shall take place on the date

designated by the Purchaser. Each person purchasing Hurdle Sharequotas pursuant to the Call Option shall pay for the
Hurdle Sharequotas that he or she purchases by delivery of a cheque or a wire transfer of immediately available funds
payable to the holder(s) of such Hurdle Sharequotas in the aggregate amount equal to the purchase price for such Hurdle
Sharequotas.

22.7 If the company purchases any Hurdle Sharequotas subject to the Call Option, any Hurdle Shares so acquired shall

be redeemed in accordance with the provisions of the Law.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which were represented, who is known

to the notary by her Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Caledonia Investments Plc., une société anonyme publique, ayant son siège social au 30, Buckingham Gate, Londres

SW1E 6NN, Royaume-Uni, ici représentée par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9,
Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2013;

- Paul Fahey, né le 3 mai 1963 à Manchester, Royaume-Uni, ayant son siège social au Old Rectory, Wigsey Lane, Lymm,

Cheshire, WA13 9JL, Royaume-Uni, ici représenté par Mme. Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée le 9 décembre 2013; et

- William Binella, né le 16 octobre 1969 à Paris, France, ayant sa résidence au Via Focilide, 98 - 00125 Rome, Italie, ici

représenté par Mme. Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Caledonia Investments Plc. est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination «Easybox S.à r.l.» (la «Société»), constituée initialement sous la forme d'une société en commandite simple
suite à la signature de statuts en date du 14 juin 2000 et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations du
10 février 2001 sous le numéro 104.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre millions, huit cent quarante-cinq mille Euros (EUR

44.845.000,-), représenté par quatre cent quarante-huit mille, quatre cent cinquante (448.450) parts sociales divisées en:

- quatre cent quarante-trois mille, neuf cent cinquante (443.950) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

- quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. L'associée unique a décidé de réorganiser le capital social en i) réduisant le capital social de quarante-quatre millions,

huit cent quarante-cinq mille Euros (EUR 44.845.000,-) à onze mille, six cents Euros (EUR 11.600,-), et ii) en réduisant la
valeur nominale des parts sociales de cent euros (EUR 100,-) à un cent d'Euros (EUR 0,01) chacune, de telle sorte que
le capital social est désormais représenté de la manière suivante:

- un million, cent cinquante-cinq mille, cinq cents (1.155.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un

cent d'Euros (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

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- quatre mille, cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale d'un cent d'Euros (EUR 0,01)

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

et d'allouer le montant restant résultant de la réorganisation du capital social de la manière suivante:
- quarante-quatre millions, trois cent quatre-vingt-trois mille, quatre cent quarante-cinq Euros (EUR 44.383.445,-) au

compte de prime d'émission de la Société qui est attaché aux parts sociales ordinaires; et

- quatre cent quarante-neuf mille, neuf cent cinquante-cinq Euros (EUR 449.955,-) au compte de prime d'émission de

la Société qui est attaché aux parts sociales préférentielles.

IV. L'associée unique a décidé par la suite d'augmenter le capital social à concurrence de mille, quatre cent trente-cinq

Euros et quarante-neuf cents (EUR 1.435,49), afin de le porter de son montant actuel d'onze mille, six cents Euros (EUR
11.600,-), à treize mille, trente-cinq Euros quarante-neuf cents (EUR 13.035,49), par la création et l'émission de cent
quarante-trois mille, cinq cent quarante-neuf (143.549) parts sociales «hurdle» d'une valeur nominale d'un cent d'Euros
(EUR 0,01) chacune, et qui auront les droits tels que définis ci-après.

Souscription - Paiement

Dès lors les personnes suivantes interviennent:
- Paul Fahey, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire à soixante-cinq mille, cinq cent quatre-vingt-treize

(65.593) parts sociales «hurdle» devant être émises et les libérer intégralement de la manière suivante:

* par conversion d'une partie du compte de prime d'émission attaché aux parts sociales ordinaires à hauteur de quatre

cents Euros quatre-vingt-treize cents (EUR 400,93); et

* par un apport en numéraire d'un montant de deux cent cinquante-cinq Euros (EUR 255,-), de sorte que la Société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant; et

- William Binella, prénommé, a déclaré souscrire à soixante-dix-sept mille, neuf cent cinquante-six (77.956) parts

sociales «hurdle» devant être émises et les libérer intégralement de la manière suivante:

* par conversion d'une partie du compte de prime d'émission attaché aux parts sociales ordinaires à hauteur de quatre

cent vingt-six Euros six cents (EUR 426,06); et

* par un apport en numéraire d'un montant de trois cent cinquante-trois Euros et cinquante cents (EUR 353,50), de

sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

V. Suite aux résolutions précédentes, les statuts de la Société sont entièrement reformulés et modifiés comme suit:

1. Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

2. Art. 2. La société prend la dénomination de EASYBOXS.à r.l.

3. Art. 3.
3.1 La société a pour objet la mise en place ainsi que l'exploitation d'entrepôts situés en Espagne, en Italie, en Suisse,

et dans tous autres pays que les gérants estiment appropriés soit directement soit par l'intermédiaire d'une ou plusieurs
entités intermédiaires, étant des sociétés ou autres groupements, associations, fiducies ou entités de toute sorte dans
lesquels la société investit ou détient des intérêts.

3.2 La société a de manière plus générale pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

3.3 La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3.4 La société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

3.5 La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
3.6 D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4. Art. 4.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
4.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

5. Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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6. Art. 6.
6.1 Le capital social est fixé à treize mille, trente-cinq Euros quarante-neuf cents (EUR 13.035,49) représenté par un

million, trois cent trois mille, cinq cent quarante-neuf (1.303.549) parts sociales d'un cent d'Euros (EUR 0,01) chacune,
divisées en:

(a) un million, cent cinquante-cinq mille, cinq cents (1.155.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale

d'un cent d'Euros (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

(b) quatre mille, cinq cents (4.500) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale d'un cent d'Euros (EUR

0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées; et

cent d'Euros (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toute prime payée sur une part

sociale en plus de la valeur nominale sera transférée. Sauf disposition contraire, tout montant de prime d'émission payé
en plus de la valeur nominale des parts sociales ordinaires, des parts sociales préférentielles et de parts sociales «hurdle»
restera attaché à cette classe de parts sociales et sera alloué à une réserve spéciale désignée respectivement, en tant que
Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de Ordinaires, Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Préfé-
rentielles et Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales «Hurdle». L'avoir de ces comptes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales de la classe à laquelle le compte se rattache, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés de cette classe, ou pour être affecté à la
réserve légale.

6.3 Les termes définis dans cet article 6, où qu'ils apparaissent dans ces statuts auront la signification suivante ci-dessous:
- «Parts Sociales Hurdle» signifie les Parts Sociales Hurdle d'une valeur nominale d'un cent d'Euros (EUR 0,01) chacune

dans le capital social de la Société et qui sont des parts sociales ordinaires.

- «Associé Hurdle» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Hurdle de la Société.
- «Parts Sociales Ordinaires» signifie les Parts Sociales Ordinaires d'une valeur nominale d'un cent d'Euros (EUR 0,01)

chacune dans le capital social de la Société et qui sont des parts sociales ordinaires.

- «Associé Ordinaire» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires de

la Société.

- «Parts Sociales Préférentielles» signifie les Parts Sociales Préférentielles d'une valeur nominale d'un cent d'Euros (EUR

0,01) chacune dans le capital social de la Société et qui sont des parts sociales préférentielles.

- «Associé Préférentiel» signifie tout associé de la Société qui détient à tout moment des Parts Sociales Préférentielles

de la Société.

6.4 Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1

et 200-2 de la Loi, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque
décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses
concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

6.5 La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales en accord avec la loi et d'après les conditions

suivantes:

(a) Le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires devra être le montant le plus élevé de (a) la valeur nominale ou du

pair comptable, selon le cas, de chaque Part Sociale Ordinaire, ou de (b) la valeur de son droit pour chaque Part Sociale
Ordinaire à tous fonds distribuables tels que prévu dans les présents statuts. Lorsque (b) est le montant le plus élevé, le
rachat doit être limité dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles et dans la mesure où cela
n 'a pas d'effet négatif sur la capacité de la Société à racheter des Parts Sociales Préférentielles.

(b) Le prix de rachat des Parts Sociales Hurdle devra être le montant le plus élevé de (a) la valeur nominale ou du pair

comptable, selon le cas, de chaque Part Sociale Hurdle ou de (b) la valeur de son droit pour chaque Part Sociale Hurdle
à tous fonds distribuables tels que prévu dans les présents statuts. Lorsque (b) est le montant le plus élevé, le rachat doit
être limité dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles et dans la mesure où cela n'a pas
d'effet négatif sur la capacité de la Société à racheter des Parts Sociales Préférentielles.

la Société de ses Parts Sociales Préférentielles aux conditions suivantes:

(i) il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;

(ii) à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l'absence de celle-ci, au pair comptable de toutes les Parts Sociales Préférentielles restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du capital souscrit
de la société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la société par capitalisation de cette réserve;

(iii) chaque Associé Préférentiel est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en nature par Part Sociale

Préférentielle rachetée (ci-après le «Prix de Rachat») égal à EUR 100,- par Parts Sociales Préférentielles qu'il détient plus

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tout paiement de tous les dividendes accumulés, capitalisés et non déclarés, incluant les arriérés d'Intérêts Annuels des
Parts Sociales Préférentielles, tel que définis ci-après, auxquels ils ont droit en tant que détenteur des Parts Sociales
Préférentielles.

(d) Le paiement des montants dus en vertu de c(iii) ci-dessus ne peut être effectué seulement qu'au moyen des sommes

disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a) la société n 'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable
après avoir fait ce paiement, i.e. la Société ne peut plus payer ses dettes exigibles et elle n 'a plus la possibilité d'obtenir
des crédits supplémentaires («cash flow test»), (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net total en dessous
du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées et (c) la société a des ressources
disponibles suffisantes pour ce rachat.

(e) Le rachat de toutes parts sociales doit être effectué par le biais d'une résolution des associés approuvée à la majorité

requise pour la modification des statuts.

(f) Les parts sociales rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.

7. Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

8. Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

9. Art. 9.
9.1 A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

9.2 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

10. Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

11. Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Us doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

12. Art. 12.
12.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

12.2 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter

la société judiciairement et extrajudiciairement.

12.3 Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

13. Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

14. Art. 14.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Des dividendes intér-
imaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

(a) des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
(b) ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
(c) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
14.2 Si aucune Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles (telles que défini ci-après) n 'a été déclaré

pendant une ou plusieurs années sociales successives précédant l'année sociale concernée, les Parts Sociales Préféren-
tielles auront droit, en priorité avant tout paiement d'un dividende aux détenteurs de toute autre classe de parts sociales
de la Société, au paiement de dividendes cumulatifs représentant les arriérés de Distributions Annuelles des Parts Sociales
Préférentielles (à savoir toutes Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles pour toutes précédentes années
sociales qui auraient été déclarées, et ce en commençant par les arriérés les plus anciens), plus i) les arriérés de Intérêts

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Annuels des Parts Sociales Préférentielles, tel que définis ci-après, le cas échant, et ii) la Distribution Annuelle des Parts
Sociales Préférentielles due pour l'année sociale concernée, tous deux pro rata temporis et calculés sur une année sociale
de 365 jours, dans la mesure où il y a suffisamment de bénéfices distribuables.

14.3 Ensuite, sous réserve de l'article 14.4 ci-dessous, tout solde du bénéfice distribuable qui provient du cours ordi-

naire des activités commerciales de la société peut être versé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales
Hurdle. Si le montant du bénéfice distribuable n 'est pas suffisant pour payer les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles
le montant mentionné ci-dessus, alors tout le bénéfice distribuable doit être accordé à ces détenteurs.

14.4 En ce qui concerne le bénéfice distribuable qui provient de la cession par la société d'actifs financiers, alors ces

bénéfices sont, sous réserve des droits de rachat des Parts Sociales Préférentielles énoncés à l'article 18, seront distribués
en premier lieu aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires jusqu'à ce que Euro 10.000.000 au total aient été distribués
en tout et puis, le surplus sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et les détenteurs de Parts Sociales
Hurdle. Si le montant du bénéfice distribuable n'est pas suffisant pour payer les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles
du montant mentionné ci-dessus, alors tout le bénéfice distribuable doit être accordé à ces détenteurs.

15. Art. 15. L'exercice social court du premier avril au trente et un mars de chaque année.

16. Art. 16. Chaque année, au trente et un mars, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

17. Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

18. Art. 18.
18.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à
la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du
capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que
ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est à la disposition des associées.

18.2 En cas de distribution d'un dividende, les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles ont droit, en priorité avant

tout paiement d'un dividende aux détenteurs de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement d'une
distribution annuelle d'un montant total de EUR 45.000,- par année devant être partagé au prorata du nombre de Parts
Sociales Préférentielles que chacun détient (la «Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles»). Puis, le bénéfice
distribuable restant pourra alors être payé aux détenteurs des autres classes de parts sociales en accord avec les articles
14.3 et 14.4.

18.3 Si le montant du bénéfice distribuable n 'est pas suffisant pour payer aux détenteurs la Distribution Annuelle des

Parts Sociales Préférentielles, alors tout le bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs. Dans le
cas où le bénéfice distribuable n'est pas suffisant pur payer aux détenteurs les Distributions Annuelles des Parts Sociales
Préférentielles, la partie non déclarée de ce bénéfice devra être inclus dans toute(s) distribution(s) subséquente(s) des
Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles.

18.4 Toutes Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles non déclarées et toutes portions des Distribu-

tions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles non déclarées porteront intérêt à 10% par an jusqu'à leur entière
déclaration et ledit intérêt portera lui-même intérêt à 10% s'il n 'est pas payé (de telle sorte que l'intérêt soit capitalisé
annuellement) (l'«Intérêt Annuel des Parts Sociales Préférentielles»).

18.5 Si aucune Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles n'a été déclarée pendant une ou plusieurs années

sociales successives précédant l'année sociale concernée, les Parts Sociales Préférentielles auront droit, en priorité avant
tout paiement d'un dividende aux détenteurs de toute autre classe de parts sociales de la Société, au paiement de divi-
dendes cumulatifs représentant les arriérés de Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles (à savoir toutes
Distributions Annuelles des Parts Sociales Préférentielles pour toutes précédentes années sociales qui auraient été dé-
clarées, et ce en commençant par les arriérés les plus anciens), plus i) les arriérés d'Intérêts Annuels des Parts Sociales
Préférentielles, le cas échant, et ii) la Distribution Annuelle des Parts Sociales Préférentielles due pour l'année sociale
concernée, dans la mesure où il y a suffisamment de bénéfices distribuables.

18.6 Puis, le bénéfice distribuable restant pourra alors être payé en accord avec les articles 14.3 et 14.4. Si le montant

du bénéfice distribuable n 'est pas suffisant pour payer aux détenteurs le montant mentionné ci-dessus, alors tout le
bénéfice distribuable devra être uniquement payé à ces détenteurs.

19. Art. 19.
19.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associée(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, incluant toutes les frais liés à la liquidation, les

détenteurs des Parts Sociales Préférentielles auront droit à un droit préférentiel sur le produit net de liquidation repré-
sentant un montant total de EUR 450.000,- au prorata du nombre de Parts Sociales Préférentielles que chacun détient,
plus tous les dividendes accumulés, capitalisés et non déclarés ainsi que les Intérêts Annuels des Parts Sociales Préféren-
tielles auxquels ils ont droit en tant que détenteur des Parts Sociales Préférentielles. Le solde du produit net de liquidation
restant, s'il y a, sera ensuite distribué aux autres associés de la manière suivante:

9907

U X E M B O U R G

(a) d'abord aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires un montant de EURO 10.000.000,- moins les montants versés

sous forme de dividendes concernant les profits générés à la cession d'actifs financiers conformément à l'article 14.4, à
partager au prorata du nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par eux;

(b) le solde, le cas échéant, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Hurdle, à partager au prorata

du nombre de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Hurdle détenues par eux comme s'ils étaient une seule classe
de parts sociales.

19.3 Dans le cas d'une vente de la totalité du capital émis de la société, le produit de la vente après déduction de tous

les frais applicables sera distribué conformément à cet article 19.

20. Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

21. Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage
conformément à la procédure civile.

22. Art. 22.
22.1 Dans cet article:
(a) «Juste Valeur» signifie, à l'égard des Parts Sociales Hurdle, la juste valeur de ces titres à la Date de Résiliation telle

que déterminée par le conseil de gérance agissant de bonne foi ou conformément à toute autre procédure prévue par
écrit entre la société et le Gérant;

(b) «Gérant» désigne toute personne physique employée, engagée en tant que consultant, ou un directeur / gérant de

la société ou une de ses filiales;

(c) «Coût Original» signifie, à l'égard de tout Parts Sociales Hurdle, le prix de souscription initial payé à la société par

le souscripteur initial de ces Parts Sociales Hurdle;

(d) «Cessionnaires Agréés» d'un Gérant signifie tout cessionnaire de parts sociales agréé conformément à l'article 8.
22.2 Sous réserve de tout autre accord écrit entre le Gérant et la société, dans le cas où (i) la société ou une de ses

filiales doit remettre à un Gérant une notification de réalisation d'un contrat de travail ou une notification de résiliation
d'un contrat de consultant ( une «Notification de Résiliation») ou ( ii ) le contrat de travail ou de consultant d'un Gérant
avec la société ou une de ses filiales se termine pour une raison quelconque ( la date la plus récente de remise de cette
notification et la date cessation de du contrat de travail ou de consultant du Gérant est appelé ici la «Date de Résiliation» ),
les Parts Sociales Hurdle du Gérant, qu'elles soient détenues par le Gérant ou par un ou plusieurs des Cessionnaires
Agréés, seront soumise au rachat (en une ou plusieurs tranches) soit par la société ou, à la seule et absolue discrétion
du conseil de gérance, par toute autre(s) personne(s ) que le conseil de gérance peut nommer par écrit (la société ou
ces personnes étant désignées comme étant l «Acheteur»), conformément aux modalités et conditions énoncées dans
cet article Option de Rachat» ).

22.3 Sous réserve de tout autre accord écrit entre le Gérant et la Société, l'Acheteur a le droit d'acquérir tout ou

partie des Parts Sociales Hurdle détenues par le Gérant (et le Cessionnaires Agréés du Gérant) au plus bas du Coût
Original et la Juste Valeur, sauf si le Gérant et la société ont tout autre accord écrit par lequel les Parts Sociales Hurdle
seront achetées à un autre prix, auquel cas, les Parts Sociales Hurdle seront achetées à cet autre prix.

22.4 Sous réserve de tout autre accord écrit entre le Gérant et la société, l'Acheteur peut choisir d'exercer le droit

d'acheter tout ou partie des Parts Sociales Hurdle du Gérant en vertu de l'Option de Rachat en avisant par écrit (la
«Notification de l'Exercice de l'Option d'Achat» ) le ou les détenteurs de ces Parts Sociales Hurdle dans les 365 jours
qui suivent la Date de Résiliation du Gérant (la «Période d'Exercice de l'Option d'Achat»). La notification de l'Exercice
de l'Option d'Achat doit énoncer le montant des Parts Sociales Hurdle à acquérir de tel(s) détenteur (s), la contrepartie
totale à payer pour ces Parts Sociales Hurdle telle que déterminée conformément à l'article 22.3 à moins que le type et
le nombre de Parts Sociales Hurdle qui peuvent être achetées de ce détenteur et / ou la contrepartie totale à payer pour
ces Parts Sociales Hurdle soient déterminés conformément à tout autre accord écrit entre le Gérant et la société, dans
ce cas, le type et le nombre de Parts Sociales Hurdle qui peuvent être achetés à ce détenteur et / ou la contrepartie totale
seront déterminés conformément à cet accord ainsi que la date et le lieu de la clôture prévue de la transaction (qui ne
doit pas se produire plus tard que 20 jours après la date plus ancienne de (i) la date de la Notification de l'Exercice de
l'Option d'Achat et (ii) l'accord ou la détermination de la Juste Valeur).

22.5 Si des Parts Sociales Hurdle sont détenues par des Cessionnaires Agréés du Gérant concerné, l'Acheteur doit

racheter les Parts Sociales Hurdle qui ont été sélectionnées pour le rachat au(x) détenteur(s) de ces Parts Sociales Hurdle
au prorata du nombre de Parts Sociales Hurdle détenues par ce(s) détenteur(s) au moment de la remise de la Notification
de l'Exercice de l'Option d'Achat (le nombre devant correspondre autant que possible à la part sociale la plus proche).
Si l'Acheteur a choisi d'exercer l'Option de Rachat et d'acheter les Parts Sociales Hurdle comme prévu par les présents,
alors, à tout moment avant la clôture de cette transaction, l'Acheteur peut offrir les Parts Sociales Hurdle à toute(s) autre
(s) personne (s) au(x) montant(s) que l'Acheteur détermine à son entière discrétion. Cette offre sera effective à l'égard
de tout ou partie de l'Option de Rachat.

9908

U X E M B O U R G

22.6 Sous réserve de l'article 22.4, la clôture des opérations envisagées par cet article 22 doit avoir lieu à la date fixée

par l'Acheteur. Chaque personne qui achète des Parts Sociales Hurdle en vertu de l'Option de Rachat doit payer pour
les Parts Sociales Hurdle qu'il achète par la remise d'un chèque ou d'un virement de fonds immédiatement disponibles à
l'ordre du/des détenteur(s) de ces Parts Sociales Hurdle pour un montant total égal au prix d'achat de ces Parts Sociales
Hurdle.

22.7 Si la société rachète des Parts Sociales Hurdle sous réserve de l'Option de Rachat, celles-ci seront rachetées Plus

rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante susmentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175615/673.
(130214741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Lux T.S.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 54.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175928/9.
(130214333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Prokids, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 28, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.782.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz Mersch.

IST ERSCHIENEN:

Dame Anna Katarzyna RADZISZEWSKA, Selbständig, geboren in Olsztyn (Polen), am 15. März 1973, wohnhaft in

L-7565 Mersch, 28, rue Emmanuel Servais (Nachfolgend die „Erschienene").

Die Erschienene ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- Dass sie nach einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 14. November 2013 die einzige und alleinige Anteilin-

haberin der „Prokids" ist, gegründet gemäß Urkunde des Notars Urbain THOLL mit Amtssitz Mersch, vom 27. April
2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Sociétés et Associations, Nummer 936 vom 23. September 2005, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 107.782 (nachfolgend die „Gesellschaft").
Die Satzung der Gesellschaft wurde gemäß Urkunde des Notars Urbain THOLL mit Amtssitz Mersch vom 5. Januar 2007,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Sociétés et Associations, Nummer 455 vom 26. März 2007 abgeändert.

- Eine Kopie des Abtretungsexemplars von Gesellschaftsanteilen, nachdem sie „ne varietur unterzeichnet ist, bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

- Dass sie sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachtet.
- Und dass sie folgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die Erschienene beschließt ausdrücklich die Abberufung mit sofortiger Wirkung von Robert ZWEERS in seiner Ei-

genschaft als einer der beiden Geschäftsführer der Gesellschaft.

Infolgedessen wird die Gesellschaft zukünftig durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.

Zweiter Beschluss

Die Erschienene beschließt die Abänderung des Artikels 6 der Satzung wie folgt:

9909

U X E M B O U R G

Art. 6. „Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) EURO, eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Anteile von je fünfzig (50,-) EURO".

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Beringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden

Notar, wurde diese durch die Erschienene und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. RADZISZEWSKA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2013. Relation: MER/2013/2467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, den 9. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013178122/40.
(130216764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lux-Cleaning, Société Anonyme.

Siège social: L-9639 Boulaide, 25, rue Jerome de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 167.054.

L'an deux mil treize, le vingt neuf août
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUX CLEANING», avec siège

social à L-9570 Wiltz, 4, Rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence
à Wiltz, en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 901
du 05 avril 2012.

Dont les statuts n'ont pas été modifiés,
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 167.054.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et sous la présidence de Monsieur Omer COLLARD, administrateur de so-

ciétés, demeurant professionnellement à Wiltz,

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9550 Wiltz, 9, Rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de Wiltz dans la commune de Boulaide et la modification subséquente de l'article 2 alinéa

des statuts

2. Prolongation des mandats d'administrateurs
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

9910

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz à L-9639 Boulaide, 25, Rue Jerome de Busleyden,

et par conséquent l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi dans la commune de Boulaide.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat des administrateurs Monsieur Mike MIECRET et Monsieur Michael POLI

et du commissaire aux comptes Monsieur Omer COLLARD.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 880,- €.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Collard, Wagner, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 août 2013. Relation: WIL/2013/560. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175930/61.
(130214425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Jean SCHMIT Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg E 2.230.

L'an deux mil treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Jean SCHMIT, ingénieur conseil, demeurant à L-1469 Luxembourg, 119, rue Ermesinde,
- Monsieur André KARGER, technicien, demeurant à L-8289 Kehlen, 31, am Duerf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société civile «Jean SCHMIT Société Civile», avec siège à L-1420 Lu-

xembourg, 13, avenue Gaston Diderich, inscrite au RCSL sous le numéro E 2.230,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 6

février 1986, publié au Mémorial C numéro 112 de 1986.

II. Le capital social est fixé à TROIS MILLE (3.000,-) EUROS, représenté par CENT VINGT (120) parts sociales d'une

valeur nominale de VINGT-CINQ (25,-) EUROS, entièrement souscrites comme suit:

- Monsieur Jean SCHMIT, quatre-vingt-dix parts,
- Monsieur André KARGER, trente parts.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

Ils décident la dissolution de la société et prononcent sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

Ils nomment comme liquidateur Monsieur Jean SCHMIT, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

9911

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Déclaration en matière de blanchiment d'argent

Les associés, respectivement leur mandataire, déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a

été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/
biens/droits ayant servi à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne s'est pas
livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) res-
pectivement d'un acte de terrorisme tel que défini à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schmit, Karger, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2013. Relation: MER/2013/2722. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175819/51.
(130214311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Artisans & Co Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 17, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 159.596.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181203/12.
(130221743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

ACTESSA S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.248.

Les comptes annuels au 30 juin 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181215/11.
(130221215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

S.C.I. Les Chambarels, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 2.690.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jeroen SCHOLTEN, maçon, né à Rheden (Pays-Bas) le 18 juin 1967 et son épouse

9912

U X E M B O U R G

2.- Madame Marie Josépha AYALA, animatrice d'ateliers, née à Gap (France) le 10 octobre 1962, demeurant ensemble

à 2502/1305 DONG-MOON-AMUTY APPARTEMENT, SMTUNG-DONG, NAM-GU, ULSAN CITY 680010 Corée du
Sud.

Tous les deux représentés par Maître Frédéric FRABETTI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, en vertu d'une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière «S.C.I. LES CHAMBARELS», avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro E 2.690, a été
constituée suivante acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 23 août 2002.

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunie en assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate qu'en vertu d'une cession de parts d'intérêts sous seing privé, daté du 16 mai 2013,

approuvée par les associés conformément à l'article six (6) des statuts et considérée comme dûment signifiée à la société,
conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, les quatre mille cinq
cent soixante-quatorze (4.574) parts d'intérêt d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune représentatives du capital
social se répartissent comme suit:

Monsieur Jeroen SCHOLTEN et son épouse
Madame Maria Josépha AYALA, préqualifiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.574) parts d'intérêt
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4.574) parts d'intérêt

Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent quarante (45.740,-) euros, représenté

par quatre mille cinq cent soixante-quatorze (4.574) parts d'intérêt d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune,
attribués à Monsieur Jeroen SCHOLTEN et son épouse Madame Maria Josépha AYALA.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le gérant actuel et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par:
- Monsieur Jeroen SCHOLTEN, maçon, né à Rheden (Pays-Bas) le 18 juin 1967 et son épouse
- Madame Marie Josépha AYALA, animatrice d'ateliers, née à Gap (France) le 10 octobre 1962, demeurant ensemble

à 2502/1305 DONG-MOON-AMUTY APPARTEMENT, SINJUNG-DONG, NAM-GU, ULSAN CITY 680010 Corée du
Sud.

La société n'a pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cents euros, sont à charge de la société, et

l'associée unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Frédéric FRABETTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 décembre 2013. Relation GRE/2013/4967. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

9913

U X E M B O U R G

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178211/62.
(130216535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Mínera Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.043.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013178012/11.
(130216638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.090.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

En date du 11 décembre 2013, l’associé unique de Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l. a décidé:
- de nommer M. Sean Cosgrove, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de

la société, avec effet du 10 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178334/13.
(130217570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Galium Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.576.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the "General Meeting") of the corporation with corporate seat in the

British Virgin Islands under the denomination of

Galium Enterprise Ltd
incorporated in the British Virgin Islands, on 29 January 2010.

There appeared:

Electa Holding S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, having its registered

office at Calle Aquilino de la Guardia No 8, Igra Building, Panama City, Republic of Panama, duly represented by Freddy
de Petter.

private employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l., professionally residing in 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal (the "Sole Shareholder").

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- It holds all the shares in the limited company, Galium Enterprise Ltd, incorporated and existing under the laws of the

British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under the number
1568899, with registered office at Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands (the Company);

- the Company has been incorporated on 29 January 2010; and
- the Company's capital is set at USD 48,000,000 (forty eight millions United States dollars).
The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

9914

U X E M B O U R G

1. Confirmation of the resolutions by the sole director of Galium Enterprise Ltd on 15 November 2013, which resolved,

among others to transfer the registered office of the company from the British Virgin Islands to Luxembourg and to
delegate to Vistra (Luxembourg) S.à r.l. all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and
publications as well in the British Virgin Islands as in Luxembourg, for the purpose of the transfer of the effective place
of the registered office and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg.

2. Confirmation and acceptation of the Articles of Incorporation of "Galium Enterprise S.A." for the purpose of the

Company's transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Confirmation of the transfer of the registered office to Luxembourg.
4. Approval of the balance sheet and the patrimonial statement of "Galium Enterprise S.A." as at 11 November 2013.
5. Confirmation of the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
6. Appointments of the directors and of the statutory auditor.
7. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

(a) First resolution

The General Meeting confirms the resolutions taken by the sole director of Galium Enterprise Ltd on 15 November

2013, in the British Virgin Islands, which resolved, among others which resolved, among others:

«...
- to transfer the registered office of the company to L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen;
...»

(b) Second resolution

The General Meeting resolves to confirm the name of the Company to be "Galium Enterprise S.A." and adopts the

Articles of Incorporation of the Company, in form of a "société anonyme", which after having been accepted and confirmed
in accordance with the applicable provisions of Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Galium

Enterprise S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in
particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations

9915

U X E M B O U R G

and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set at forty-eight million United States Dollars (USD 48,000,000) represented by

forty-eight million (48,000,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Friday of June of each year
at 11 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9916

U X E M B O U R G

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director or by a board of directors composed of at least three directors.

The sole director or the members of the board of directors need(s) not to be shareholder(s) of the Company. Any
director shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

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Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director are drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting
of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any director of the Company in all matters or the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15 of these
Articles.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or

9918

U X E M B O U R G

in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

(c) Third resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg with effect from 11

of December,

2013, and the continuation of the Company in Luxembourg and its submission to Luxembourg Law as from this date
onwards.

(d) Fourth resolution

The General Meeting approves the balance sheet and the opening patrimonial statement of the Company specifying

all the patrimonial values as well as all the items of the Company's balance sheet, established as of 11 November 2013
and states that all the assets and all the liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety under the
ownership of the Company, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.

Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(e) Fifth resolution

The General Meeting confirms the registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

(f) Sixth resolution

The General Meeting decides to take the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at two;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years ending at

the annual general meeting held in 2019:

(a) Travis Management S.A., a public company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office

at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg under the number B 178.234; and

(b) Mr. Fabrizio Patanè, private employee, born on 26 June 1958 in Chêne-Bougeries, Switzerland, with professional

address at 6, Place de Chevelu, CH-1201 Geneva, Switzerland;

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years

ending at the annual general meeting held in 2019:

Viscomte S.à r.l., with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 164.981;

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 8.40 a.m.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately four thousand six hundred euros (EUR 4,600.-).

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the person appearing, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

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S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée Générale) de la société avec siège social aux Iles

Vierges Britanniques sous la dénomination de

Galium Enterprise S.A.
constituée aux Iles Vierges Britanniques en date du 29 janvier 2010.

A comparu:

Electa Holding S.A., une société constituée et existante sous les lois de la République de Panama, ayant son siège social

à Calle Aquilino de la Guardia No 8, Igra Building, Panama City, République du Panama, représentée par Freddy de Petter,
employé(e) privé(e) de Vistra (Luxembourg) S.à r.l., demeurant professionnellement à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé (l'Associé Unique).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Galium Enterprise Ltd, immatriculée au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1568899 avec
siège social au Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (la Société);

- la Société a été constituée du 29 janvier 2010; et
- le capital social de la Société est fixé à USD 48.000.000 (quarante-huit millions de dollars américains) représenté par

48.000.000 (quarante-huit millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune.

Le comparant, dûment représenté, reconnait être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

1. Confirmation des résolutions prises par l'administrateur unique tenue en date du 15 novembre 2013 qui a décidé,

entre autres, de transférer le siège social des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg et de déléguer à tout administrateur
ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant
au Liechtenstein qu'au Luxembourg en vue du transfert du siège social et de la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

2. Confirmation et acceptation des statuts de "Galium Enterprise S.A." concernant le transfert de la Société et sa

continuation au Grand-Duché de Luxembourg.

3. Confirmation du transfert du siège social à Luxembourg.
4. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale de "Galium Enterprise S.A." établie au 11 novembre 2013.
5. Confirmation de l'établissement du siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
6. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

(a) Première résolution

L'Assemblée Générale extraordinaire confirme les résolutions prises par l'administrateur unique aux Iles Vierges Bri-

tanniques, le 15 novembre 2013 par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...
- de transférer le siège social à L- 2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen,
...»

(b) Deuxième résolution

L'Assemblée Générale confirme la dénomination de la société de «Galium Enterprise S.A.» et d'adopter les statuts de

la société, sous la forme d'une «société à responsabilité limitée», lesquels après refonte totale de manière à les adapter
à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

Galium Enterprise S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,

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le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante huit millions United States Dollars (USD 48,000,000)

représenté par quarante huit millions (48,000,000) actions ayant une valeur nominale de un United States Dollar (USD
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le deuxième vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

9921

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8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration seront

nommés par le(s) actionnaire(s) lors d'une assemblée générale. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière
discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel

9922

U X E M B O U R G

cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société, sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de

son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
dans tous les cas ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de
signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5 L'article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

(c) Troisième résolution

L'Assemblée Générale confirme le transfert, avec effet au 11 décembre 2013, du siège social de la Société à Luxembourg

ainsi que la continuation de la Société à Luxembourg et sa soumission à la loi luxembourgeoise.

(d) Quatrième résolution

L'Assemblée Générale approuve le bilan et la situation patrimoniale d'ouverture de la Société, indiquant toutes les

valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 11 novembre 2013 et précise
que tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

(e) Cinquième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège effectif d'activité de la Société à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

(f) Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de prendre les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à deux;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateur pour une période de six ans se terminant à l'assemblée ordinaire tenue en 2019:
(a) Travis Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.234 et;

(b) M. Fabrizio Patanè, employé privé, né le 26 juin 1958 à Chêne-Bougeries, Suisse, avec adresse professionnelle au

6, Place de Chevelu, CH-1201 Genève, Suisse;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans se terminant à l'assemblée

ordinaire tenu en 2019:

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Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.981.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à 8.40 heures.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille six cents euros (4.600.-€).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signés: F. DE PETTER, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16295. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur

(signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175701/600.
(130214576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.625.

Extrait des résolutions du gérant

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 31 octobre 2013.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013176723/14.
(130216008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Lazarus Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.557.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Selected Harvest Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the British Virgin Islands with

address at Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and with registration
number being 1770877,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on November 1, 2013.

Such power of attorney, after being signed ne varietur by the founder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme (the Company):

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U X E M B O U R G

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of Lazarus Investments Limited qualifying as a

securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 on securiti-
sation, as amended (hereafter the Securitisation Law).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,

which shall apply to the Company, of risks associated to any kind of assets.

The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the

Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure its obligations.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying

out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating one or
more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or directly
affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of
the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into

three million one hundred thousand (3,100,000) shares of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

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U X E M B O U R G

Title III. - Management

Art. 7. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latest may appoint only one director (the

Director). When the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a board of directors (the
Board of Directors) composed of at least one Class A Director and two Class B Directors who need not be shareholders
(the Directors).

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be reelected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting
of shareholders.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Directors may meet and may elect a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Directors shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available to

them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory
by law or in public interest.

Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time a Class A Director and a Class B Director so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate objects (Article 4) of the Company.

Art. 10. Where the Company has a sole director, the Company will be bound towards third parties by the signature

of the latter. Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound in any circumstances by the joint
signatures of two members of the Board of Directors, and where Class A Directors and Class B Directors are appointed,
by the joint signatures of at least one Class A Director and one Class B Director, unless special decisions have been
reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors
pursuant to Article 11 of the present articles of incorporation.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more Directors, who will be called managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the Board of

Directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers

of the general meetings of shareholders.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Thursday

of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

9927

U X E M B O U R G

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the Board of Directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The Company aims to distribute its distributable profits with a time frame of 5 (five) years of the relevant financial

year (a Payment Deadline). Any profits distributable at the end of the relevant financial year, which have not been distri-
buted as dividend to the shareholders at the end of that financial year, shall accrue to the sole benefit of the holders of
the shares of the Company and shall be paid by the Company to the shareholders as a dividend at by the relevant Payment
Deadline. Profits will be allocated between the Shareholders pro-rata to their participation in the share capital of the
Company.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the last paragraph of Article 5, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Directors of the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and (ii) the Securitisation Law.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole share

capital as follows:

Selected Harvest Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2013.
The first annual general meeting shall be held in the year 2014.
The first Directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915,

as amended on commercial companies have been complied with.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately EUR 2,500.-

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of Directors is fixed at one (1). The following person is appointed as Director:
Barbara Neuerburg, born on May 18

, 1979, in Krumbach, Germany, with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg

2. The Director's terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2018.

9928

U X E M B O U R G

3. MOORE STEPHENS Audit S.à r.l., with registered office at 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, Grand-

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 155.334 as
external auditor of the Company for a term ending at the annual general meeting to be held in 2014.

4. The registered office of the Company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Selected Harvest Limited, une société à responsabilité limitée établit sous le droit des Iles vierges Britanniques, do-

miciliée à Offshore Incorporations Centre, P.O. Bow 957, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques dont le numéro
d'immatriculation est le 1770877,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme (la Société):

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de Lazarus Investments S.A.

étant une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que
modifiée (ci-après la Loi sur la Titrisation).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la titrisation des risques associés à toute sorte d'actifs au sens de la Loi sur la Titrisation

qui doit s'appliquer à la Société.

La Société peut émettre des valeurs mobilières de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus large

mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des hypothèques, ou grever par le biais d'autres sûretés
sur ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations.

La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles pour réaliser des transactions

permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.

La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur

la Titrisation.

Art. 5. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment devra,
à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel com-
partiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement en question. Les
résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

9929

U X E M B O U R G

Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont
nés lors de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limités aux
biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les in-
vestisseurs ou les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment
déterminé n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisés pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas être payées avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts
et les dépenses susmentionnés ainsi que d'autres charges ne peuvent pas être autrement réglés, ils devront être affectés
au pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit lors de la constitution est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois

millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01.-) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats représentant une action ou des

certificats représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en conformité avec les conditions légales applicables.

Titre III. - Administration

Art. 7. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci peut nommer un seul administrateur

(l'Administrateur). Lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle est administrée par un conseil d'ad-
ministration (le Conseil d'Administration), composé d'au moins un Administrateur de Catégorie A et deux Administra-
teurs de Catégorie B qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires (les Administrateurs).

Les Administrateur(s) sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires,

qui déterminent leur nombre, leur rémunération, la durée de leur mandat pour un terme ne pouvant dépasser six années,
et les Administrateurs ainsi nommés exercent leur mandat jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Les Administrateurs
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution de l'associé
unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'Administrateur de la Société, elle désigne une personne physique

qui exerce ses fonctions et agit au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, le Conseil d'Administration ou à défaut, les Administrateurs encore

en fonction, se réunissent et nomment un Administrateur au poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Les Administrateurs ne doivent pas révéler, même après le terme de leur mandat, d'informations relatives à la Société

dont ils ont eu connaissance et dont la révélation pourrait porter préjudice à la Société et à ses intérêts, exception faite
lorsqu'une telle révélation est rendue obligatoire par effet des Lois ou des intérêts publics.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois qu'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B le demandent.

Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux.

Une telle participation à une réunion équivaudra à une présence en personne à la réunion, à condition que toutes les

décisions approuvées par le Conseil d'Administration lors d'une telle réunion soient reprises par écrit sous forme de
résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que celles

prises lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent figurer sur un

9930

U X E M B O U R G

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social (Article 4) de la Société.

Art. 10. Lorsque la Société a un seul administrateur, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce

dernier. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux Administrateurs, ou lorsqu'ont été nommés des Administrateurs de Catégorie A et des
Administrateurs de Catégorie B, par les signatures conjointes d'au moins un Administrateur de Catégorie A et un Ad-
ministrateur de Catégorie B, à moins que des décisions particulières concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs ou de mandats conférés n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 11 des
présents statuts.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

Administrateurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaire(s) de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises indépendant nommé par le Conseil

d'Administration qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le premier jeudi du

mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société, conformément à l'article 6 des présents statuts ou
tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'article 6 des présents statuts.

La Société vise à distribuer les bénéfices distribuables dans une période de 5 (cinq) ans à compter de la fin de l'exercice

social concerné (le Délai de Paiement). Tout bénéfice distribuable à la fin de l'exercice social concerné qui n'a pas été
distribué comme dividende aux actionnaires à la fin de cet exercice social, revient de droit aux actionnaires de la Société
et doit être payé par la Société aux actionnaires comme dividende dans le Délai de Paiement. Les bénéfices seront répartis
entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du dernier paragraphe de l'Article 5 et avec l'autorisation des actionnaires lors

d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, chaque compar-
timent de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil d'administration de
la Société.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'actionnaire unique
ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

9931

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Selected Harvest Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
Les premiers Administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

sur les sociétés commerciales, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant précité, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions d'Administrateur:
Barbara Neuerburg, née le 18 mai 1979 à Krumbach, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Le mandat de l'Administrateur expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
3. MOORE STEPHENS Audit S.à r.l. dont le siège social est au 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, imma-

triculé au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.334 est nommé réviseur d'entreprises indépendant
de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale extraordinaire qui sera tenue en 2014.

4. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d'une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55461. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175863/377.
(130214200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Integrative Nutrition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.937.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination du gérant de classe B ATC Mana-

gement (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9932

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013180850/15.
(130220387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.826.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013180913/10.
(130220455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Luxnanographics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.922.

Signature.

Référence de publication: 2013180921/10.
(130220971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Nova-Lux Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.120.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 23 décembre

2013:

1) L’intégralité du capital social est représentée.
2) L’Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs EL KAROUNI Houcine, HRISTOV DONCHEV Dimitar

et MILEV GEORGIEV Todor de leurs postes d’administrateurs.

3) L’Assemblée Générale nomme aux postes d’administrateurs, avec mandat non rémunéré, jusqu’à l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2018:

- Monsieur Filippo DI MAIRA, demeurant à B-4102 OUGREE, 14 rue du Travail;
- Monsieur Louka DI MAIRA, demeurant à B-4100 SERAING, 50/4 rue de la Résistance;
- Monsieur Gaëtano DI MAIRA, demeurant à B-4102 OUGREE, 31/21 rue Bevan.
4) L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur EL KAROUNI Houcine de son poste d’administrateur-

délégué.

5) L’Assemblée Générale nomme Monsieur Filippo DI MAIRA au poste d’administrateur-délégué. Son mandat prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2018.

Fait à Mamer, le 23 décembre 2013.

Pour la société NOVA-LUX TRADING S.A.
F. DI MAIRA
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013180981/25.
(130220637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Nodeta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9933

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180977/9.
(130220703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013180972/10.
(130220714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Neveq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.027.

Un mandataire

Référence de publication: 2013180971/10.
(130220820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Premium Coffee Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 112.152.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2013

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire suivants venant à

expiration:

Les mandats des administrateurs:
- M. Mathias MATTI, demeurant 53, Chemin de Chamblandes CH-1009 Pully
- Sucafina Finvest Limited ayant son siège social au Room 1707, 17/F Harcourt House 39 Gloucester Road Wanchai

Hong Kong, présentée par son représentant permanent M. Franz Bondy, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe
II L-2340 Luxembourg.

Le mandat du commissaire:
- Compliance & Control, B 172.482, ayant son siège social au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2013181004/21.
(130220260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Terra Roxa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 48.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013177497/11.
(130216021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9934

U X E M B O U R G

Oxley Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.706.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013177488/11.
(130216003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.496.650,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177583/11.
(130216559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Buzz Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 70, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.865.

Extrait de la cession de parts du 5 décembre 2013

Il en résulte d’une cession de parts du 5 décembre 2013 que:
Monsieur DE JESUS OLIVEIRA Patrick, étudiant, né le 30 avril 1990 à Luxembourg, demeurant à L-8140 Bridel, 70,

rue du Luxembourg,

a cédé 50 parts sociales de la société à responsabilité limité BUZZ EVENTS, établie et ayant son siège social à L-8140

Bridel, 70, rue du Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 171865, à

Monsieur DE JESUS OLIVEIRA Bruno, chauffeur, né le 22 avril 1982 à Cantanhede (P), demeurant à L-8140 Bridel, 70,

rue du Luxembourg,

Comptabilite STC SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2013177620/17.
(130216920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Sunshine Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, 40, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 167.937.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67810 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177256/10.
(130215558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Iceo Parallel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9935

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181579/10.
(130221808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Aperto, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 159.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175370/9.
(130214261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

ARISECOM Global Intermediation & Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 169.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175373/9.
(130214367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Ivanhoe Europe Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.008.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2013.

Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
Gérant

Référence de publication: 2013182568/17.
(130222963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

GCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.050.

Suite à la fusion par absorption et au changement de dénomination sociale, Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg n'est plus commissaire aux comptes.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est commissaire

aux comptes en lieu et place de Eurofid S.à r.l, précité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000175/13.
(130223608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9936

Document Outline

ACTESSA S.A. Luxembourg

Aperto

ARISECOM Global Intermediation & Trading S.à r.l.

Artisans & Co Luxembourg S.A.

Balta Luxembourg S.à r.l.

Buzz Events

Diamond Topco S.à r.l.

Easybox S.à r.l.

Exqim Funds

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS

Galium Entreprise S.A.

GCI S.A.

Iceo Parallel

Integrative Nutrition S.à r.l.

Ivanhoe Europe Capital

Jean SCHMIT Société Civile

La Pasta S.à r.l.

Lazarus Investments S.A.

Leon Investment S.A.

Leunessen Holz s.àr.l.

Lunionfaitlaforce S.A.

Lux-Aerospace S.A.

Lux-Cleaning

Lux-Echafaudages s.à r.l.

Lux - Equipements s.à r.l.

Lux Life Consulting S.A.

Lux-Macle Constructions S.à.r.l.

Lux Meca S.A.

Luxnanographics S.A.

Lux T.S.M. International S.A.

Maes Lux S.A.

Manus S.A., S.P.F.

Mariucci Frères S.à r.l.

Martinelli S.àr.l.

Matrixx Investments Venture S.A.

McCain Finance Europe S.à r.l.

Mínera Gold S.A.

Mon Choux S.A.

Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.

Neveq S.à r.l.

Newport Investments S.A.

Nodeta S.A.

Nova-Lux Trading S.A.

Oxley Properties S.A.

Premium Coffee Holding S.A.

Prokids

S.C.I. Les Chambarels

Sunshine Services S.à r.l.

Terra Roxa S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.