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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 204

23 janvier 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.  . . . . . .

9748

Air Lease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9771

Art & Feelings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9746

Boto International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9786

Bureau d'Assurances Seyler S.A.  . . . . . . . .

9770

Cable GP S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9771

Centower Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

9787

Central European Closures S.à r.l.  . . . . . . .

9771

Chill IT Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9768

Collé Premium Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

9788

Compagnie de Programmation Financière

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9771

Constellation III German Asset Light S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9771

Diffractis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

Ecca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9770

Erstrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9773

Explore Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9767

Fiduciaire Ecca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9770

Fullbrook Overseas SPF Sàrl  . . . . . . . . . . . .

9750

Hal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Hal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

HDI Zurich Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Hortulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9792

Immobilière Park Warken Sàrl  . . . . . . . . . .

9746

JG, Jean GEORG S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9746

JLPA Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9746

JMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9751

K3Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9751

Maury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9765

Midbal Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9773

Mon Choux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9769

Mondo Diva Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

9769

Moryann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9769

MR/PR Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9769

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

9769

NB Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

9752

Raeti Holding Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9773

Refinancing & Investments S.A.  . . . . . . . . .

9787

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9787

Richard-Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9787

Robosystem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9788

Robosystem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9788

SmartVQL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9772

Tanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9786

9745

L

U X E M B O U R G

JLPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181611/10.
(130221241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

JG, Jean GEORG S.à. r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.510.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013181610/10.
(130222070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Immobilière Park Warken Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 91.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181587/10.
(130221153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Art &amp; Feelings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 152.310.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ART &amp; FEELINGS S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf,

8, route d'Ettelbruck,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.310,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1002 du 12 mai 2010.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy KARTHEISER, administrateur de sociétés,

né à Ettelbruck le 5 novembre 1964 (matr. 1964 11 05 174), demeurant à L-9291 Diekirch, 10, rue Walebroch.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Démission de Messieurs Jeannot TEMPELS et Edgar KARTHEISER du poste d'administrateur.
2. Constat d'un actionnaire unique et confirmation de Monsieur Guy KARTHEISER au poste d'administrateur unique

pour une durée de six ans.

3. Modification de l'article 6 des statuts.
4. Modification de l'article 10 des statuts.
5. Démission et nomination de commissaire aux comptes.
6. Divers.

9746

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U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Messieurs Jeannot TEMPELS et Edgar KARTHEISER et

leur confère décharge de l'exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que la société n'a qu'un seul actionnaire et confirme, pour une durée de six ans, au

poste d'administrateur unique, Monsieur Guy KARTHEISER, prénommé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 10. La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la

signature conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur de la société.

En cas d'administrateur unique, la société se trouve valablement engagée par la signature de ce dernier.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Cathy HOFFMANN du poste de commissaire aux comptes

avec décharge pour l'exercice de ses fonctions et nomme en son remplacement pour une durée de six ans Monsieur
KARTHEISER Edgar, né à Ettelbruck le 16 octobre 1963, demeurant à L-9415 Vianden, 4, rue de Huy.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,- EUR.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guy KARTHEISER, Pierre PROBST.

9747

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Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15027. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177561/84.
(130216737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.221.

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of December,
Before Us, Maitre Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS, a Norwegian limited liability company, having its registered office at

Henrik Ibsens gate 100, 0255 Oslo, Norway, registered in the Norwegian Register of Business Entreprises under orga-
nization number 989 867 172 and incorporated under Norwegian law by a deed on 23 May 2006,

duly represented by Sara LECOMTE, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal on 10 December 2013, which, initialled ne varietur by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities,

acting in its capacity as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.221, incorpo-
rated under Luxembourg law by a deed drawn up on 20 December 2007 by the notary Jean-Joseph WAGNER, residing
in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 622,
page 29846 on 12 March 2008 (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended
for the last time by a deed drawn up on 18 February 2010 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 890, page 42692 on 29 April 2010.

The Sole Shareholder, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,

requested the undersigned notary to enact the following resolutions in accordance with the provisions of article 200-2
of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of forty-four million nine

hundred and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 44,987,500.-) (the "Reduced Capital Amount") so as to
reduce it from its current amount of forty-five million euros (EUR 45,000,000.-) to twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) by the cancellation of four hundred and forty-nine thousand eight hundred and seventy-five (449,875)
units of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Out of the Reduced Capital Amount:
-  an  amount  of  twenty-eight  million  twelve  thousand  six  hundred  and  ninety-nine  euros  and  nine  cents  (EUR

28,012,699.09) shall be reimbursed to the Sole Shareholder, and

- the remaining amount of sixteen million nine hundred and seventy-four thousand eight hundred euros and ninety-

one cents (EUR 16,974,800.91) shall be reallocated with immediate effect from the share capital account to the share
premium account of the Company.

Authorisation: The Sole Shareholder resolved to authorise and instruct the Company's board of managers to update

the Company's shareholders' register.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder furthermore resolved to reduce the Company's legal reserve by an amount of six hundred and

ninety-eight thousand seven hundred and fifty euros (EUR 698,750.-) (the "Reduced Reserve Amount") so as to reduce
it from its current amount of seven hundred thousand euros (EUR 700,000.-) to one thousand two hundred and fifty
euros (EUR 1,250.-).

The Reduced Reserve Amount shall be reallocated with immediate effect from the legal reserve account to the share

premium account of the Company.

9748

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions, so that henceforth it shall read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) units of one hundred euros (EUR 100.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le onze décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A COMPARU

Aberdeen Eiendom Holding Norden/Baltikum AS, une société à responsabilité limitée norvégienne, ayant son siège

social au Henrik Ibsens gate 100, 0255 Oslo, Norvège, enregistrée au Registre des Entreprises Commerciale de Norvège
sous le numéro 989 867 172 et constituée sous le droit norvégien par acte passé le 23 mai 2006,

ici représenté par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 décembre 2013, laquelle, signée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

agissant en qualité d'associé unique (l'"Associé Unique") de Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.221, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'un acte rédigé le 20 décembre 2007 par le notaire Jean-Joseph WAGNER, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622, page 29846 en date du 12 mars 2008 (la
"Société") et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte rédigé le 18 février 2010
par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 890, page 42692 en date du
29 avril 2010.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, a

requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-quatre millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (44.987.500,- EUR) (le "Montant du Capital Réduit") afin de le réduire de son
montant actuel de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,-EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par
l'annulation de quatre cent quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze (449.875) parts sociales de cent euros (100,-
EUR) chacune.

Du Montant du Capital Réduit:
- un montant de vingt-huit millions douze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros et neuf centimes (28.012.699,09

EUR) sera remboursé à l'Associé Unique, et

- le montant restant de seize millions neuf cent soixante-quatorze mille huit cents euros et quatre-vingt-onze centimes

(16.974.800,91 EUR) sera réalloué avec effet immédiat du compte de capital social au compte de prime d'émission de la
Société.

Autorisation: L'Associé Unique a décidé d'autoriser et instruire le conseil de gérance de la Société de mettre à jour

le registre des associés de la Société.

9749

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé, de plus, de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-

dix-huit mille sept cent cinquante euros (698.750,- EUR) (le "Montant de la Réserve Réduit") afin de le réduire de son
montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

Le Montant de la Réserve Réduit sera réalloué avec effet immédiat du compte de la réserve légale au compte de prime

d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:

"" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56984. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013177510/126.
(130216599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Fullbrook Overseas SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.614.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE ONZIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE.
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MOWELL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola,
ici représentée par Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois dénommée "FULL-

BROOK OVERSEAS SPF SARL", ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160614 (la «Société»), a été constituée en la République
de Panama sous forme de société anonyme et que suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg, elle a été transféré vers le Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 avril 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1502 du 07 juillet 2011.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

- Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite société en vertu d'une cession

de parts datée du 15 novembre 2013, en voie de publication au Mémorial C.

9750

L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant comme associé unique en assemblée générale

extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel restera annexé à l'acte.

- Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, par International

Corporate Services (Luxembourg) S. à r.l., 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, désigné "commissaire à la liquidation".

- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
- Que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs

mandats.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au siège de la société à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal.

- Que Monsieur Martin RUTLEDGE est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération sus-

ceptible d'être accomplie une fois la société liquidée.

- Que le registre des associés s'il existe sera annulé et que les titres seront détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. PICCO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2013. Relation: RED/2013/2192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2013.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013175698/63.
(130214594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

JMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177918/9.
(130217226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

K3Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 171.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9751

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

K3INVEST S.A.

Référence de publication: 2013177942/12.
(130216950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

NB Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.548.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Gores Knight Holdings (Cayman), L.P., a company existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC - 71044,

represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney substituted to him; such power, signed by the grantor and the officiating notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.

The appearing represented as said before, requested the officiating notary, to draw up the following articles of incor-

poration of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which shall have the following wording:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "NB Investment Holdings S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences and sub-licences, and all other intangible
property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

9752

L

U X E M B O U R G

It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11000.-) which

is divided into:

- ten thousand nine hundred and ten (10'910) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a nominal

value of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up;

- ten (10) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up; and

- ten (10) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares") with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)

each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the

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L

U X E M B O U R G

class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If several Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers"), composed of one

(1) or several class A Managers (individually a "Class A Manager", and collectively the "Class A Managers") and one (1)
or several class B Managers (individually a "Class B Manager", and collectively the "Class B Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. If the Company is managed by a sole Manager, any reference in the Articles

to the Board of Managers is to be read as a reference to such sole Manager, as appropriate.

In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fifth day of June at 4 P.M.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10 %) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and any
remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares forming
the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the
Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company; and
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

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<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Gores Knight Holdings (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 11'000.-

11'000 GBP 11'000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 11'000.-

11'000 GBP 11'000.-

The amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11'000.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the officiating notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued at EUR 13,127.60-.

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Sole shareholder resolutions

Then the appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholder of the company, representing

the whole corporate capital, took the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

<i>Class A Managers:

- Mr. Steve EISNER, attorney, born in New York, United States of America, on 13 August 1970 with professional

address at 10877 Wilshire Blvd., 18 

th

 Floor, Los Angeles, CA 90024, United States of America; and

- Mr. Nicholas WOODWARD, private employee, born in Kingston Upon Thames (United Kingdom), on 26 September

1975, with professional address at 52 Conduit Street, 4 

th

 Floor, London, W1S 2YX, United Kingdom.

<i>Class B Managers:

- Mr. Jean-Philippe MERSY, born in Villerupt, France, on 20 April 1971, with professional address at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 November 1966, with profes-

sional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing person, the

present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Gores Knight Holdings (Cayman), L.P., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans inscrite auprès du
Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC - 71044,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à

responsabilité limitée, arrêtées comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «NB Investment Holdings S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle peut également acquérir, développer et céder des brevets, licences
ou tout autre bien incorporel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP11000,-), qui est divisé en:
- dix mille neuf-cent et dix (10'910) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A») d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

-  dix  (10)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  C  (les  «Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  C»)  d'une  valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D») d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E») d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F») d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

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U X E M B O U R G

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G») d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H») d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I») d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- dix (10) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J») d'une valeur nominale

d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si plus plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de

un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A (individuellement un «Gérant de Catégorie A», ou collectivement les «Gérants
de  Catégorie  A»)  et  un  (1)  ou  plusieurs  Gérants  de  catégorie  B  (individuellement  un  «Gérant  de  Catégorie  B»,  ou
collectivement les «Gérants de Catégorie B»).

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est gérée par un Gérant unique, toute référence dans les Statuts

au Conseil de Gérance ou aux Gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le cinquième jour de juin à 16h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

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L

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- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un

montant d'au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;

et

(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Gores Knight Holdings (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 11'000,-

11'000 GBP 11'000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 11'000,-

11'000 GBP 11'000,-

La somme de onze mille Livres Sterling (GBP 11'000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 13.127,60- EUR

9764

L

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Résolutions de l’associée unique

Aussitôt la comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité

du capital social, a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social à 296-298, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Steve EISNER, juriste, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 13 août 1970, dont l'adresse professionnelle est

située au 10877 Wilshire Blvd, 18 th Floor, Los Angeles, CA 90024, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Nicholas WOODWARD, employé privé, né le 26 septembre 1975 à Kingston Upon Thames (Royaume-Uni),

dont l'adresse professionnelle est située au 52 Conduit Street, 4 

th

 Floor, Londres, W1S 2YX, Royaume-Uni.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Jean-Philippe MERSY, né à Villerupt, France, le 20 avril 1971, dont l'adresse professionnelle est située au 121,

avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Jean-Claude LUCIUS, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 novembre 1966, dont l'adresse

professionnelle est située au 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  a  déclaré  par  la  présente  qu'à  la  demande  du

comparant, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2013. Relation GRE/2013/4691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013176013/735.
(130214141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Maury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2169 Luxembourg, 4, rue J.A Muller.

R.C.S. Luxembourg B 182.563.

STATUTS

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Geoffroy MAURY, gérant de société, né le 25 novembre 1974 à Montbéliard, France, demeurant au 4, rue

J.A. Muller, L-2169 Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Maury S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés,

ou de l'associé unique le cas échéant.

9765

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, de toutes boissons

généralement quelconques, alcoolisées et non alcoolisées et en particulier de vins et spiritueux ainsi que de tous produits
liés à la dégustation de vins et accessoirement de tous produits alimentaires.

La société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exécution de toutes pres-

tations administratives.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra d'une façon générale effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières,  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l'objet  ci-dessus  et  susceptibles  d'en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur

Geoffroy MAURY, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 900.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Geoffroy MAURY, gérant de société, né le 25 novembre 1974 à Montbéliard, France, demeurant au 4, rue

J.A. Muller, L-2169 Luxembourg.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.
La société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, rue J.A. Muller, L-2169 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MAURY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2013. Relation: RED/2013/2159. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013175941/105.
(130214368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Explore Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.870.

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques GRIDCO LIMITED ayant son siège social à Trinity Chambers,

P.O. Box 4301, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 148 988,

ici représentée par:
Monsieur Edmond Van de Kelft, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2013,
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'elle est la seule et unique associée actuelle de la société EXPLORE RESOURCES S. à r.l. constituée sous la

dénomination de "MIL (INVESTMENTS) S.à r.l.", société à responsabilité limitée avec siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, BD. Royal, constituée sous le droit des Iles Cayman et ayant pris la nationalité Luxembourgeoise suivant acte notarié
en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 519 du 11 octobre 1995 et ayant pris la forme
d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en
date du 30 décembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 14 janvier 2009 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 20 février 2009.

2) Ceci ayant été déclaré, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer comme liquidateur, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., ayant son siège L-1946 Luxembourg, 9-11 rue Louvigny,

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de donner décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (EUR 1.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire le présent acte,

Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55129. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176666/52.
(130216369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Chill IT Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8255 Mamer, 14, rue Mont Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.431.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181314/12.
(130221570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9768

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U X E M B O U R G

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.674.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2924 du 15 décembre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013181722/14.
(130221604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

MR/PR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 79.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181751/9.
(130221146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Moryann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1-3, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 62.527.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181748/10.
(130221476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mondo Diva Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181747/10.
(130221264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mon Choux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.910.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181745/10.
(130221318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Ecca, Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Ecca).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.089.

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France) le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 octobre 2013, laquelle pro-
curation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

détenteur de trois cents (300) parts sociales,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle "FIDUCIAIRE ECCA" (numéro

d'identité 2007 24 41 789), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 131.089, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 30
juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro 2218 du 6 octobre 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 8 janvier 2008, publié au Mémorial C, numéro 574 du 7 mars 2008 et par
le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2198 du 4 septembre 2012,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer à l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, un troisième alinéa ayant la teneur

suivante:

"La société a aussi pour objet l'activité de Family Office au sens et dans le respect des dispositions de la loi du 21

décembre 2012 relative à l'activité de Family Office, laquelle activité consiste à fournir, à titre professionnel, des conseils
ou services de nature patrimoniale à des personnes physiques, à des familles ou à des entités patrimoniales appartenant
à des personnes physiques ou à des familles ou dont elles sont fondatrices ou bénéficiaires."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en «ECCA» et en conséquence de modifier l'article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de ECCA.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4300. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 25 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013167951/47.
(130203513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Bureau d'Assurances Seyler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 174.019.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9770

L

U X E M B O U R G

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181276/11.
(130221252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Air Lease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 93.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIR LEASE S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013181222/11.
(130221942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

COPROFINA S.à r.l., Compagnie de Programmation Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Pétange, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181319/10.
(130221565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Constellation III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181320/9.
(130221219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cable GP S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181308/10.
(130221244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Central European Closures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181311/10.
(130221922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9771

L

U X E M B O U R G

SmartVQL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.077.

EXTRAIT

-  En  date  du  15  décembre  2013  Monsieur  Mohamed  H'MAYEN  BOUAMATOU  a  cédé  1.830  parts  sociales  qu'il

détenait dans la société SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à Monsieur
Georges ZANELLATO, demeurant au 10, Rue Saint Roch à B-1325 Chaumont Gistoux;

- En date du 27 novembre 2013 Monsieur David RWAYITARE a cédé 1.930 parts sociales qu'il détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date 15 décembre 2013 Monsieur Marc BALLION a cédé 100 parts sociales qu'il détenait dans la société SmartVQL,

ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges ZANELLATO;

- En date du 24 novembre 2013 Monsieur Olivier FRANCOIS a cédé 140 parts sociales qu'il détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 24 novembre 2013 Monsieur Alain Ara DEVLETIAN a cédé 1.200 parts sociales qu'il détenait dans la

société SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur
Georges ZANELLATO;

- En date du 18 novembre 2013 la société INTERNI EDITION a cédé 150 parts sociales qu'elle détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 22 novembre 2013 Monsieur Guy van der HEYDEN a cédé 100 parts sociales qu'il détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 23 novembre 2013 la société XEBUR a cédé 60 parts sociales qu'elle détenait dans la société SmartVQL,

ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges ZANELLATO;

- En date du 20 novembre 2013 Monsieur Paul KAVVADIAS a cédé 60 parts sociales qu'il détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 20 novembre 2013 Monsieur Jean-Michel van DIEVOETa cédé 60 parts sociales qu'il détenait dans la

société SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur
Georges ZANELLATO;

- En date du 24 novembre 2013 Monsieur Tanguy VINCOTTE a cédé 60 parts sociales qu'il détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 22 novembre 2013 la société WAGRAM INVEST a cédé 54 parts sociales qu'elle détenait dans la société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

- En date du 22 novembre 2013 la société V.H. Conseil a cédé 6 parts sociales qu'elle détenait dans la société SmartVQL,

ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges ZANELLATO;

-  En  date  du  25  novembre  2013  la  société  CAPRINCO  a  cédé  50  parts  sociales  qu'elle  détenait  dans  la  société

SmartVQL, ayant son siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en faveur de Monsieur Georges
ZANELLATO;

Ces cessions de parts ont été notifiées et acceptées par la société SmartVQL en date du 16 décembre 2013 confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société SmartVQL est détenu comme suit:
Monsieur Georges ZANELLATO, demeurant au 10, Rue Saint Roch à B-1325 Chaumont Gistoux: 6.000 parts sociales
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177247/53.
(130215677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Erstrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.109.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- ERSTRANS sàrl, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21 Côte d'Eich.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2013177478/16.
(130216057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Midbal Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 64.664.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013181737/11.
(130222003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Raeti Holding Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.366.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of November.
Before, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).

THERE APPEARED:

ALPAGI S.A., a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), duly incorporated and existing under

the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the
reference B 168338,

PERIYALI INVESTMENTS LTD, a company duly incorporated under Cypriot law, with registered office at 1, Posei-

donos, Ledra Business Center, P.C. 2406, Nicosia, Cyprus, registered under the reference HE246525 with the Depart-
ment of the Registrar of Companies of Cyprus,

NISETON TRADING LIMITED, a company duly incorporated under Cypriot law, with registered office at 313, 28

October avenue, 3105 Limassol, Cyprus, registered on 5 

th

 December 2001 under the reference HE125854 with the

Department of the Registrar of Companies of Cyprus,

ABLIANO INVESTMENTS LTD, a company duly incorporated under Cypriot law, with registered office at 205, Chris-

todoulou Chatzipavlou, Louloupis Court, 2 

nd

 floor, flat/office 201, 3036 Limassol, Cyprus, registered under the reference

HE 301911 with the Department of the Registrar of Companies of Cyprus,

(collectively the Appearing Parties),
duly represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy delivered to him (the Proxy).

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Parties and the Notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Parties have requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a public limited

liability company (société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of incorporation:

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U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form and Name.
1.1. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name RAETI HOLDING EUROPE

S.A. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of incorporation

(the "Articles").

1.2. The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole share-

holder, the Company may be managed by a sole general manager (the "Sole Manager") only who does not need to be a
shareholder of the Company.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Sole Manager of the Company or, in case of
plurality of managers, of the management board of the Company (the "Management Board").

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
2.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Sole Manager of the Company, or in case of plurality of managers, the Management Board of the Company
is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager of the Company, or in case of plurality of managers, the Management Board of the Company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any trans-

actions in respect of real estate or moveable property.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the Law.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Shares

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a share register of the Company shall be kept at the registered office of the Company,

where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder,
his/her/its residence or elected domicile, the number of shares held by him/her/its, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in
the share register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

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Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the share register

of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satis-
factory to the Company.

Two-tier System: Management board - Supervisory board

Art. 8. Common rules to the Management Board and the Supervisory Board.
8.1. Membership of the Management Board and the Supervisory Board.
No one may be a member of the Management Board and the Supervisory Board at the same time.
However, in the event of a vacancy on the Management Board, the Supervisory Board may designate, under conditions

provided by these Articles, one of its members to perform the duties of the member of the Management Board.

8.2. Decisions of the Management Board and the Supervisory Board.
Deliberations of the Management Board and the Supervisory Board are recorded in minutes of the meeting inserted

in the special registers.

8.3. Conflict of interest.
Any member of the Management Board or the Supervisory Board who has a personal interest contrary to that of the

Company in a matter submitted to the approval of the Management Board or the Supervisory Board shall be obliged to
inform the Management Board or the Supervisory Board of this fact and have this declaration mentioned in the minutes
of the meeting. He/she/it may not take part in this deliberation.

However, if the Management Board or the Supervisory Board of the Company is made up of only one member, the

conflict of interest need only be mentioned in a register of operations between the member of the Management Board
or the Supervisory Board in question and the Company and the member in question shall continue to take part in the
operations in question.

If by reason of a conflict of interest, the quorum of the meeting of the Management Board or the Supervisory Board

cannot be reached, resolutions shall be valid when adopted by a majority of the other members able to take part in the
vote, present or represented, and voting.

No contract or other transaction between the Company and any other company or entity whatsoever shall be affected

or invalidated by the fact that one or more of the members of the Management Board or the Supervisory Board of the
Company has a personal interest in, or is a member of the Management Board, member of the Supervisory Board, director,
manager, associate, officer or employee of, such company or entity.

Art. 9. Management Board.
9.1. The governing body, responsible for managing the Company, is the Management Board. It will be formed by at

least three (3) members.

The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for maximum six (6) years and may

be at any time revoked or reelected by the latter.

The first members of the Management Board may be appointed at incorporation of the Company.
In case of vacancy of a position of Management Board member, the remaining members have the right to temporarily

fill such vacancy. In this case, the Supervisory Board shall proceed, at the first meeting, the final election. The board
member will be appointed to complete the term it replaces.

No person may simultaneously be a member of the Management Board and be, personally, a member of the Supervisory

Board of the Company. However, the Supervisory Board may, in case of vacancy, appoint a member to serve as Mana-
gement Board member. During this period not exceeding one (1) year, the function of the individual as a member of the
Supervisory Board is suspended.

9.2. The Management Board shall meet at least every three (3) months to discuss the progress of affairs of the Company

of their likely future development.

9.3. The Management Board shall function under the control of the Supervisory Board.
9.4. Any decision of the Management Board shall be taken by the majority of members present or represented. Proxy

between Management Board members is allowed.

9.5. Are considered present for the calculation of the quorum and majority of Management Board members, the

members who attend the meeting of the Management Board by videoconference or by technical features guaranteeing
an effective participation in the meeting of the Management Board, whose deliberations should be transmitted conti-
nuously.

9.6. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Management Board shall have the same

effect as resolutions voted at the Management Board meetings.

9.7. The Management Board is vested with the widest powers with respect to third parties to act in all situations on

behalf of the Company subject to the powers expressly allocated to the general meetings of the shareholders and the
Supervisory Board by the Law and the presents Articles.

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9.8. The Management Board performs its duties overseen by the Supervisory Board. In particular, it must submit to

the Supervisory Board:

- at least once a quarter a written report on the course of the Company's business (i.e. progress of its affairs) and its

future prospects,

- within three (3) months of the end of each financial year the annual accounts, for the purposes of verification and

inspection.

In addition to the above reports, the Management Board shall deliver the Supervisory Board any information in due

time on events likely to have significant impact on the situation of the Company.

9.9. The Management Board has the power to perform all acts necessary or appropriate to achieve the corporate

purpose, except those reserved by Law for the general meeting of the shareholder(s) or Supervisory Board.

9.10 Statutory exceptions, the Management Board represents the Company towards third parties and in court, either

by asking or defending.

Art. 10. Binding signatures.
10.1. Management Board members are entitled to represent the Company.
10.2. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of the Sole Manager of the Company

or, in case of plurality of the managers, by the joint signature of any two members of the Management Board of the
Company or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Management Board
by means of an unanimous decision of it.

Art. 11. Delegation of powers.
11.1. The Management Board may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the Law to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to one or more directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The Management Board shall
determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations
of authority including the authority to sub-delegate.

11.2. The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Supervisory Board.
12.1. Members of the Supervisory Board are at least three (3) persons, or entities, related or not, appointed for a

term of six (6) years by the general meeting of shareholder(s) and revocable at any time. They may be reelected.

Where legal entity is appointed to the Supervisory Board, it is required to appoint from among its members, managers,

directors or employees a permanent representative, responsible for the execution of this mission on behalf and on behalf
of the legal entity.

In case of vacancy of a seat in the Supervisory Board, the remaining members of the Supervisory Board have the right

to temporarily fill such vacancy.

In this case, the general meeting of the shareholders, at the first meeting, will proceed to the final election.
If a vacancy occurs before the expiration of the term of office, the member of the Supervisory Board appointed to

complete the term it replaces.

12.2. The Supervisory Board shall carry out permanent supervision of the Management Board.
It cannot itself exercise the power to manage or represent the Company towards third parties. However, it represents

the Company in litigation between it and the members of the Management Board or one of them.

The Supervisory Board may be consulted by the Management Board on such matters as the Management Board may

determine, and may authorize any action of the Management Board that may, pursuant to Law or theses Articles, exceed
the powers of the members of the Management Board.

12.3. The Supervisory Board form college. It elects a chairman.
12.4. Meetings and deliberations of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman. It must meet if requested by a member of the Supervisory

Board or a member of the Management Board.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if all members are present or represented.
Any member may give one of his colleagues, in writing or any other means of tele-communication hardware based,

proxy to represent him/her/it at a specific meeting of the Supervisory Board and vote in his/her/it behalf and name.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The decisions of the Supervisory Board are taken unanimously.
The Supervisory Board approves beforehand the decisions of the Management Board to:

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U X E M B O U R G

(1) execute a sale, pledge or any kind of disposal of:
(i) any assets of the Company outside the scope of the Company's daily business,
(ii) any intellectual or industrial property rights held and owned by the Company,
(2) enter into a new line of business;
(3) redeem or otherwise repurchase any share of the Company;
(4) request additional funding by way of capital contributions, shareholders' loans or any other credit support from

the shareholders;

(5) investments in subsidiaries, acquiring and alienating of shares, transactions with value over fifty thousand euro (EUR

50,000.-), encumbrances of companies assets, loans;

(6) make, permit or approve any of the following transactions involving the Company or any of its subsidiaries:
(i) mergers, or other business combinations;
(ii) reorganizations, joint ventures or alliances, or any agreements or commitments relating thereto, involving equity

securities;

(iii) effect or agree to any transaction or series of related transactions outside the ordinary course of business not set

forth in a previously approved budget or business plan;

(7) decide to pay interim dividends.

General meeting

Art. 13. General meetings of shareholders.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholder(s). The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to all the operations of the Company.

13.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, at 11:00 a.m. on the second Wednesday of
May of each year. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of the shareholders
shall be held on the next following business day.

13.4. Other general meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 14. Notice - Quorum - Powers of attorney - Convening notices.
14.1. The notice periods required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the general meetings of share-

holder(s) of the Company, unless otherwise provided herein.

14.2. Each share is entitled to one vote.
14.3.  Except  the  article  14.6  of  these  Articles,  the  resolutions  at  the  general  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company duly convened will be passed by a majority of shareholders (present or represented and voting) holding ninety
percent of the Company's share capital.

14.4. An extraordinary general meeting of the shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall

not validly deliberate unless at least ninety percent of the share capital of the Company is represented and the agenda
indicates the proposed amendments to the Articles.

14.5. If the quorum provided under articles 14.3 and 14.4 of these Articles is not met, a second meeting may be

convened by means of notice published fifteen days before the meeting in the Luxembourg official gazette, the Memorial,
and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
represented and resolutions shall be validly adopted by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.

14.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

14.7. A shareholder may act at any general meeting of the shareholder(s) of the Company by appointing another person

as his/her/its proxy in writing whether in original, by telefax or cable.

14.8. Any shareholder may participate in a general meeting of the shareholder(s) of the Company by conference call

or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the general meeting of the shareholder
(s) can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a general meeting of the shareholder
(s) by such means shall constitute presence in person at such meeting.

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U X E M B O U R G

14.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of the shareholder(s) of

the Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Audit

Art. 15. Statutory auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

15.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Business year - Distribution of profits

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

17.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Sole Manager of the Company, or in

case of plurality of managers, the Management Board of the Company and they may be paid at such places and times as
may be determined by the Sole Manager of the Company, or in case of plurality of managers, the Management Board of
the Company.

The general meeting of the shareholders can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of

the capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company
is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

General dispositions

Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31 

st

 , 2014.

The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

paid-up

in EUR

ALPAGI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

50,000.-

PERIYALI INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 100,000.-

NISETON TRADING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 250,000.-

ABLIANO INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 100,000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 500,000.-

Each of these shares has been fully paid up in cash for a total issue price of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-).

Proof that the amount of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) in respect of this cash contribution, corresponding
to a share capital of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-), is at the free disposal of the Company has been given
to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

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<i>Incorporation of the Company

The Notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed and confirmed that

a public limited liability company ("société anonyme") has been incorporated by virtue of the present deed under the
name RAETI HOLDING EUROPE S.A., with the articles of incorporation and the share capital stated above.

<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Parties, being the holders of all the shares of the Company and represented by the Proxy, held the

extraordinary general meeting of the shareholders before the Notary and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of members of the Supervisory Board is fixed at four (4).
The following have been elected as member of the Supervisory Board, their mandate expiring at the general meeting

of the shareholder(s) which will be held in the year 2019.

1. Mr Guido BRUNETTA, residing at Vial del Monte n. 13, San Lazzaro di Savena, Italy,
2. Mr Juris SAVICKIS, residing at A. Pumpura 4-4, Riga, Latvia
3. Mr. Igor MAKAROV, residing at 28 Sevastopolskiy prospect, building 1, 117209 Moscow, Russia
4. Mr. Igor NAZAROV, residing at Osenniy Boulevard, House 10, Korp. 1, Apt. 323, City of Moscow, Russia
Mr Igor MAKAROV, previously named, is appointed as Chairman of the Supervisory Board.

<i>Second resolution

The number of managers, members of the Management Board is fixed at three (3).
The following have been elected as managers, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2019.

1. Mr. Magsud AHMADKHANOV, director, born in Baku, Azerbaijan, on 5 

th

 June 1978, professionally residing at 16,

Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mr. Philippe SALPETIER, director, born in Libramont, Belgium, on 19 

th

 August 1970, professionally residing at 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

3. Mr. Olivier LIEGEOIS, director, born in Bastogne, Belgium, on 27 

th

 of October 1976, professionally residing at 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2019:

REVICONSULT S.à r.l., a private limited libility comany, registered within the Luxembourg Trade and Companies

Register under number B 139013, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg

<i>Fourth resolution.

The company's registered office is located at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 2,700.-

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Parties, and the Notary have together signed this deed.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le Notaire).

ONT COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

ALPAGI S.A., une société anonyme constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 45-47,

route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxemburg sous la référence B 168338,

PERIYALI INVESTMENTS LTD, une société constituée en vertu des lois chypriotes, ayant son siège social à Poseidonos,

1, Ledra Business Center, P.C. 2406, Nicosia, Chypre, immatriculée auprès du Department of the Registrar of Companies
of Cyprus sous la référence HE246525,

NISETON TRADING LIMITED, une société constituée en vertu des lois chypriotes, ayant son siège social à 313, 28

October avenue, 3105 Limassol, Chypre, immatriculée le 5 decembre 2001 auprès du Department of the Registrar of
Companies of Cyprus sous la référence HE125854,

ABLIANO INVESTMENTS LTD, une société constituée en vertu des lois chypriotes, ayant son siège social à Chris-

todoulou Chatzipavlou 205, Louloupis Court, 2 

nd

 floor, flat/office 201, 3036 Limassol, Chypre, immatriculée auprès du

Department of the Registrar of Companies of Cyprus sous la référence HE 301911,

(ensemble les Personnes Comparantes),
dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée. (le Mandataire).

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire des Personnes Comparantes et le

Notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles Personnes  Comparantes, représentées  comme  indiqué ci-dessus, a requis  le  Notaire instrumentant  de

dresser acte d'une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAETI HOLDING EUROPE S.A. qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un directeur générale unique (ci-après le "Directeur Unique") seulement qui
n'a pas besoin d'être l'actionnaire de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par une décision du Directeur Unique de la Société ou, en cas de pluralité de directeurs, du
directoire de la Société (ci-après le "Directoire").

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de(s) l'actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts. Toutefois, le
Directeur Unique de la Société ou, en cas de pluralité de directeurs, le Directoire de la Société est autorisé à transférer
le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Directeur Unique de la
Société ou, en cas de pluralité de directeurs, par le Directoire de la Société.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute

société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

9780

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s)

l'actionnaire(s) adoptée de la même manière qu'en matière de modification des Statuts.

Actions

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par tout actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la Loi.

Art. 7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre

des actionnaires de la Société, une telle déclaration de transfert sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par
toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession
tout document qu'elle jugera approprié.

Système dualiste: Directoire - Conseil de surveillance

Art. 8. Dispositions Communes au Directoire et au Conseil de Surveillance.
8.1. Appartenance au Directoire et au Conseil de Surveillance.
Nul ne peut être simultanément membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner un de ses membres pour

exercer les fonctions de membre du Directoire.

8.2. Décisions du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Les délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des

registres spéciaux.

8.3. Conflit d'intérêt.
Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans

une matière soumise à l'approbation du Directoire ou du Conseil de Surveillance sera obligé d'en informer le Directoire
ou le Conseil de Surveillance et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance. Il/elle ne pourra
participer à cette délibération.

Cependant, si le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la Société ne comprend qu'un membre, le conflit d'intérêt

devra  seulement  être  mentionné  dans  un  registre  des  opérations  entre  le  membre  du  Directoire  ou  du  Conseil  de
Surveillance concerné et la Société et le membre concerné continuera à prendre part aux opérations concernées.

Si en raison d'un conflit d'intérêt, le quorum de la réunion du Directoire ou du Conseil de Surveillance ne peut pas

être atteint, les résolutions passées à la majorité des autres membres pouvant prendre part au vote, présents ou repré-
sentés et votant seront valides.

Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs membre(s) du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou fondé de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient membre
du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette
autre société ou firme.

Art. 9. Directoire.
9.1. L'organe de direction, responsable de la gestion de la Société, est le Directoire. Il sera composé de trois (3)

membres au moins.

Les membres du Directoire sont nommés pour six (6) ans au plus par le Conseil de Surveillance et peuvent être en

tout temps révoqués ou réélus par lui. Les premiers membres du Directoire pourront cependant être nommés lors de
la constitution de la Société.

En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance procède, lors de la première réunion, à l'élection définitive. Le membre du Di-
rectoire nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

9781

L

U X E M B O U R G

Nul ne peut simultanément être membre Directoire et être, à titre personnel, membre du Conseil de Surveillance de

la Société. Toutefois, le Conseil de Surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres pour exercer les
fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période qui ne peut excéder une (1) année, les fonctions de
l'intéressé en qualité de membre du Conseil de Surveillance sont suspendues

9.2. Le Directoire se réunit au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société de leur

évolution prévisible.

9.3. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
9.4. Toute décision du Directoire est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. Le mandat

entre membres du Directoire est admis.

9.5 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de majorité, les membres du Directoire qui participent à la

réunion du Directoire par visio-conférence ou par des caractéristiques techniques garantissant une participation effective
à la réunion du Directoire dont les délibérations sont retransmises d'une façon continues.

9.6. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Directoire ont le même effet que les

résolutions votées lors des réunions du Directoire.

9.7. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveil-
lance par la Loi et les présents Statuts.

9.8. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il doit notamment présenter au

Conseil de Surveillance:

- une fois par trimestre au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible.
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.
Outre les rapports susvisés, le Directoire communique en temps utile au Conseil de Surveillance toute information

sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la Société.

9.9. Le Directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à

l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) ou au Conseil de Surveillance.

9.10. Sauf exceptions légales, le Directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,

soit en défendant.

Art. 10. Représentation.
10.1. Les membres du Directoire sont habilités à représenter la Société.
10.2. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Directeur Unique de la Société ou, en

cas de pluralité de directeurs, par la signature conjointe de deux membres du Directoire de la Société ou la signature
individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été octroyé à l'unanimité par les membres du
Directoire.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Le Directoire peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de la Loi à un
cadre ou à un/des comité(s), composé(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs managers, directeurs ou
autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Directoire déterminera l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-
déléguer.

11.2. Le premier administrateur-délégué pourra être nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont au nombre de trois (3) personnes au moins, physiques ou morales,

associées ou non, nommées pour une durée de six (6) ans par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) et en tout temps
révocables. Ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi

ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour compte de la personne morale.

En cas de vacance d'une place au sein du Conseil de Surveillance, les membres restants du Conseil de Surveillance ont

le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, le membre du Conseil de Surveillance nommé achève le

terme de celui qu'il remplace.

12.2. Le Conseil de Surveillance contrôle la gestion assurée par le Directoire.
Il ne peut exercer lui-même le pouvoir de gestion, ni représenter la Société à l'égard des tiers. Toutefois, il représente

la Société dans les litiges entre elle et les membres du Directoire ou l'un d'eux.

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Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Directoire sur des questions que le Directoire peut déterminer,

et pourra autoriser les actes du Directoire qui peuvent, conformément à la Loi ou en vertu de ces Statuts, excède les
pouvoirs des membres du Directoire.

12.3. Le Conseil de Surveillance forme un collège. Il élit en son sein un président.
12.4. Réunions et délibérations du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par un

des membres du Conseil de Surveillance ou par un des membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un

support matériel, mandat pour le/la représenter à une réunion déterminée du Conseil de Surveillance et y voter en ses
lieu et place.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les résolutions votées lors des réunions du Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre les uns les autres.

Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à l'unanimité.
Le Conseil de Surveillance approuve préalablement les décisions du Directoire suivantes:
(1) exécuter une vente, le gage ou tout autre type de cession:
(i) d'actifs de la Société en dehors du champ d'application de la journée de la Société des affaires courantes,
(ii) des droits de propriété intellectuelle ou industrielle détenus et possédés par la Société;
(2) entrer dans un nouveau secteur d'activité;
(3) racheter par annulation ou autrement racheter des actions de la Société;
(4) demander des fonds supplémentaires par le biais d'apports en capital, prêts d'actionnaires ou de tout autre soutien

au crédit des actionnaires;

(5)  participations dans des  filiales,  l'acquisition  et aliénante  d'actions,  les  transactions ayant une valeur de  plus de

cinquante mille euros (EUR 50.000, -.), charges de sociétés actifs, les prêts;

(6) faire, autoriser ou approuver toutes les opérations suivantes impliquant la Société ou une de ses filiales:
(i) des fusions ou autres regroupements d'entreprises;
(ii) des réorganisations ou de tous accords ou des engagements y afférents, portant sur des titres de capitaux propres;
(iii) l'effet ou convenir de toute transaction ou série de transactions connexes en dehors du cours normal des affaires

n'est pas énoncée dans un budget déjà approuvé ou plan d'affaires;

(7) décider de verser des acomptes sur dividendes.

Assemblée générale

Art. 13. Assemblées Générales des Actionnaires.
13.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des l' actionnaire(s) par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

13.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

13.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, à Luxembourg,

à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social tel que spécifié dans la convocation
de l'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s), à 11 heures, le deuxième mercredi de mai de chaque année. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

13.4. Toute(s) autre(s)assemblées générale(s) de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés

dans les convocations respectives de chaque assemblée.

Art. 14. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
14.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation régiront les convocations et la tenue des

assemblées générales de(s) l'actionnaire(s) de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

14.2. Chaque action donne droit à une voix.
14.3. Sauf le cas prévu à l'article 14.6 des présents Statuts, les résolutions des assemblées générales des l'actionnaire

(s) de la Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité renforcée des actionnaires présentes ou
représentées et participant au vote, détenant quatre-vingt-dix pourcent du capital sociale de la Société.

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14.4.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  de(s)  l'actionnaire(s)  convoquée  pour  la  modification  des  Statuts  ne

pourra valablement délibérer que si au moins quatre-vingt-dix pourcent du capital sociale de la Société est représenté et
que l'ordre du jour indique les propositions de modification des Statuts.

14.5. Si le quorum prévu aux articles 14.3 et 14.4 des présents Statuts n'est pas atteint, une seconde assemblée est

convoquée par des avis publié quinze jours avant l'assemblée dans le journal officiel de Luxembourg "le Mémorial" et dans
deux journaux luxembourgeois. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date et l'issue de l'assemblée
précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital sociale de la Société représenté
et les résolutions ne pourront être prises que par une majorité représentant les deux tiers au moins des actionnaires
présents ou représentés.

14.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

14.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée générales de(s) l'actionnaire(s) de la Société en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou
par télécopie ou câble.

14.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation à l'assemblée générale de(s) l'ac-
tionnaire(s) sera assimilée à une présence physique.

14.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée générale de(s) l'actionnaire

(s) de la Société et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra être tenue sans avis de convocation.

Surveillance

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les Commissaires

sont nommés par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) pour un terme n'excédant pas six (6) ans et seront rééligibles.

15.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être révoqués à tout
moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

17.2 L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société décidera souverainement de l'affectation du solde restant

du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'assemblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider
de procéder à la distribution de dividendes.

17.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le Directeur Unique de la Société,

et en cas de pluralité de directeurs, par le Directoire de la Société, et sont payés aux lieux et dates déterminés par le
Directeur Unique de la Société, et en cas de pluralité de directeurs, par le Directoire de la Société.

L'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à

l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être à tout moment dissoute par une décision de l'assemblée

générale des l'actionnaire (s) de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société.
Cette assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Disposition générale

Art. 19. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

Alpagi S.A., prénomméee, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

50.000,-

Periyali Investments Ltd, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 100.000,-

Niseton Trading Limited, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000 250.000,-

Abliano Investments Ltd, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 250.000,-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 500.000,-

Chacune de ces actions a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de cinq cent mille Euros (EUR

500.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), qui correspond
à un capital social de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire,
lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées et confirme qu'une société

anonyme a été constituée en vertu du présent acte sous la dénomination RAETI HOLDING EUROPE S.A., avec les statuts
et le capital social repris ci-dessus.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Personnes Comparantes, étant les détentrices de l'intégralité des actions de la Société et représentées par le

Mandataire, ont tenu l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire devant le Notaire et ont adopté les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance, leur mandat expirant à l'assemblée générale an-

nuelle de(s) l'actionnaire(s) qui se tiendra en 2019:

1) Monsieur Guido Brunetta, demeurant à Vial del Monte n. 13, San Lazzaro di Savena, Italie.
2) Monsieur Juris Savickis, demeurant à A. Pumpura 4-4, Riga, Lettonie.
3) Monsieur Igor Makarov, demeurant à 28 Sevastopolskiy prospect, bât. 1, 117209 Moscou, Russie.
4) Monsieur Igor Nazarov, demeurant à 10, Osenniy boulevard, bât. 1, App. 323, Moscou, Russie.
Monsieur Igor Makarov, prénommé, est nommé Président du Conseil de Surveillance.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de directeurs, membres du Directoire, est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions de directeurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:
1) Monsieur Magsud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaïdjan le 05 juin 1978, demeurant professionnel-

lement 16, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) Monsieur Philippe SALPETIER, directeur, né à Libramont, Belgique le 19 août 1970, demeurant professionnellement

à 16, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) Madame Olivier LIEGEOIS, directeur, née à Bastogne, Belgique le 27 octobre 1976, demeurant professionnellement

à 16, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2019:

REVICONSULT S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 139013 et ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider,L-2522 Luxembourg,
Grand duché de Luxembourg.

9785

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 2.700,- EUR.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les Personnes Comparantes l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Personnes Com-
parantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le

Mandataire, au nom des Personnes Comparantes, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013172611/691.
(130210684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Boto International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, 1a, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 152.958.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013180679/11.
(130220605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Tanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013180472/13.
(130220282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Diffractis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 137.453.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme "DIFFRACTIS S.A.",
tenue l'an deux mille et treize (2013), le 30 décembre, à 11h, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires

ont décidé:

1 D'accepter la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Fréderic Heine.
2 De nommer en remplacement Madame Silvia Garcia Blanco, née le 01/12/1971 à (B) Watermael-Boitsfort, et de-

meurant à Scheierhaff, 22, L-5412-Canach.

La durée du mandat est jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182375/16.
(130222974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Richard-Group, Société Anonyme.

Siège social: L-5823 Fentange, 15, op der Sterz.

R.C.S. Luxembourg B 127.581.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013182879/14.
(130222694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182871/9.
(130223345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Refinancing &amp; Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 4.728.

<i>Auszug der jährlichen Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 27. Dezember 2013

1. Die Versammlung bestätigt den Rücktritt von Herr Laurent Kind als Verwaltungsratmitglied zum 1. November 2013.
2. Die Versammlung genehmigt die Ernennung von Herrn Bob Faber als Verwaltungsratmitglied zum 4. Dezember

2013, geschäftsansässig in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Dieser wird Herrn Laurent Kind ersetzen
und sein Mandat wird bei der jährlichen Gesellschafterversammlung im Jahr 2016 enden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Die Gesellschaft

Référence de publication: 2013182846/14.
(130222429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Centower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.280.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013182277/11.
(130222937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

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Robosystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161D, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.399.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181868/10.
(130221328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Robosystem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161D, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.399.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181869/10.
(130221329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Collé Premium Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 182.585.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de décembre;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg "GARAGE COLLÉ S.A.", établie et ayant son siège social à L-4513

Niedercorn, route de Bascharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 79702,

ici dûment représentée aux fins des présentes par:
- Monsieur Carlo COLLÉ, maître-mécanicien autos, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel Servais, agissant

es sa qualité d'administrateur-délégué; et

- Madame Sylvie COLLÉ, employée privée, demeurant à L-4954 Bascharage, 35B, Cité Kauligwies, agissant en sa qualité

d'administrateur.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "COLLÉ PREMIUM

CARS S.àr.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Differdange par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet:
- l'achat, l'importation, le dédouanement, l'agrément et l'immatriculation de voitures automobiles en vue de la revente

et le commerce de tous produits ou services accessoires, y compris les produits pétroliers ainsi que la location de voitures
automobiles et de tous produits accessoires;

- tous travaux d'entretien et de réparation de moteurs, d'équipements et de carrosseries ainsi que de mise en peinture.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.3. La Société pourra également faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou indirecte-

ment à son objet social, notamment par prises de participations dans d'autres sociétés ou entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes opérations qui seraient seulement utiles à l'accomplissement de cet objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par sept cent cinquante (750)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés et qui

seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

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U X E M B O U R G

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

10.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature auront été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les

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bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les sept cent cinquante (750) parts sociales ont été souscrites par

l'associée unique, la société "GARAGE COLLÉ S.A.", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme soixante-quinze mille
euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-4513 Niedercorn, route de Bascharage.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlo COLLÉ, maître-mécanicien autos, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel Servais;
- Madame Sylvie COLLÉ, employée privée, demeurant à L-4954 Bascharage, 35B, Cité Kauligwies; et
- Monsieur Rémy FRENGUELLOTTI, maître mécanicien autos, demeurant à L-4882 Lamadelaine, 36, rue du Vieux

Moulin.

3. Est nommé gérant technique de la Société, Monsieur Carlo COLLÉ, préqualifié.
4. Est nommée gérante administrative de la Société, Madame Sylvie COLLÉ, préqualifiée.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Carlo COLLÉ et de Madame Sylvie COLLÉ.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux représentants légaux de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu

du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. COLLÉ, S. COLLÉ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

9791

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175526/196.
(130214812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Hatanord Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.078.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181546/10.
(130221322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

HDI Zurich Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181547/10.
(130221499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Hal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 30.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. A. L. S.A.

Référence de publication: 2013181543/10.
(130221258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Hal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 30.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H. A. L. S.A.

Référence de publication: 2013181544/10.
(130221259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Hortulux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7356 Helmdange, 2, rue Nicolas Victor Colbert.

R.C.S. Luxembourg B 19.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181554/10.
(130221084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9792


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Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.

Air Lease S.A.

Art &amp; Feelings S.A.

Boto International S.à r.l.

Bureau d'Assurances Seyler S.A.

Cable GP S.à r.l

Centower Investments S.à r.l.

Central European Closures S.à r.l.

Chill IT Solutions S.à r.l.

Collé Premium Cars S.à r.l.

Compagnie de Programmation Financière S.à r.l.

Constellation III German Asset Light S.à r.l.

Diffractis S.A.

Ecca

Erstrans S.à r.l.

Explore Resources S.à r.l.

Fiduciaire Ecca

Fullbrook Overseas SPF Sàrl

Hal S.A.

Hal S.A.

Hatanord Capital

HDI Zurich Property S.A.

Hortulux

Immobilière Park Warken Sàrl

JG, Jean GEORG S.à. r.l.

JLPA Luxco S.à r.l.

JMS S.A.

K3Invest S.A.

Maury S.à r.l.

Midbal Immo S.A.

Mon Choux S.A.

Mondo Diva Trading S.à r.l.

Moryann S.à r.l.

MR/PR Finance S.A.

Mylan Luxembourg 1 S.à r.l.

NB Investment Holdings S.à r.l.

Raeti Holding Europe S.A.

Refinancing &amp; Investments S.A.

Resinvest S.à r.l.

Richard-Group

Robosystem S.à r.l.

Robosystem S.à r.l.

SmartVQL

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