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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 203

23 janvier 2014

SOMMAIRE

Aismare Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

AMT Capital Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . .

9700

AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9710

AP Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

Argas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9707

Big Picture Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9744

Boucherie Meyrer S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

9744

Brit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

Buro-Lietaer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9744

Capivent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9717

Cela Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9698

CERSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9700

Chang An S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9702

Chemical Investments Luxembourg S.A.

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9712

City Portes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9707

Club S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9710

Comexco International S.à r.l. . . . . . . . . . .

9739

Creditis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9721

Crystal Vision Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

9717

Films Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9736

Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .

9713

Hayworth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9738

Immocris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9698

Immonew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9715

Jindal Films Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

9736

Nefinance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

New Finder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Pearson Luxembourg N°. 1. . . . . . . . . . . . . .

9702

Pearson Luxembourg N°. 2. . . . . . . . . . . . . .

9702

QS PEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

R-PAC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9742

Sagra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9707

Saint Hubert S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9735

Seneca International AG . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Shiamco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Shoba International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

9741

Société Amancéenne de participation

(SAP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Socoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Sofala Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Solvi Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9734

Syngeon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9743

Tank and Wash Syrdall S.A. . . . . . . . . . . . . .

9736

Targetsign S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9735

Tek Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

9735

Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9736

Toitures Eich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9735

Topmat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9735

Torre Ingles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9734

T.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9736

Tyco Electronics Group II S.à r.l. . . . . . . . .

9734

Warburg Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .

9718

9697

U X E M B O U R G

Cela Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 71.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181340/9.
(130221819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.946,76.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

L'an deux mille treize, le douziéme jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de IMMOCRIS S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51-53 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.711.
(la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés en vertu d'un acte publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 816, page 39162, en date du 29 mai 2002.

A comparu:

IMMONEW S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2146

Luxembourg, 51-53 rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171.133., étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique), ici représentée par
Me Franck Greff, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) Présentation du projet commun de fusion entre la Société et son associé unique IMMONEW S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2146 Luxembourg, 51-53 rue de Merl, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171.133. (la Société Absorbante) adopté par le conseil de gérance de la Société le 14 octobre 2013 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2693 du 29 octobre 2013 (le Projet de Fusion); (ii) prise d'acte des résolutions
adoptées par le conseil de gérance de la Société le 14 octobre 2013 et du Projet de Fusion; et (iii) approbation de la fusion
de la Société et de la Société Absorbante, par laquelle suivant sa dissolution sans liquidation, la Société cédera à la Société
Absorbante la totalité de ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

3. Prise d'acte que les documents mentionnés à l'article 267 des points a) à c) y compris de la Loi ont été mis à la

disposition de l'Associé Unique pour inspection au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.

4. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par la cession de la totalité des actifs et passifs de la Société à la Société

Absorbante conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de la totalité des parts sociales émises par la Société;

5. Prise d'acte (i) que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant été

effectuées au nom de la Société Absorbante à compter de la date de l'Assemblée et (ii) que la Fusion ne prendra effet à
l'égard des tiers qu'après la publication prévue par l'article 9 de la Loi;

6. Pleine et entière décharge (quitus) donnée au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat;
7. Décision du lieu où les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai requis par la Loi;
8. Pouvoir et autorisation donnés à Me Franck Greff Avocats à la Cour, agissant individuellement en qualité de fondé

de pouvoir de la Société, avec pleins pouvoirs de substitution, afin de signer tous les documents et d'accomplir toutes les
actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en rapport avec la Fusion; et

9. Divers.
II. Que, après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

9698

U X E M B O U R G

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée note que le conseil de gérance de la Société a rendu public le Projet de Fusion en le publiant, conformé-

ment à l'article 262 de la Loi et qui prévoit l'absorption de la Société par la Société Absorbante.

L'Assemblée décide (i) de prendre acte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 14 octobre

2013 et du Projet de Fusion et (ii) d'approuver la Fusion, comme décrit dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2693 du 29 octobre 2013.

L'Assemblée note que tous les documents mentionnés à l'article 267 de la Loi des points a) à c) y compris ont été mis

à la disposition de l'Associé Unique pour inspection au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la
présente Assemblée.

Troisième résolution

L'Assemblée prend acte, et si nécessaire, approuve (i) que la Société sera dissoute sans liquidation par la cession de la

totalité de ses actifs et passifs à la Société Absorbante conformément au Projet de Fusion et (ii) que la totalité des parts
sociales émises par la Société seront annulées.

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme ayant

été effectuées au nom de la Société Absorbante à compter de la date de l'Assemblée et (ii) que la Fusion ne prendra effet
à l'égard des tiers qu'après la publication prévue par l'article 9 de la Loi.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge (quitus) au gérant unique de la Société pour l'exécution de

son mandat.

Sixième résolution

L'Assemblée décide que tous les documents sociaux de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à

l'adresse suivante:51-53 rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Septième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser Me Franck Greff, Avocat à la Cour, agissant individuellement en

qualité de fondé de pouvoir de la Société, avec pleins pouvoirs de substitution, afin de signer tous les documents et
d'accomplir toutes les actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en rapport avec la Fusion.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité de tous les actes et de toutes les formalités qui incombent à la Société et du Projet de Fusion.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: F. GREFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58888. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008473/97.
(140009197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

9699

U X E M B O U R G

CERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 43.219.

Pour CERSI S.A.

Référence de publication: 2013181343/10.
(130221872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

AMT Capital Holdings II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.823.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December,
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 20 November 2013.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed "ne varietur" by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of "AMT CAPITAL HOLDINGS II S.A." on 8 November 2013

by virtue of a deed of the undersigned notary, not yet published, has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg and is registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B under number B 181.823
(the "Company").

II. The share capital of the Company amounts to USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars) consisting in 5,000

(five thousand) ordinary shares having a par value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the "Shares").

III. According to article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company, the current authorized capital is

fixed at USD 100,000,000 (one hundred million United States Dollars) and article 5 paragraph 2 of the articles of asso-
ciation of the Company allows the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits of
the authorized capital.

IV. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 20 November 2013, the board

of directors of the Company resolved to proceed with an increase of the share capital of the Company in an amount of
USD 27,000,000 (twenty-seven million United States Dollars) by the issuance of 2,700,000 (two million seven hundred
thousand) Shares (the "Newly Issued Shares"), being specified that the Newly Issued Shares are subscribed and the said
share capital increase is effective as of the date of the board of directors' meeting held on 20 November 2013.

V. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 20 November 2013, the board

of directors of the Company further resolved that AmTrust Financial Services Inc. and American Capital Acquisition
Investments S.A. shall subscribe for 1,350,000 (one million three hundred fifty thousand) Newly Issued Shares each (the
"Subscribers").

VI. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscribers as here-above stated in

consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 27,000,000 (twenty-seven million United States
Dollars). The accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary by a bank statement issued by BGL
BNP PARIBAS as of 20 November 2013, which having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of USD 27,000,000 (twenty-seven million United States Dollars) was as at the time of the present

share capital increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. As a consequence of such increase of share capital, the board of directors of the Company resolved to amend

article 5 paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at USD 27,050,000 (twenty-seven million fifty thousand United

States Dollars) represented by 2,705,000 (two million seven hundred five thousand) shares (the "Shares") with a nominal
value of USD 10 (ten United States Dollars) each, which have been entirely paid up.

The authorized capital is set at USD 73,000,000 (seventy-three million United States Dollars) represented by 7,300,000

(seven million three hundred thousand) Shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each. The

9700

U X E M B O U R G

board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of the deed of incorporation
of the Company to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand Euros
(EUR 6,000.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour de décembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société datée du
20 novembre 2013.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le

notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La Société a été constituée sous la dénomination sociale de «AMT CAPITAL HOLDINGS II S.A.» le 8 novembre

2013 par un acte passé devant le notaire soussigné, pas encore publié, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 181.823 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève à 50.000 USD (cinquante mille dollars américains) consistant en 5.000 (cinq

mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune (les «Actions»).

III. Selon l'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société, le capital autorisé actuel est fixé à 100.000.000 USD (cent

millions de dollars américains) et le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social de la
Société dans les limites du capital autorisé.

IV. Selon ses résolutions prises en date du 20 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de

réaliser une augmentation du capital social de la Société d'un montant de 27.000.000 USD (vingt-sept millions de dollars
américains) par l'émission de 2.700.000 (deux millions sept cent mille) Actions (les «Actions Nouvellement Emises»),
étant précisé que les Actions Nouvellement Emises sont souscrites et ladite augmentation de capital social est effective
à compter de la date du conseil d'administration de la Société, tenu le 20 novembre 2013.

V. Selon ses résolutions prises en date du 20 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a de plus décidé

que AmTrust Financial Services Inc. et American Capital Acquisition Investments S.A. souscriront chacune 1.350.000 (un
million trois cent cinquante mille) Actions Nouvellement Emises (les «Souscripteurs»).

VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit

ci-dessus pour un apport en numéraire total de 27.000.000 USD (vingt-sept millions de dollars américains). La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par BGL BNP PARIBAS le 20
novembre 2013, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VII. Le montant de 27.000.000 USD (vingt-sept millions de dollars américains) était au moment de la présente aug-

mentation de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant.

VIII. En conséquence d'une telle augmentation de capital social, le conseil d'administration de la Société a décidé de

modifier l'article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 27.050.000 (vingt-sept millions cinquante mille dollars

américains) représenté par 2.705.000 (deux millions sept cent cinq mille) actions (les «Actions») d'une valeur nominale
de USD 10,- (dix dollars américains) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à USD 73.000.000 (soixante-treize millions de dollars américains) représenté par 7.300.000

(sept millions trois cent mille) Actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune. Le conseil

9701

U X E M B O U R G

d'administration est autorisé pendant une période de cinq années à compter de la date de publication de l'acte de con-
stitution de la Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008998/119.
(140010017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Chang An S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.821.

Luxembourg, le 25 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181345/10.
(130221880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Pearson Luxembourg N°. 2., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.100,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 100.148.

Pearson Luxembourg N°. 1., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 100.137.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before M

, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the

original of the present deed.

Appeared:

1. Mr. Regis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, acting in his capacity as attorney of the board of managers of Pearson Luxembourg N°2, S.àr.l., a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 100.148, with a share capital
of USD 25,100 (twenty five thousand one hundred United States Dollars) represented by 251 (two hundred fifty one)
shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars), each fully paid up,

(hereafter the "Absorbing Company"),
2. Mr. Regis Galiotto, prenamed, acting in his capacity as attorney of the board of managers of Pearson Luxembourg

N°1, S.ar.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Glesener,

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U X E M B O U R G

L-1631 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B
100.137, with a share capital of USD 25,000 (twenty five thousand United States Dollars) represented by 250 (two hundred
fifty) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars), each fully paid up,

(hereafter the "Absorbed Company"),
By virtue of the resolutions of the boards of managers of the Absorbing Company and the Absorbed Company held

on 9 December 2013 an extract of each of which shall remain attached to the original of this deed in order to be registered
therewith.

The boards of managers of the Absorbing Company and of the Absorbed Company (hereafter together referred to

as the "Merging Companies") have agreed on the following draft terms of merger (the "Merger Project") and declared
that:

- the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares of the Absorbed Company and the merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10 August, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"); and

- the boards of managers of the Merging Companies have decided that the Absorbed Company shall be merged into

the Absorbing Company and for this purpose, all of the assets and liabilities of the Absorbed Company (the "Assets and
Liabilities") shall be transferred to the Absorbing Company through a dissolution without liquidation (the "Merger").

Thereupon, the following has been agreed:
1. The Merger shall be completed and have legal effect between the Merging Companies as at the time of the signature

of the certificate of merger to be issued in accordance with Article 273 (1) of the Law (the "Merger Certificate") (the
"Completion Date"), after the expiration of the one-month period starting from the publication provided for in article
262 of the Law.

2. From 00:000 hs. on 18 December 2013 (the "Effective Date"), the operations of the Absorbed Company shall be

treated from an accounting and tax perspective as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

3. The Merger Certificate, to be drawn up by the undersigned notary, shall be published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations as at the Completion Date (the "Publication of the Merger Certificate") and the Merger shall
have effect toward third parties only after the Publication of the Merger Certificate in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

4. In accordance with decisions taken by the board of managers of each Merging Companies, the Merger is based on

the interim financial statements drawn up as at 18 December 2013 for each of the Merging Companies.

5. On the Completion Date but without prejudice to the Effective Date, the Assets and Liabilities of the Absorbed

Company will be transferred automatically to the Absorbing Company by application of article 274 of the Law.

6. On the Completion Date, the Absorbed Company shall cease to exist without liquidation and all its shares in issue

shall be cancelled.

7. In compliance with the Luxembourg simplified merger procedure, no new shares will be issued by the Absorbing

Company in the framework of the Merger.

8. The Merger shall further be subject to the following additional terms and conditions:
a) The Absorbing Company shall acquire the Assets and Liabilities transferred from the Absorbed Company as is, i.e.

in the state in which they are on the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

b) The Absorbing Company shall from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date, onwards pay

all taxes, notably and without any limitation, contributions, duties, levies, insurance and other premiums annuities and
royalties, whether ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the
Assets and Liabilities transferred. If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company
on the capital and the profits, for the fiscal years not yet taxed.

c) The Absorbing Company shall carry out all the agreements and obligations of any kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist from the Completion Date but without prejudice to the Effective Date.

d) The Absorbing Company shall, in particular, carry out all agreements existing on the Completion Date but without

prejudice to the Effective Date, which include notably without any limitation, the employment contracts binding the
Absorbed Company to its staff, customers and debtors, suppliers and creditors of the Absorbed Company and it shall
be subrogated to all rights and duties resulting there from, at its own risk.

e) The rights and claims which comprise part of the assets of the Absorbed Company shall be transferred and assigned

to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal attached thereto on the Completion Date but
without prejudice to the Effective Date; the Absorbing Company shall thus be subrogated without any novation, to all
rights, whether in rem or personal of the Absorbed Company with respect to all assets and against all debtors without
any exception.

f) This subrogation shall apply in particular, to all mortgages, attachments, pledges and similar rights, in such a way that

they shall be authorized and entitled to proceed with any notifications, entries filings, renewals or waivers of mortgages,
attachments and similar rights, including subrogations.

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U X E M B O U R G

g) The Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall, in particular,

pay interest and principal on all debts and liabilities of any kind assumed by the Absorbed Company on Completion Date
but without prejudice to the Effective Date.

9. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and since all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger Project by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required.

10. The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) and paragraph 2 of the Law (i.e. the Merger

Project, the interim financial statements as at 18 December 2013, the annual accounts and the annual reports of the
Merging Companies for the last three financial years) will be available according to article 264 of the Law at least one
month before the Completion Date for inspection by the sole shareholder of the Absorbing Company at the effective
place of management of the latter, the sole shareholder having decided that no updated interim financial statements are
required.

11. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company,

it may be stated that the sole shareholder of the Absorbing Company holding at least five per-cent (5%) of the shares in
the subscribed capital of the Absorbing Company is entitled, during the period of one month prior to the Completion
Date to require that an extraordinary general meeting of shareholder of the Absorbing Company be called in order to
deliberate and vote on the Merger Project. The extraordinary general meeting of shareholder must be convened in such
a manner so as to be held within one month of the request for it to be held.

12. If the general meeting is not required or if the Merger Project is not rejected by the latter, the Merger will become

definitive in the conditions stated above under point 1., and will lead ipso jure to the effects indicated in article 274 of
the Law and in particular its paragraph a).

13. Since the Absorbing Company holds one hundred percent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company,

pursuant to article 278 of the Law, the reports of the managers of each Merging Companies, provided for in article 265
of the Law, and the reports of independent experts, provided for in article 266 of the Law, will not be required.

14. No particular advantage is granted to the members of either of the boards of managers of the Merging Companies.
15. There is no shareholder having special rights nor a holder of securities other than shares in the Absorbed Company.
16. The mandate of the managers of the Absorbed Company will come to an end on the Completion Date and full

discharge shall be granted to the managers of the Absorbed Company for the duties performed at the next annual ordinary
general meeting of the Absorbing Company.

17. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company will be kept for the legal time period at the

effective place of management of the Absorbing Company.

18. It is intended that the name of the Absorbing Company remains "Pearson Luxembourg N°2, S.à r.l.".

Formalities

The Absorbing Company shall carry out all the legal formalities (including the publications and/or notifications required

specifically by law) necessary to the transfer of the Assets and Liabilities made in relation to the Merger and its enforce-
ability towards third parties, without prejudice to the provisions of article 274 (1) of the Law.

Delivery of titles

At the Completion Date, the Absorbed Company shall hand over to the Absorbing Company the originals of all their

incorporating documents, deeds, amendments, contracts/agreements and transactions of any kind, as well as the book-
keeping and related archives and any other accounting documents, titles of ownership or documentary titles of ownership
of any assets, the supporting documents of the operations carried out, securities and contracts, archives, vouchers and
any other documents relating to the assets and rights given.

Fees and Duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the merger will be borne by the Absorbing Company.
In accordance with article 271 of the law of 10 August 1915, the undersigned notary certifies the legality of the present

Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Me, the notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, qui

gardera l'original du présent acte.

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Ont comparu:

1. Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant une adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil de gérance de Pearson Luxembourg N° 2,
S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 17, Rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.148, ayant
un capital social de 25.100 USD (vingt cinq mille cent Dollars Américains), représenté par 251 (deux cent cinquante et
une) parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains), chacune entièrement libérée,

(ci-après la «Société Absorbante»),
2. Monsieur Régis Galiotto, prénommé, agissant en tant que représentant du conseil de gérance de Pearson Luxem-

bourg N° 1, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 17, Rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.137,
ayant un capital social de 25.000 USD (vingt cinq mille Dollars américains), représenté par 250 (deux cent cinquante)
parts sociales d'une valeur nominale de 100 USD (cent Dollars américains), chacune entièrement libérée,

(ci-après la «Société Absorbée»),
Conformément aux décisions des conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, tenus le 9

décembre 2013 dont des extraits resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
d'enregistrement.

Les conseils de gérance des Société Absorbante et Société Absorbée (ci-après les «Sociétés Fusionnantes») ont con-

venu le Projet de Fusion suivant (le «Projet de Fusion») et déclarent que:

- la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts sociales de la Société Absorbée de sorte que la fusion

puisse dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»); et

- les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société Absorbée dans la Société

Absorbante et, à cette fin, la Société Absorbée fera apport de tous ses actifs et passifs (les «Actifs et Passifs») à la Société
Absorbante à travers une dissolution sans liquidation (la «Fusion»).

Sur ce, qu'il est convenu ce qui suit:
1. La Fusion devra être exécutée et aura un effet légal entre les Société Fusionnantes à la date de la signature du

certificat de fusion, délivré conformément à l'Article 273 (1) de la Loi (le «Certificat de Fusion») (la «Date d'Exécution»),
après l'expiration du délai d'un mois, commençant à courir depuis la publication prévue à l'article 262 de la Loi.

2. A partir du 18 décembre 2013 à 00h00 (la «Date Effective»), les opérations de la Société Absorbée devront être

traitées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante.

3. Le Certificat de Fusion qui sera établi par le notaire soussigné devra être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations à la date d'Exécution (la «Publication du Certificat de Fusion») et la Fusion prendra effet envers les tiers
seulement après la Publication du Certificat de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. Conformément avec les décisions prises par les conseils de gérance de chacune des Sociétés Fusionnantes, la Fusion

est fondée sur les états financiers intermédiaires établis le 18 décembre 2013 pour chacune des Sociétés Fusionnantes.

5. A la Date d'Exécution mais sans préjudice de la Date Effective, les Actifs et les Passifs de la Société Absorbée seront

transférés automatiquement à la Société Absorbante par application de l'article 274 de la Loi.

6. A la Date d'Exécution, la Société Absorbée cessera d'exister sans liquidation et toutes ses actions émises seront

annulées.

7. Conformément à la procédure de fusion simplifiée luxembourgeoise, aucune nouvelle part sociale ne sera émise par

la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.

8. La fusion est soumise aux modalités et conditions supplémentaires suivantes:
a) La Société Absorbante acquerra les Actifs et Passifs apportés par la Société Absorbée en l'état, c'est-à-dire dans

l'état où ils se trouvent à la Date d'Exécution, mais sans préjudice de la Date Effective.

b) La Société Absorbante supportera, à compter de la Date d'Exécution mais sans préjudice de la Date Effective, les

impôts, et notamment, sans que cette liste soit limitative, les contributions, taxes, prélèvements, primes d'assurances et
autres cotisations annuelles et redevances, périodiques ou exceptionnelles, qui sont dus ou peuvent devenir dus en vertu
de la propriété des Actifs et Passifs transférés. La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la
Société Absorbée sur le capital et les bénéfices au titre des exercices fiscaux non encore imposés définitivement.

c) La Société Absorbante exécutera toutes les conventions et les obligations de toutes sortes de la Société Absorbée,

telles que ces conventions et obligations qui existent à la Date d'Exécution, mais sans préjudice de la Date Effective.

d) En particulier, la Société Absorbante honorera tous les contrats existants à la Date d'Exécution, mais sans préjudice

de la Date Effective, ce qui inclut notamment et sans que cette énumération soit limitative, les conventions conclues avec
le personnel, les clients et débiteurs, les fournisseurs et les créanciers de la Société Absorbée, et la Société Absorbante
sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits contrats, qu'elle devra supporter à son propre risque.

e) Tous droits et créances faisant partie des avoirs de la Société Absorbée seront transférés et attribués à la Société

Absorbante avec toutes les garanties réelles et/ou personnelles y afférentes à la date d'Exécution; la Société Absorbante

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U X E M B O U R G

sera ainsi subrogée, sans effet novatoire, à tous les droits, réels ou personnels de la Société Absorbée, en relation avec
les actifs, et à l'égard de tous les débiteurs sans exception aucune.

f) Cette subrogation s'appliquera, en particulier, à tous les hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, de

manière à ce qu'ils puissent continuer à s'appliquer sans notification, déclaration de reprise, enregistrement, renouvelle-
ment ou renonciation des hypothèques, saisies, nantissements et droits similaires, y compris les subrogations.

g) La Société Absorbante supportera tout le passif de quelque nature qu'il soit de la Société Absorbée et prendra en

particulier à sa charge toutes les dettes et les obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit, en principal,
intérêts et accessoire à la Date d'Exécution mais sans préjudice de la Date Effective.

9. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions émises par la Société Absorbée

et que les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas exigée.

10. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) et paragraphe 2 de la Loi (en l'occurrence le

Projet de Fusion, un état financier intérimaire au 18 décembre 2013, les comptes et rapports annuels des Sociétés Fu-
sionnantes pour les trois derniers exercices), seront disponibles conformément à l'article 264 de la Loi, au moins un mois
avant la Date d'Exécution de la fusion pour inspection par l'actionnaire unique de la Société Absorbante au lieu de la
direction effective de cette dernière, l'associé unique ayant décidé qu'aucun état financier intérimaire mis à jour n'était
requis.

11. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions émises par la Société Absorbée,

il peut être affirmé que les actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions
émises de la Société Absorbante sont autorisés, pendant le mois qui précède la Date Effective, à exiger la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante pour délibérer et voter sur le Projet
de Fusion. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée de sorte qu'elle puisse être tenue
dans le mois suivant cette demande.

12. Si une assemblée n'est pas requise ou si le Projet de Fusion n'est pas rejeté par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 1., et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi et notamment
sous son paragraphe a).

13. Etant donné que la Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions émises par la Société Absorbée,

en application de l'article 278 de la Loi, les rapports des gérants de chacune des Sociétés Fusionnantes, prévus à l'article
265 de la Loi, et les rapports des experts indépendants, prévus à l'article 266 de la Loi, ne seront pas requis.

14. Aucun privilège particulier n'a été accordé aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes.
15. Il n'y a aucun actionnaire ayant des droits spéciaux, ni de détenteur de sûretés autre que des actions dans la Société

Absorbée.

16. Le mandat des gérants de la Société Absorbée prendra fin à la Date d'Exécution et décharge pleine et entière sera

accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leur mandat lors de la prochaine assemblée
générale de la Société Absorbante.

17. Les documents sociaux, dossiers et registres de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au lieu

de la direction effective de la Société Absorbante.

18. Il est prévu que le nom de la Société Absorbante demeure "Pearson Luxembourg N° 2, S.à r.l.".

Formalités

La Société Absorbante devra effectuer toutes les formalités légales (y compris les publications et/ou notifications

requises spécifiquement par la loi) nécessaires au transfert des Actifs et Passifs faites en relation avec la Fusion et son
opposabilité aux tiers, sans préjudice des dispositions de l'article 274 (1) de la Loi.

Remise de titres

A la Date d'Exécution, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes constitutifs

et modificatifs, tous actes, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque nature que ce soit, ainsi que les
livres de comptabilité et archives y relatives et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les documents justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi
que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Frais et Droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Conformément à l'article 271 de la loi du 10 août 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet de

Fusion.

Dont Acte,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

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Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, lesdites personnes

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/601780. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008672/259.
(140009630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

City Portes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 15, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 68.693.

Signature.

Référence de publication: 2013181354/10.
(130221551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sagra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 151.841.

Argas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, 8, Z.I. Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 161.104.

PROJET DE FUSION

L'an deux mil treize, le dix-décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg:
1. agissant en tant que mandataire du gérant unique de «SAGRA S.à.r.l.» (ci-après la «Société Absorbante»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, Z.I. Grasbusch L-3370 Leudelange, ayant un capital social de vingt
mille euros (20.000,- EUR) divisé en cent soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,-EUR) chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.841;

2. agissant en tant que mandataire du gérant unique de «ARGAS S.à.r.l.» (ci-après la «Société Absorbée»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8, Z.I. Grasbusch L-3370 Leudelange, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR) chacune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.104;

en vertu de pouvoirs lui conférés par décision du gérant unique des deux (2) sociétés Monsieur Armand SAGRILLO,

né le 28 février 1967 à Dudelange, demeurant au 49B, rue de la Chapelle F-57570 Gandren (France) (le «Gérant»), prise
le 3 décembre 2013, dont une copie, après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Le Gérant des sociétés ci-dessus mentionnées (ci-après ensemble les «Sociétés») a convenu par résolutions en date

du * 2013 des termes du présent projet de fusion (le «Projet de Fusion») afin de spécifier les termes et conditions de la
fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la «Fusion») et a déclaré:

- La Société Absorbée et la Société Absorbante sont chacune détenues à cent pour cent (100%) par Monsieur Armand

SAGRILLO, prénommé (l'«Associé»).

- La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas dissoutes ni déclarées en faillite, et aucune cessation de

paiement n'a été déclarée concernant les Sociétés.

- Le présent projet de fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations conformément

aux articles 262 et 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

- Le Gérant de la Société Absorbante et de la Société Absorbée propose de fusionner les sociétés et d'arrêter un

projet de fusion, projet dont la teneur est la suivante:

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U X E M B O U R G

Titre I

. Description de la fusion

La société «SAGRA S.à.r.l.», prénommée, entend fusionner, conformément aux dispositions des articles 261 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), par absorption de «ARGAS S.à.r.l.», prén-
ommée.

Titre II. Modalités de la Fusion

A. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (article 261 (2) a) de la Loi.
a) La Société Absorbante:
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée «SAGRA S.à.r.l.», ayant son siège social au 8, Z.I. Grasbusch

L-3370 Leudelange, constituée suivante acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 25
février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg n° 822 le 21 avril 2010,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.841,
dont l'objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

Et dont le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) divisé en cent soixante (160) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

b) La Société Absorbée:
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée «ARGAS S.à.r.l.», ayant son siège social au 8, Z.I. Grasbusch

L-3370 Leudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Associations et des Sociétés de Luxembourg n° 1738 le 1

août 2011,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.104,
dont l'objet social est le suivant:
«La société a pour objet la prestation de services et le conseil économique à titre indépendant dans les limites et

règlements en vigueur notamment l'exercice de mandats de gestion intérimaire, de transition et d'encadrement dans
toutes entreprises ou sociétés.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
commercialisation et le développement de ces participations.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

Et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

B. Fixation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 261 (2) e) de la Loi). Conformément à
l'article 257 et suivants de la Loi concernant les fusions par absorption, à la Date Effective (telle que définie à l'article 2
ci-dessous) la Société Absorbée transférera la totalité de son actif et passif (connu et inconnu) à titre universel à la Société
Absorbante, par effet de la loi, sans aucune exception ou réserve, de manière à ce qu'à la Date Effective i) tous les actifs
de la Société Absorbée seront acquis par la Société Absorbante et seront par après la propriété de la Société Absorbante,
ii) la Société Absorbante assumera tous les passifs et obligations de la Société Absorbée, à condition toutefois, nonobstant
ce qui précède, que (a) les montants dus entre la Société Absorbante et la Société Absorbée seront annulés sans contre-

9708

U X E M B O U R G

partie, (b) les parts sociales émises et en circulation de la Société Absorbée seront annulées et (c) la Société Absorbée
cessera d'exister sans liquidation. Les actifs et passifs de la Société Absorbée seront évalués à leur valeur comptable.

Les activités des Sociétés Fusionnantes seront poursuivies par la Société Absorbante à compter de la Date Effective.
Entre les Sociétés et du point de vue comptable la Fusion devient effective au 31 décembre 2013 (la «Date Effective»),

date à laquelle notamment le transfert de la totalité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante
interviendra par effet de la Loi.

C. Droits spéciaux des associés et Avantages particuliers aux membres des organes de gestion (article 261 (2) f) et g)

de la Loi). Il n'existe aucun associé de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée disposant de droits spéciaux et
il n'existe aucun titulaire de valeur mobilière autres que les parts sociales ni aucun titulaire de droits spéciaux dans les
Sociétés.

Aucun bénéfice particulier n'a été ou ne sera accordé en relation avec la Fusion aux gérants des Sociétés. Ni aux

experts nommés par la Société Absorbée ou par la Société Absorbante conformément à l'article 266 de la Loi et aucune
autre personne impliquée dans la présente Fusion ne reçoit de tels bénéfices.

D. Dispense des rapports visés aux articles 265 et 266 de la Loi. En application de l'article 265 (3) l'Associé Unique a

décidé que le rapport visé à l'article 265 (1) et les informations visées à l'article 265 (2) ne seraient pas requis.

En application de l'article 266 (5) l'Associé Unique a décidé que l'examen et le rapport par un expert indépendant visés

à l'article 266 ne seraient pas requis.

E. Mandat des membres des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes.
1. Le Gérant unique de la Société Absorbante demeurera inchangé après la Date Effective.
2. Le mandat du gérant unique de la Société Absorbante prendra fin à la Date Effective et décharge pleine et entière

lui sera accordée pour ses devoirs accomplis.

F. Obligations concernant les formalités de la Société Absorbante. La Société Absorbante effectuera toutes les for-

malités légales requises par la loi et qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et au transfert de tous les
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

G. Remise des titres. La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous ses actes de con-

stitution et actes modificatifs, tous actes, toute modification, tous contrats/conventions et autres transactions de quelque
nature que ce soit, ainsi que les livres comptables et archives y relatives et tous autres documents comptables, titres de
propriété ou acte justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, documents justificatifs des opérations réalisées,
valeur mobilière ainsi que tous contrats, archives, bons et autres documents quelconques relatifs aux éléments d'actif et
droits apportés à la Date Effective.

H. Approbation nécessaire pour l'achèvement de la Fusion. La Fusion n'aura pas besoin d'être approuvée par les

assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes selon l'Article 279 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés
si les conditions suivantes ont été remplies:

(i) La publication du Projet de Fusion prévue par l'article 262 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés sera faite

concernant la Société Absorbante et la Société Absorbée au moins un (1) mois avant que la fusion ne prenne effet entre
les Sociétés Fusionnantes;

(ii) Tous les associés de la Société Absorbante sont en droit d'inspecter les documents spécifiques de l'article 267,

paragraphe 1) a) b) et c) de la loi luxembourgeoise des Sociétés et inscrit dans la section 10 ci-dessous et peuvent obtenir
une copie de celui-ci sans frais au siège social de la Société Absorbante, au moins un (1) mois avant que la fusion ne
devienne effective entre les Sociétés Fusionnantes;

(iii) Un (1) ou plusieurs des associés représentant au moins 5% de la part du capital souscrit de la Société Absorbante

ont le droit, au moins un mois avant que la fusion ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnantes, d'exiger qu'une
assemblée générale des associés de la Société Absorbante soit constituée afin de voter l'approbation de la Fusion. La
réunion doit être convoquée dans le mois qui suit la demande d'une telle réunion.

I. Documents disponibles au siège social de chacune des sociétés participant à la fusion. Les documents suivants seront

disponibles aux sièges sociaux des Sociétés Fusionnantes:

(i) le présent Projet de Fusion;
(ii) les comptes annuels et rapports relatifs de chacune des Sociétés Fusionnantes des trois (3) derniers exercices

sociaux; et

Les associés des Sociétés Fusionnantes peuvent obtenir, sur demande et gratuitement, des copies de ces documents

relatifs à la Fusion.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s'élever à un montant de mille quatre cent quarante-trois euros (1.443,-EUR).

9709

U X E M B O U R G

Déclaration

Après avoir été informé par le notaire instrumentant, les parties comparantes, représentées comme ci-avant, déclarent

reconnaître que la Fusion sera effectuée selon les règles sur les fusions simplifiées telles qu'énoncées aux articles 278 à
280 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le notaire instrumentant, en vertu de l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciale telle que

modifiée, certifie par la présente l'existence et la légalité des Modalités et des Conditions de la Fusion.

DONT ACTE, le présent acte notarial fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23.12.2013. Relation: LAC/2013/59508. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07/.01.2014.

Référence de publication: 2014008797/163.
(140009672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Club S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.300.

CLUB S.àr.l.

Référence de publication: 2013181356/10.
(130221372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December,
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr. Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as proxy-holder of the Company (as

defined below) pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 20 November 2013.

A copy of the minutes of the board of directors, having been signed "ne varietur" by the appearing person and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his said capacity, declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of "AMT CAPITAL HOLDINGS S.A." on 1 June 2011 by virtue

of a deed of the undersigned notary, published at the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1949 of 24
August 2011 and has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and is registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 161.326 (the "Company").

II. The share capital of the Company amounts to USD 37,021,740 (thirty-seven million twenty-one thousand seven

hundred forty United States Dollars) consisting in 3,702,174 (three million seven hundred two thousand one hundred
seventy-four) ordinary shares having a par value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the "Ordinary Shares").

III. According to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, the current authorized capital is

fixed at USD 78,482,900 (seventy-eight million four hundred eighty-two thousand nine hundred United States Dollars)
and article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company allows the board of directors to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 20 November 2013, the board

of directors of the Company resolved to proceed with an increase of the share capital of the Company in an amount of
USD 3,000,000 (three million United States Dollars) by the issuance of 300,000 (three hundred thousand) Ordinary Shares
(the "Newly Issued Shares"), being specified that the Newly Issued Shares are subscribed and the said share capital increase
is effective as of the date of the board of directors' meeting held on 20 November 2013.

9710

U X E M B O U R G

V. According to the resolutions adopted by the board of directors of the Company on 20 November 2013, the board

of directors of the Company further resolved that AmTrust Financial Services Inc. and American Capital Acquisition
Investments S.A. shall subscribe for 150,000 (one hundred fifty thousand) Newly Issued Shares each (the "Subscribers").

VI. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscribers as here-above stated in

consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 3,000,000 (three million United States Dollars). The
accuracy of this subscription was evidenced to the undersigned notary by a bank statement issued by BGL BNP PARIBAS
as of 20 November 2013, which having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII. The amount of USD 3,000,000 (three million United States Dollars) was as at the time of the present share capital

increase at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

VIII. As a consequence of such increase of share capital, the board of directors of the Company resolved to amend

article 5 paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

« Art. 5. Ordinary Shares. The subscribed capital of the Company is set at USD 40,021,740 (forty million twenty-one

thousand seven hundred forty United States Dollars) represented by 4,002,174 (four million two thousand one hundred
seventy-four) ordinary shares ("Ordinary Shares ") with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each,
which have been entirely paid up.

The authorized capital is set at USD 75,482,900 (seventy-five million four hundred eighty-two thousand nine hundred

United States Dollars) represented by 7,548,290 (seven million five hundred forty-eight thousand two hundred ninety)
shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each. The board of directors is authorized during a
period expiring five years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company to increase in one
or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand eight
hundred Euros (EUR 2,800.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

residence, the said appearing person has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le sixième jour de décembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de la Société (telle que définie ci-dessous) en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société datée du
20 novembre 2013.

Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le

notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La Société a été constituée sous la dénomination sociale de «AMT CAPITAL HOLDINGS S.A.» le 1

juin 2011 par

un acte passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1949 du 24
août 2011, a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et est immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.326 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève à USD 37.021.740 (trente-sept millions vingt et un mille sept cent quarante

dollars américains) consistant en 3.702.174 (trois millions sept cent deux mille cent soixante-quatorze) actions ordinaires
d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune (les «Actions Ordinaires»).

III. Selon l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, le capital autorisé actuel est fixé à USD 78.482.900 (soixante-

dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cents dollars américains), et l'article 5 paragraphe 2 des statuts
de la Société autorise le conseil d'administration de la Société à augmenter le capital social de la Société dans les limites
du capital autorisé.

IV. Selon ses résolutions prises en date du 20 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé de

réaliser une augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 3.000.000 (trois millions de dollars amé-

9711

U X E M B O U R G

ricains) par l'émission de 300,000 (trois cent mille) Actions Ordinaires (les «Actions Nouvellement Emises»), étant précisé
que les Actions Nouvellement Emises sont souscrites et ladite augmentation de capital social est effective à compter de
la date du conseil d'administration de la Société, tenu le 20 novembre 2013.

V. Selon ses résolutions prises en date du 20 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a de plus décidé

que AmTrust Financial Services Inc. et American Capital Acquisition Investments S.A. souscriront chacune 150.000 (cent
cinquante mille) Actions Nouvellement Emises (les «Souscripteurs»).

VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit

ci-dessus pour un apport en numéraire total de USD 3.000.000 (trois millions de dollars américains). La réalité de cette
souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par BGL BNP PARIBAS le 20 novembre
2013, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte avec lequel
il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VII. Le montant de USD 3.000.000 (trois millions de dollars américains) était au moment de la présente augmentation

de capital social à la libre disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant.

VIII. En conséquence d'une telle augmentation de capital social, le conseil d'administration de la Société a décidé de

modifier l'article 5 paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doivent désormais être lus comme suit:

« Art. 5. Actions Ordinaires. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 40.021.740 (quarante millions vingt-

et-un mille sept cent quarante dollars américains) représenté par 4.002.174 (quatre millions deux mille cent soixante-
quatorze) actions ordinaires ("Actions Ordinaires") d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains)par action,
intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à USD 75.482.900 (soixante-quinze millions quatre cent quatre-vingt-deux

mille neuf cents dollars américains) représenté par 7.548.290 (sept millions cinq cent quarante-huit mille deux cent quatre-
vingt-dix) actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) par action. Le conseil d'administration est
autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la Société à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille huit cents euros
(EUR 2.800,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009000/126.
(140009965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Chemical Investments Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.973.

Signature.

Référence de publication: 2013181348/11.
(130221818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

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Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Gemalto N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, with its corporate

seat in Amsterdam, The Netherlands, whose address is Barbara Strozzilaan 382, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands,
registered with the Dutch trade register under number 27255026 (the "Sole Shareholder"), represented by Me Frédéric
Clasen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy under private signature (a copy of which shall remain
attached to the present deed to be registered with it), being the Sole Shareholder of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
(the "Company"), a société anonyme having its registered office at 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 73.145,
incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg as a
société à responsabilité limitée, under the denomination Mars Sun S.à r.l., on 6

December 1999 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 120 on 4

February 2000. The Company has been

transformed into a société anonyme and has changed its name into Gemplus International S.A. by deed of notary Gérard
Lecuit prenamed on 1

February 2000 published in the Mémorial n° 363 on 20

May 2000. The articles of incorporation

of the Company were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on 25 April 2012
published in the Memorial n° 1204 on 14 May 2012.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. Out of the twenty-two million two hundred eighty-three thousand six hundred forty-two (22,283,642) shares in

issue in the Company, the Sole Shareholder holds all sixteen million eight hundred forty-nine thousand three hundred
forty-seven (16,849,347) outstanding shares in the Company, the remaining five million four hundred thirty-four thousand
two hundred ninety-five (5,434,295) shares being held by the Company as treasury shares (with no voting rights) so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The item on which a resolution is to be passed was as follows:

Agenda

- Reduction of the issued share capital of the Company from its current amount of four million four hundred fifty-six

thousand seven hundred twenty-eight Euro and forty cents (EUR 4,456,728.40) by an amount of one million six hundred
thirty thousand Euro (EUR 1,630,000.00) to two million eight hundred twenty six thousand seven hundred twenty eight
Euro and forty cents (EUR 2,826,728.40) through the repurchase and immediate cancellation of eight million one hundred
and fifty thousand (8,150,000) own shares of the Company and repayment of an amount of seven Euro and fifty-two cents
(EUR 7.52) per repurchased share to the Sole Shareholder corresponding to an aggregate amount of sixty one million
two hundred eighty eight thousand Euro (EUR 61,288,000.00) upon expiry of a thirty (30) days period following the
publication in the Memorial of the Sole Shareholder's decision on this capital reduction; consequential amendment of
article 5.1 of the articles of association of the Company.

- reduction of the Company's legal reserve to an amount of two hundred eighty two thousand six hundred seventy

two Euro and eighty four cents (EUR 282,672.84) representing 10% of the Company's issued share capital after the
foregoing reduction and transfer of the amount of one hundred sixty three thousand Euro (EUR 163,000) to the freely
distributable reserves of the Company.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution was adopted:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the issued share capital of the Company from its current amount of four

million four hundred fifty-six thousand seven hundred twenty-eight Euro and forty cents (EUR 4,456,728.40) by an amount
of one million six hundred thirty thousand Euro (EUR 1,630,000.00) to two million eight hundred twenty six thousand
seven hundred twenty eight Euro and forty cents (EUR 2,826,728.40) through the repurchase and immediate cancellation
of eight million one hundred and fifty thousand (8,150,000) own shares of the Company, and to repay an amount of seven
Euro and fifty-two cents (EUR 7.52) per repurchased share to the Sole Shareholder corresponding to an aggregate amount
of sixty one million two hundred eighty eight thousand Euro (EUR 61,288,000.00).

The Sole Shareholder noted that repayment may only occur upon expiry of a thirty (30) days period following the

publication in the Mémorial of the Sole Shareholder's decision on this capital reduction.

As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

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" 5.1. The subscribed capital is set at two million eight hundred twenty six thousand seven hundred twenty eight Euro

and forty cents (EUR 2,826,728.40) consisting of fourteen million one hundred thirty three thousand six hundred forty
two (14,133,642) shares in registered form without nominal value"

Thereafter the Sole Shareholder resolved to reduce the Company's legal reserve to an amount of two hundred eighty

two thousand six hundred seventy two Euro and eighty four cents (EUR 282,672.84) representing 10% of the Company's
issued share capital following the foregoing reduction and to transfer the amount of one hundred sixty three thousand
Euro (EUR 163,000) to the freely distributable reserves of the Company.

There being no further items on the agenda, the Sole Shareholder's decision was closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 4,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Followed by a french translation

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Gemalto N.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 382 Barbara Stroz-

zilaan, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 27255026
(«l'Actionnaire Unique»), représentée par Me Frédéric Clasen, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé (une copie de celle-ci restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement), étant l'Actionnaire Unique de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.145, constituée suivant acte reçu de
Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme d'une société
à responsabilité limitée, sous la dénomination de Mars Sun S.à r.l., le 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 120 le 4 février 2000. La Société a été transformée en société anonyme
et sa dénomination a été modifiée en Gemplus International S.A. suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire
précité, le 1

février 2000 et publié au Mémorial n° 363 le 20 mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés à

plusieurs reprises et ce pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 25 avril 2012, publié au Mémorial
n° 1204 le 14 mai 2012.

Le mandataire a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Des vingt-deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante-deux (22.283.642) actions de la Société,

l'Actionnaire Unique détient l'intégralité des seize millions huit cent quarante-neuf mille trois cent quarante-sept
(16.849.347) actions en émissions de la Société, le reste des cinq millions quatre cent trente-quatre mille deux cent quatre-
vingt-quinze (5.434.295) actions étant détenues par la Société en tant qu'actions propres (sans droit de vote), de sorte
que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

Ordre du jour

- Réduction du capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre million quatre cent cinquante-six mille

sept cent vingt-huit euros et quarante centimes (EUR 4.456.728,40) par un montant de un million six cent trente mille
euros (EUR 1.630.000) à deux millions huit cent vingt-six mille sept cent vingt-huit euros et quarante centimes (EUR
2.826.728,40) par le rachat et l'annulation immédiate de huit millions cent cinquante mille (8.150.000) actions de la Société,
et remboursement d'un montant de sept euros et cinquante-deux centimes (EUR 7,52) par action rachetée à l'Actionnaire
Unique correspondant à un montant total de soixante et un millions deux cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR
61.288.000) après l'expiration d'une période de trente (30) jours suite à la publication au Mémorial de la décision de
l'Actionnaire Unique sur cette réduction de capital; modification conséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.

- Réduction de la réserve légale de la Société à un montant de deux cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-

douze Euro et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 282.672,84) représentant 10 % du capital social émis de la Société après
la réduction ci-avant et transfert du montant de cent soixante-trois mille Euro (EUR 163.000) aux réserves librement
distribuables de la Société.

Après approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de réduire le capital social émis de la Société de son montant actuel de quatre million

quatre cent cinquante-six mille sept cent vingt-huit euros et quarante centimes (EUR 4.456.728,40) par un montant de

9714

U X E M B O U R G

million six cent trente mille euros (EUR 1.630.000) à deux millions huit cent vingt-six mille sept cent vingt-huit euros et
quarante centimes (EUR 2.826.728,40) par le rachat et l'annulation immédiate de huit millions cent cinquante mille
(8.150.000) actions de la Société, et de rembourser un montant de sept euros et cinquante-deux centimes (EUR 7,52)
par action rachetée à l'Actionnaire Unique correspondant à un montant total de soixante et un millions deux cent quatre-
vingt-huit mille euros (EUR 61.288.000).

L'Actionnaire Unique constate que le remboursement ne peut avoir lieu qu'après l'expiration d'une période de trente

(30) jours suite à la publication au Mémorial de la décision de l'Actionnaire Unique sur cette réduction de capital.

Par conséquent, l'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il ait la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à deux millions huit cent vingt-six mille sept cent vingt-huit euros et quarante centimes

(EUR 2.826.728,40) représenté par quatorze millions cent trente-trois mille six cent quarante-deux (14.133.642) actions
nominatives sans valeur nominale.»

L'Actionnaire Unique a ensuite décidé de réduire la réserve légale de la Société à un montant de deux cent quatre-

vingt-deux mille six cent soixante-douze Euro et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 282.672,84) représentant 10 % du
capital social émis de la Société après la réduction ci-avant et de transférer le montant de cent soixante-trois mille Euro
(EUR 163.000) aux réserves librement distribuables de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Actionnaire Unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société sont évalués

à EUR 4.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CLASEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58256. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009231/145.
(140010061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Immonew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 171.133.

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois décembre
Par-devant Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de IMMONEW S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171.133. (la Société).

A comparu:

ELBIFELUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2146 Luxembourg, 51-53,

rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 134.363. (l'Associé Unique), ici représentée par Me Franck Greff, Avocat à la Cour, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

9715

U X E M B O U R G

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) Présentation du projet commun de fusion entre la Société et sa filiale détenue à 100% IMMOCRIS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51-53, rue de Merl L 2146 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 72.711. (la Société Absorbée) adopté par le gérant unique de la Société le 14 octobre 2013 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2693 du 29 octobre 2013 (le Projet de Fusion); (ii) prise d'acte des résolutions
adoptées par le gérant unique de la Société le 14 octobre 2013 et du Projet de Fusion; et (iii) approbation de la fusion
de la Société et de la Société Absorbée, par laquelle suivant sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée cédera à
la Société la totalité de ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

3. Prise d'acte que les documents mentionnés à l'article 267 des points a) à c) y compris de la Loi ont été mis à la

disposition de l'associé unique pour inspection au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.

4. (i) Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée par la cession de la totalité des actifs et passifs de la Société

Absorbée à la Société conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de la totalité des parts sociales émises par la
Société Absorbée;

5. Prise d'acte (i) que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant

été effectuées au nom de la Société à compter de la date de l'Assemblée et (ii) que la Fusion ne prendra effet à l'égard
des tiers qu'après la publication prévue par l'article 9 de la Loi;

6. Changement de dénomination sociale de la Société qui prendra à partir de la date de la dernière Assemblée la

dénomination «Immocris 2 S. à r.l.» et modification subséquente de l'article 1

des statuts de la Société lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IMMOCRIS

2 S.à r.l." (la "Société").»

7. Pleine et entière décharge (quitus) donnée au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat;
8. Décision du lieu où les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai requis par la

Loi;

9. Pouvoir et autorisation donnés à Me Franck Greff, avocat à la Cour, agissant individuellement en qualité de fondé

10. Divers.
II. Que, après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

Deuxième résolution

L'Assemblée note que le conseil de gérance de la Société a rendu public le Projet de Fusion en le publiant, conformé-

ment à l'article 262 de la Loi et qui prévoit l'absorption de la Société Absorbée par la Société.

L'Assemblée décide (i) de prendre acte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 14 octobre

2013 et du Projet de Fusion et (ii) d'approuver la Fusion, comme décrit dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 2693 du 29 octobre 2013.

L'Assemblée note que tous les documents mentionnés à l'article 267 de la Loi des points a) à c) y compris ont été mis

à la disposition de l'Associé Unique pour inspection au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la
présente Assemblée.

Troisième résolution

L'Assemblée prend acte, et si nécessaire, approuve (i) que la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par la

cession de la totalité de ses actifs et passifs à la Société conformément au Projet de Fusion et (ii) que la totalité des parts
sociales émises par la Société Absorbée seront annulées.

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées

comme ayant été effectuées au nom de la Société à compter de la date de l'Assemblée et (ii) que la Fusion ne prendra
effet à l'égard des tiers qu'après la publication prévue par l'article 9 de la Loi.

9716

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société qui prendra effet à partir de la date de la présente

Assemblée sous la dénomination «Immocris 2 S. à r.l.».

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 1

des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IMMOCRIS

2 S.à r.l." (la "Société").»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de donner pleine et entière décharge (quitus) au gérant unique de la Société pour l'exécution de

son mandat.

Septième résolution

L'Assemblée décide que tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant une durée de

cinq ans à l'adresse suivante: 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et d'autoriser Franck Greff, Avocat à la Cour, agissant individuellement en

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité de tous les actes et de toutes les formalités qui incombent à la Société et du Projet de Fusion.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

original.

Signé: F. GREFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58889. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (singé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009307/109.
(140009911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Capivent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 54.461.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013181331/11.
(130221737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Crystal Vision Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 109.861.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9717

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181375/10.
(130221068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Mitteilung an die Anteilinhaber der Fonds

ISP International Stock Picking Fund

Anteilklasse B WKN 971 725 ISIN LU0046899927

Warburg Value Fund

Anteilklasse C WKN A1JPEY ISIN LU0706095410

Warburg Invest Luxembourg S.A., die Verwaltungsgesellschaft der beiden genannten Fonds, die unter Teil 1 des Ge-

setzes von 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen als fonds commun de placement aufgelegt sind, hat
beschlossen, folgende Verschmelzung mit Wirkung zum 28.02.2014 durchzuführen:

ISP International Stock Picking Fund Anteilklasse B in Warburg Value Fund Anteilklasse C

Begründung der Verschmelzung:
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgeesellschaft hat beschlossen, die angebotene Fondspalette neu zu strukturieren

und zu optimieren.

Unterscheidungskriterien der Fonds

ISP International Stock Picking Fund
Anteilklasse B

Warburg Value Fund
Anteilklasse C

Hauptmerkmale der
Anlagepolitik

Ziel der Anlagepolitik des ISP International
Stock Picking Fund ist die Erwirtschaftung eines
möglichst hohen Wertzuwachses bei gleichzei-
tiger Geringhaltung wirtschaftlicher, politi-
scher und geographischer Risiken sowie des
Währungsrisikos.
Zu diesem Zweck werden maximal 100% des
Fondsvermögen in internationale Aktien, ak-
tienähnliche Wertpapiere (z. B. Genussscheine,
Partizipationsscheine) und in Organismen für
gemeinsame Anlagen des offenen Typs, die pri-
mär in Aktien und aktienorientierten Wertpa-
pieren investiert sind, angelegt. Der Anlagesch-
werpunkt soll dabei auf Titeln liegen, die in
OECD-Ländern domizilieren. Bis zu 20% der
Anlagen können in Schwellenländern getätigt
werden. Abweichend zum Verwaltungsregle-
ment können bis zu 100% des Fondsvermögens
in andere Fonds (OGAW oder OGA) angelegt
werden.
Die Verwaltungsgesellschaft ist, je nach der,
von ihr nach freiem Ermessen unter Berück-
sichtigung der Interessen der Anteilinhaber
vorzunehmenden Einschätzung der Marktsitua-
tion berechtigt, den Schwerpunkt der Anlage
des Fondsvermögens auf Aktien und aktienähn-
liche Wertpapiere oder auf offene Investment-
fonds zu konzentrieren.
Bis zu 49% des Fondsvermögens können in flüs-
sigen Mitteln gehalten werden.
Das Fondsvermögen kann unmittelbar bis zu
30% in fest- und variabel verzinslichen Wert-
papieren internationaler Emittenten, welche

Anlageziel des Fonds ist es, langfristig eine bes-
sere Performance zu erreichen als der MSCI All
Country World Index, ohne jedoch diesen Index
nachzubilden. Falls die Berechnung dieses Inde-
xes eingestellt wird, wird eine andere Bench-
mark gewählt und der Verkaufsprospekt ents-
prechend geändert.
Das Fondsvermögen wird zu mindestens 51% in
Aktien und andere Beteiligungswertrechte und -
papiere einschließlich Aktienzertifikaten, Parti-
zipations- und Genussscheinen von Unterneh-
men investiert. Die Aktien der betreffenden
Unternehmen müssen in wenigstens einem der
Länder, die dem MSCI All Country World Index
angehören, kotiert sein. Weiterhin kann der
Fonds in offene Investmentfonds und kotierte
Closed-end Fonds anlegen, sofern diese über-
wiegend die gleiche Anlagepolitik wie der Fonds
verfolgen.
Der Fonds verfolgt einen Value-Ansatz, de-
mentsprechend sollen bei der Auswahl der An-
lagen Aktien von Unternehmen bevorzugt wer-
den, deren gegenwärtige Börsennotierung
signifikant unter dem angenommenen „inneren
Wert“ des Unternehmens liegt. Die Auswahl
der Anlagen erfolgt unternehmensspezifisch,
d.h. grundsätzlich werden nicht generelle Markt-
oder Sektorschwankungen, sondern Wert und
Risiken einzelner Unternehmen analysiert. Die
Anlagen des Fonds werden in der Regel als län-
gerfristige Beteiligung und nicht als kurzfristiges
Börsengeschäft verstanden, daher ist der Value-
Ansatz vergleichsweise umschlagsarm.

9718

U X E M B O U R G

auf jede frei konvertible Währung lauten kön-
nen, in Wandel- und Optionsanleihen und Op-
tionsscheinen auf Wertpapiere investiert wer-
den, sowie im Rahmen der Anlagegrenzen in
flüssige Mittel und in anderen zulässigen Ver-
mögensanlagen angelegt werden.
Die Auswahl der für den Fonds zu erwerben-
den Vermögenswerte wird auf der Grundlage
langfristiger, fundamentaler Überlegungen vor-
genommen, wobei die Realisierung sich kurz-
fristig bietender Kursgewinne nicht ausges-
chlossen sein soll.
Für den Fonds können im Rahmen der in nach-
folgend abgedrucktem Verwaltungsreglement
beschriebenen Anlagerichtlinien und Anlage-
beschränkungen Techniken und Instrumente
der internationalen Terminmärkte genutzt
werden.

Der Fonds darf bis zu maximal 49% des Netto-
Fondsvermögens in flüssigen Mitteln halten.
Die Anlagegrenzen betreffend Wertpapiere,
welche an einer Börse notiert oder auf einem
geregelten Markt gehandelt werden, sind an-
wendbar, sofern die Wertpapiere von Unter-
nehmen, die ihren Hauptsitz in Ländern ohne
regulierten Markt haben oder die in solchen
Ländern ansässig sind, durch „Global Depository
Receipts“ („GDRs“) oder durch „American De-
pository Receipts“ („ADRs“) verbrieft sind, wel-
che von Finanzinstituten erster Ordnung ausge-
geben werden.
Bei einer direkten Anlage in Wertpapiere, die
ausschließlich in Ländern mit nicht regulierten
Märkten wie z.B. Albanien, Bosnien, Bulgarien
oder Russland gehandelt werden, ist zu beach-
ten, dass Anlagen in derartigen Wertpapieren
sowie andere Anlagen in Vermögenswerten, auf
die in Artikel 4 Nr. 4. a des Verwaltungsregle-
ments hingewiesen wird, zusammen 10% des
Netto-Fondsvermögen nicht überschreiten dür-
fen.
Der Fonds darf Derivate zur Absicherung von
Vermögenswerten des Fonds gegen Devisen-,
Wertpapierkurs- und Zinsänderungsrisiken nu-
tzen. Soweit Derivate im Sinne von Artikel 4 Nr.
3 g) des Verwaltungsreglements eingesetzt wer-
den, müssen die betreffenden Anlagebeschrän-
kungen von Artikel 4 des Verwaltungsregle-
ments berücksichtigt werden. Des Weiteren
sind die Bestimmungen von Artikel 4 Nr. 8 be-
treffend Risikomanagement-Verfahren bei Deri-
vaten zu beachten. Näheres zum Risikomanage-
mentverfahren siehe unten unter „Risikomana-
gementverfahren“.

Ausgabeaufschlag

bis zu 5%

Rücknahmeabschlag

derzeit nicht vorgesehen

Laufende Kosten/Jahr 1,80% p.a.

1,96% p.a.

An die Wertentwic-
klung gebundene Kos-
ten

0,00% p.a. im letzten Geschäftsjahr

1,33% p.a. im letzten Geschäftsjahr

Darin beinhaltet: Ver-
waltungsvergütung /
Depotbankvergütung

1,50% p.a. /
bis zu 0,10% p.a.

1,75% p.a. /
bis zu 0,20% p.a.

PerformanceFee

keine

Die Verwaltungsgesellschaft erhält zusätzlich ei-
ne leistungsabhängige Vergütung („Performance
Fee“), welche auf Basis des Nettoinventarwertes
der betreffenden Anteilklasse täglich berechnet
und zurückgestellt wird. Sollte zum Ende eines
jeweiligen Quartals eine Performance Fee ange-
fallen sein, so wird diese festgeschrieben und am
Ende des Geschäftsjahres ausbezahlt.
Die Performance Fee wird nur erhoben, wenn
kumulativ die folgenden Voraussetzungen erfüllt
sind:
A) Die Wertentwicklung des Nettoinventar-
wertes der betreffenden Anteilklasse muss, auf
täglicher Basis gerechnet, größer sein als dieje-
nige des nachfolgend näher definierten Refe-
renzwertes („Hurdle-Rate-Index-Wert“), der

9719

U X E M B O U R G

ebenfalls auf täglicher Basis berechnet wird. Der
Hurdle-Rate-Index-Wert entspricht dem be-
wertungstäglich ermittelten Wert des GDBR10
Index +3%.
B) Der Nettoinventarwert der betreffenden An-
teilklasse, welche für die Berechnung einer Per-
formance Fee herangezogen wird, muss größer
sein als die gültige High Watermark. Die gültige
Highwatermark ist der historische Höchststand
aller Anteilswerte an den jeweils vorausgegan-
genen Quartalsenden, an denen es zu einer
Festschreibung von Performance Fee gekom-
men ist. Der Nettoinventarwert zum Tage des
Inkrafttretens dieser Reglung ist die erste gültige
High Watermark. Ist am Berechnungstag der
Nettoinventarwert der betreffenden Anteilklas-
se größer als die gültige High Watermark (vor
Abzug der Performance Fee) und liegt die Wer-
tentwicklung über dem Hurdle-Rate-Index-
Wert, so wird auf die positive Differenz zwi-
schen dem Nettoinventarwert der Anteilklasse
und dem Hurdle-Rate-Index-Wert eine Perfor-
mance Fee in Höhe von 10% gezahlt. Die Be-
rechnung der Performance Fee erfolgt dabei auf
Basis der durchschnittlich im Umlauf befindli-
chen Anteile der betreffenden Anteilklasse. Eine
Rückerstattung dieser Performance Fee kann
nicht geltend gemacht werden, wenn der Net-
toinventarwert nach Belastung der Performance
Fee wieder fällt.

Ertragsverwendung

Thesaurierung

Mindestanlage

1.000 Euro

1 Fondsanteil

Anteilwertberechnung täglich

täglich

Risikoprofil

Die Rechte der Anteilinhaber der angezeigten Fonds unterscheiden sich nicht. Die Erträge sowohl des zu übertragen-

den als auch des übernehmenden Fonds werden thesauriert. Auswirkungen auf die Anleger des übernehmenden Fonds
erwarten wir nicht. Die Gebühren im übernehmenden Fonds sind nicht identisch mit denen im zu übertragenden Fonds;
die Verwaltungsvergütung im übernehmenden Fonds liegt bei 1,75% p.a. und die Depotbankvergütung bei bis zu 0,20%
p.a.

Die Verwaltungsgesellschaft sieht durch die Fusion keine Verwässerungsgefahr für die Performance des übernehmen-

den Fonds.

Bei dem zu übertragenden Fonds fällt keine Berechnung einer Performancegebühr an.

Ausführung der Fusion:
Die Verschmelzung soll im Wege eines Wertpapierübertrages (Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des zu

übertragenden Fonds werden auf den übernehmenden Fonds übertragen) stattfinden.

Eine Neuordnung des Portfolios des Fonds Warburg Value Fund ist nicht beabsichtigt.
Zum Übertragungsstichtag am 28.02.2014 werden jeweils die Anteilwerte des zu übertragenden und des überneh-

menden Fondsvermögens nach den im Verkaufsprospekt hinterlegten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt.

Berechnung des Verschmelzungsverhältnisses:
Der ungerundete Anteilwert des zu übertragenden Fonds wird durch den ungerundeten Anteilwert des übernehmen-

den Fonds geteilt. Das Verschmelzungsverhältnis wird auf 12 Nachkommastellen gerundet. Am darauffolgenden Bu-
chungstag erfolgt die ergebnisneutrale Verbuchung der Vermögensgegenstände und der Verbindlichkeiten des zu
übertragenden Fonds in den übernehmenden Fonds. Spitzen, die durch die Rundung des Verschmelzungsverhältnisses
und durch die Rundung der durch das Verschmelzungsverhältnis ermittelten Anteile auf die im Verwaltungsreglement
maximal angegebenen möglichen Nachkommastellen (Bruchstücke) entstehen, werden durch die Depotbank ermittelt,
verkauft und als Zufluss im übernehmenden Fonds verbucht.

Die Verschmelzung ist Gegenstand eines Berichtes des Wirtschaftsprüfers der zum 28. Februar 2014 erstellt wird.

Dieser Bericht kann auf Anfrage kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft angefordert werden.

9720

U X E M B O U R G

Die Fusion erfolgt steuerneutral im Sinne des Investmentsteuergesetzes, d.h. es kommt für steuerliche Zwecke nicht

zu einem Veräußerungs- bzw. Anschaffungsvorgang.

Wir empfehlen dem Anleger, sich insbesondere über die individuellen steuerlichen Konsequenzen der Fusion von

einem Angehörigen der steuerberatenden Berufe beraten zu lassen.

Die Anteilinhaber des Fonds ISP International Stock Picking Fund, welche mit den v.g. Änderungen nicht einverstanden

sind, können ihre Anteile bis zum 24.02.2014, 16 Uhr MEZ, kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank
sowie bei allen im Verkaufsprospekt verzeichneten Zahlstellen zurückgeben.

Rechts-, Beratungs- oder Verwaltungskosten, die mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung ver-

bunden sind, werden nicht den betroffenen Fonds oder deren Anteilinhabern belastet.

Die Anteilausgabe von Anteilen des zu übertragenden Fonds ISP International Stock Picking Fund wird mit Erscheinen

dieser Anzeige eingestellt.

Das gültige Verkaufsprospekt des Warburg Value Fund inklusive des Verwaltungsreglements, die Wesentlichen Anle-

gerinformationen sowie die Jahres- und Halbjahresberichte sind kostenlos am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei der
Depotbank sowie bei allen Zahlstellen erhältlich.

Luxemburg, Januar 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014012024/755/190.

Creditis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.573.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company Picigiemme S.à r.l., having its registered office in L-6868 Wecker, 38, Haerebierg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 75.133,

here represented by Mrs. Magali Lerouvillois-Drouet, licenciée en droit, économie et gestion, professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy dated

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing company, represented as said before, has requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Creditis S.A." (the Company) qualifying as
a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating
to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration . The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004, subject to the following limit (the Issue
Limit): the Company shall not issue securities of any kind to the public more than three times during any twelve month
period.

9721

U X E M B O U R G

The Company may, among other things and always subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law

and compliance with such applicable law, the Issue Limit and any agreement, contract or arrangement that the Company
may enter into:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of

claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked
to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other

goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third
parties or by binding itself by any other means;

c) proceed, so far as they relate to securitisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and ex-
changeable or convertible securities), structured products relating to commodities or assets (including debt or equity
securities of any kind), receivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts relating
thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership, administration, development and management of a
portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the
provisions of the relevant issue documentation;

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities;
e) borrow in any form (including by way of issuing notes or bonds) and enter into any type of loan agreement; it may

issue notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices
or shares), debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities,
including under one or more issue programmes;

f) lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its subsidiaries or affiliated

companies or to any other company;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securi-

tisation of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing
entity participating in a securitisation transaction of the Company;

h) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions; and

i) without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments relating to investments

for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to
protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more compartments (repre-

senting the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's assets. All notes or securities of any kind issued in relation to a specific compartment shall constitute one
issue for purposes of the Issue Limit.

Subject to the Securitisation Act 2004, any other applicable law and the Issue Limit, the descriptions above are to be

understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31.000,00 (thirty-one thousand Euro) consisting of

31.000 (thirty-one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1,00 (one Euro) each.

The authorized capital is set at EUR 100.000,00 (one hundred thousand Euro) divided into 100.000 (one hundred

thousand) shares with a par value of EUR 1,00- (one Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on 9 December 2018, to

increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may
be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorpo-
ration of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company,

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or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Any share premium may be distributed by the shareholders' meeting in the form of distribution of free reserves of the

company.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company subject to the powers reserved to the Board.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 25 November of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis,
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

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Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (in the

case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The
member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
(ad nutum) and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, the General Meeting shall promptly be convened by the auditor of the Company and held to appoint new
directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his or her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting. Only a Luxembourg
resident director may be appointed as Chairman, secretary or chairman pro tempore.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one of his or her colleagues at a meeting of the Board and there

must always be at least two members who are present in person. Directors may participate where they are not physically
present. Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present
at such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis, and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented in accordance with the preceding paragraphs at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting
shall have no casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (resolution circulaire). The date of such
resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of Resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes signed by the Sole Director.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004, any other applicable law the Issue Limit and
any applicable terms and conditions of notes or securities issued in connection with the relevant issue documentation.
All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company. If the person is a member of the Board (the Managing
Director), the Board will have to disclose the remuneration of the Managing Director to the General Meeting.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions within the Company provided that overall management and control of the Company's affairs must be retained
and actively carried out by the Board and that all matters of policy, strategy and key business decisions must be made by
the Board at meetings of the Board, save for matters which have been delegated by the Board in accordance with this
Article 15.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any two directors, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of
the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power. If the Board has
appointed a Managing Director, the Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the Managing
Director, insofar as the daily management and affairs of the Company are concerned.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and conflicting interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and conflicting interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an conflicting interest to the
interest of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Approved statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved

statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in
accordance with the Securitisation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term
of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on July 1 and shall terminate on June 30 of

the following year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
per cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.

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The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Share-

holder or the General Meeting, as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these Articles, as
prescribed in article 22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting (or the Sole
Shareholder, as the case may be) deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

The liquidation of a compartment will not affect any other compartment or the Company in general.

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Compartments. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or securities issued in

connection with a specific compartment of the Company's assets. Each holder of notes and securities shall be bound by
the terms and conditions, including any limited recourse, non recourse or subordination provisions, related to the relevant
compartment.

The Board shall establish and maintain separate accounting records for each compartment, so as to ascertain the rights

of holders of notes or securities issued in relation with each compartment. Such accounting records shall be conclusive
evidence of such rights, absent manifest error.

All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. If the realised net assets of
any compartment are insufficient to pay any amount due to holders of notes or securities linked to that compartment,
such holders shall have no claim against the Company for any such shortfall and shall have no claim against any other
compartment or any other assets of the Company.

Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims
of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for the Company's bankruptcy or to seize the Company's assets. In accordance with

article 64 of the Securitisation Act 2004, any holder of notes or securities issued by the Company and any creditor or
shareholder of the Company agrees that neither them nor any other person acting on behalf of any of them shall be
entitled at any time to institute against the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate),
its officers or directors, or join in any institution against the Company (acting or not with respect to one of its compart-
ment, as appropriate), its officers or directors, of, any bankruptcy (faillite), liquidation, reprieve from payment (sursis de
paiement), controlled management (gestion contrôlée), composition with creditors (concordat préventif de faillite), sus-
pension of payments, reorganisation, arrangement, insolvency, winding-up or liquidation proceedings or for the appoint-
ment of a liquidator, administrator or similar official, or other proceedings under any applicable bankruptcy or similar law
in connection with any obligations of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate),
save for lodging a claim in the liquidation of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as
appropriate) which is initiated by another party or taking proceedings to obtain a declaration or judgment as to the
obligations of the Company (acting or not with respect to one of its compartment, as appropriate).

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

Transitory provisions

a) The first accounting year begins today and ends on June 30, 2014.
b) The first annual General Meeting will be held in 2014.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the thirty-one

thousand (31.000) shares issued at a nominal value of EUR 1,00 (one Euro).

Evidence of the payment of the subscription price of EUR 31.000,00 (thirty-one thousand Euro) has been shown to

the officiating notary.

Statement - Costs

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 27 of the

Companies Act 1915, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The amount, ap-

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proximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the
Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
a. Mr. Jean Martin Stoffel, licencié et maître en science de gestion, born in Luxembourg on 1 April, 1982, residing

professionally in 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b. Mrs. Sarah Lobo, master of commerce, born in Mumbai (India) on 18 November, 1984, residing professionally in

31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

c. Mrs. Virginie Derains, employee, born in Amnéville (France) on 11 January, 1981, residing professionally in 31,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018; and
4. Has been appointed réviseur d'entreprise agréé:
CLERC Luxembourg S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies' Register under the number B 172.890.

5. Unless renewed, the term of office of the réviseur d'entreprise agréé will expire after the annual meeting of share-

holders of the year 2014.

6. the address of the registered office of the Company is at 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the company appearing, known to the notary by surname,

name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire, de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A Comparu:

La société Picigiemme S.à r.l., ayant son siège social à L-6868 Wecker, 38, Haerebierg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.133,

ici représentée par Madame Magali Lerouvillois-Drouet, licenciée en droit, économie et gestion, ayant son adresse

professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les

Statuts) d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société anonyme sous la dénomination de «Creditis S.A.» (la Société) sous le régime d'une société de titrisation
au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (la Loi sur la Titrisation de
2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas

être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou
sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
événements extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le
transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, sous réserve de la limite suivante (la Limite
d'Emission): la Société ne pourra émettre de valeurs mobilières de quelque sorte que ce soit à destination du public plus
de trois fois au cours de toute période de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004, toute autre loi applicable

et, en conformité avec une telle loi, la Limite d'Emission et toute convention, tout contrat ou accord auxquels la société
peut être partie:

a) acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou véhicule, les risques liés à la détention

ou propriété de titres, de créances et/ou de tous biens (y compris des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou
immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à
tout ou partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières de toute sorte dont la valeur ou
le rendement dépendent de ces risques;

b) prendre en charge ces risques en acquérant, par tout moyen, les créances, les dépôts structurés, les titres de

créances et/ou biens, les produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les engage-
ments de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière;

c) procéder, à condition qu'elles aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession,

sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et
engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, obligations, titres de créance,
billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts ou unités
émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire
et des titres échangeables ou convertibles), des produits structurés sur matière premières ou actifs (incluant des titres
d'emprunt ou de capital de toute sorte), titres de créances, créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les
conventions ou accords y relatifs) ainsi que tout autre type d'actifs et (iii) la propriété, l'administration, le développement
et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux mentionnés dans les paragraphes (i) et
(ii) ci-dessus) conformément aux stipulations de la documentation d'émission y relative;

d) acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes (y compris partnerships, et limited

partnerships), des fiducies (trusts), des fonds ou d'autres entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit (y compris par l'émission de titres de créances ou d'obligations, ou de

créances), et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder à l'émission des titres de créances, d'obligations
(notamment des titres échangeables ou convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou
d'actions), de titres de créance, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres d'emprunt ou de
capitaux propres de toute sorte, y compris dans le cadre d'un ou plusieurs programmes d'émissions;

f) prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de valeurs mobilières, à ses filiales, ou

sociétés affiliées, ou à toute autre société;

g) consentir des garanties ou des sûretés sur ses actifs afin d'assurer le respect des engagements qu'elle assume pour

la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris leur trustee ou mandataire, s'il y en a un) et/ou
toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

h) conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires;

i) de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt
et autres risques.

Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant

les actifs de la Société attribuables à une émission de titres) correspondant chacun à une partie distincte des actifs de la
Société. Toutes les valeurs mobilières, de quelque sorte que ce soit, émises sur la base d'un compartiment spécifique
constituent une émission pour le calcul de la Limite d'Emission.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation de 2004 et de toute autre loi applicable et de la Limite d'Emission, les des-

criptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet
social de la Société couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société,
dans la mesure où ils ne sont pas incompatibles avec le présent objet social.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

9728

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,00 (trente-et-un mille Euros), représenté par

31.000 (trente-et-un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,00- (un Euro)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,00 (cent mille Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions de EUR

1,00- (un Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 9 Décembre 2018, autorisé

à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale dans les conditions d'une réserve libre de la

société.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de l'/des actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou le domicile de son choix, le nombre d'actions qu'il détient,
les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de l'/des actionnaire(s) de la Société; cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément
aux dispositions de l'Article 1690 du Code Civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'autres documents de transfert, dans lequel les

consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique est

investi de tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans les présents Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique
sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle est investie des pou-
voirs les plus larges aux fins d'ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve des pouvoirs expressément attribués au Conseil.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, tel qu'indiqué dans les convocations, le 25 Novembre de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de l'assem-

blée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale peuvent s'entendre les unes les autres
et parler les unes avec les autres, (iii) l'Assemblée Générale est retransmise en continu, et (iv) les actionnaires peuvent

9729

U X E M B O U R G

valablement délibérer, la participation à l'Assemblée Générale par de tels moyens de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle assemblée.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en version originale,

soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote comportent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour, tel que décrit
dans la convocation, et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil doit être entendue comme

étant une référence à l'Administrateur Unique (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) aussi long-
temps que la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société a un Actionnaire Unique, celle-ci peut être administrée par un Administrateur Unique qui n'a pas

besoin d'être actionnaire de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil
comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Le(s)
membre(s) du Conseil sont élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui la représentera en tant qu'Administrateur Unique ou membre du Conseil, con-
formément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

L'(es) administrateur(s) est(sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent égale-

ment le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administration restant, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (ci-après, le Président) parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil
et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil, le cas échéant,
nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des adminis-
trateurs présents ou par procuration à la réunion en question. Seul un administrateur résident du Luxembourg peut être
nommé président, secrétaire ou président pro tempore.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant

la date prévue pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en version
originale, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant aux lieu
et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit en version originale,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

9730

U X E M B O U R G

Un membre du Conseil peut représenter un ou plusieurs de ses collègues lors d'une réunion du Conseil si au moins

deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil. Les administrateurs peuvent participer à la
réunion du Conseil sans y être physiquement présents.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent personnel-

lement à ladite réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes
participant à la réunion du Conseil peuvent s'entendre les unes les autres et parler les unes avec les autres, (iii) la réunion
du Conseil est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer, et la participation à une
réunion par de tels moyens de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée conformément aux précédents paragraphes à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ladite réunion. Au cas où lors d'une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou
électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les mem-
bres du Conseil. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil et des Résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société signés par l'Ad-
ministrateur Unique.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par celui-ci.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire accomplir tous

les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, et toute autre loi applicable et con-
formément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément
attribués par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société. Si le délégué est membre du Conseil (l'Administrateur Délégué), le Conseil devra révéler
la rémunération de l'Administrateur Délégué à l'Assemblée Générale.

Le Conseil peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques

au sein de la Société à condition que la gestion globale et le contrôle des affaires de la Société restent activement exercés
par le Conseil et que toutes les questions de politique générale, de stratégie et les décisions clés de l'entreprise soient
prises par le Conseil lors de ses réunions, exception faite pour les matières qui ont été déléguées par le Conseil confor-
mément au présent Article 15.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) la signature de l'Administrateur
Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Si le Conseil a nommé un Administrateur Délégué,
la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Administrateur Délégué pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires courantes.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai
(en)t un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir
ou employé(s) d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

9731

U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de la Société de son intérêt personnel et opposé et il ne délibérera
ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'appliquera pas tant que la Société aura un
Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises agréé(s). Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est(sont) nommé(s) par le Conseil conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de chaque

année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale comme prévu par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou
réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider seule de payer

des dividendes de temps à autre, en fonction de ce qu'elle estime, à sa discrétion, servir au mieux à l'objet et la politique
de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en devise choisie par le Conseil et peuvent être payés aux lieu et place

choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Actionnaire

Unique ou de l'Assemblée Générale, selon le cas, statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit
à l'article 22 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par décision de l'Assemblée
Générale (ou l'Actionnaire Unique, selon le cas) statuant sur ladite liquidation. L'Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

La liquidation d'un compartiment n'affectera aucun autre compartiment ou la Société en général.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés, de temps à autres, par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Compartiments. Le Conseil déterminera les conditions applicables aux valeurs mobilières émises sur la base

d'un compartiment déterminé des actifs de la Société. Tout détenteur d'obligations et de valeurs mobilières sera lié par
les conditions relatives au compartiment concerné, y compris les dispositions quant aux recours limités, l'absence de
recours ou à la subordination.

Le Conseil établira et maintiendra des comptes séparés pour chaque compartiment, de manière à vérifier les droits

des détenteurs d'obligations et de valeurs mobilières émises sur la base d'un compartiment. Ces comptes vaudront preuve
de ces droits, sauf erreur manifeste.

Tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement à la disposition des investisseurs de ce compartiment

ainsi qu'à celle des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation
de ce compartiment. Si le produit de la réalisation des actifs d'un compartiment est insuffisant pour payer un montant dû
aux détenteurs de valeurs mobilières liées à ce compartiment, ces détenteurs n'auront de recours en raison de cette
insuffisance ni contre la Société, ni contre aucun autre compartiment ou élément d'actif de la Société.

Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement intégral des emprunts de la Société en relation

avec un compartiment et la satisfaction intégrale de toutes les obligations de la Société vis-à-vis des autres créanciers
dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts ou la création, le fonctionnement ou la liquidation du compartiment
en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors le Conseil pourra utiliser ces fonds excédentaires
pour rembourser les créanciers dont les créances ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout détenteur d'obligations ou de valeurs mobilières émises par la Société et tout
créancier ou actionnaire de la Société accepte qu'aucun d'eux ou toute autre personne agissant pour le compte de l'un
d'entre eux n'est autorisé, à tout moment, d'instituer contre la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses
compartiments, le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, ou se rallier à l'institution contre la Société (agissant
ou non en relation avec l'un de ses compartiments, le cas échéant), ses dirigeants, ses administrateurs, à toute procédure

9732

U X E M B O U R G

de faillite, liquidation, sursis de paiement, gestion contrôlée, concordat préventif de faillite, suspension des paiements,
réorganisation, accord, insolvabilité, liquidation judiciaire ou liquidation ou pour la désignation d'un liquidateur, adminis-
trateur ou un agent officiel semblable, ou toute autre procédure en vertu d'une loi applicable sur les faillites ou une loi
semblable en rapport avec les obligations de la Société (agissant ou non en relation avec l'un de ses compartiments, le
cas échéant), sous réserve d'une action en déclaration de créances lors de la liquidation de la Société (agissant ou non en
relation avec l'un de ses compartiments, le cas échéant) qui est initiée par une autre partie ou de la mise en oeuvre de
procédure en vue d'obtenir une déclaration ou un jugement portant sur les obligations de la Société (agissant ou non en
relation avec l'un de ses compartiments, le cas échéant).

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014

Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante a souscrit et entièrement libéré 31.000 (trente-

et-un mille) actions émises à une valeur nominale de EUR 1,00- (un Euro). Preuve du paiement du prix de souscription
de EUR 31.000,00 (trente-et-un mille Euros) a été apportée au notaire instrumentant.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire rédacteur de l'acte déclare que les conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 27 de la Loi sur les Sociétés

de 1915 ont été remplies et en constate expressément l'accomplissement. Le montant des frais, dépenses, rémunérations
ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, est estimé approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

L'Actionnaire Unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a. Monsieur Jean Martin Stoffel, licencié et maître en science de gestion, né au Luxembourg le 1

avril 1982, demeurant

professionnellement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

b. Madame Sarah Lobo, master of commerce, née le 18 novembre 1984 à Mumbai (India), demeurant professionnel-

lement au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

c. Madame Virginie Derains, employée, née le 11 janvier 1981 à Amnéville (France), demeurant professionnellement

au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

3. le mandat des membres du Conseil ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'année 2018; et
4. Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé:
CLERC Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 172.890.

5. Sauf renouvellement, le mandat du réviseur d'entreprise agréé, viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée

générale annuelle de 2014

6. le siège social de la société est fixé au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEROUVILLOIS-DROUET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2330. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175490/719.
(130214552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

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Solvi Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 115.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Monsieur Carlos Leal VILLA
Administrateur

Référence de publication: 2013180438/12.
(130220321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Torre Ingles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.325.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013180496/12.
(130219388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.940,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

Avec effet au 9 décembre 2013, Bryan Tidd et Christoph Zeyen ne sont plus gérants de la Société.
Avec effet au 10 décembre 2013, ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Anne-Marie Nicolas ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg;

- Fabienne Roger-Eck ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg; et

- Magnus Svensson ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Friscnknecht,
- Jürg Giraudi,
- Michael Soland,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Electronics Group II S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013180469/29.
(130219453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9734

U X E M B O U R G

Targetsign S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 154.224.

TARGETSIGN S.à.r.l.

Référence de publication: 2013181975/10.
(130221390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Tek Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 72.661.

Luxembourg, le 24/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181977/12.
(130221394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Saint Hubert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.395.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181897/13.
(130221415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Toitures Eich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 67.148.

Signature.

Référence de publication: 2013181987/10.
(130221539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Topmat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 158A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181988/9.
(130221356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

9735

U X E M B O U R G

Timber One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181984/9.
(130221366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Tank and Wash Syrdall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181973/9.
(130221659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.584.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181958/11.
(130221238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Jindal Films Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Films Europe S.à r.l.).

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 175.392.

In the year two thousand and thirteen on the the eighth day of November,
before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

JPF Luxembourg Holding S.à r.l., a company having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg, holder of all shares in the share capital of Films Europe S.à r.l. (as hereinafter defined) and representing 100%
of its share capital (the "Sole Shareholder").

The Sole Shareholder is here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerk of the Luxembourg

notary Maître Francis Kesseler, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) Films Europe S.à r.l. is a private limited liability company ("société à responsabilité limitée'), organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Rue Thomas Edisson, L-1445 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies ("registre de commerce et des sociétés") under
number B 175392 and incorporated pursuant to a notarial deed of January 31, 2013, which articles of association (the
"Articles") have been published in the Luxembourg "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" on April 13, 2013,
number 880 (the "Company");

(ii) The Articles have not been amended since.
All this having been declared, the Sole Shareholder, holding 100% of the share capital of the Company, represented

as stated here above, has immediately taken the following resolutions:

9736

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change, with immediate effect, the Company's name from "Films Europe S.à r.l."

into "Jindal Films Europe S.à r.l.".

Second resolution

Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the third paragraph of the article 1 of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

"The Company has the name "Jindal Films Europe S.à r.l.".

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to extend, retroactively, the current financial year to have the first financial year

ending on 31

March 2014 instead of 31

December 2013.

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to adopt, with immediate effect, a new financial year starting on the 1

day of April

and ending on the 31

March of the following year.

Fifth resolution

Considering the foregoing, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the article 25 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 25. The Company's financial year begins the first day of April and ends on the thirty-first of March of the following

year".

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, it, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

JPF Luxembourg Holdings S.à r.l., une société ayant son siége social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, détentrice de toutes les parts sociales de Film Europe S.à r.l. (telle que définie ci-après) et représentant 100% de
son capital social (l' «Associé Unique»).

L'Associé Unique est ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de l'étude du Notaire

Luxembourgeois Maître Kesseler, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, apes avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter que:
(i) Films Europe S.à r.l. est une société à responsabilité limitée, organisée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 1B, Rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce and des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175392, et constituée en vertu d'un acte notarié du 31 Janvier 2013, avec ses
statuts (les "Statuts") publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 Avril 2013, numéro 880 (la
"Société");

(ii) Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Tout ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, détenant 100% du capital de la Société, représenté tel que décrit ci-

dessus, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier, avec effet immédiat, la dénomination de la Société, de «Films Europe S.à r.l.»

en «Jindal Films Europe S.à r.l.».

9737

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le troisième paragraphe de l'art.

1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«La Société a la dénomination «Jindal Films Europe S.à r.l.».

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de prolonger, rétroactivement, l'exerice social en cours afin que l'exercice social se termine

le 31 Mars 2014 au lieu du 31 Décembre 2013.

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier, avec effet immédiat l'exercice social de la Société et de remplacer l'exercice

actuel débutant le 1

Janvier et s'achevant le 31 Décembre par le nouvel exercice social débutant le 1

Avril et s'achevant

le 31 Mars.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'art. 25 des Statuts, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

« Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

avril et s'achève le 31 Mars de l'année

suivante.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version francaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
francais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14907.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165436/104.
(130202473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 149.361.

L'an deux mille treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société régie par les lois du Danemark «AAA United A.S», ayant son siège social à DK-7330 Brande, 5, Fredskovvej,

inscrite au Registre de commerce du Danemark sous le numéro 32563872,

détentrice de douze millions deux cent soixante mille quatre cent cinquante et une (12.260.451) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été signée

«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "Hayworth S. àr.l." (numéro d'identité 2009 24 31 976), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 149.361, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri
BECK, de résidence à Echternach, en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2457 du 17 décembre
2009 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, numéro 1303 du 16 juin 2011,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

9738

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté à L-7257

Walferdange, 2, Millewee et de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur

a) version anglaise:

" Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Walferdange,

Grand-Duchy of Luxembourg. "

b) version française:

" Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg."

Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Monsieur Richard BREKELMANS comme gérant de catégorie B

de la société et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer en qualité de gérant de catégorie B, à compter de ce jour et pour une durée

indéterminée, Monsieur Philippe CHAN, expert-comptable, né à Quatre Bornes (Ile Maurice) le 15 novembre 1974,
demeurant professionnellement à L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-M. WEBER. A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 21 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013167957/52.
(130203536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Comexco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.247.

L'an deux mille treize, le huit novembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Marc VAN HOEK, Expert-comptable, domicilié à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
en sa capacité d'associé unique (l'Associé Unique) de COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 16, Rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.247, constituée
le 7 juin 1996 en vertu d'un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié le 16
septembre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 457 (la Société),

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est le seul Associé de la Société;
II. Les seize mille (16.000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées;

III. l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression du deuxième paragraphe à l'article 3 des statuts de la société relatif à l'objet social et ajout de 4 nouveaux

paragraphes de manière à ce que le nouvel article 3 se lira comme suit:

9739

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet l'expertise comptable et le conseil économique et d'entreprises.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»
2. Ajout à l'article 7 de la possibilité de démembrement des parts sociales, de manière à ce que dorénavant l'article 7

se lira comme suit:

« Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être être exercée, soit en

pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé usufruitier et en nue propriété par un associé dénommé nu-
propriétaire.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles en cas d'augmentation de capital,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société.

En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, étant entendu que celle-ci ne pourra être cédée qu'à l'usufruitier ou un autre nu-propriétaire moyennant
l'accord écrit de l'usufruitier, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la
valeur économique.

En cas de décès de l'usufruitier, l'usufruit revient naturellement au nu-propriétaire, en cas de décès du nu-propriétaire,

la nue-propriété retourne naturellement à l'usufruitier.

IV. Après avoir considéré avec attention ce qui précède, les Associés ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de supprimer le deuxième paragraphe à l'article 3 des statuts de la société relatif à l'objet

social et d'ajouter 4 nouveaux paragraphes de manière à ce que le nouvel article 3 se lira comme suit:

La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter à l'article 7 la possibilité de démembrement des parts sociales, de manière à ce que

dorénavant l'article 7 se lira comme suit:

« Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

9740

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital pourra être être exercée, soit en

pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé usufruitier et en nue propriété par un associé dénommé nu-
propriétaire.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société.

En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

En cas de décès de l'usufruitier, l'usufruit revient naturellement au nu-propriétaire, en cas de décès du nu-propriétaire,

la nue-propriété retourne naturellement à l'usufruitier.»

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société, dont

l'objet a été modifié par les présentes, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Estimation des frais et Dépenses

Les dépenses, coût, honoraires et charges de n'importe quelle nature, qui devra être pris en charge par la société,

relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et rédigé à Luxembourg, à la date sus mentionnée au début du document.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51943.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164049/111.
(130200856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Shoba International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

23 décembre 2013.

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Madame Aline MIQUEL est révoquée de ses fonctions d'administrateur avec pouvoir de signature de type A avec effet

immédiat

Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 04.01.1982 à LA LOUVIERE (Belgique), et Monsieur Régis

DONATI, expert-comptable, né le 19.12.1965 à BRIEY (France), tous domiciliés professionnellement au 17 rue Beaumont
L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période de trois ans. Monsieur
Gioacchino GALIONE aura un pouvoir de signature de type B et Monsieur Régis DONATI, pouvoir de signature de type
A. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2016.

9741

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
SHOBA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2013181076/19.
(130220814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

QS PEP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181035/10.
(130220503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

R-PAC Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 122.062.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181038/9.
(130220408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

New Finder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180173/9.
(130219934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Nefinance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 89.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180180/9.
(130219208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Aismare Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.494,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.544.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 17 décembre 2013 que:
- Madame Sandrine Van Waveren a démissionné de sa fonction de Gérant de la société avec effet au 17 décembre

2013.

- Madame Shao Tchin Chan, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique et résident professionnellement au 6C rue

Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Luxembourg, est nommée Gérant de classe B de la société avec effet au 17 dé-
cembre 2013.

9742

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 20 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013179448/17.
(130219711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Syngeon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 157.534.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180460/9.
(130219158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Sofala Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180434/9.
(130219205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Socoval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.398.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180432/9.
(130219207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Shiamco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.060.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180418/9.
(130219655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Seneca International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 152.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180414/9.
(130219209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Société Amancéenne de participation (SAP), Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180374/9.
(130219487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9743

U X E M B O U R G

Buro-Lietaer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 74.501.

Signature.

Référence de publication: 2013181303/10.
(130221552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Brit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.040.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013181299/10.
(130221495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Boucherie Meyrer S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 55.925.

Signature.

Référence de publication: 2013181295/10.
(130221546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Big Picture Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.828.

Signature.

Référence de publication: 2013181290/10.
(130221642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

AP Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.221.

AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2013182178/13.
(130222842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aismare Lux Holdings

AMT Capital Holdings II S.A.

AMT Capital Holdings S.A.

AP Participations S.A.

Argas

Big Picture Solutions S.à r.l.

Boucherie Meyrer S. à r. l.

Brit Investments S.A.

Buro-Lietaer S.à r.l.

Capivent S.A.

Cela Sàrl

CERSI S.A.

Chang An S.à r.l.

Chemical Investments Luxembourg S.A. SPF

City Portes S.à r.l.

Club S.à r.l.

Comexco International S.à r.l.

Creditis S.A.

Crystal Vision Holdings S.A.

Films Europe S.à r.l.

Gemplus International S.A.

Hayworth S.à r.l.

Immocris

Immonew S.à r.l.

Jindal Films Europe S.à r.l.

Nefinance Holding S.A.

New Finder S.A.

Pearson Luxembourg N°. 1.

Pearson Luxembourg N°. 2.

QS PEP

R-PAC Europe

Sagra

Saint Hubert S.A.

Seneca International AG

Shiamco S.A.

Shoba International SA

Société Amancéenne de participation (SAP)

Socoval S.A.

Sofala Soparfi S.A.

Solvi Investments

Syngeon S.A.

Tank and Wash Syrdall S.A.

Targetsign S.à r.l.

Tek Investment Holding S.A.

Timber One S.A.

Toitures Eich S.à r.l.

Topmat S.à r.l.

Torre Ingles S.A.

T.R.I. S.A.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

Warburg Invest Luxembourg S.A.