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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

22 janvier 2014

SOMMAIRE

Adami S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9436

A.D.M. Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

A.D.M. Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

ALPHA FINANCIAL MARKETS CON-

SULTING (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

9451

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9454

CCP II Logistics S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9426

CCP II Straubing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9424

Dachkin-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

Danube Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

Delta Concept Investissement S.A. . . . . . .

9417

Eighty One Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

EIP Luxembourg Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9418

EIP Participation S1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

9418

EMT Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9435

Engelinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9417

EPGF Pliening Property S.à r.l. . . . . . . . . . .

9417

Etoile Promotions «AB» S.A. . . . . . . . . . . .

9417

Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .

9417

European Direct Property Fund . . . . . . . . .

9428

FoamCo 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9426

Giga Tubes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

Green Dawn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Hays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

HECKER Automotive S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9450

Hein Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9449

Hôtel Restaurant de la Station S.à r.l. . . . .

9451

Immo Teb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9450

Ingeborg Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9450

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9429

Jacksberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9416

Landsend Capital Limited, succursale de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9413

MFB International Holdings S.à r.l. . . . . . .

9442

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. . . . . . . . .

9414

Morgeline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9411

NAPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9442

NPF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9419

Orsesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9421

Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l. . . . . .

9441

Patron Weisshorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9441

PHI Square Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9445

Picigiemme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9410

RPO Co-Investment Fan Milk . . . . . . . . . . .

9451

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S. . . . . . . .

9455

Société de Participation & Contrôle - S.P.C

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9455

Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .

9456

Valore 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9456

9409

U X E M B O U R G

Picigiemme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.

R.C.S. Luxembourg B 75.133.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Sonja BEMTGEN, criminologue, demeurant à L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.
2.- Monsieur Jean Martin STOFFEL, licencié et maître en sciences de gestion, demeurant à L-8081 Bertrange, 1 rue de

la Roche.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Magali LEROUVILLOIS-DROUET licenciée en droit-économie-

gestion, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de
deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 novembre 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PICIGIEMME S.à r.l., avec siège social à L-6868

Wecker, 38, Haerebirg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.133 (NIN
2000 2404 606), constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du
21 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519 du 20 juillet 2000.

Le capital social s'élève au montant de treize mille Euros (€ 13.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de soixante-cinq Euros (€ 65.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Madame Sonja BEMTGEN, prénommée, cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Jean Martin STOFFEL, prénommé, cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseils économiques et financiers, travaux de comptabilité et de

fiscalité, ainsi que d'assistance auprès des administrations publiques.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LEROUVILLOIS-DOUET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176115/49.
(130214553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

9410

U X E M B O U R G

Morgeline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.530.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MORGELINES.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000.- EUR) représenté par MILLE CINQ

CENTS (1.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

9411

U X E M B O U R G

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier mercredi du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9412

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, pré-qualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (150.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER/2013/2675. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175994/144.
(130213979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Landsend Capital Limited, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.161.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte de la résolution écrite de la maison mère LANDSEND CAPITAL LIMITED datée du 16 décembre 2013 que

la succursale LANDSEND CAPITAL LIMITED, Succursale de Luxembourg, est clôturée et radiée avec effet immédiat.

9413

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013180048/12.
(130219092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.147.

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MGE Roermond (Phase 3) LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209, Orange Street, Corporation Trust Center Building, United States of America - 19801
Wilmington, and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3709998 (the "Shareholder"),

here represented by Me Caroline Pimpaud, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 29, 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of MGE

Roermond (Phase 3) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred twenty-five euro (EUR 12,525.-), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed, of 3 October 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1144 of 3 November 2003 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.147 (the "Company"). The articles of in-
corporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed, of 8 September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2049 of 2 November 2006.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The Shareholder resolved to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a société á responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141, as liquidator.

Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders and, in

particular: (a) transfer the right to the benefit of debts due to the Company by the Shareholders; and (b) change the
beneficiary of the right to deferred consideration initially owed to the Company.

9414

U X E M B O U R G

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MGE Roermond (Phase 3) LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment Corporation Trust Center, 19801 Wilmington -
Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3709998 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Caroline Pimpaud, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de MGE Roermond

(Phase 3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12.525.-), dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1144 du 3 novembre 2003 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.147 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte notarié en date du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2049, en date du 2 novembre 2006.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
comme liquidateur.

Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

9415

U X E M B O U R G

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation, et en

particulier: (a) transférer le droit aux bénéfices dû à la Société par les Associés; et (b) changer le bénéficiaire d'un droit
à un paiement différé, initialement dû à la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2013. REM/2013/2137. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175977/131.
(130214209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 02 décembre 2013 que:
- Monsieur Michele CANEPA demeurant professionnellement au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, a été

nomme Président du conseil d’administration;

les mandats suivants sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Michele CANEPA demeurant professionnellement au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, ad-

ministrateur et Président;

- Monsieur David RAVIZZA domicilié 42, rue Mantrand à F-54650 Saulnes, administrateur;
- La société SER.COM S.à r.l., établie au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, commissaire

en charge du contrôle des comptes.

Il est également à noter que Madame Valérie WESQUY (administrateur) est domiciliée au 19 Boulevard Grande-

duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013179987/21.
(130219786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9416

U X E M B O U R G

Delta Concept Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 71.979.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013181393/11.
(130221277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Engelinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 62.393.

Signature.

Référence de publication: 2013181431/10.
(130221637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Etoile Promotions «AB» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.973.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181444/11.
(130221866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181447/9.
(130221655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

EPGF Pliening Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.316.

Suite à résolution en date du 3 décembre 2013, les associés de la société ont décidé d’élire Paul Lawrence, ayant son

adresse professionnelle 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée in-
déterminée, avec effet au 10 décembre 2013.

Désormais, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Paolo Alonzi
- Anne-Marie Kidd
- Paul Lawrence

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180780/15.
(130220507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

9417

U X E M B O U R G

Dachkin-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.330.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013180731/10.
(130220975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Danube Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180725/9.
(130220836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Eighty One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 172.050.

Signature.

Référence de publication: 2013180766/10.
(130220998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.993.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 décembre 2013:

Nomination de Monsieur Ralph Wood, né le 08 mars 1955 à Enfield (Royaume Uni) demeurant professionnellement

au 155, Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, Royaume-Uni en tant que membre du conseil d'administration de la Société
avec effet au 10 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais de M. Ralph Wood, M. Alphons Spaninks, M. Jerôme

Delaunay and M. Jean-Louis Camuzat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2013180767/16.
(130220953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

EIP Participation S1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.329.175,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.994.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 09 décembre 2013:

Nomination de Monsieur Ralph Wood, né le 08 mars 1955 à Enfield (Royaume Uni) demeurant professionnellement

au 155, Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, Royaume Uni en tant que membre du conseil d'administration de la Société avec
effet au 9 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

9418

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais de Mr Ralph Wood, Mr Alphons Spaninks, Mr Jerôme

Delaunay and Mr Jean-Louis Camuzat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EIP Participation S1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013180768/16.
(130220954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Green Dawn S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 154.239.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013180820/12.
(130220859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

NPF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.084.

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

NPF Soparfi D S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under number B 120.086,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 2

, 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the "Sole Shareholder") of "NPF Soparfi B

S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", with registered office at 26-28, rue Edward Steichen in L-2540 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 120.084, (the "Company")
incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Remich on September 21

, 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2157 dated November 18

, 2006. The articles of association

have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, on November 4

, 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2923 dated November 30

, 2011.

All the one hundred and twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The Sole Shareholder present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

9419

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

Second resolution

The Meeting appoints as liquidator "C.G. Consulting", a limited liability company (société anonyme) organized under

Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the "Liquidator").

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10

, 1915 (the "Law"). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

NPF Soparfi D S.à r.l., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.086,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 2 décembre 2013.

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclarent être l'unique associé de la société à responsabilité limitée

«NPF Soparfi B S.à r.l.», avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.084 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, alors de résidence à Remich, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2157 du 18 novembre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2923 du 30 novembre 2011.

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cents euros (100.- EUR) chacune, repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille six cents euros (12.600.- EUR) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et
informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:

9420

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56361. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176033/120.
(130214489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Orsesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 182.593.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même ici

représentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant professionnellement
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses
statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même ici

9421

U X E M B O U R G

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ORSESIA S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 885.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d'avril à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

9422

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que le

capital social au montant de huit cent quatre-vingt cinq mille euros (EUR 885.000,-) est dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille huit cent quatre-vingt quinze euros (EUR
1.895,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). Sont nommés aux fonctions

d'administrateur:

1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 59.362,

2.- La société A.T.T.C. Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 59.363,

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 59.364.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 60.319.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VAN KEYMEULEN, ARRENSDORFF.

9423

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55416. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176058/130.
(130214942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

CCP II Straubing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.786.275,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.784.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner (the "Meeting") of "CCP II Straubing S.à r.l." (the "Com-

pany"), a "Société à responsabilité limitée", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 129.784, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, on June 29, 2007, published in the
Luxembourg Memorial C number 1820 on August 28, 2007. The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on July 23, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1655 dated August 27, 2009.

The Meeting is chaired by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg. The chairman appointed as secretary

and the Meeting elected as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 71,451 shares representing 100% of the capital of the Company (with an

amount of EUR 1,786,275) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Curzon Capital Partners II S.à r.l. a "société à responsabilité limitée" with registered office at 16

Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Curzon Capital Partners II S.à r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

9424

U X E M B O U R G

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l' «Assemblée») de la société à responsabilité limitée

«CCP II Straubing S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 129.784, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C N°
1820 du 28 août 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 23 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1655 du
27 août 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 71,451 actions, représentant 100 % du capital social de la Société (d'un

montant de EUR 1,786,275), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social au 16 Avenue

Pasteur, L-2310, Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Curzon Capital Partners II S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'actionnaire
unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

9425

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52318. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013176581/119.
(130216018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176717/9.
(130215337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CCP II Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.063.775,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.842.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner (the "Meeting") of "CCP II Logistics S.à r.l." (the "Com-

pany"), a "Société à responsabilité limitée", established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 129.842, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, on June 29, 2007, published in the
Luxembourg Memorial C number 1837 on August 30, 2007. The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on September 17, 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2117 dated October 28, 2009.

The Meeting is chaired by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, with pro-

fessional address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 162,551 shares representing 100% of the capital of the Company (with an

amount of EUR 4,063,775) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);

9426

U X E M B O U R G

2. Appointment of Curzon Capital Partners II S.à r.l. a "société à responsabilité limitée" with registered office at 16

Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting took, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

Second resolution

The Meeting resolves to appoint Curzon Capital Partners II S.à r.l., prenamed, as liquidator (The "Liquidator").

Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities. The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually
under its sole signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement
or document which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre,
Pardevant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l'«Assemblée») de la société à responsabilité limitée

«CCP II Logistics S.à r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 129.842, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2007, publié au Mémorial C N°
1837 du 30 août 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire Maître
Joseph Elvinger en date du 17 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2117
du 28 octobre 2009.

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 162.551 actions, représentant 100 % du capital social de la Société (d'un

montant de EUR 4.063.775), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

9427

U X E M B O U R G

Ordre du jour

Pasteur, L-2310, Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Curzon Capital Partners II S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation à l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise, suivi d'une version française.

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013176578/119.
(130216028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176697/11.
(130216541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9428

U X E M B O U R G

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.611.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Martine SHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l., a company incorporated and existing under the Luxembourg law of 10

August 1915 on

commercial companies, having its registered office at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.062,

represented by Mr Grant BROADWAY, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy dated November

, 2013.

Said proxy, which has been signed "ne varietur' by the proxy holder and the notary, will remain annexed to and filled

with the present deed with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. Form, Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "IREEF - Queensgate

Peterborough PropCo S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who
may become members thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legis-
lation.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourgish and foreign real estate companies and any other form of real estate investment, the acquisition by
purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, control and development of its real estate portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

The Company may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures or grant

loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these articles of association, as the case may be, for any amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be

the board of managers.

9429

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at eleven thousand five hundred pounds stirling (GBP 11,500)

divided into eleven thousand five hundred (11,500) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each, all
of which are fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent (75%) of the Company's
capital. In accordance with the provisions of article 5 hereabove, the Company shall not give effect to any transfer of
shares, if such transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a
member of the Company.

Art. 7. Managers. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of half of the managers holding
office.

Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another provided that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be
initiated and chaired from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the board

of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting. Each
manager may waive his right to be convened as set out above by consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail
transmission. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company. Any proxies

will remain attached thereto.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company.

The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures of any two managers

(in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated.

Art. 8. Manager's Liability. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents
of the Company, they are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation

9430

U X E M B O U R G

in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting
of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) members, an annual general meeting shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company on the last Tuesday of the month of January of each year at
10 am. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 10. Financial Year. The accounting year begins on October 1

of each year and ends on September 30

, of the

following year.

Art. 11. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 12. Appropriation of Profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of
the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 13. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, members or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers
and remunerations.

Art. 14. Applicable Law. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies; in

this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

Transitory disposition

1) The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

September 30

, 2014.

2) The first annual general meeting shall be held in 2015.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up, the appearing party has subscribed and entirely

paid-up in cash eleven thousand five hundred (11,500) shares at one pound sterling (GBP 1) each for a total of eleven
thousand five hundred pounds sterling (GBP 11,500).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

The amount of the share capital of eleven thousand five hundred pounds sterling (GBP 11,500) is equivalent to thirteen

thousand seven hundred thirty-five euro and thirty-five cents (EUR 13,735.35).

Extraordinary General meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

2. The number of managers is set at three (3), and the following persons are appointed as manager of the Company

for an undetermined period of time:

- Mr Fabrice COSTE, born on April 1

, 1973 in Liege (Belgium), with professional address at 37A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Marion GENIAUX, born on January 24

, 1984 in Bordeaux (France), with professional address 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Venetia BUDGEN, born on May 1

, 1968 in London (Great Britain), with professional address at 43-45 Portman

Square, London WH1 6LY, Great Britain.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning

of this document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahr zweitausendunddreizehn, am zwanzigsten November.
Vor Uns, Maître Martine SHAEFFER, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l., eine nach Luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften

gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummber B 134.062,

vertreten durch Herrn Grant BROADWAY, geschäftsansässig in Luxemburg, auf Grund einer am 15. November 2013

erteilten Vertretungsvollmacht.

Die durch den Vollmachtnehmer und die Notarin „ne varietur” unterzeichnete Vollmacht soll dieser notariellen Ur-

kunde beigefügt und zusammen mit ihr einregistriert werden.

Die erschienende Person, die in der oben angeführten Eigenschaft tätig ist, hat den unterzeichnenden Notar ersucht,

nachstehende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu Protokoll zu nehmen, die hierdurch wie folgt er-
richtet wird:

Art. 1. Form, Name. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen,

die gegebenenfalls darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limi-
tée") mit dem Namen "IREEF - Queensgate Peterborough PropCo S.à r.l." (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die
Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Geschäftsgegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen jeglicher

Form in luxemburgischen und ausländischen Immobiliengesellschaften sowie jede andere Art von Immobilieninvestments,
wie der Erwerb durch Kauf, Übereignung oder in jeder anderer Form sowie die Übertragung durch Verkauf, unter
anderem durch Austausch von Sicherheiten jeglicher Art sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres Immo-
bilienportfolios.

Zweck der Gesellschaft ist auch die Investition in Immobilieneigentum, entweder durch Erwerb, Austausch oder auf

andere Art, sowie durch Veräußerung, Verwaltung und Entwicklung von Immobilien in Europa sowie jegliche Tätigkeit
durchzuführen, die mittelbar oder unmittelbar damit im Zusammenhgang steht oder die der Gesellschaft zur Ausführung
und Entwicklung des Gesellschaftsgegemestands sinnvoll erscheint.

Darüberhinaus kann die Gesellschaft sich verbürgen, Kredite jedweder Art aufnehmen und Schuldverschreibungen

(bonds) sowie Schuldscheine (debentures) ausgeben, Darlehen in jeglicher Form gewähren oder anderweitig jene Ge-
sellschaften, in denen sie Anteile mittelbar oder unmittelbar hält oder die dem selben Portfolio von Gesellschaften
angehören, unterstützen.

Die Gesellschaft kann zu ihren als auch zu Gunsten Dritter jegliche Tätigkeit ausführen, die für die Erreichung des

Gesellschaftszwecks notwendig ist, dem Gesellschaftszweck dient oder in direktem oder indirektem Bezug hierzu steht.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des(r) Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung

mit diesem Gesellschaftervertrag oder dem nach dem Gesetz für die Änderung des Gesellschaftervertrags erforderlichen
Quorum- und Mehrheitsregeln gefasst wird.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.

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U X E M B O U R G

Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf elftausendfünfhundert

Pfund (11.500,- GBP), aufgeteilt auf elftausendfünfhundert (11.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Pfund
(1,- GBP) Pfund. Alle diese Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Zusätzlich zum ausgegebenen Kapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen Anteil

gezahlte Prämie zusätzlich zu seinem Nennwert übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die Zahlung
von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkaufen kann, zum Ausgleich von realisierten Net-
toverlust, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Einbringung von Fonds in die
gesetzliche Rücklage verwendet werden.

Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages

vorgesehenen Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Art. 6. Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt,

bedarf die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals. In
Übereinstimmung mit Artikel 5 führt die Gesellschaft keine Anteilsübertragungen aus, die dazu führen würden, dass die
Gesellschaft von mehr als dreißig (30) Gesellschaftern gehalten oder eine natürliche Person Gesellschafter wird.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die

Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder
ohne Grund (ad nutum) zu jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird am Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten. Für die
Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte der genannten
Geschäftsführer erforderlich.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind zu jeder Geschäftsführersitzung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor ihrem Beginn

durch schriftliche Einladung, welche eine Tagesordnung zu enthalten hat, in welcher sämtliche Punkte von Bedeutung für
die Sitzung aufgeführt sind, zu benachrichtigen. Auf diese Einberufung kann, wie oben ausgeführt, seitens der Geschäfts-
führer durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich oder per Telegramm, Telekopie oder per Email verzichtet
werden. Spezifische Einberufungen sind für einzelne Versammlungen, welche vorher zu einem durch Geschäftsführungs-
beschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten Orten abgehalten werden, nicht
notwendig.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches von einem Geschäfts-

führer unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

Ein Beschluss in schriftlicher Form, unterzeichnet von allen Geschäftsführern, ist genauso wirksam als ob er durch eine

wirksam einberufene und durchgeführte Geschäftsführerversammlung getroffen worden wäre. Ein solcher Beschluss kann

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U X E M B O U R G

in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren Dokumenten gleichen In-
halts, welches jedes von einem einzigen Geschäftsführer unterschrieben wurde, dokumentiert werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheissen.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers, der gemeinsamen Unterschrift von zwei Ge-

schäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche
durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Der oder die Gesellschaftsführer übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine

persönliche Haftung für Handlungen, die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässig-
keit. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen

entspricht der Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht
vertreten werden.

Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikationsmittel, falls

und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben sich zu ver-
ständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel der persönlichen
Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit gefasst.
Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilsinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Re-
gister der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Gemeinschaftlche Beschlüsse sind nur wirkam, wenn sie durch Stimmenmehrheit von mehr als der Hälfte des Stamm-

kapitals abgegeben werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschaftsvertrages betreffen, werden (i) durch Stim-
menmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des herausgegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am letzten

Dienstag im Monat Januar um 10 Uhr vormittags eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg statt zu finden.
Wenn dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September jedes Folgejahres.

Art. 11. Finanzbericht. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Ge-

schäftsführer oder eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 12. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz

verlangten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds
sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können aufgrund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanzbe-

richten die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen. Dies zeigt dass genügend Rücklagen zur Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, nicht überschreiten.

Dieser Restbetrag wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet.
Das Anteilsprämienkonto wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Ge-

neralversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 13. Auflösung, Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidatoren welche Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt
werden. Diese legt ebenfalls ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 14. Anwendbares Recht. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Ge-

sellschaft als Ein-Person-Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10.August 1915 über Handelsgesellschaften;
in diesem Fall sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzlichen Be-

stimmungen Anwendung.

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Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2014.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Zeichnung und Zahlung

Nach Errichtung der Satzung der Gesellschaft, hat die erschienene Person elftausendfünfhundert (11.500) Anteile zu

jeweils einem Pfund (1,- GBP), für einen Gesamtbetrag von elftausendfünfhundert Pfund (11.500,- GBP) gezeichnet und
in Bar eingezahlt:

Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichnenden Notar erbracht.

Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Vergütungen und Lasten jedweder Form, die von der Gesellschaft im Rhamen ihrer Gründung

zu tragen sind, werden auf circa eintausendvierhundert Euro (1.400,- EUR) geschätzt.

Das Gesellschaftskapital in Höhe von elftausendfünfhundert Pfund (11.500,- GBP) entspricht dem Betrag von drei-

zehntausendsiebenhundertfünfunddreißig Euro und fünfunddreißig Cents (13.735,35 EUR).

Ausserordentliche Generalversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat sodann die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 37A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgelegt, wobei die folgenden Personen auf unbestimmte Zeit als

Geschäftsführer bestellt werden:

- Herr Fabrice COSTE, geboren am 1. April 1973 in Liege (Belgien), geschäftsansässig in 37A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg;

- Frau Marion GENIAUX, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux (Frankreich), geschäftsansässig in 37A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg; und

- Frau Venetia BUDGEN, geboren am 1. Mai 1968 in London (Großbritannien), geschäftsansässig in 43-45 Portman

Square, London WH1 6LY, Großbritannien.

Die Urkunde wurde der erschienen Partei vorgelesen, die darum bat, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache

abzufassen. Die erschienene Partei unterzeichnete sodann gemeinsam mit uns, der Notarin, die der englischen Sprache
kundig ist, die vorliegende urschriftliche Urkunde.

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg an dem zu Beginn dieses Dokuments genannten Tag ausgestellt wurde.
Der vorliegenden in Englisch abgefassten notariellen Urkunde folgt eine deutsche Übersetzung. Im Falle von Wider-

sprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, gebürt der englischen Fassung der Vorrang.

Signé: G. Broadwayet M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53992. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176863/367.
(130215249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

EMT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.294.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176677/10.
(130216063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9435

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Adami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.442.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires de la société anonyme ADAMI

S.A., ci-après «la Société», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 45442, constituée en date du 28 octobre
1993 en vertu d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 597 du 15 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu en date du 28 juin 2002 suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1400 du 27 septembre 2002.

L'assemblée est présidée par François GUALTIERI, dottore commercialista, demeurant au 8, via Cardano Gerolamo,

Milan.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet

social, et confirmation du capital social de EUR 31.000, qui sera représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de
valeur nominale, entièrement détenues par l'actionnaire unique.

2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera «ADAMI S.à r.l.» et adoption des statuts

d'une société à responsabilité limitée.

3. Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de

son mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une société à responsabilité
limitée.

4. Décharge à donner à l'administrateur unique actuel et confirmation de son mandat de gérant unique de la société

à responsabilité limitée, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.

5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 18.500 moyennant réduction du pair comptable des 1.250 parts

sociales jusqu'à EUR 10, pour le ramener de son montant actuel de EUR 31.000 à EUR 12.500, afin d'absorber la totalité
des pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 31 décembre 2012, dûment approuvé, et d'une situation intermédiaire.

Suite à cette réduction, le capital social s'établira à EUR 12.500 représenté par 1.250 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 10 chacune.

6. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à Inzago, Italie, Via cascine doppia snc, 20065 (MI), et adoption par la
Société de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro
Imprese») de Milan.

7. Changement de la dénomination sociale de la Société en «ADAMI S.R.L.».
8. Approbation d'une situation comptable intérimaire.
9. Confirmation du gérant en fonction comme gérant unique de la société à responsabilité limitée italienne pour une

durée indéterminée.

10. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne, cette refonte comprenant

une reformulation de son objet social dans les termes suivants:

« 3. La società ha per oggetto. L'assunzione di partecipazioni ed interessenze in società e/o enti costituiti o costituendi,

italiani o stranieri, quale che sia il loro scopo sociale e ovunque abbiano sede, precisandosi che tale attività verrà svolta
non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegati ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La società ha altresì per oggetto l'esercizio, in via non prevalente, sempre non nei confronti del pubblico e comunque,

riguardo alle sole società del gruppo di appartenenza, di una o più delle seguenti attività:

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- intermediazione in cambi;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito ed accredito dei relativi oneri ed

interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza.

9436

U X E M B O U R G

Sono in ogni caso tassativamente escluse:
- l'attività di locazione finanziaria;
- le attività professionali riservate;
- la sollecitazione del pubblico risparmio, ai sensi delle vigenti norme;
- l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1/9/1993 n. 385;
- l'erogazione del credito al consumo, e ciò anche nell'ambito dei propri soci, secondo quanto disposto dal Ministero

del Tesoro con decreto del 27 settembre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 227;

- le attività di cui alla Legge 2 gennaio 1991 n. 1 e successive modifiche;
- le attività di cui al d.l. 20 novembre 1990 n. 356;
- l'attività di factoring di qualsiasi tipo, rientrante o meno nel disposto della legge 21 febbraio 1991 n. 52.
La società potrà inoltre compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ed

anche finanziarie (queste ultime, però, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico) che saranno ritenute
necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati ivi compresa la prestazione di fideiussioni e
garanzie, anche reali, a chiunque per obbligazioni anche di terzi.

La società potrà altresì, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere - purchè a scopo di

stabile investimento e non di collocamento - partecipazioni in imprese, enti o società aventi oggetto analogo o affine al
proprio e funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale.»

11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

13. Décision de soumettre les points ci-dessus à la condition suspensive du transfert du siège social de la Société et

de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

II) L'actionnaire unique, l'oblitaire unique et le nombre de titres qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR

10 (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 31.000 (trente et un mille euros), ainsi
que toutes les obligations représentatives de l'intégralité de l'emprunt obligataire d'un montant de EUR 3.400.000 (trois
millions quatre cent mille euros) émis en date du 20 mars 2008, seul emprunt émis par la Société, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire et l'obligataire ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de la Société, laquelle de société anonyme devient société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois.

La transformation se fait sur la base de la situation comptable de la Société à la date du 30 novembre 2013.
L'assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement détenues par l'associé unique,
la société RAPS S.A.S. DI RINA MARINA CREMONESI E C., société en commandite simple, ayant son siège social au 1,
Piazza Borromeo, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registre des Société («Registro Imprese») de Milan sous le
numéro 07232260963.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «ADAMI S.à. r.l.» et d'adopter les statuts d'une

société à responsabilité limitée comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ADAMI S.à. r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée prenant fin le 31 décembre 2050.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que

9437

U X E M B O U R G

ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition par
achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction

et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur unique actuel, Madame Simona GROSSI, employée privée,

née le 4 décembre 1977 à Treviglio, Italie, demeurant au 19, via Meda, I-20065 Inzago, pour l'exercice de son mandat

9438

U X E M B O U R G

d'administrateur jusqu'à la date de ce jour et confirme son mandat de gérant unique de la Société, avec les pouvoirs définis
à l'article 11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 18.500 (dix-huit mille cinq cents euros) moyen-

nant réduction du pair comptable des 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales jusqu'à EUR 10 (dix euros), pour
le ramener de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),
afin d'absorber la totalité des pertes telles qu'elles ressortent du bilan au 30 juin 2013, dûment approuvé, et d'une situation
intermédiaire au 30 novembre 2013.

Suite à cette réduction, le capital social s'établit à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement détenues
par l'associé unique, la société RAPS S.A.S. DI RINA MARINA CREMONESI E C., préqualifiée.

Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, à Inzago, Italie, Via cascine doppia snc, 20065 (MI), et de lui faire
adopter la nationalité italienne, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous
réserve de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés et des obligataires existants.

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'auront

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales,
telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions
des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société à responsabilité limitée de droit italien en «ADAMI

S.R.L.».

Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée à la date du 30 novembre

2013, telle qu'elle a été établie par l'administrateur unique en fonction avant la transformation de la Société en société à
responsabilité limitée et avant la réduction du capital social, dont une copie signée «ne varietur» par les membres du
bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

Le transfert du siège de la Société en Italie se fait sur base de cette situation comptable et de la réduction de capital

décidée ci-avant.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de confirmer Madame Simona GROSSI, prénommée, gérant unique actuellement en fonction,

comme gérant unique ("amministratore unico") de la Société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts
italiens et pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, cette refonte comprenant une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue
italienne:

« 3. La società ha per oggetto. L'assunzione di partecipazioni ed interessenze in società e/o enti costituiti o costituendi,

La società ha altresì per oggetto l'esercizio, in via non prevalente, sempre non nei confronti del pubblico e comunque,

riguardo alle sole società del gruppo di appartenenza, di una o più delle seguenti attività:

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- intermediazione in cambi;
- servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito ed accredito dei relativi oneri ed

interessi;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza.
Sono in ogni caso tassativamente escluse:

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- l'attività di locazione finanziaria;
- le attività professionali riservate;
- la sollecitazione del pubblico risparmio, ai sensi delle vigenti norme;
- l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo 1/9/1993 n. 385;
- l'erogazione del credito al consumo, e ciò anche nell'ambito dei propri soci, secondo quanto disposto dal Ministero

del Tesoro con decreto del 27 settembre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 227;

La società potrà altresì, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, assumere - purchè a scopo di

stabile investimento e non di collocamento - partecipazioni in imprese, enti o società aventi oggetto analogo o affine al
proprio e funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale.»

Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui et pour en faire partie intégrante. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en
vue de faire adopter ces nouveaux statuts devront être accomplies.

Onzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Madame Simona GROSSI, employée privée, née le 4 décembre 1977 à Treviglio,

Italie, demeurant au 19, via Meda, I-20065 Inzago, code fiscal: GRS SMN 77T44 L400J et à Monsieur François GUALTIERI,
dottore commercialista, né le 17 janvier 1969 à Lyon, France, demeurant au 8, via Cardano Gerolamo, Milan, Italie, code
fiscal: GLT FNC 69A17 Z110H, chacun agissant individuellement, tous pouvoirs, dont ceux de substitution, en vue d'ac-
complir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises
par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous
documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'ap-
plication des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées
aux statuts de la Société.

En outre, le mandataire susmentionné est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire

et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Milan et de Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part,
la continuation de la Société en tant que société de droit italien et, d'autre part, la cessation de la Société en tant que
société de droit luxembourgeois.

Douzième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription

de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan.

Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans,

être obtenus au siège social de CF Corporate Services, R.C.S. Luxembourg B 165872.

Treizième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du transfert du siège social

de la Société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à EUR 1.700.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GUALTIERI, C. GRUNDHEBER, U. CERASI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2013. Relation: RED/2013/2185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 décembre 2013.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013173833/273.
(130212300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Weisshorn S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.144.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), being the sole shareholder
of Patron Weisshorn S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310
Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.144), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 16

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations under number 2341 of September 23

, 2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into "Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Weisshorn S.à r.l. to Patron Ridlerstrasse Holding S.à

r.l. and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Patron

Ridlerstrasse Holdng S.à r.l." (the Company).".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), étant l'associé unique de
Patron Weisshorn S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,
6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.144), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2341 du 23 septembre 2013. Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Weisshorn S.à r.l. en «Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l.» et

de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Ridlerstrasse Holding S.à

r.l.» (ci-après, la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. LAC/2013/56366. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177117/71.
(130215855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.082.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 13 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013177025/13.
(130215539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

NAPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 18, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 182.644.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Monsieur Patrice COSTANTINO, serveur, né à Luxembourg, le 25 septembre 1992, demeurant au 32, Place Guil-

laume II, L-1648 Luxembourg;

2) Monsieur Luca COSTANTINO, serveur, né à Atessa (Italie), le 23 novembre 1988, 32, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg; et

3) Monsieur Adriano COSTANTINO, cuisinier, né à Vancouver (Canada), le 23 août 1963, demeurant au 32, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de restaurant avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques, ainsi que la petite restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «NAPL S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Patrice COSTANTINO, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Luca COSTANTINO, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Adriano COSTANTINO, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord

unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

9443

U X E M B O U R G

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 18, rue Denis Netgen, L-3858 Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

a) Gérant technique:

- Monsieur Adriano COSTANTINO, cuisinier, né à Vancouver (Canada), le 23 août 1963, demeurant au 32, Place

Guillaume II, L-1648 Luxembourg;

b) Gérants administratifs:

- Monsieur Patrice COSTANTINO, serveur, né à Luxembourg, le 25 septembre 1992, demeurant au 32, Place Guil-

laume II, L-1648 Luxembourg;

- Monsieur Luca COSTANTINO, serveur, né à Atessa (Italie), le 23 novembre 1988, 32, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg.

En conformité avec l'article DIX (10) des présents statuts de la société et vis-à-vis des tiers la société se trouve

valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique avec un des deux gérants
administratifs.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. COSTANTINO, L. COSTANTINO, A. COSTANTINO, J.-J. WAGNER.

9444

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16263. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013177051/121.
(130215883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

PHI Square Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 182.405.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre,
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

Monsieur Bruno SCHERRER, gestionnaire de fonds d'investissements, né le 4 octobre 1969 à Strasbourg (France),

résidant Chemin de Gilly, 9, 1212 Grand-Lancy, Confédération Suisse, (ci-après dénommé le «Mandant»),

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junginster, en vertu d'une

procuration lui délivrée (ci-après le «Mandataire»).

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussignés, restera annexée à ce document pour

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel Mandant a, par son Mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Nom et Forme. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous la dénomination «PHI SQUARE HOLDINGS S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société pourra exercer toute autre activité se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute
manière, tous titres, brevets, biens mobiliers ou immobiliers, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de

sociétés appartenant à son groupe, accorder des prêts ou assister de toute manière lesdites sociétés ou toute autre
société tierce.

3.4 La Société peut réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales ou filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.5 En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

3.6 A titre général, la Société pourra réaliser toute opération à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier ainsi que toute transaction de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l'extension de son objet social.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 31.416 Euros (trente et un mille quatre cent seize) Euros représenté par 31.416 (trente

et un mille quatre cent seize) actions d'une valeur nominale de 1 (un) Euro chacune.

9445

U X E M B O U R G

5.2 Le capital autorisé et fixé à 10 (dix) millions d'Euros. Le cas échéant, le capital autorisé sera représenté par

10.000.000 (dix millions) d'actions d'une valeur nominale de 1 (un) Euro chacune.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spéciale-

ment à émettre des actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas
échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d'exécution se révélant nécessaire ou utile, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives de
capital, accorder les statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus soit renouvelée par période quinquennale.

5.3 La capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution prise par l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
5.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si les actions sont conjointement détenues ou si les

titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou contestés, toute personne invoquant un droit sur de telles
actions désignera un mandataire pour représenter ces actions à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation
impliquera la suspension de tous les droits attachés à ces actions. La même règle sera applicable en cas de contestation
entre usufruitiers et nus propriétaires, ou entre créanciers et gagistes et débiteurs et gagistes.

Art. 6. Obligations
6.1 La Société peut émettre des obligations, selon toutes les formes et modalités prévues par la loi. Les obligations

peuvent être nominatives ou au porteur.

6.2 En cas de remboursement, de rachat ou de conversion, total ou partiel, par la Société de ses obligations, celles-ci

seront annulées.

Art. 7. Augmentation réduction du capital social.
7.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 16.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est
pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 10. Quorum.
10.1. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

10.2. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire. Un actionnaire peut également participer à l'assemblée gé-
nérale des actionnaires par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification
de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre à l'actionnaire de participer effectivement à cette assemblée générale
des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

10.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions représentées à l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se
sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.

10.4. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

9446

U X E M B O U R G

Art. 11. Convocation aux assemblées des actionnaires.
11.1. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
11.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

11.3 Tout Actionnaire de la Société peut participer aux assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participants peuvent être identifiés, (ii)
toute autre personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en directe, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée
générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 12. Conseil d'administration de la Société.
12.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

12.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale, pour une période maximale se

terminant à la prochaine assemblée générale et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les
administrateurs peuvent être réélus.

12.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

12.4. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le

président aura voix prépondérante.

12.5 Au cas où la Société vient à être détenue par une Actionnaire Unique, la Société sera administrée par un admi-

nistrateur unique qui sera investi de tous pouvoirs dévolus au conseil d'administration

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration.
13.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

13.2. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

13.3. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs

généraux, un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

13.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment verbal (confirmé par écrit)
ou l'assentiment par écrit de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.

13.5. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme son

mandataire. Un administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par
tous autres moyens de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. Ces moyens doivent per-
mettre à l'administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibérations du
conseil doivent être retransmises de façon continue.

13.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs au

moins sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

13.7. Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs partici-

peront, vaudra réunion valable.

13.8. Les administrateurs, à l'unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

consentement au moyen d'un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

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Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
14.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

14.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

ou par tout administrateur.

Art. 15. Les pouvoirs du Conseil d'Administration.
15.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opé-

rations et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés
de pouvoir de la Société ou aux administrateurs de la Société ou à toute autre partie contractuelle.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle autre
société ou firme.

16.2. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas en raison de cette application avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

16.3. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt
personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société filiale ou
affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer dis-
crétionnairement, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par les législations et
réglementations applicables.

Art. 17. Engagement de la Société.
17.1. La Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou bien tout(s) fondé(s) de pouvoir

dûment autorisé(s) par celui-ci, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d'administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Commissaire(s).
18.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, ou dans les cas prévus par la loi,

par un réviseur d'entreprise externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
est rééligible.

18.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Il peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale.

Art. 19. Année sociale. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 20. Réserve légale.
20.1. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la Société.

20.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera

seule de la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l'objet et
aux buts de la Société.

20.3. Sous réserve des conditions fixées par la Loi, le conseil d'administration peut payer des dividendes intérimaires.

Le conseil d'administration déterminera le montant et la date du paiement de ces dividendes intérimaires.

20.4. Les dividendes déclarés seront payés en euros (EUR) ou toute autre devise choisie par le conseil d'administration.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des action-
naires décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée des actionnaires,

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août, 1915 relative aux sociétés commerciales.

Souscription et Paiement

L'actionnaire unique, représenté par le Mandataire, a souscrit à 31.416 (trente et un mille quatre cent seize) actions

de la Société, de sorte que le montant de 31.416 (trente et un mille quatre cent seize) Euros est à la libre disposition de
la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

1.- Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
I. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
II. Est nommé administrateur unique de la Société pour une durée de six ans:
Monsieur Bruno SCHERRER, gestionnaire de fonds d'investissements, né le 4 octobre 1969 à Strasbourg (France),

résidant Chemin de Gilly, 9, CH-1212 Grand-Lancy, Confédération Suisse.

III. La personne suivante est désignée en tant que commissaire aux comptes:
Madame Anne SCIEUR, comptable, né le 3 mai 1967 à Chalons S/Marn (France), demeurant à 40, rue du Village, L-3311

Abweiler.

Son mandat sera d'un an et pourra être renouvelé à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31

décembre 2014.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, a

signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 décembre 2013. Relation GRE/2013/4882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173499/257.
(130211395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Hein Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 62.115.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013179896/11.
(130219130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

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Hays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.929.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 régulièrement approuvés, le rapport de gestion et l'affectation des résultats ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179889/11.
(130220129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

HECKER Automotive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9752 Hamiville, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 149.538.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013179895/12.
(130219540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Ingeborg Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.481.

Le bilan au 31-12-2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179952/10.
(130219587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Immo Teb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.011.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013179943/10.
(130219191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Giga Tubes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.167.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Gén. Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 18 décembre 2013 à 15

heures.

Par votes spéciaux, l'Assemblée accepte la démission comme gérant administratif de Mr Larbière Claude 12, am Weier

L-3914 Mondercange avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9450

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 23.12.2013.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2013179860/15.
(130220088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Hôtel Restaurant de la Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 10, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 100.996.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179901/9.
(130219876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RPO Co-Investment Fan Milk, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013176174/11.
(130214485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.955.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of October.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Alpha Financial Markets Consulting Group Limited, with registered office at Entreprise House, Beeson's Yard, Bury

Lane, Rickmansworth, Herts, WD3 IDS (GB), registered with the Companies House Registrar under number 4710715,
here represented by Me Claire PUEL, Attorney-at-Law, having her professional address in Howald (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;

Which proxy initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Alpha Financial Markets Consulting (Luxembourg) S.A.,

having its registered office at 72, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under registration number B137.955 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), on April 7, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1214 of May 20, 2008.

II. That the capital of the Company is set at three hundred thousand Euros (EUR 300,000.-) represented by three

hundred thousand (300,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Amendment of the article 6 of the articles of association of the Company to be read as follows:

" Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

9451

U X E M B O U R G

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting."

2) Amendment of the signature rules of the board of directors whereby the Company will be bound the sole signature

of the sole director or in case of plurality of directors by the sole signature of any director.

3) Amendment of article 10 of the articles of association so as to reflect the proposed amendment of the signature

rules of the board of directors.

After this had been set forth, the above named Sole Shareholder of the Company, representing the entire capital of

the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend the article 6 of the articles of association of the Company

to be read as follows:

" Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting."

Second resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend the signature rules of the board of directors whereby the

Company will be bound the sole signature of the sole director or in case of plurality of directors by the sole signature of
any director.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution and amendment of the signature rules of the board of directors, article

10 of the articles of association is amended and now read as follows:

« Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of the sole director

or (ii) in the case of plurality of directors, by the sole signature of any director".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Me. Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

9452

U X E M B O U R G

Alpha Financial Markets Consulting Group Limited, ayant son siège social à Entreprise House, Beeson's Yard, Bury

Lane, Rickmansworth, Herts, WD3 IDS (GB), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
4710715, ici représentée par Me. Claire PUEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

Cette procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante prénommée et le notaire soussigné,

demeurera annexée à l'acte.

La partie comparante prénommée, représentée comme établit ci avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. Il est l'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») d'Alpha Financial Markets Consulting (Luxembourg) S.A., ayant

son siège social au 72 Grand-rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro d'immatriculation B137.955 (la «Société») constituée suivant acte du notaire Me. Paul
BETTINGEN, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 avril 2008, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1214 le 20 mai 2008.

II. Le capital social de la Société est fixé trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois cent mille (300.000,-)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Modification de l'article 6 des statuts de la Société à présent libellé comme suit:

« Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.»

2) Modification des règles de signature du conseil d'administration selon lesquelles la Société sera engagée par la

signature unique de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs par la signature unique de l'un d'eux.

3) Modification de l'article 10 des statuts afin de refléter la précédente modification sur les règles de signature du

conseil d'administration.

Ceci ayant été exposé, l'Actionnaire Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, requière

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.

Première résolution

L'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui est à présent libellé comme

suit:

« Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société.»

9453

U X E M B O U R G

Seconde résolution

L'Associé Unique de la Société décide de modifier les règles de signature du conseil d'administration selon lesquelles

la Société sera engagée par la signature unique de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs par la
signature unique de l'un d'eux.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente et à la modification des règles de signature du conseil d'administration, l'Article 10

des statuts est modifié et est à présent libellé comme suit:

« Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature unique de l'administrateur unique ou, (ii)

en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature de l'un des administrateurs».

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Puel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13975.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013163919/165.
(130200287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 111.817.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Barnes Group, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal

centre d'affaires au 123 Main Street, Bristol, CT 06010, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Secretary of State of
Delaware, Divisions of Corporations, sous le numéro 0179022 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au, 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.111.817,
constituée par acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, le 9 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384 daté du 21 février 2006, dont les statuts n'ont pas été
modifiés à ce jour.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 30 août 2013.

9454

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, tant dans leur version anglaise que dans

leur version allemande, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 5. The registered office is established in Bertrange.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. "

- Version en langue allemande

« Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.

Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2013. Relation: MER/2013/2502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167142/50.

(130203916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 58.906.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center . Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013180352/16.

(130219866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Société de Participation & Contrôle - S.P.C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.407.

Les administrateurs VALON S.A., société anonyme, KOFFOUR, société anonyme et LANNAGE S.A., société anonyme,

ainsi que le commissaire aux comptes la société anonyme AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions respectives
en date du 18 décembre 2013

9455

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour: Société de Participation & Contrôle S.P.C S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Sarah Bravetti / Fabio Mastrosimone

Référence de publication: 2013180372/16.

(130220037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.543.

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2012 précédemment déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés en date du 9 aout 2013 sous la référence L130140272.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013180375/13.

(130219212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Valore 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.359.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013176312/9.

(130214642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

A.D.M. Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

En ma qualité d'administrateur de la société de droit luxembourgeois A.D.M. ENGINEERING S.A., je vous fais part de

ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 07 octobre 2013.

Jean-Marc COUTURIER.

Référence de publication: 2013180613/10.

(130220939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

A.D.M. Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois A.D.M. ENGINEERING S.A., je vous

fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2013.

N. CARELLE.

Référence de publication: 2013180614/10.

(130220939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9456

Document Outline

Adami S.à r.l.

A.D.M. Engineering S.A.

ALPHA FINANCIAL MARKETS CONSULTING (Luxembourg) S.A.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

CCP II Logistics S.à.r.l.

CCP II Straubing S.à r.l.

Dachkin-Lux S.A.

Danube Bidco S.A.

Delta Concept Investissement S.A.

Eighty One Sàrl

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

EIP Participation S1 S.à r.l.

EMT Holdings S.à r.l.

Engelinvest

EPGF Pliening Property S.à r.l.

Etoile Promotions «AB» S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

European Direct Property Fund

FoamCo 4

Giga Tubes S.à r.l.

Green Dawn S.A.

Hays S.à r.l.

HECKER Automotive S.à r.l.

Hein Services S.à r.l.

Hôtel Restaurant de la Station S.à r.l.

Immo Teb SA

Ingeborg Investment S.A.

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo S.à r.l.

Jacksberry S.A.

Landsend Capital Limited, succursale de Luxembourg

MFB International Holdings S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.

Morgeline S.A.

NAPL S.à r.l.

NPF Soparfi B S.à r.l.

Orsesia S.A.

Patron Ridlerstrasse Holding S.à r.l.

Patron Weisshorn S.à r.l.

PHI Square Holdings S.A.

Picigiemme S.à r.l.

RPO Co-Investment Fan Milk

RTL Shopping S.A. et Cie S.E.C.S.

Société de Participation & Contrôle - S.P.C S.A.

Société Financière Betafence

Valore 1 S.A.