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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 196

22 janvier 2014

SOMMAIRE

Cofipa Luxembourg S.A. - Compagnie Afri-

caine de Financement et de Participations
au Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9385

CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9362

Easy Life Access International S.A.  . . . . . .

9362

ECS Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9407

Elinar Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9407

EMI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9407

Euro Assets Liquidity Enhancement SI-

CAV SIF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9362

Eurocom Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9362

EuroSITQ IBC Tower C GmbH  . . . . . . . . .

9407

Fabri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9363

Fafra Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9363

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

9408

Fiduo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9408

Fire Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9364

First International Energy Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9364

FleetCor Luxembourg Holding1  . . . . . . . . .

9362

Food and Wine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9363

Forza Immobilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9364

GIGA Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9363

Habran & Jensen Consulting S.à r.l.  . . . . . .

9364

Hubert Jacques Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9367

KPI Investment Property 59 S.à r.l.  . . . . . .

9383

LDV Management Holding S.C.A.  . . . . . . .

9408

Luxref S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9380

Mako Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9364

NaturService S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9397

NBIM LS 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9404

NEIF S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9402

Patron Barlow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9383

Patron Riverfront S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9383

Petercam Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9406

Philre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9388

Picolit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9388

Poznan JV Co.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9368

Prime Oil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9400

RE Packaging S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9401

RE Pet Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9405

Retouches Ginette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9401

Royal Classics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9405

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.  . . . . . . . . . . . . . .

9405

Schuler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9405

SCI Les Genêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9365

SLA S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9385

Société Cotonnière Financière S.A.  . . . . . .

9406

Sparkling Global Management S.à r.l.  . . . .

9398

Supercristal de Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9406

Syrdall Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9406

Tandem S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9399

Three Hills Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9401

Wilco Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9401

X-Rite Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9395

9361

L

U X E M B O U R G

Eurocom Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 45.673.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013179741/12.
(130219155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Euro Assets Liquidity Enhancement SICAV SIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.502.

Le bilan au 30 Septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Décembre 2013.

<i>Pour Euro Assets Liquidity Enhancement Sicav SIF S.à.r.l
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor &amp; Treasury Services

Référence de publication: 2013179684/14.
(130219389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Easy Life Access International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6917 Roodt-Syre, 39, Op der Haard.

R.C.S. Luxembourg B 91.639.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179694/9.
(130218895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CVI GVF Luxembourg Twenty-Five S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.396.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179639/9.
(130219173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.506.737,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179769/10.
(130220249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9362

L

U X E M B O U R G

Food and Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013179773/11.
(130220340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Fabri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 53A, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 79.336.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Gesellschafter

- Herr Marco Schilz, geboren am 8. November 1968 in Trier, wohnhaft in der Eisenbahnstraße 16a, D-54294 Trier

wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

Das Geschäftsführermandat von Herrn Marco Schilz ist unbefristet.

L-6680 Mertert, den 20. Dezember 2013

Unterschrift
<i>Die Geschäftsführung

Référence de publication: 2013179776/14.
(130219075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Fafra Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.050.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013179778/11.
(130218758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

GIGA Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.155.

<i>Cession de parts

GEFCO PARTICIPATIONS SA (B64277) (vendeur), ayant son siège sociale à 51 rue des 3 Cantons L-3961 Ehlange/

Mess

cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
Monsieur Fernand Kiffer (acheteur), né le 27.08.1949 à Luxembourg, demeurant à 15 rue Ribeschpont L-3548 Dude-

lange

51 (cinquante et une) parts sociales
lui appartenant dans la société Giga Soparfi sàrl dont le siège social est 40 route d’Esch L-1470 inscrite au RCSL sous

le numéro B 162155.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23.12.2013.

Référence de publication: 2013179859/18.
(130220089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9363

L

U X E M B O U R G

Fire Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.958.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIRE CORPORATION S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013179798/12.
(130219694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

First International Energy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179799/9.
(130219152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Forza Immobilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.889.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen le 23/12/2013.

<i>Pour FORZA IMMOBILIA S.à r.l
J. REUTER

Référence de publication: 2013179809/12.
(130220307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 134.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013178823/11.
(130218588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Mako Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.760.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176987/10.
(130216242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9364

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U X E M B O U R G

SCI Les Genêts, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 22, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg E 5.232.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Gilles GENET, cadre de banque, né à Beauvais (France), le 1 

er

 juin 1955, demeurant au 22,

Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg.

2.- Monsieur Julien Pierre Henri GENET, interne en Chirurgie, né à Montpellier (France), le 13 août 1987, demeurant

au 105bis, avenue Carnot, F-54130 Saint-Max (France),

ici représenté par Monsieur Frédéric GENET, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Saint-Max (France), le 2 décembre 2013.
3.- Madame Alexia Marianne Sophie GENET, étudiante, née à Montpellier (France), le 28 juin 1989, demeurant au 9,

rue Fourcroy, F-75017 Paris (France), ici représentée par Monsieur Frédéric GENET, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), le 28 novembre 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont elles vont

établir les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les parties comparantes, une société civile immobilière (la «Société»)

qui existera entre les propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être
ultérieurement.

Cette Société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de
plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La Société prend la dénomination suivante: «SCI Les Genêts», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la Société est fixé au 22, Montée de la Pétrusse, L-2327 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant à une majorité de 2/3 des parts d'intérêts. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le
décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant,
qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1'000.- EUR) divisé en mille (1'000) parts d'intérêts ayant chacune

une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR).

Les mille (1'000) parts d'intérêts ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Frédéric GENET, prénommé, six cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Julien GENET, prénommé, deux cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Madame Alexia GENET, prénommée, deux cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

TOTAL: MILLE parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1'000

Toutes les parts d'intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

MILLE EUROS (1'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément ainsi que par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

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Art. 7. Les parts d'intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables en dehors des conditions

de cessions détaillées à l'article huit ci-après.

Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la Société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique
ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession
doit faire l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre
contiendra toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d'un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d'agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l'associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux
associés survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés,  proportionnellement  au  nombre  de  parts  qu'ils  possèdent,  au  prix  calculé  en  application  de  la  valeur  dont
question à l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêts et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la Société.

Art. 9. La Société est gérée et administrée par Monsieur Frédéric GENET, prénommé.
Le mandat du gérant est fixé pour une durée illimitée et est irrévocable.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés.

Vis-à-vis des tiers le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et l'engager valablement par sa seule signature.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à quatre-vingts pourcent (80%) au moins des voix des associés présents ou représentés.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution anticipée de la Société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la Société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: Genet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56025. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175148/126.
(130213582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Hubert Jacques Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 17, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 141.845.

L'an deux mille treize le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Hubert Jacques S.à

r.l.", ayant son siège social à L-4959 Bascharage, 12, op Zaemer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 141.845, constituée suivant acte reçu le 27 août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 2478 du 10 octobre 2008 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné en date du 7 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations no 1196 du 3 juin 2011

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JACQUES, carreleur, demeurant à B-6717 Thiaumont, 255, rue de

l'Eglise.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia WANLIN, employée,

demeurant à B-6717 Thiaumont, 255, rue de l'Eglise.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-4974 Dippach, 17 rue Centrale, à compter du 1 

er

 octobre 2013

2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

Il est décidé de transférer le siège social à L-4974 Dippach, 17 rue Centrale, à compter du 1 

er

 octobre 2013

L'assemblée décide en conséquence de modifier comme suit l'article 2 des statuts.

« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dippach.»
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale».

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JACQUES, P. WANLIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53890.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013168271/46.
(130205274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Poznan JV Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.515.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of the month of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Prop Co. 14 A S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 182.238;

2) Prop Co. 14 B S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 182.241;

3) Prop Co. 14 C S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 182.237;

4) RESOLUTION Real Estate Fund IV Property S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1420 Luxembourg, 15-17,
avenue Gaston Diderich, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 170.480;

here all represented by Mr José María ORTIZ, Director, born on January 3, 1970 in Madrid, Spain, with professional

address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal on December 9 

th

 , 2013.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which is hereby established as
follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Definitions. In these articles:

“1915 Law” means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to

time.

“Affiliate” means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by, or
is under common control with, such person.

“Articles” means these articles of association.
“A Shareholder” means the holder for the time being of all the A Shares.
“A Shares” means the A ordinary shares of EUR 1.00 each in the capital of the Company having the rights and being

subject to the restrictions set out in the Articles.

“Auditors” means the auditors of the Company from time to time.
“B Shareholder” means the holder for the time being of all the B Shares.
“B Shares” means the B ordinary shares of EUR 1.00 each in the capital of the Company having the right and being

subject to the restrictions set out in the Articles.

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“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the clearing banks in the City of London and

in Luxembourg are open for business.

“Control” means in relation to a Shareholder the power of a person (or persons acting together) to secure, whether

by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such Shareholder are conducted in accordance with the wishes of that
person (or persons) and Controlled shall have a corresponding meaning.

“Group” means the Company and its subsidiary undertakings.
“JV Agreement” means any agreement entered into in relation to the Company between the Company and its Sha-

reholders as may be amended from time to time.

“Property” means the Land and Buildings.
“Shareholders” means the A Shareholder and the B Shareholder being all the shareholders in the Company and Sha-

reholder shall mean any one of them.

“Shares” means the A Shares or B Shares or, as the context requires, A Shares and B Shares.

1. Name. The name of the company is “Poznan JV Co.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It

may  be  transferred  within  that  municipality  by  a  resolution  of  the  board  of  managers.  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the acquisition modalities
including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities
without having obtained the requisite authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by six thousand two

hundred and fifty (6,250) A ordinary shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each and

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six thousand two hundred and fifty (6,250) B ordinary shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR
1.00) each.

5.2.  The  share  capital  may be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  Shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.3. Any transfer of shares in the Company to Shareholders and to third parties is subject to any transfer restrictions

included in the JV Agreement which shall be notified in writing by the transferor to the transferee prior to such transfer.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.5. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

Ill. Management - Representation

7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders in the Company.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.

8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board composed of one (1) or several A

managers and one (1) or several B managers (the Board).

The A Shareholder shall be entitled at any time and from time to time to propose for appointment at the Company's

general meeting of Shareholders and maintain in office three A managers and to propose the removal or replacement of
any manager so appointed.

The B Shareholder shall be entitled at any time and from time to time to propose for appointment at the Company's

general meeting of Shareholders and maintain in office three B managers and to propose the removal or replacement of
any manager so appointed.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles or the provisions of the JV

Agreement fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager at least once every quarter, at the place indicated in the convening

notice which, in principle is in Luxembourg and unless otherwise agreed by a majority of managers, including at least one
A manager and one B manager, shall be the registered office of the Company.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least five (5) Business Days in advance of

the meeting and an agenda identifying in reasonable detail matters to be discussed by the Board at the meeting and any
relevant documents shall be distributed in advance of the meeting to all Managers so as to ensure that they are received
at least three Business Days in advance of the meeting. Such notice requirements may be varied only in case of emergency,
the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) An A manager may grant a power of attorney to another A manager in order to be represented at any meeting

of the Board and a B manager may grant a power of attorney to another B manager in order to be represented at any
meeting of the Board.

(v) Each of the Shareholders may, for alternate successive periods of one year, nominate a manager to be the chairman

of the Board. The first chairman shall be nominated by the B Shareholder. If the chairman is unable to attend a meeting
of the Board, the Shareholder who nominated him shall be entitled to nominate another manager to act as chairman in
his place at the meeting.

(vi) In the case of an equality of votes at a meeting of the Board, the chairman shall not have a second or casting vote.
(vii) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be validly

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taken by a majority of the votes of the members present or represented, provided that any resolution shall not be validly
passed unless it is approved by at least one A manager and at least one B manager.

(viii) If a quorum is not present within half an hour from the time set for a meeting of the Board or if during the meeting

a quorum ceases to be present, the Company shall immediately give notice by facsimile transmission to the Shareholders
and the meeting shall be adjourned to the second Business Day after the date set for the meeting at the same time and
place. If at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time set for the meeting or if
during the meeting a quorum ceases to be present the quorum at that meeting shall be any A manager or B manager.

(ix) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(x) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any one A manager and any

one B manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory powers have been validly
delegated in accordance with Article 13.1 of these Articles.

9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

10. Liability of the managers.
10.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. Shareholder(s)

11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
11.1.A. Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or

by way of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

11.1.B. When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
Shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

11.1.C. Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
11.2.A. The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers

or shareholders representing more than one-half of the share capital.

11.2.B. Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

11.2.C. General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
11.2.D. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

11.2.E. A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to

be represented at any General Meeting.

11.2. F. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed

by Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

11.2.G. Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

11.2.H. Any reserved matters provided for in the JV Agreement shall, for so long as such reserved matters remain

applicable in accordance with the JV Agreement, require the prior written consent of all the Shareholders.

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12. Sole shareholder.
12.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The Shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits in accordance with articles

15.4 and 15.5. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions and articles 15.4 and 15.5.

15.3.  Subject  to  articles  15.4  and  15.5,  interim  dividends  may  be  distributed  at  any  time  subject  to  the  following

conditions:

15.3.A. the Board draws up interim accounts;
15.3.B. the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

15.3.C. the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

15.3.D. the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

15.4. Subject to article 15.5, 90 per cent of the annual projected profits of the Company available for distribution in

respect of each financial quarter shall be distributed by the Company to the Shareholders pro-rata to their shareholdings
in the Company as soon as practicable after the end of each quarter with the balance being distributed after approval of
the annual accounts of the Company.

15.5. The making of each distribution under article 15.4 shall be subject to:
15.5.A. all applicable laws;
15.5.B. the Board having made reasonable and proper reserves for the working capital requirements of the Company

and its subsidiary undertakings for the relevant period.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. Save in the circumstance provided for in article 16.3 below, the surplus after realisation of the assets and payment

of the liabilities is distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

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16.3. On any winding up of the Company and its subsidiary undertakings resulting from a default by a Shareholder

under the terms of the JV Agreement, proceeds (including payments due to the Shareholders and/or their Affiliates as
lenders to the Company and its subsidiary undertakings) available to the Shareholders after prior payment of all other
creditors of each member of the Group shall be distributed as between the Shareholders such that:

16.3.A. first, the non-defaulting Shareholder receives all payments of interest and principal on any loans made by it or

its Affiliates to the Company or its subsidiary undertakings (in priority to any amounts owing to the defaulting Shareholder)
and an amount equal to the subscription price initially paid for its shares in the Company;

16.3.B. second, the defaulting Shareholder shall receive payments of interest and principal on any loans made by it or

its Affiliates to the Company or its subsidiary undertakings; and

16.3.C. third, any remaining sums shall be distributed to all parties pro rata to their holding of Shares (save that the

defaulting Shareholder shall only receive 90% of the amount that it would otherwise receive with the remaining 10% given
to the non-defaulting Shareholder).

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with the JV Agreement and any other agreement entered into by the
shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

Prop Co. 14 A S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two thousand, four hundred

and eighteen (2,418) Shares A in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of two thousand, four hundred and eighteen euro (EUR 2,418.-).

Prop Co. 14 B S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two thousand, two hundred

and twenty (2,220) Shares A in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of two thousand, two hundred and twenty euro (EUR 2,220.-).

Prop Co. 14 C S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one thousand, six hundred

and twelve (1,612) Shares A in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the amount of one thousand, six hundred and twelve euro (EUR 1,612.-).

RESOLUTION Real Estate Fund IV Property S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe

for six thousand, two hundred and fifty (6,250) Shares B in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of six thousand, two hundred and fifty euro (EUR
6,250.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
a) Volker Kraft, Manager A, born on 26 June 1972 in Rheden/Netherlands, professionally resident at Heegbarg 30,

D-22391 Hamburg;

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b) José María Ortiz, Manager A, born on January 3, 1970, in Madrid, Spain, with professional address at 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern.

The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
c) Valérie Ingelbrecht, Manager B, born on May 17 1974 in Arlon, Belgium, with professional address at 15-17, avenue

Gastion Diderich, L-1420 Luxembourg;

d) Séverine Desnos, Manager B, born on born on April 17, 1973 in Flers, France, with professional address at 15-17,

avenue Gastion Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is established at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, upon request of the appearing party, this

deed are drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Contern, on the day stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Prop Co. 14 A S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au

L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 182.238;

2) Prop Co. 14 B S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au

L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 182.241;

3) Prop Co. 14 C S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au

L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 182.237;

4) RESOLUTION Real Estate Fund IV Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social est situé au L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, et immatriculé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170.480;

tous représentées ici par Monsieur José María ORTIZ, directeur, né le 3 janvier 1970 à Madrid, Espagne, demeurant

professionnellement à 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu des procurations
données le 9 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qui ont constituée par les présentes comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Définitions. Dans ces Statuts:

La «Loi de 1915» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée

dans le temps.

«L'Affilié» signifie, en ce qui concerne une personne, toute autre personne (ou groupe d'autres personnes agissant de

concert envers la personne en question) qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle,
est Contrôlée par ou est sous un même Contrôle avec cette personne.

Les «Statuts» signifie les statuts de la Société.
«L'Associé A» signifie le détenteur dans le temps de Parts Sociales A.
Les «Parts Sociales A» signifie les parts sociales ordinaires A de EUR 1 chacune dans le capital social de la Société ayant

les droits et soumises aux restrictions définies dans les présents Statuts.

Le «Commissaire aux Comptes» signifie le commissaire aux comptes de la Société engage dans le temps.
«L'Associé B» signifie le détenteur dans le temps de Parts Sociales B.
Les «Parts Sociales B» signifie les parts sociales ordinaires B de EUR 1 chacune dans le capital social de la Société ayant

les droits et soumises aux restrictions définies dans les présents Statuts.

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Le «Jour Ouvrable» signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) lors duquel les banques de compensation

sont ouvertes à la City de Londres et à Luxembourg.

«Contrôle» signifie, concernant un Associé, le pouvoir d'une personne (ou de personnes agissant ensemble) de garantir,

que ce soit par contrat, droits de vote ou autre, et de manière directe ou indirecte (y compris notamment via une ou
plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cet Associé sont conduites conformément au désir de ladite
personne (ou personnes) et «Contrôlé» aura la signification correspondante.

«Groupe» signifie la Société et ses entreprises filiales.
«Contrat JV» signifie tout contrat conclu concernant la Société conclu entre la Société et ses Associés, tel que modifié

dans le temps.

«Propriété» signifie le Terrain et les Immeubles.
Les «Associés» signifie les Associés A et les Associés B étant les Associés de la Société et un Associé signifie chacun

d'eux.

Les «Parts Sociales» signifie les Parts Sociales A et les Parts Sociales B, ou selon le contexte, les parts Sociales A et les

Parts Sociales B.

1. Dénomination. Le nom de la société est «Poznan JV Co.» (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiés (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans

cette même commune par décision du Conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises par la modification des Statuts.

2.2. II peut être crée des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique au militaire se sent produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans toute sorte de biens immobiliers, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société à l'entreprise. Elle pourra en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit. La Société peut investir dans l'immobilier quel que soit les modalités d'acquisition, comprenant
notamment l'acquisition par voie de vente ou d'exécution de sûreté.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société au personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité règlementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers au mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite au de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé a douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par six mille deux cent cinquante

(6.250) parts sociales ordinaires A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et six
mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ordinaires B sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnait qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.3. Toute cession de parts sociales de la Société aux Associés et aux tiers est soumise aux restrictions de transfert

prévues dans le Contrat JV qui sera notifiée par écrit par le cédant au cessionnaire au préalable de cette cession.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le Conseil de gérance composé de un (1)

ou plusieurs gérants A et un (1) ou plusieurs gérants B (le Conseil).

Les Associés A auront à tout moment présent ou futur le droit de proposer pour nomination par l'assemblée général

des Associés de la Société et de garder en place trois gérants A et de proposer la révocation ou le remplacement de tout
gérant nommé de cette façon.

Les Associés B auront à tout moment présent ou futur le droit de proposer pour nomination par l'assemblée général

des Associés de la Société et de garder en place trois gérants B et de proposer la révocation ou le remplacement de tout
gérant nommé de cette façon.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1.A. Tous les pouvoirs non expressement réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.B. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
8.2.A. Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au moins une fois par trimestre, au lieu indique dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg et sauf disposition contraire approuvée par la majorité des gérants,
y compris au moins un gérant A et un gérant B, ce sera au siège social de la Société.

8.2.B. Il est donne à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) Jours

Ouvrables à l'avance de la réunion avec un ordre du jour détaillant raisonnablement les points à débattre par le Conseil
à la réunion et tous les documents concernés devront être distribués avant la réunion à tous les Gérants de manière à
être sûre qu'ils aient été reçus au moins trois Jours Ouvrables avant la réunion. Ces formalités de convocations ne peuvent
être levées qu'en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

8.2.C. Aucune convocation n'est requise si taus les membres du Conseil sont présents ou représentes et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixes dans un calendrier préalablement adoptés par le Conseil.

8.2.D. Un gérant A peut donner une procuration à un autre gérant A afin de le représenter à toute réunion du Conseil

et un gérant B peut donner une procuration à un autre gérant B afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

8.2.E. Chacun des Associés peut, pour des périodes successives d'un an s'alternant, nommer un gérant en tant que

président du Conseil. Le premier président sera nommé par L'Associé B. Si le président n'a pas la possibilité d'être présent
à une réunion du Conseil, l'Associé qui l'a nommé aura le droit de nommer un autre gérant pour agir en tant que président
à sa place pour la réunion.

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8.2.F. En cas d'égalité des votes lors d'une réunion du Conseil, le président n'aura pas un deuxième vote ni de voix

prépondérante.

8.2.G. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents au représentes

et qu'au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B sont présents au représentes. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition qu'aucune résolution ne soit valablement
adoptée qu'après approbation par au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. Chaque gérant aura une voix, à condition
que si un nombre égal de gérants A et de gérants B n'est pas présent à une réunion du Conseil, alors les gérants A présents
auront (entre eux) trois voix lors de cette réunion, et les gérants B présents auront (entre eux) trois voix lors de cette
réunion.

8.2.H. Si le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure à laquelle est prévue la réunion au si le quorum

disparaît lors de la réunion, la Société devra immédiatement en avertir les Associés par facsimile et la réunion sera ajournée
jusqu'au deuxième Jour Ouvrable suivant la date de la réunion au même endroit et même heure. Si, lors de la réunion
ajournée, le quorum n'est pas atteint dans la demi-heure suivant l'heure à laquelle est prévue la réunion ou si le quorum
disparaît lors de la réunion, le quorum requis pour cette réunion sera tout gérant A ou tout gérant B.

8.2.I. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone au visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

8.2.J. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
La Société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant

B, ou par la signature unique ou conjoints de toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délègues
conformément à l'articlel 3.1 des présents statuts.

9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence faite dans ces Statuts au Conseil de gérance ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engages envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engages envers les tiers par la signature de toute personne a qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, a raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou ces engagements sont conformes aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.

IV. Associé(s)

11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
11.1.A. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

11.1.B. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

11.1.C. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
11.2.A. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.2.B. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

11.2.C. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précises dans les convocations.
11.2.D. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, I 'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

11.2.E. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le répresenter

a toute Assemblée Générale.

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11.2.F. Les décisions à adopter par I'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par I 'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représente.

11.2.G. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

11.2.H. Tout point réservé prévu au Contrat JV requerra, aussi longtemps que ces points réservés demeurent appli-

cables conformément au Contrat JV, l'accord préalable écrit de tous les Associés.

12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à I'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs reviseurs d'entreprises agrées, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les reviseurs d'entreprises agrées peuvent être
renommés.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les Associés décident de I'affectation du solde des bénéfices nets annuels conformément aux articles 20.4 et

20.5. lis peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter a un compte de réserve ou le reporter en
respectant les dispositions légales applicables et les articles 20.4 et 20.5.

15.3. Sous réserve des articles 20.4 et 20.5, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux

conditions suivantes:

15.3.A. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
15.3.B. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmente des bénéfices reportes et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

15.3.C. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

15.3.D. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

15.4. Sous réserve de l'article 20.5, 90 pour cent des bénéfices annuels prévus de la Société, disponibles pour distri-

bution  en  fonction  de  chaque  trimestre,  seront  distribués  par  la  Société  aux  Associés  proportionnellement  à  leur
participation dans la Société, dès que possible après chaque trimestre, et le solde sera distribué après approbation des
comptes annuels par la Société.

15.5. Cette distribution prévue à l'article 20.4 sera soumise à:

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U X E M B O U R G

15.5.A. les lois applicables;
15.5.B. des réserves raisonnables et justes prévues par le Conseil pour les besoins du fonds de roulement de la Société

et de ses sociétés filiales pour la période donnée; et

15.5.C. l'article 20.6.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

16.3. Lors de la liquidation de la Société et de ses sociétés filiales en raison d'un manquement d'un Associé selon les

termes du Contrat JV, le produit (y compris les paiements dus aux Associés et/ou à leurs Affiliés en tant que prêteurs de
la Société et ses sociétés filiales) disponible pour les Associés après paiement préalable de tous les autres créditeurs de
chaque membre du Groupe sera distribué entre les Associés de la manière suivante:

16.3.A. premièrement, L'Associé qui n'a pas commis de manquement recevra tous les paiements d'intérêts et de capital

sur les prêts faits par lui ou ses Affiliés à la Société ou à ses sociétés filiales (prioritairement à tous les montants dus à
L'Associé qui a commis un manquement) et un montant égal au prix de souscription paye initialement pour ses parts
sociales dans la Société;

16.3.B. deuxièmement, L'Associé qui a commis un manquement recevra les paiements d'intérêts et de capital sur les

prêts faits par lui ou ses Affiliés à la Société ou à ses sociétés filiales; et

16.3.C. troisièmement, le solde sera distribué à tous proportionnellement à leur détention de Parts Sociales (L'Associé

qui a commis un manquement ne recevra que 90% du montant auquel il aurait eu droit, les 10% restants seront distribués
à L'Associé qui n'a pas commis de manquement).

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations a celles-ci, sont faîtes, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionne ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone à la visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré celle-ci a souscrit et intégralement libéré le nombre de parts sociales indiqué en regard de son nom:

Prop Co. 14 A S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille quatre

cent dix-huit (2.418) parts sociales ordinaires A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille quatre cent dix-huit (EUR 2.418,-).

Prop Co. 14 B S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille deux cent

vingt (2.220) parts sociales ordinaires A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux mille deux cent vingt euro (EUR 2.220,-).

Prop Co. 14 C S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille six cent douze

(1.612) parts sociales ordinaires A sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille six cent douze euro (EUR 1.612,-).

RESOLUTION Real Estate Fund IV Property S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à six mille deux cents cinquante (6.250) parts sociales ordinaires B sous forme nominative, d'une valeur nominale

9379

L

U X E M B O U R G

de un euro (EUR 1,-), et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cents
cinquante euro (EUR 6.250,-).

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée

au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
a) Volker Kraft, gérant A, né le 26 juin 1972 in Rheden/Niederlande, demeurant professionnellement à Heegbarg 30,

D-22391 Hamburg;

b) José María Ortiz, gérant A, né le 3 janvier 1970 à Madrid, Spain, demeurant professionnellement à 17, rue Edmond

Reuter, L-5326 Contern.

Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
c) Valérie Ingelbrecht, gérant B, née le 17 mai 1974 à Arlon, Belgique, demeurant professionnellement à 15-17, avenue

Gastion Diderich, L-1420 Luxembourg;

d) Séverine Desnos, gérant B, née le 17 avril 1973 in Flers, France, demeurant professionnellement à 15-17, avenue

Gastion Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Contern, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. M. ORTIZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15144. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175026/684.
(130213604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Luxref S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 19.078.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of LUXREF S.A., a public limited liability company (société anonyme)

organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 19.078 (the Company). The
Company has been incorporated on January 13 

th

 , 1982 pursuant to a deed of Maître Lucien SCHUMAN, notary then

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 82 of May 4 

th

 , 1982. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on December 20 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°

372 of 24 

th

 of February 2011.

The Meeting is chaired by Mr Bertrand DUC, assistant, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address at

Luxembourg (the Secretary).

9380

L

U X E M B O U R G

The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mrs. Corinne PETIT, private employee, with professional address at

Luxembourg (the Scrutineer).

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The Sole Shareholder represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list. Such list and

proxy, signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;

II. As appears from the attendance list, the forty-seven thousand five hundred (47,500) shares representing the entire

share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Appointment of CITADEL ADMINISTRATION S.A. as auditor-examiner;
5. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26 

th

 ,

1955 and residing professionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in
relation to the voluntary liquidation of the Company.

The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint CITADEL ADMINISTRATION S.A., a public limited liability company (société

anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 21.456, as auditor-
examiner, in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fifth resolution

The sole Shareholder resolves to grant discharge to (i) all the directors of the Company and (ii) the auditor of the

Company for the exercise of their respective mandates.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le neuf décembre.

9381

L

U X E M B O U R G

Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de LUXREF S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.098 (la Société). La Société a été constituée
en date du 13 janvier 1982, suivant un acte de Maître Lucien SCHUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 82 du 4 mai 1982. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le soussigné notaire en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 372 du 24 février 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Bertrand DUC, assistant administratif, dont l'adresse professionnelle se trouve

à Luxembourg (le Président),

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Gianpiero SADDI, employé, dont l'adresse

professionnelle se trouve à Luxembourg (le Secrétaire),

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Madame Corinne PETIT, employée privée, dont l'adresse profes-

sionnelle se trouve à Luxembourg (le Scrutateur).

(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. L'Actionnaire Unique représenté ainsi que le nombre des actions qu'il détient apparaissent sur une liste de présence.

Ladite liste de présence et la procuration, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée
aux présentes minutes;

II. Ainsi qu'il ressort de la liste de présence, les quarante-sept mille cinq cents (47.500) actions, représentant la totalité

du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l'Assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Nomination de CITADEL ADMINISTRATION S.A. comme commissaire-vérificateur;
5. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la Société.
IV. L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Grande Bretagne) le 26 décembre

1955 et demeurant professionnellement au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme liquidateur (le
Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des

actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Actionnaire Unique conformément à

l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer CITADEL ADMINISTRATION S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois  avec  siège  social  au  15-17,  Avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.456, comme commissaire-
vérificateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

9382

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'accorder la décharge (i) à tous les administrateurs de la Société et (ii) au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif.

<i>Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu'en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la

suite du présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le

notaire.

Signé: B. Duc, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013 Relation: LAC/2013/56356. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174934/142.
(130213709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

KPI Investment Property 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPI Investement Property 59 S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013176903/11.
(130216497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Patron Riverfront S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Barlow S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.139.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

as proxyholder on behalf of Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), being the sole shareholder
of Patron Barlow S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.139), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on July 16 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

under number 2325 of September 20 

th

 , 2013. The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:

9383

L

U X E M B O U R G

- Modification of the registered name of the company into "Patron Riverfront S.à r.l."
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Barlow S.à r.l. to Patron Riverfront S.à r.l. and to

consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of "Patron

Riverfront S.à r.l." (the Company).".

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 160.456), étant l'associé unique de
Patron Barlow S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 179.139), constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2325 du 20 septembre 2013. Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Riverfront S.à r.l».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Barlow S.à r.l. en «Patron Riverfront S.à r.l.» et de modifier

l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Riverfront S.à r.l.» (ci-après,

la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. LAC/2013/56365. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177113/71.
(130215854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9384

L

U X E M B O U R G

Cofipa Luxembourg S.A. - Compagnie Africaine de Financement et de Participations au Luxembourg,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.853.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société:

- COFIPA Luxembourg SA, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291 route d'Arlon.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2013177474/17.
(130216089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SLA S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.634.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NATHALIE JACQUEMART, née le 15 octobre 1972 à Charleroi (B), avec adresse professionnelle au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "SLA S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1 

er

 alinéa.

9385

L

U X E M B O U R G

La Société ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (EUR 72.000,-) représenté par

SOIXANTE-DOUZE MILLE (72.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble

de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois d'avril à 09.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

9386

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les SOIXANTE-DOUZE MILLE (72.000) actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

(EUR)

Nathalie Jacquemart, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.000 72.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de SOIXAN-

TE-DOUZE MILLE EUROS (EUR 72.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elle  se  reconnaît  dûment  convoquée  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

9387

L

U X E M B O U R G

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2018:

- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F) demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg.

- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B) demeurant au 23 rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg.

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé, né le 25/03/1966 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant au 23 rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2018:

La société «Chester &amp; Jones S.à r.l», R.C.S. Luxembourg B 120602, ayant son siège social au à 14 rue Bernard Haal,

L-1711 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. JACQUEMART, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2013. Relation: RED/2013/2203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013177288/167.
(130215646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Picolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 84.141.

Philre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 182.978.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire de la société anonyme Picolit S.A., société anonyme

(ci-après désignée par «la société à scinder»), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.141, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 1 

er

 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, n° 303 du 22 février 2002,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco CAFFA, Expert-Comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mohammed KARA,

Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 60, Grand-rue.

Le bureau ainsi constitué constate que les trois cent dix (310) actions émises représentant l'intégralité du capital social

de la société anonyme Picolit S.A. sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par le mandataire
des actionnaires et par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur"

par leur mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:

9388

L

U X E M B O U R G

I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée

à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour ci- après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission partielle sans dissolution de la société Picolit S.A. par la constitution d'une nouvelle

société anonyme de droit luxembourgeois Philre S.A. issue de la scission, tel que décrit dans le projet de scission, daté
du 21 août 2013, publié au Mémorial série C, numéro 2536 du 11 octobre 2013.

2. Renonciation au rapport écrit de l'expert indépendant, destiné aux actionnaires, conformément à l'article 294 de la

loi sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission, conformément à l'article 307 de la loi sur les

sociétés commerciales, par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception ni réserve, à la nouvelle
société à constituer sous la dénomination Philre S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II, et avec
un capital social de trente et un mille euros (31.000- EUR), tel que détaillé dans le projet de scission partielle.

5. Approbation des statuts de la société anonyme issue de la scission tel que publié au Mémorial C, ratification des

décisions, nominations statutaires et fixation de l'adresse du siège;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit de la
nouvelle société;

7. Constatation que la société Picolit S.A., ne sera pas dissoute suite à la dite scission, mais continuera à exister, tel

que détaillé dans le projet de scission rubrique II point 4.;

8. Nominations statutaires.
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance et approuver le projet de scission de la Société du 24 août 2013,

publié au Mémorial série C, numéro 2536 du 11 octobre 2013.

La scission s'opère par le transfert d'une partie des actifs et passifs aux valeurs bilantaires de la société Picolit S.A. à

une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois Philre S.A. issue de la scission, avec siège social à L-2340 Lu-
xembourg, 34, rue Philippe II, et avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, tel que détaillé dans le projet de fusion.

<i>Attribution

I.- Les trois cent dix (310) nouvelles actions à créer dans la Société bénéficiaire seront dont attribuées à l'actionnaire

unique de Picolit S.A.

II.- En application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le cabinet de réviseurs d'entreprises agréé

A3T S.A. ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sous la signature de
Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, a rédigé un rapport daté du 13 novembre 2013, lequel conclut
comme suit

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports de EUR 267.895,- ne correspond pas au moins au capital social de EUR 31.000,- représenté par 310 actions
de valeur nominale de EUR 100,- chacune de PHILRE S.A. à émettre en contrepartie, augmenté des autres réserves
disponibles de EUR 236.895,-.»

Copie de ce rapport après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution:

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en

combinaison avec l'article 307 (1) de la même loi, l'assemblée déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles
293, 294 paragraphes (1), (2), et (4) et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Sur  base  des  mêmes  dispositions,  et  en  se  référant  aux  dispositions  de  l'article  307  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales, les actionnaires composant la présente assemblée déclarent expressément renoncer à l'application des
règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sur le rapport d'échange, qui, en conséquence
n'est pas nécessaire.

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<i>Troisième résolution:

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte, que tous les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales, ont été déposés un
(1) mois avant cette assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance tel
qu'il est prévu par la loi.

L'assemblée prend note que les actionnaires ont tous renoncé à l'établissement des rapports prévus par l'article 293

et 295.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée générale, représentant l'intégralité du capital approuve ledit projet de scission, avec toutes ses dispositions

et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la continuation de
Picolit S.A. et la constitution de la nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois Philre S.A. issue de la scission, avec
siège social à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II, et avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, tel que détaillé
dans le projet de scisson, dont les statuts ont été arrêtés dans ledit projet de scission et ratifié par la présente assemblée
comme suit:

(I) STATUTS

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PHILRE S.A..

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et ailleurs, de son propre chef et/ou pour le compte des tiers, l'achat

et la vente, la gestion, l'administration, l'entretien, l'exploitation:

- de terrains et d'immeubles de toutes sortes;
- du matériel connexe, meubles, accessoires, équipements et autres;
- d'entreprises, y comprises les entreprises agricoles et / ou forestières.
La société peut également procéder à toutes les activités liées à la terre et aux biens détenus, gérés et / ou administrés.
A titre d'exemple, la société peut également, au Luxembourg et ailleurs, de son propre chef et / ou pour le compte

des tiers, relativement aux biens détenus en propriétés et / ou appartenant à des tiers:

- acheter, transformer, arranger, rénover, restaurer, développer, fabriquer et vendre et / ou échanger, même par

fractions et / ou parts, de l'immobilier et des installations connexes tel que machines, équipements, mobilier, et autres;

- acheter, vendre, échanger et également fractionner des terrains, des bâtiments et parties de ceux-ci, des droits sur

le sol e le sous-sol, y compris des droits de développement, des installations, des machines, du matériel, des meubles et
tout autre élément lié, directement ou indirectement, à l'immobilier en général;

- gérer et administrer l'immobilier ayant toute destination, y compris au moyen d'interventions impliquant des chan-

gements radicaux et / ou changement de destination;

- louer et / ou utiliser des immeubles vides et / ou équipés;
- fournir toutes sortes de services liés, directement ou indirectement, à la propriété et/ou à l'utilisation de terrains,

de bâtiments, d'installations, de machines, de matériel, de mobilier, installations avec une attention particulière à l'héber-
gement touristique, les hôtel, les agro-tourismes, les sports, les divertissement et les loisirs, y comprise la gestion et
l'administration des stations balnéaires, des résidences, des appartements, des hôtels, des maisons de repos, des motels,
des centres de loisirs et des installations sportives, des spas et des centres de villégiature, des clubs de santé, des camping
et hôtellerie de plein air, des discothèques et de bars musicaux, des centres de conférences et de congrès;

- fournir toutes formes de conseils et d'assistance (financière, administrative, commerciale, etc.) regardant les pro-

priétés immobilières et les installations connexes, les machines, les équipements, le mobilier, les accessoires, et autres;

- gérer les propriétés des terres agricoles, également dans le cadre des exploitations agricoles ou forestières;
- procéder à la mise en oeuvre, au développement et à l'amélioration de la qualité et la quantité des récoltes et du

bétail et de procéder à toutes les activités liées et / ou simplement reliées, directement ou indirectement, à la gestion de
l'agriculture et de l'élevage;

- fournir des services de toute nature regardants la gestion, l'administration, la logistique, l'industrialisation, le com-

merce  et  l'économie  des  propriétés  immobilières  e  des  connexes  installations,  machines,  équipements,  mobilier,
accessoires et autres;

- rechercher et / ou embaucher du personnel subordonné et / ou tout autre type de personnel et de ressources

humaines;

- exercer toutes activités d'organisation et de réorganisation d'actifs et/ou d'entreprises;

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- procéder à la construction et à l'entretien de biens immobiliers;
- fournier tous services pour la réalisation, la gestion et l'administration de bureaux, d'entrepôts, de locaux industriels,

artisanaux, résidentiels, commerciaux et de services, des aires de pique-nique, des parkings, des garages, des hôtels, des
lieux d'hébergement et de vacances, des résidences, des appartements, des hôtels, des motels, et de toute autre structure
de production et / ou résidentielle;

- réaliser des études de faisabilité pour les réalisations d'investissements immobiliers;
- mettre en oeuvre des programmes exécutifs de production et / ou de gestion, réaliser des campagnes de marketing

et de publicité;

- prendre en charge des études économiques;
- promouvoir et coopérer à la promotion de toute activité de lancement de publicité et d'autres activités promotion-

nelles;

- organiser des cours de formation, des réunions, des meetings, des conférences et des manifestations;
- effectuer le traitement des données, la domiciliation, le stockage et la recherche de données et de documents;
- gérer et / ou permettre l'utilisation d'archives, de bases de données, de réseaux informatiques, de centres de com-

munication et / ou de traitement des données, de logiciels et de systèmes multimédias et interactifs;

- fournir des services de logistique, de stockage, d'emballage, de transport et de livraison de produits et / ou de

marchandises;

- administrer des biens et des avoirs, assumer des missions de direction;
- effectuer tout type d'activité en tant qu'agent, pourvoyeur d'affaires, représentant autorisé, mandataire;
Pour parvenir à la réalisation de l'objet social, la société peut faire aussi toute opération généralement quelconques,

industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières,  immobilières,  bancaires,  actives  et  passives  pouvant  se  rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Elle peut donc acquérir des droits et des participations dans d'autres sociétés ou entreprises, nouvellement créés ou

existantes, dont les objets sont similaires ou connexe au sien, peut accorder des garanties, des avals et permettre l'in-
scription d'hypothèques sur les immeubles de la société, même pour garantir les obligations assumées par des tiers et en
faveur des Instituts de Crédit, des banques et de sociétés financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des actionnaires

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital pourra à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Les actions sont librement cessibles.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que se soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont rééligibles. Le conseil

élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

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U X E M B O U R G

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration. Si le Conseil d'administration est limité à une seule personne,
la société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Titre V. Décisions collectives

Art. 15. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qui lui appar-

tiennent. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les actionnaires

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des actionnaires

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

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Art. 17.  Lorsque  la  société  ne  comporte  qu'un  seul  actionnaire,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l'assemblée générale sont exercés par l'actionnaire unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre VI. Assemblée - Comptes annuels

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre.
Chaque année, le trente un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 19. Le conseil d'administration ainsi que le/ou les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 20. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11:00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 22. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire e du bilan.

Art. 23. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associes se réfèrent aux dispositions légales.
(ii) Mesures transitoires:
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2014.
(iii) Sont nommés aux fonctions de:
a.- Administrateur unique de la Société bénéficiaire:

9393

L

U X E M B O U R G

Monsieur Mohammed KARA, Expert-Comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

b.- Commissaire aux comptes de la Société bénéficiaire:
Monsieur Marco CAFFA, Expert-Comptable, né à Beirut (Liban), le 31 mai 1954, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II

(iv) L'adresse du siège social est fixée à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
(v) La durée des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de l'année 2019.

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs d'une proportion du patrimoine total de la Société arrêté au 30 juin 2013 à la nouvelle société tels que
décrits dans le projet de scission.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du 30 juin 2013, avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la
scission à l'égard des tiers.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que:
a.- conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et

atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission.

b.- que le projet de scission a déclaré sur l'Annexe 2 du projet que la Société scindée apporte entre autre à la Société

bénéficiaire les éléments suivants:

Dans un immeuble en copropriété dénommé «CENTRE COMMERCIAL LOUVIGNY», sis à Luxembourg, coin rue de

Louvigny et rue Philippe II, inscrit au cadastre comme suit:

VILLE DE LUXEMBOURG, SECTION LF de la VILLE HAUTE Numéro 383/2267, lieu-dit «rue Louvigny», place (oc-

cupée), bâtiment à habitation, mesurant 7 ares 24 centiares,

A) DANS LA PROPRIÉTÉ PRIVATIVE et EXCLUSIVE:

- l'APPARTEMENT numéro 6 I sis au sixième étage, représentant SIX CENT CINQUANTE-HUIT
virgule CENT QUATRE-VINGT-SEIZE /DIX-MILLIEMES des parties communes . . . . . . . . . . . . . . 658,196/10.000

- la CAVE numéro 6 I sise au sous-sol, représentant QUATORZE virgule SEPT CENT DIX / DIX-MILLIEMES des

parties communes 14,710/10.000

B) DANS LA COPROPRIÉTÉ et INDIVISION FORCÉE:

SIX CENT SOIXANTE-DOUZE virgule NEUF CENT SIX / DIX-MILLIEMES des parties communes
de l'immeuble, y compris le sol ou terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 672,906/10.000

Tels que ces éléments immobiliers sont spécifiés dans un acte de vente contenant statut de l'immeuble, tableau des

millièmes et règlement général de copropriété reçu par le notaire Roger WURTH alors de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 27 janvier 1965, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 17 février 1965, volume 333,
numéro 72 modifié suivant acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le même notaire Roger WURTH en date
du 7 juillet 1965, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 29 juillet 1965, volume 349, numéro 1.

Titre de propriété

La Société PICOLIT S.A. (numéro d'identitifcation 2001 222 5300) a acquis les prédits elements immobiliers suivant

acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 12 mars 2007, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg le 11 avril 2007, volume 2052, numéro 36.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 2.950,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Marco CAFFA, Mohammed KARA, Jean SECKLER.

9394

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4574. Reçu trente-cinq mille trois cent seize

euros trente-cinq cents 372.428,00 € à 0,50% = 1.862,14 € 551.363,00 € à 5,00% = 27.568,15 € +2/10 = 5.886,06 €
35.316,35 €. Surtaxe communale: 17.658,18 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013177169/356.
(130216111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.660,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 152.208.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Launchchange Holding Company, a private unlimited company existing under the laws of England and Wales, with its

registered office at Suite 31, The Quadrant, 99 Parkway Avenue, Parkway Business Park, Sheffield, South Yorkshire S9
4WG, United Kingdom, registered with the Companies House for England and Wales under company number 03259276
(the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Mrs. Gina Centi, corporate officer, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) that it is the sole current shareholder of X-Rite Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B152208, established in Luxembourg by a notarial deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, on
March 24 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 930 of May 4 

th

 ,

2010, of which the articles of which have been amended several times and for the last time pursuant to a notarial deed
of the undersigned notary dated 20 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations number 2862 of November 14 

th

 , 2013.

(ii) that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of fourteen thousand nine

hundred forty-six United States dollars (USD 14,946) in order to increase it from its current amount of twenty-one
thousand seven hundred fourteen United States dollars (USD 21,714) to thirty-six thousand six hundred sixty United
States dollars (USD 36,660) by way of issuance by the Company of one hundred fifty-nine (159) new ordinary shares of
the Company having a nominal value of ninety-four United States dollars (USD 94.-) each (the “New Shares”), subject to
the payment by the Sole Shareholder of a global share premium in the amount fourteen million nine hundred eighty-five
thousand fifty-four United States dollars (USD 14,985,054) (the “Share Premium”).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole shareholder of the New Shares and of the Share

Premium by a contribution in cash of an amount of fifteen million United States dollars (USD 15,000,000.-).

<i>Contributors’ intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder duly represented by Mrs. Gina Centi, before named, and it declared to

subscribe all the New Shares and to pay the Share Premium.

<i>Evidence of the contribution’s existence

A proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company shall be composed of:

- Launchchange Holding Company: three hundred ninety (390) ordinary shares.

9395

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first phrase of article 7 of the Company’s articles of association, which shall then be read as follows:

" Art. 7. The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand six hundred sixty United States dollars (USD

36,660) represented by three hundred ninety (390) shares with a nominal value of ninety-four United States dollars (USD
94.-), all of which are fully subscribed and paid up.".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand five hundred euro (EUR
5,500).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Launchchange Holding Company, une société privée à responsabilité illimitée régie par les lois d'Angleterre et du Pays

de Galle, ayant son siège social au Suite 31, The Quadrant, 99, Parkway Avenue, Parkway Business Park, Sheffield S9 4WG,
South Yorkshire, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés pour le Royaume-Uni et le Pays-de-Galle sous le numéro
03259276 (l'«Associée Unique»),

Ici représentée par Mme Gina Centi, secrétaire de sociétés, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur' par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elle.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'unique et actuelle associée de la société X-Rite Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-

personnelle,  ayant  son  siège  social  au  33,  rue  du  Puits  Romain,  L-8070  Bertrange,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152208, établie suivant acte
notarié reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 930 du 4 mai 2010, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné du 20 septembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2862 du 14 novembre 2013.

(ii) Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatorze mille

neuf cent quarante-six dollars américains (14.946 USD) afin de le porter de son montant actuel de vingt et un mille sept
cent quatorze (21.714 USD) dollars américains à trente-six mille six cent soixante dollars américains (36.660 USD) au
moyen de l'émission par la Société de cent cinquante-neuf (159) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
quatre-vingt-quatorze dollars américains chacune (94 USD) (les «Nouvelles Parts»), sous réserve du paiement par l'As-
sociée  Unique  d'une  prime  d'émission  globale  d'un  montant  de  quatorze  millions  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  mille
cinquante-quatre dollars américains (14.985.054 USD) (la «Prime» ).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associée Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d'émis-

sion par un apport en liquide d'un montant de quinze millions de dollars américains (15.000.000 USD).

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associée Unique dûment représentée par Madame Gina Centi, pré-désignée, qui déclare souscrire

à toutes les Nouvelles Parts et payer la Prime d'émission.

9396

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'existence de l'apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composé de:
- Launchchange Holding Company: trois-cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales ordinaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à trente six mille six cent soixante dollars américains (36.660,-

USD) représenté par trois cent quatre-vingt-dix (390) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-quatorze
dollars américains (94,- USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ cinq mille cinq cents euros (5.500 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, elle a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, elle a signé avec Nous notaire, la

présente minute.

Signés: G. CENTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2013. Relation: MER / 2013 / 2745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177409/131.
(130215452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

NaturService S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 89, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.740.

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La FONDATION HELLEF FIR D'NATUR, établissement d'utilité publique (numéro d'identité 1982 6400 024), établie

et ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, 5, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro G0000026,

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, alors de résidence à Dudelange, en date

du 14 décembre 1982, publié au Mémorial C numéro 6 du 9 janvier 1984,

représentée par Monsieur Jean-Pierre SCHMITZ, demeurant à L-5351 Oetrange, 6, rue du Chemin de Fer, agissant

en sa qualité d'administrateur-secrétaire de la prédite FONDATION HELLEF FIR D'NATUR, ayant pouvoir d'engager
valablement ladite FONDATION, en agissant et signant isolément, aux termes d'une procuration donnée suite à une
délibération du conseil d'administration en date du 16 juillet 2002, déposée au rang des minutes du notaire Christine
DOERNER, de résidence à Bettembourg en date du 22 juillet 2002, enregistrée à Esch/Alzette, le 6 août 2002, volume
871, folio 15, case 5, transcrite comme suit:

- au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 mars 2002, volume 1844, numéro 46,
- au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 mars 2002, volume 1414, numéro 25,
- au bureau des hypothèques à Diekirch, le 2 avril 2002, volume 1131, numéro 50,

9397

L

U X E M B O U R G

Le comparant déclare que la FONDATION HELLEF FIR D'NATUR est le seul et unique associé de la société à res-

ponsabilité limitée NaturService S. à r. l., ayant son siège social à L-9946 Binsfeld, Maison 54, constituée suivant acte
notarié du 24 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1174 du 9 novembre 2005.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'associé unique de la société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses résolutions, prises chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-5447 Schwebsange, 89, route

du Vin et de modifier l'article 5, première phrase, de statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schengen».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de révoquer Monsieur Richard Dahlem de ses fonctions de gérant de la société. Décharge lui

est donnée pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer gérant pour une durée indéterminée:
Madame Maria Elena GRANDA ALONSO, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange,

89, route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. SCHMITZ, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2013. Relation: REM/2013/2113. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 décembre 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013171916/50.
(130209666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Sparkling Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.165.

L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit de Hong Kong "SPARKLING Capital LIMITED", établie et ayant son siège

social au 8, 20F - One International Finance Street, 1 Harbour View Street - Central, Hong Kong, enregistrée au Registre
des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1264235,

ici représentée par Monsieur Renaud LEONARD, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "SPARKLING GLOBAL Management S.à r.l.", établie et ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 157165, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 25 janvier 2011,

et que les statuts (les "Statuts") n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associé Unique") et qu'elle a pris,

par son Mandataire, les résolutions suivantes:

9398

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme la société à responsabilité limitée "Merlis S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 111320, en tant que liquidateur (le "Liquidateur") de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au Liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société à l'associé unique, en nature
ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l'Associé Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. LEONARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55251. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172693/59.
(130210346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Tandem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.442.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2015;

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- Philippe BARATE, 103, Rambla de Catalunya E-08029 Barcelona, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013180471/15.
(130218785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9399

L

U X E M B O U R G

Prime Oil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 57.961.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «PRIME  OIL  FINANCE

S.A.» (numéro d'identité 1997 22 00 770), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 57.961, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 22 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 243 du 20 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant
procès-verbal  de  la  réunion  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  tenue  en  date  du  28  juin  2002,
contenant conversion du capital social en euros, publié au Mémorial C, numéro 1429 du 3 octobre 2002 et suivant actes
reçus par le notaire instrumentant en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1032 du 1 

er

 juin 2007 et en

date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2798 du 20 novembre 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Pétange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (€

123.946,76), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions de la société sont présentes ou représentées

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit chypriote «FENDARE TRUST MANAGEMENT

LIMITED», ayant son siège social à Nicosia (Chypre), 77 Strovolou, Strovolos Center, Fiat/Office 204, Strovolos, P.C.
2018, Nicosia, inscrite au Registrar of Companies sous le numéro 237412.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «LUCOS CONSULTING, S. à r.l.», ayant son siège

social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 111.768 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

9400

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: DEMEUSE, DEMEYER, J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4653. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013177489/69.
(130215981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Retouches Ginette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177222/9.
(130215825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Three Hills Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.984.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67830 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177325/10.
(130216180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Wilco Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 167.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180560/10.
(130219536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RE Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.033.

La Société prend acte que l'adresse de Grégory Centurione, gérant de catégorie A de la société, est désormais située

au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9401

L

U X E M B O U R G

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013180325/12.
(130219227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

NEIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.388.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of November.
before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Salvino FERRANTE, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of NEIF GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2250 of 21 October 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.383 (the "GP"), which articles of incorporation have not yet been amended and which
acts as general partner of,

NEIF S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 30 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2256 of 22 October 2010 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.388 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed dated December 18, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 714 of March 23, 2013,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the GP on November

26, 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I- That the issued share capital of the Company is presently set at one million three hundred twenty-eight thousand

three hundred fifty euro (EUR 1,328,350.-) divided into one hundred twenty-nine million seven hundred thirty-five thou-
sand and one (129,735,001.-) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the
"Class A Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company, and three million ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the
unlimited partner (the "Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

II. That pursuant to Article 7 of the Company's articles of incorporation, the authorized capital of the Company has

been  fixed  at  five  hundred  million  euros  (EUR  500,000,000.-)  divided  into  forty-nine  billion  five  hundred  million
(49,500,000,000) Class A Shares and five hundred million (500,000,000) Class B Shares, having each a nominal value of
one cent (EUR 0.01).

III. That the Board of Managers of the GP, acting itself in its capacity of general partner of the Company and according

to the resolutions of the Board of Directors of the GP dated November 26, 2013, has acknowledged and confirmed, that
the capital has been increased by an amount of one hundred and eighty-eight thousand euros (EUR 188,000.-) to one
million five hundred and sixteen thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,516,350.-) together with the payment of
a share premium in a total amount of seven million three hundred and thirty-two thousand euros (EUR 7.332.000.-) by
the issuance of eighteen million eight hundred thousand (18,800,000) new Class A Shares and that the preferential sub-
scription rights of the GP to subscribe for the new shares was cancelled, in accordance with the authority conferred on
it pursuant to the Company's Articles of Incorporation.

The justifying documents of the subscription and of the payment of the total amount of EUR 7,520,000.- (seven million

five hundred and twenty thousand euros) have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

IV. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, paragraph one of Article 5 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million five hundred and sixteen thousand

three hundred and fifty euros (EUR 1,516,350.-) divided into one hundred forty-eight million five hundred thirty-five
thousand and one (148,535,001.-) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholders
(the "Class A Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company, and three million
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by

9402

L

U X E M B O U R G

the unlimited partner (the "Class B Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Salvino FERRANTE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de NEIF GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2250 du 21 octobre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B-155.383 (le «GP»), dont les statuts n'ont pas encore été modifiés et qui agit en tant
qu'actionnaire commandité de,

NEIF S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 août
2010, publié au Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2256 du 22 octobre 2010, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 155.388 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 décembre 2012 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 714 du 23 mars 2013,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance du GP en date

du 26 novembre 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million trois cent vingt-huit mille trois cent cinquante

euro (EUR 1.328.350,-) divisé en cent vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille et une (129.735.001) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires
de Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et trois millions quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront déte-
nues par l'associé commandité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action de chaque
catégorie d'action a une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée.»

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent millions d'

euros (EUR 500.000.000,-), divisé en quarante-neuf milliards cinq cent millions (49.500.000.000) Actions de Catégorie A
et cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) et entièrement libéré.

II. Que le Conseil de Gérance du GP, agissant lui-même en tant qu'actionnaire commandité de la Société et confor-

mément aux résolutions du Conseil de Gérance du GP du 26 novembre 2013, a constaté et confirmé que le capital social
a été augmenté d'un montant de cent quatre-vingt-huit mille euros (EUR 188.000.-) pour le porter à un million cinq cent
seize mille trois cent cinquante euros (EUR 1.516.350.-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept millions trois cent trente-deux mille euros (EUR 7.332.000.-) par l'émission de dix-huit millions huit cent
mille (18.800.000) nouvelles Actions de Catégorie A et que le droit préférentiel de souscription du GP pour la souscription
des nouvelles actions a été supprimé, conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société

Les documents justificatifs des souscriptions et du paiement total de sept millions cinq cent vingt mille euros (EUR

7.520.000.-) ont été rapportés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

IV. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

9403

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de un million cinq cent seize mille trois cent cinquante euros

(EUR 1.516.350.-) divisé en cent quarante-huit millions cinq cent trente-cinq mille et une (148.535.001) actions de caté-
gorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de
Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.099.999) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues
par l'associé commandité, en représentation de son engagement illimité dans la Société. Chaque action de chaque catégorie
d'action a une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

estimés à EUR 5.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. FERRANTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55786. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177062/133.
(130215738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

NBIM LS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.454.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 12 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Bengt Ove Enge de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- d'accepter la démission de M. Michael Chidiac de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- d'accepter la démission de M. Paul B.W.L. Lamberts de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre

2013;

- d'accepter la démission de M. Karsten Kallevig de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- de nommer M. Romain Veber, né le 14 septembre 1978 à Paris, France et ayant son adresse professionnelle au

Queensberry House, 3, Old Burlington Street, W1S 3AE Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec
effet au 15 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Per Arne Eriksen, né le 18 août 1973 à Oslo, Norvège et ayant son adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée; et

- de nommer M. Rupert Robinson, né le 04 mai 1969 à Barnston, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle

au 72, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société

avec effet au 15 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais, au 15 décembre 2013, constitué des personnes

suivantes:

- M. Romain Veber;
- M. Per Arne Eriksen; et
- M. Rupert Robinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177058/31.
(130215567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9404

L

U X E M B O U R G

Schuler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 5.445.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013180398/11.
(130219793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 51.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013180354/16.
(130219879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Royal Classics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 31.244.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/12/2013.

<i>Pour ROYAL CLASSICS S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2013180351/12.
(130220305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RE Pet Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 752.850,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.864.

La Société prend acte que l'adresse de Grégory Centurione, gérant de catégorie A de la société, est désormais située

au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013180326/12.
(130219226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9405

L

U X E M B O U R G

Petercam Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 13 décembre 2013

En date du 13 décembre 2013, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Bertrand en qualité d’administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2014,

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Petercam Capital
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013180236/14.
(130220219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Syrdall Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.510.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013180386/12.
(130219940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Supercristal de Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.298.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2013

1. La démission de Monsieur Joël Lacourte, en tant qu’administrateur de la Société, a été acceptée avec effet au 20

décembre 2013.

2. Monsieur Xavier Moreno, né le 14 décembre 1948 à Nice (France), résidant au 1, rue du Général Largeau, 75016

Paris (France), a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 20 décembre 2013, jusqu’à
l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Supercristal de luxe
Un mandataire

Référence de publication: 2013180385/16.
(130219001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Société Cotonnière Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.130.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013180430/12.
(130220036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9406

L

U X E M B O U R G

EMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 101.773.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 novembre 2013 que:
L'assemblée accepte la démission de Madame Mariette GIVER de son mandat d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Rico Marochi, né le 9 janvier 1964 à Differdange demeurant au 46, Cité

Breitfeld L-4519 Differdange au poste d'administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013182415/14.
(130222359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

EuroSITQ IBC Tower C GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.384.

En date du 17 septembre 2013, M. Jorge Pérez Lozano a informé la Société de sa démission avec effet au 18 septembre

2013.

La Société a également été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001,

rue Square-Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2013.

<i>Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant

Référence de publication: 2013182410/17.
(130222959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ECS Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&amp;D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2013182413/11.
(130222789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Elinar Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.970.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.046.

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 24 décembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d’Igor Kuimov, avec adresse au 7, Rechnaya St., Village Ateptsevo, district de Naro-

Fom, Russie, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 24 décembre 2013.

2. Nomination de Luca Moretti, avec adresse professionnelle au Village Atepzevo, 143322 Moscou, Russie, au mandat

de gérant de catégorie B, avec effet au 24 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

9407

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182394/15.
(130222478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Fiduo, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 56.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe LENDZAK
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013182448/11.
(130223135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.180.100,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la Société prises en date du 5 Décembre 2013

En date du 5 décembre 2013, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur James Dwight Keller, en tant que gérant A de la société avec effet au 5 décembre

2013;

- nommer Monsieur James Christian Zabriskie, né 5 Juin 1964 à Michigan, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse au

26555 Northwestern Highway, Southfield, Michigan 48033, Etats-Unis d’Amérique, en tant que gérant A de la Société
avec effet au 5 décembre 2013;

Depuis cette date, le conseil d’administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A

Mr. Michael HAWARD,
Mr. James Christian ZABRISKIE
Mr. Thomas JENNISSEN
Mrs. Elaine Janet Milner

<i>Gérants de classe B

Mr. Pieter-Jan van der MEER
Mr. Faruk DURUSU
Mr. Philippe van den AVENNE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Federal Mogul Investments B.V.

Référence de publication: 2013182446/28.
(130222527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

LDV Management Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.756.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180053/9.
(130219942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9408

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Easy Life Access International S.A.

ECS Consulting

Elinar Group S.à r.l.

EMI S.A.

Euro Assets Liquidity Enhancement SICAV SIF S.à r.l.

Eurocom Networks S.A.

EuroSITQ IBC Tower C GmbH

Fabri S.à r.l.

Fafra Holding

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Fiduo

Fire Corporation S.A.

First International Energy Corporation S.A.

FleetCor Luxembourg Holding1

Food and Wine S.à r.l.

Forza Immobilia S.à r.l.

GIGA Soparfi S.à r.l.

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l.

Hubert Jacques Sàrl

KPI Investment Property 59 S.à r.l.

LDV Management Holding S.C.A.

Luxref S.A.

Mako Capital S.à r.l.

NaturService S.à r.l.

NBIM LS 5 S.à r.l.

NEIF S.C.A.

Patron Barlow S.à r.l.

Patron Riverfront S.à r.l.

Petercam Capital

Philre S.A.

Picolit S.A.

Poznan JV Co.

Prime Oil Finance S.A.

RE Packaging S.à r.l.

RE Pet Food S.à r.l.

Retouches Ginette S.à r.l.

Royal Classics S.A.

RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.

Schuler S.à r.l.

SCI Les Genêts

SLA S.A. SPF

Société Cotonnière Financière S.A.

Sparkling Global Management S.à r.l.

Supercristal de Luxe

Syrdall Investments S.A.

Tandem S.A. SPF

Three Hills Partners S.A.

Wilco Group S.A.

X-Rite Holdings S.à r.l.