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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

22 janvier 2014

SOMMAIRE

Agripartes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9306

ASP Luxembourg Participations S.à r.l.  . .

9307

Assurances Gest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9307

Beltex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9307

Biothys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9276

Calmes C3 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9276

CCarl s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9278

C.C. Pneus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

Celfloor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Circulo Cultural Aristides de Sousa Men-

des . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9309

Decker Modes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9286

Decker-Wolff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9286

Duinen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9286

Electricité Gorges s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Eligraphics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9286

European Direct Property Fund  . . . . . . . . .

9290

Euro - Recup  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9286

Five Star Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9287

FN-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9287

Gramako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9287

INUS Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9284

Investin Pro RED Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

9308

Iron Mountain South America S.à r.l.  . . . .

9292

JP Commercial 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9284

KWF Business Consultants S.A.  . . . . . . . . .

9306

Lingua Britannica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9312

Locasierra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Media Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9306

Module S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9305

NBIM LS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9306

Peinture Bauer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9308

Petry Esplanade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9308

PICZ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9308

RCM S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9284

Reis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

Royal Rest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9307

RTL 9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9309

Sanest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9282

SDF Diamonds S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9282

Solou America S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9309

Sorrag Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Storybakery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9308

TWG Overseas Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . .

9266

World Productions Group  . . . . . . . . . . . . . .

9281

9265

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U X E M B O U R G

TWG Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.234.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- TWG Investments (No. 3) Limited, a private limited company incorporated and governed under the laws of Scotland,

having its registered office address at 4 

th

 Floor, Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB,

Scotland, and registered with the Registrar of Companies for Scotland under number SC197235,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabbat, L-6475, Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 26, 2013; and

- TWG Investments (No. 4) Limited, a private limited company incorporated and governed under the laws of Scotland,

having its registered office address at 4 

th

 Floor, Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB,

Scotland, and registered with the Registrar of Companies for Scotland under number SC197236,

here represented by Ms. Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy established on November 26, 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I 

er

 . Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and any other securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever,
including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of securities or debt instruments. The Company may lend funds, including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give
guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "TWG Overseas Finance S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

9266

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) represented by

twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. In case of
several  shareholders,  the  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorization  of  the  general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board will be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The sole manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers. The sole manager or the board
of managers may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.

9267

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A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented by

proxies including at least one Category A Manager and one Category B Manager. Decisions of the board of managers are
adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly represented thereto including at least one
category A Manager and one Category B Manager.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one Category A Manager and one Category B Manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be
signed by the chairman or one Category A Manager and one Category B Manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting, and these resolutions are allowed only in case of duly justified circumstances. In such cases, written
resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.

Art. 14. Liability - Indemnification. The sole manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, against any damages or compensations to be paid by him/her or

expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding
to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a manager or officer of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal direct or indirect

interest in any transaction conflicting, or which may possibly conflict, with the interest of the Company, he shall make
known to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next
general meeting of Shareholders. For this purpose, a conflict of interest includes a conflict of interest and duty and conflict
of duties.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by

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shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the sole manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand (12,000) shares have been subscribed as follows:
- six thousand (6,000) shares have been subscribed by TWG Investments (No. 3) Limited, prenamed; and
- six thousand (6,000) shares have been subscribed by TWG Investments (No. 4) Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) is at

the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Managers:

* Mr. John JACKSON, treasurer, born in Sutton (England), on June 9 

th

 , 1960, with professional address at "The Weir

Group PLC", Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Scotland; and

* Mrs. Lindsay DIXON, accountant, born in Edinburgh (Scotland), on August 30 

th

 , 1976, with professional address

at "The Weir Group PLC", Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Scotland.

<i>- Category B Managers:

* Mr. Patrick MOINET, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, and having his professional address located at 156

rue Albert Unden L-2652 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Philippe SALPETIER, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, and having his professional address located

at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3.  Determine  the  address  of  the  Company  at  12  rue  Guillaume  Schneider  L-2522  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the companies appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- TWG Investments (No. 3) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par la loi d'Ecosse,

ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse, enregistrée

auprès du «Registrar of Companies» d'Ecosse sous le numéro SC197235,

représentée par Mme Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2013; et

- TWG Investments (No. 4) Limited, une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par la loi d'Ecosse,

ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse, enregistrée

auprès du «Registrar of Companies» d'Ecosse sous le numéro SC197236,

représentée par Mme Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2013.

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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des
unités de trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris
des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations ainsi qu'à l'émission de tous les autres instruments
représentatifs de valeurs mobilières ou de titres de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «TWG Overseas Finance S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

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U X E M B O U R G

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Dans le cas où il y a
plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés représentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres du Conseil seront répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tout

pouvoir pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société

à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance. Le gérant
unique ou le conseil de gérance peut révoquer toute délégation de manière totale ou partielle, ou modifier les modalités
et conditions de ladite délégation.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations, et seulement si cette majorité comprend au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B.

Toute les décisions du conseil de gérance doivent être prises à majorité simple des gérants participant au conseil ou

y étant valablement représentés et avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, initié depuis Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et déli-
bérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

9272

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U X E M B O U R G

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Les délibérations du conseil de gérance devront être consignées dans un procès-verbal, lequel devra être signé par le

président ou par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B. Toutes les transcriptions ou les extraits de ces
procès-verbaux devront être signés par le président ou par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les résolutions prises par écrit qui seront approuvées et signées par tous les gérants produiront effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, et ce type de résolutions ne sera permis que dans le cas de
circonstances dûment justifiées. Dans ce cas, ces résolutions pourront être documentées dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants. Les résolutions prises par
écrit peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, télégramme, télex, courrier électronique ou par le biais de tous
autres moyens de télécommunication.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant unique ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire, contre tous dommages ou compensations devant être payés

par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec
toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne
qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un
associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos
desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour
négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera oc-
troyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la
personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemni-
sation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel direct ou indirect

dans une opération de la Société, entrant en conflit ou qui pourrait entrer en conflit avec les intérêts de la Société, il en
avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés. A cette
fin, un conflit d'intérêt comprend les situations où il y a des intérêts et obligations antagonistes ainsi que les conflits de
compétences.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

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Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Profits

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant unique ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant unique ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur divi-

dendes;

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille (12.000) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
- six mille (6.000) parts sociales ont été souscrites par TWG Investments (No. 3) Limited, préqualifiée; et
- six mille (6.000) parts sociales ont été souscrites par TWG Investments (No. 4) Limited, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille Livres Sterling (12.000,- GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* M. John JACKSON, trésorier, né à Sutton (Angleterre), le 9 juin 1960, ayant pour adresse professionnelle «The Weir

Group PLC», Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse; et

* Mme Lindsay DIXON, expert-comptable, née à Edimbourg (Ecosse), le 30 août 1976, ayant pour adresse profes-

sionnelle «The Weir Group PLC», Clydesdale Bank Exchange, 20 Waterloo Street, Glasgow, G2 6DB, Ecosse.

<i>- Gérants de catégorie B:

* M. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 156 rue Albert

Unden L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

Notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2226. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171164/522.
(130208672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Reis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 35.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177216/9.
(130216172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

C.C. Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177629/9.
(130217517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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Biothys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.950.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 9 Novembre 2013

Sont présents: Céline Wuest, Administrateur
Hans-Georg Hasslinger, Administrateur
Robert Wuest, Administrateur
Patrice Bose, Administrateur
La séance est ouverte à 14.00 heures.
A l'unanimité des membres présents, le Conseil d'Administration décide de transférer l'adresse de la société du 11,

rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg au 38-40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Conseil d'Administration
Céline Wuest / Hans-Georg Hasslinger / Robert Wuest / Patrice Bosc
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013177604/19.
(130216573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Calmes C3 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4998 Sprinklange, 5, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg E 5.237.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Claude CALMES, instituteur, né à Luxembourg le 6 décembre 1968, demeurant à L-4998 Sprinkange, 9,

rue de la Chapelle.

2.- Monsieur Christian CALMES, maître-menuisier, né à Luxembourg le 18 février 1971, demeurant à L-4998 Sprin-

kange, 1, rue de Bettange.

3.- Monsieur Carlo CALMES, employé privé, né à Luxembourg le 10 novembre 1980, demeurant à L-4998 Sprinkange,

9, Place de l'Eglise.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "CALMES C3 SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Sprinkange.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000.-), représenté par trois cents (300) parts sociales d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Claude CALMES, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Christian CALMES, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Monsieur Carlo CALMES, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros

(€ 3.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Messieurs Claude CALMES, Christian CALMES et Carlo CALMES, préqualifiés, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant

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U X E M B O U R G

la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Claude CALMES, Christian CALMES, Carlo CALMES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4674. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013177471/96.
(130215966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CCarl s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 182.614.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Carl VERLINDE, consultant, né à Ieper (Belgique) le 1 

er

 juin 1964, demeurant à CH-1201 Genève, 16, rue

des Pâquis,

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Pétange,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été paraphée

"ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, ici représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "CCarl s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

9278

L

U X E M B O U R G

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Es doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas fane apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

9279

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Carl VERLINDE, préqualifié.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€

12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Carl VERLINDE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4649. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

9280

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 12 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013177473/145.
(130215949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

World Productions Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.666.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WORLD PRODUCTIONS

GROUP" (numéro d'identité 2012 22 13 693), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 170.666, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juillet
2012, publié au Mémorial C, numéro 2232 du 7 septembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou représentées

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée «ECCA», ayant son siège social

à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540 comme commissaire-
vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

9281

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, DEMEYER, HAMES, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4648. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013177498/64.

(130215995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SDF Diamonds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.872.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:

- S.D.F. DIAMONDS sàrl, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45 route d'Arlon.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
<i>Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2013177493/16.

(130216061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

<i>Extrait du Procès-verbal des décisions du Conseil d'administration du 26 Octobre 2012.

2. Monsieur le président Patrick BROUD informe les membres du conseil que celui-ci remet sa démission de ses

fonctions d'administrateur et de président qu'il occupait au sein de la société avec effet à compter de ce jour.

Les membres du conseil en prennent acte

3. Le conseil nomme à titre provisoire en qualité d'administrateur Monsieur Michel GUELQUE, demeurant profes-

sionnellement à L-3446 Dudelange 20 rue Mathias Cungs.

Cette nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale.

Luxembourg, le 26 Octobre 2012.

Certifié conforme
O. ROMAIN

Référence de publication: 2013178427/17.

(130217639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

9282

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U X E M B O U R G

Sorrag Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.583.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt n° L130215065 du 17/12/2013) ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178276/11.
(130216738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Electricité Gorges s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 11, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 124.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180770/10.
(130220997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Eligraphics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 170.161.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 23 décembre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013180771/16.
(130220866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Celfloor, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180705/9.
(130220478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Locasierra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.468.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175873/9.
(130214925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

9283

L

U X E M B O U R G

JP Commercial 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175829/11.
(130215180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

INUS Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.686.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175812/9.
(130213976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

RCM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1619 Luxembourg, 14, rue Michel Gehrend.

R.C.S. Luxembourg E 5.235.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Giannicola BELVISO, responsable financier, né le 24 juin 1951 à Putignano (Italie), demeurant à L-1619 Luxembourg,

14, rue Michel Gehrend,

2.- Kenza Martine DRISS, commerçante, née le 26 août 1955 à Tours (France), demeurant à L-1619 Luxembourg, 14,

rue Michel Gehrend,

3.- Nicolas Grégory BELVISO, responsable de magasin, né le 02 avril 1976 à Tours (France), demeurant à L-3382

Noertzange, 10, rue de la Gare,

4.- Stéphanie BELVISO, responsable de magasin, née le 23 juillet 1982 à Luxembourg, demeurant à L-5972 Itzig, 8A,

rue des Près,

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: RCM S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles que la société pourrait détenir ou acquérir au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cinq mille (5.000.-) euros, divisé en cent (100) parts de cinquante (50.-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1.- Giannicola BELVISO, prédit, cinquante parts sociales en usufruit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Kenza Martine DRISS, prédite, cinquante parts sociales en usufruit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Nicolas-Gregory BELVISO,prédit, cinquante parts sociales en nue propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

9284

L

U X E M B O U R G

4.- Stéphanie BELVISO, prédite, cinquante parts sociales en nue propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

Le droit de vote inhérent aux parts sociales aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier et en cas de décès

d'un usufruitier son usufruit accroît à l'associé usufruitier survivant.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs.

Sont gérants statutaires pour une durée illimitée:
- Giannicola BELVISO, responsable financier, né le 24 juin 1951 à Putignano (Italie), demeurant à L-1619 Luxembourg,

14, rue Michel Gehrend,

- Kenza Martine DRISS, commerçante, née le 26 août 1955 à Tours (France), demeurant à L-1619 Luxembourg, 14,

rue Michel Gehrend.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
En cas de décès d'un gérant, l'autre deviendra automatiquement gérant unique.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cents (400.-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont fixé l'adresse de la société à L-1619 Luxembourg, 14, rue Michel Gehrend.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Belviso, Driss, N. Belviso, S. Belviso et Molitor.

9285

L

U X E M B O U R G

Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 5 décembre 2013. Relation LAC/2013/55520. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013176153/86.
(130214527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Decker-Wolff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.568.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013179647/11.
(130219320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Decker Modes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 16.401.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013179646/11.
(130219319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 6, Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 85.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE TOITURES PICK SUCC. HUYNEN
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013179721/12.
(130219067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Euro - Recup, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 34, rue François Trausch.

R.C.S. Luxembourg B 157.403.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179739/9.
(130219283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Duinen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9286

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181407/13.
(130221418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

FN-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 92.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181482/10.
(130221227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Five Star Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 162.344.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181480/10.
(130221855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Gramako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.874.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before us Maitre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

1) York Credit Opportunities Fund, L.P., a limited partnership, existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 3351859,

here represented by Ms. Johanna Wittek, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

2) York Credit Opportunities Investments Master Fund, L.P., an exempted limited partnership, existing under the laws

of  the  Cayman  Islands,  registered  with  the  Registrar  of  Limited  Partnership  of  the  Cayman  Islands  under  number
WK-65223, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

here represented by Ms. Johanna Wittek, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

3) York European Opportunities Investments Master Fund, L.P., an exempted limited partnership, existing under the

laws  of  Cayman  Islands,  registered  with  the  Registrar  of  Limited  Partnership  of  the  Cayman  Islands  under  number
WK-65224, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

here represented by Ms. Johanna Wittek, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

4) York European Focus Master Fund, L.P., an exempted limited partnership, existing under the laws of Cayman Islands,

registered with the Registrar of Limited Partnership of the Cayman Islands under number WK-18699, having its registered
office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,

here represented by Ms. Johanna Wittek, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

These proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

9287

L

U X E M B O U R G

Such appearing persons are all the shareholders (the "Shareholders") of Gramako S.à r.l., (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165874,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on 20 December 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 385 on 14 February 2012. The articles of incorporation of
the Company were not amended since then.

The appearing persons representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolution:

<i>First Resolution

The Shareholders resolve to amend the purpose of the Company as follows:
"The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies and/or
persons acting as debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or
secured by equipment, personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies
and/or persons domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose."

<i>Second Resolution

As a result of the above, article 2 of the articles of association of the Company, shall now read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies and/or
persons acting as debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or
secured by equipment, personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies
and/or persons domiciled either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose."

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) York Credit Opportunities Fund, L.P., un limited partnership, existant sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant

son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, immatriculé
auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware sous le numéro 3351859,

ici représenté par Johanna Wittek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

9288

L

U X E M B O U R G

(2) York Credit Opportunities Investments Master Fund, L.P., un exempted limited partnership, existant sous les lois

des Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro WK-65223,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,

ici représenté par Johanna Wittek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

(3) York European Opportunities Investments Master Fund, L.P., un exempted limited partnership, existant sous les

lois des Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro WK-65224,
ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,

ici représenté par Johanna Wittek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

(4) York European Focus Master Fund, L.P., un exempted limited partnership, existant sous les lois des iles Caïmans,

immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro WK-18699, ayant son siège
social au 190, Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,

ici représenté par Johanna Wittek, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Les procurations paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés (les «Associés») de Gramako S.à r.l., (ci-après la "Société") une société à res-

ponsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le nombre B 165874, constituée en date du 20 décembre 2011 suivant acte reçu par Maitre Henri
Hellinckx, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 385 en date du 14
février 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Les Associés de la Société décident de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placements,  et  (ii)  la  détention  de  prêts,  instruments  de  dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d'une société luxembourgeoises ou d'une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d'une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu'elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.»

<i>Deuxième Résolution

En conséquence de ce qui précède, l'article 2 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de
dettes, reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-
participations de la dette bancaire et autres dettes d'une société luxembourgeoises ou d'une société étrangères agissant
en tant que débiteur, emprunteur ou débiteur d'une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières,
qu'elles soient ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties sup-
plémentaires, émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

L'acte ayant été lu à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, statut civil

et résidence, ladite mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52651.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164144/164.
(130200699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de European Direct Property Fund, une société d'inves-

tissement à capital fixe en la forme d'une Société en Commandite par Actions, (la «Société»), ayant son siège à L-5826
Hesperange,  33,  rue  de  Gasperich,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1464 du 20 juin 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de European Direct Property Management S.A., représentée par Julie Debra,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, et l'assemblée choisit comme
scrutateur Fallon Lamoureux, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.-  L'assemblée  générale  extraordinaire  convoquée  pour  le  7  octobre  2013  n'a  pu  valablement  délibérer  faute  de

quorum, et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 23
octobre 2013, les actions étant toutes nominatives.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  sur  les  cinquante  trois  mille  seize  virgule  vingt-huit  (53.016,28)  actions

actuellement en circulation, mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quinze (1288,15) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Diminution de capital à concurrence de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (EUR 310.000,-) à la suite du rachat, par

European Direct Property Fund, de VINGT-NEUF (29) actions propres du compartiment Logistics Western and Central
Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics

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Western and Central Europe et de DEUX (2) actions propres du compartiment Logistics Western and Central Europe,
Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and
Central Europe;

2.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à une réduction du capital à concurrence de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (EUR

310.000,-) pour le ramener de son montant actuel de CINQ CENT TRENTE MILLIONS CENT SOIXANTE DEUX MILLE
HUIT CENTS EUROS (EUR 530.162.800,-) à celui de CINQ CENT VINGT-NEUF MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE-
DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 529.852.800,-) à la suite du rachat par European Direct Property Fund et par
annulation de VINGT-NEUF (29) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western
and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe et de DEUX (2) actions propres sans désignation de valeur nominale du compar-
timent  Logistics  Western  and  Central  Europe,  Catégorie  R  Classe  distribution  répondant  aux  caractéristiques  du
compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe,

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à CINQ CENT VINGT-NEUF MILLIONS HUIT CENT

CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 529.852.800,-) divisé en:

SIX CENT VINGT-SEPT VIRGULE CINQUANTE-SIX (627,56) actions sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;

DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT VIRGULE ZERO DEUX (12.377,02) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX VIRGULE QUATRE-VINGT-CINQ (2.836,85) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristi-
ques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (472,25) actions sans désignation de valeur nominale

du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE VIRGULE VINGT (774,20) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

CENT CINQUANTE-SIX (156) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Lo-
gistics Western and Central Europe;

QUINZE MILLE TROIS CENT SIX VIRGULE CINQUANTE ET UN (15.306,51) actions sans désignation de valeur

nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe;

SEPT MILLE DEUX CENT NEUF (7.209) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Healthcare

Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Healthcare
Europe;

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ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF VIRGULE SEIZE (11.499,16) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment European Direct Property Fund - SPF 1, Catégorie I Classe distribution répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme SPF 1;

QUATRE-VINGT DOUZE VIRGULE QUATRE-VINGT-TROIS (92,83) actions sans désignation de valeur nominale

du compartiment European Direct Property Fund - SPF 1, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme SPF 1.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 1.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. DEBRA, F. LAMOUREUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51672. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166023/111.
(130203378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Iron Mountain South America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.594.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Iron Mountain (Gibraltar) Holdings Limited, a private company limited by shares existing and incorporated under the

laws of Gibraltar, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (the
"Sole Shareholder"),

here represented by Ms. Alexia UHL, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on 3 December 2013.

Such power of attorney of the Sole Shareholder, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on

behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together
with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Iron Mountain South America Ltd., an exempted company limited

by shares existing and incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland House,
PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands (the "Company");

II. that the Sole Shareholder, by written special resolutions dated 5 December 2013, resolved inter alia that, with effect

as of today (i) the Company be in process of de-registration in the Cayman Islands and registration by way of continuation
of its legal personality in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a private limited liability company (société
á responsabilité limitée), (ii) the effective place of management and control and the registered office of the Company be
moved to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Change of Registered Office"),
(iii) the name of the Company be changed to "Iron Mountain South America S.á r.l.", and (iv) the articles of association
of the Company be amended and fully restated (the "Sole Shareholder Cayman Resolutions");

III. that the sole director of the Company, by written resolutions dated 5 December 2013, resolved to approve the

Change of Registered Office (the "Board Cayman Resolutions");

IV. that it results from (i) an interim balance sheet of the Company as at 31 October 2013 that the net assets of the

Company as at 31 October 2013 being at least equal to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) and (ii) a

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statement of value issued by the sole director of the Company dated 5 December 2013 that no material change in the
business  of  the  Company  and  the  Company's  affairs  has  occurred  which  would  imply  that  the  balance  sheet  of  the
Company as at 31 October 2013, has become materially incorrect and does not give a true and fair view of the Company's
situation;

V. that the Sole Shareholder intends to pass (or as the case may be, confirm) resolutions on the following items:
1. Waiver of convening notices;
2. Migration of the effective place of management and control and the registered office of the Company from the

Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuity of the legal personality of the Company and
adoption of the Luxembourg nationality as a consequence of such migration;

3. Registration and operation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a limited liability

company (société à responsabilité limitée) under the name of "Iron Mountain South America S.a r.l.";

4. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities, and of the issued and paid-up share

capital of the Company as evidenced by an interim balance sheet of the Company;

5. Reorganization of the share capital of the Company by increase of the nominal value of the shares of the Company

and simultaneous decrease of the number of shares of the Company;

6. Full restatement of the Company's articles of association for the purpose of making them compliant with the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a private limited liability company (société a responsabilité limitée);

7. Confirmation of the continued appointment for an unlimited duration of John P. Lawrence as manager of the Com-

pany and approval of the appointment of Roderick Day and Manfred Schneider as new managers of the Company for an
unlimited duration;

8. Setting of the registered office, the place of effective management and seat of central administration, management

and control of the Company at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

9. Miscellaneous.
VI. that the meeting was provided with copies of the following documents:
- the Sole Shareholder Cayman Resolutions.
- the Board Cayman Resolutions.
- the interim balance sheet and the statement of value referred to under item IV. Above.
Such documents after signature "ne varietur" by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

After these facts being exposed, recognized as accurate and approved by the Sole Shareholder, the following resolutions

have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, holding the entire issued share capital of the Company, resolves to waive the convening notices.

The Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present
resolutions, which have been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to migrate, without discontinuity of the legal personality of the Company, the effective

place of management and control and the registered office the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy
of Luxembourg and, as a result, that the nationality of the Company be changed to a company with the Luxembourg
nationality, all with effect from the execution of the present deed.

The Sole Shareholder therefore resolves to reiterate and ratify to the extent necessary, the Sole Shareholder Cayman

Resolutions and the Board Cayman Resolutions.

To the extent necessary, the Sole Shareholder warrants that all formalities required under the laws of the Cayman

Islands to implement such migration have been duly completed by the Sole Shareholder and the sole director of the
Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that, with effect from the execution of the present deed, the Company shall be regis-

tered and shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg private limited liability
company (société á responsabilité limitée) under the name of "Iron Mountain South America S.à r.l.".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder confirms the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company, and of

the issued and paid-up share capital of the Company as resulting from the above-mentioned balance sheet of the Company
as of 31 October 2013 and as supported by a statement of value issued by the sole director of the Company on 5
December 2013.

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To the extent necessary, the Sole Shareholder confirms that the Company, without limitation or exception, continues

to own all of its assets and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the migration of the
effective place of management and control and the registered office the Company to the Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder finally confirms that, as per the above-mentioned balance sheet and statement of value of the

sole director of the Company:

- the net asset value of the Company exceeds the aggregate amount of the issued share capital of the Company, being

USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars); and

- the issued share capital of the Company amounts to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) represented

by 2,000,000 (two million) shares having a nominal value of USD 0.01 (one cent) each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to reorganize the share capital of the Company by way of increase of the nominal value

of the shares of the Company from USD 0.01(one cent) each to USD 1 (one United States Dollar) each and simultaneously
decrease of the number of shares of the Company from 2,000,000 shares to 20,000 (twenty thousand) shares.

The Sole Shareholder therefore acknowledges that, further to this fifth resolution, the share capital of the Company

amounts to USD 20,000 (twenty thousand) represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of
USD 1 (one United States Dollar) each.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to completely restate the articles of association of the Company for the purpose of

making them compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) so that they shall read, with effect from the execution of the present deed, as follows:

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby in existence a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
"sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "Iron Mountain South America S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans or advances; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also give guarantees, transfer for security purposes, encumber or otherwise grant security interest

over some or all its assets (including up-stream and cross-stream) in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of any companies or other entities in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be moved within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for the amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily moved abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
move of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by

20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers that will be composed of (i) one or several class A manager(s) (a "Class A Manager") and
(ii) one or several class B manager(s) (a "Class B Manager"). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and designated as Class A or Class B Manager, and his/their remuneration deter-

mined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by:
(i) the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the manager as

not exceeding USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars); and

(ii) the joint signature of one A manager and one B manager for any payment or obligation that can be reasonably

assessed by the managers as being equal or greater than USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars).

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

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The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present and
appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who need not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board
of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers reasonably in advance of the time set

for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto, provided that at least one A manager and one B manager approved these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or by one A manager and one B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or by one A manager and one B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

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Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 3 (three) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 10 (ten) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

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Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-Up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm the appointment as class A manager of the Company and for an unlimited

duration of:

- John P. Lawrence, born on 23 July 1951 in Massachusetts (USA), professionally residing at 745 Atlantic Avenue,

Boston, MA 02111 (USA).

It is noted that John P. Lawrence has confirmed in a letter of confirmation dated 4 December 2013 his acceptance for

his position and his obligation to faithfully and properly carry out his duties as class A manager.

The Sole Shareholder further resolves to approve the appointment as managers of the Company and for an unlimited

duration of:

- Roderick Day, born on 14 April 1964 in London (UK), professionally residing at Third Floor, Cottons Centre, Tooley

Street, London, SE1 2TT (UK), as class A manager; and

- Manfred Schneider, born on 3 April 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as class B manager.

It is noted that Roderick Day and Manfred Schneider have confirmed in letters of acceptance dated 3 December 2013

and 3 December 2013 respectively, their acceptance for their position and their obligation to faithfully and properly carry
out their duties as managers.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves that, with effect from the execution of the present deed, the Company shall have its

registered office, place of effective management and seat of central administration, management and control at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
six thousand seven hundred Euros (EUR 6,700.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who reads and understands English, states herewith that upon request of the aforementioned

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le cinquième jour de décembre,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

9298

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Iron Mountains (Gibraltar) Holdings Limited, une «private limited company limited by shares» existante et constituée

selon le droit de Gilbraltar, ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar
(l' «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Alexia UHL, avec adresse professionnelle au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 3 décembre 2013.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique est l'associé unique de Iron Mountain South America Ltd., une «private limited company limited

by shares» existante et constituée selon le droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Ugland House, PO Box 309,
Grand Caïman, KY1-1104 Iles Caïman (la «Société»);

II. que l'Associé Unique, par résolutions écrites spéciales en date du 5 décembre 2013 a décidé entre autres qu'avec

effet à compter de la signature du présent acte, (i) la Société sera en cours de désinscription aux Iles Caïmans et d'im-
matriculation par voie de continuation de sa personnalité juridique au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une
société à responsabilité limitée, (ii) le lieu de direction et de contrôle effectif et le siège social de la Société seront transférés
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert de Siège Social»), (iii) le nom
de la Société sera changé en "Iron Mountain South America S.à r.l.", et (iv) les statuts de la Société seront modifiés et
remplacés dans leur intégralité (les «Résolutions Caïmanes de l'Associé Unique»);

III. que l'administrateur unique de la Société, par résolutions écrites en date du 5 décembre 2013 a décidé d'approuver

le Transfert de Siège Social (les «Résolutions Caïmanes du Conseil»);

IV. qu'il résulte (i) du bilan intérimaire de la Société en date du 31 octobre 2013 que l'actif net de la Société au 31

octobre 2013 s'élève au moins à un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), et (ii) d'une déclaration de
valeur émise par l'administrateur unique de la Société en date du 5 Décembre 2013 qu'aucun changement important n'a
eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que le bilan de la Société établi le 31 octobre 2013 soit devenu
substantiellement incorrect et ne donnerait pas une vision juste et vraie de la situation de la Société;

V. que l'Associé Unique a l'intention de prendre (ou selon le cas confirmer) les décisions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Migration du lieu de direction et de contrôle effectif et du siège social de la Société des Iles Caïmans au Grand-

Duché de Luxembourg, sans rupture de la personnalité juridique de la Société et adoption de la nationalité luxembour-
geoise en conséquence de cette migration;

3. Enregistrement et poursuite des activités de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société

à responsabilité limitée sous le nom de «Iron Mountain South America S.à r.l.»;

4. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d'actif et de passif et du capital social souscrit

et libéré de la Société tel qu'établi par un bilan intérimaire de la Société;

5. Réorganisation du capital social de la Société par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société

et réduction simultanée du nombre de parts sociales de la Société;

6. Refonte totale des statuts de la Société dans le but de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

applicables à une société à responsabilité limitée;

7. Confirmation de la nomination continue pour une durée indéterminée de John P. Lawrence, en tant que gérant de

la Société et approbation de la nomination de Roderick Day et Manfred Schneider en tant que nouveaux gérants de la
Société pour une durée indéterminée;

8. Etablissement du siège social et du lieu de direction effective, siège d'administration centrale et de contrôle de la

Société au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

9. Divers.
VI. que copies des documents suivants ont été reçues:
- les Résolutions Caïmanes de l'Associé Unique
- les Résolutions Caïmanes du Conseil
- le bilan intérimaire et la déclaration de valeur visés à l'article IV. ci-dessus
Ces documents, après signature «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ces faits exposés, reconnus exacts et approuvés par l'Associé Unique, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, détenteur de l'intégralité du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités de

convocation. L'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'objet des présentes résolutions qui lui ont été préalablement communiquées.

9299

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer, sans rupture de la personnalité juridique de la Société, le lieu de direction et

de contrôle effectif et le siège social de la Société des Iles Caïman au Grand-Duché de Luxembourg, et en conséquence,
que la nationalité de la Société sera changée en société de nationalité luxembourgeoise, le tout avec effet à compter de
la signature du présent acte.

L'Associé  Unique  décide  donc  de  réitérer  et  de  ratifier  pour  autant  que  de  besoin,  les  Résolutions  Caïmanes  de

l'Associé Unique et les Résolutions Caïmanes du Conseil.

Pour autant que de besoin, l'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités requises par le droit des Iles

Caïman afin de donner effet à un tel transfert, ont été dûment accomplies par l'Associé unique et l'administrateur unique
de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide qu'avec effet à compter de la signature du présent acte, la Société devra être immatriculée

et poursuivre ses activités au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois sous le nom de «Iron Mountain South America S.à r.l.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique confirme la description et la consistance de l'actif et du passif de la Société, et du capital social souscrit

et libéré de la Société tel qu'établi par le bilan intérimaire de la Société susmentionné en date du 31 octobre 2013 et
confirmé par une déclaration de valeur émise par l'administrateur unique de la Société en date du 5 décembre 2013.

Pour autant que de besoin, l'Associé Unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, continue de posséder

l'ensemble de ses biens et à être liée par toutes ses dettes et tous ses engagements nonobstant la migration du lieu de
direction et de contrôle effectif et du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

L'Associé Unique confirme enfin que, conformément au bilan intérimaire tel que susmentionné et à la déclaration de

valeur émise par l'administrateur unique de la Société:

- l'actif net de la Société excède la valeur totale du capital social émis, ce dernier étant de 20.000 USD (vingt mille

Dollars Américains); et

- le capital social émis de la Société a une valeur de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par

2.000.000 (deux millions) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de réorganiser le capital social de la Société par voie d'augmentation de la valeur nominale

des parts sociales de la Société de 0,01 USD (un cent de Dollar Américain) à 1 USD (un Dollar Américain) chacune et
simultanément par voie de diminution du nombre de parts sociales de la Société de 2.000.000 (deux millions) de parts
sociales à 20.000 (vingt mille) parts sociales.

L'Associé Unique constate donc que, suite à cette cinquième résolution, le capital social de la Société s'élève à 20.000

USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales, d'une valeur nominale d' 1 USD
(un Dollar Américain) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de refondre totalement les statuts de la Société dans le but de les rendre conformes aux lois

du Grand-Duché de Luxembourg applicables aux sociétés à responsabilité limitée, de telle sorte qu'ils auront désormais
la teneur suivante, avec effet à compter de la signature du présent acte:

«Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe de par cet acte une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 Septembre 1933 et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (les «Lois sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société a comme dénomination sociale «Iron Mountain South America S.à r.l.».

Art. 3. L'objet premier de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
L'objet social de la Société est également d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres
propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera appropriés, et plus généralement, les détenir, gérer,
développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier
en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou
toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées

9300

L

U X E M B O U R G

dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter
et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également accorder des garanties, réaliser des transferts à titre de garantie, la mise en gage ou l'octroi

de sûreté sur tout ou partie de ses actifs (y compris à ses sociétés affiliées qu'elles le soient directement ou indirectement)
en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de toute autre société ou entité dans laquelle la Société
a une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités décrites ci-dessus aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) statuant selon les mêmes modalités que celles
requises pour modifier les présents Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le conseil de
gérance ou le gérant unique (le cas échéant) peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des libertés civiles, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes d'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représentés par 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale d'1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) statuant selon les mêmes modalités que celles requises pour
modifier les présents Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique, lors de la prise de décisions, à l'ensemble des associés

et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels aux nombres de parts sociales qu'il détient dans le capital
social de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat de parts sociales sera réalisé par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de

l'associé unique (selon le cas) statuant selon les mêmes modalités que celles requises pour modifier les présents statuts,
sous réserve qu'un tel rachat ait été préalablement proposé à chaque associé d'une même classe en proportion de leur
pourcentage de participation capital social ou à la classe de parts sociales concernée et représentée par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales qui seront rachetées, le rachat ne pourra

être valablement décidé qu'à condition que le prix d'achat excédant la valeur nominale n'excède pas le montant des
résultats réalisés depuis la fin de l'exercice comptable pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées sur l'exercice comptable suivant ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu de la Loi et des présents
Statuts.

9301

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U X E M B O U R G

De telles parts sociales rachetées peuvent être annulées par voie de réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil

de gérance qui sera composé (i) d'un ou plusieurs gérant(s)de classe A (un «Gérant de Classe A») et d'un ou plusieurs
gérant(s) de classe B (un «Gérant de Classe B»). Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) sera/seront nommé(s) et désigné(s) en qualité de Gérant de Classe A ou de Gérant de Classe B, et sa/

leur rémunération sera/seront déterminée(s), par décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple
des voies exprimées ou par décision de l'associé unique (le cas échéant). La rémunération du/des gérant(s) est susceptible
d'être modifiée par décision prise dans les mêmes conditions de majorité que précédemment.

L'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) peut à tout moment révoquer ad nutum tout

gérant et le remplacer.

Tout pouvoir non expressément réservé par la Loi ou les Statuts (le cas échéant) à l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) relève de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, disposera de tout

pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour réaliser et approuver tout acte et opération qui
soit en conformité avec l'objet social de la Société, sous réserve que les dispositions des Statuts aient été respectées.

La Société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par:
(i.) la seule signature d'un quelconque gérant pour tout paiement ou obligation pouvant être valablement évalué par

le gérant et qui n'excède pas un montant de 100.000 USD (cent mille Dollars Américains);

(ii.) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B pour tout paiement ou obligation

pouvant être valablement évalué par le gérant et qui égale ou excède un montant de 100.000 USD (cent mille Dollars
Américains);

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) pourra occasionnellement déléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataire(s) ad hoc qui ne doit/doivent pas nécessairement être associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) déterminera les pouvoirs, obligations et la rémunération (le

cas échéant) de ses mandataires, la durée de leur mandat et toute autre condition relative à leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui assurera la présidence de toutes les assemblées

du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et désigné
à cet effet. Il sera également possible de désigner un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant et qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque réunion du conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant dans

un délai raisonnable préalablement à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant
être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par télécopieur, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à son droit de convocation par le consentement par écrit ou par télécopieur, câble,

télégramme, télex ou tout autre moyen de communication similaire.

L'assemblée générale sera valablement tenue sans convocation préalable si l'ensemble des gérants sont présents ou

dûment représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et à au lieu précisés

lors d'une résolution précédemment prise par le conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par e-mail, télex ou

télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses pairs.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors
de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée ne
soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

La participation à une réunion par ces moyens de communication équivaut à une présence en personne à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres sont présents ou

représentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

9302

L

U X E M B O U R G

Toutes les décisions du conseil de gérance doivent être prises à la majorité simple des voix des gérants, présents ou

représentés à la réunion, à condition qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B approuvent ces
résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance doivent être transcrites par des procès-verbaux, qui doivent être signées par

le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ces procès-verbaux
doit être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des gérants auront les mêmes effets que les résolutions

prises lors d'une réunion du conseil de gérance.

Dans de tels cas, des résolutions écrites peuvent être soit documentées dans un seul document, soit dans plusieurs

documents séparés ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 14. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la Société, il n'est donc responsable que de
l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée des associés n'est pas obligatoire pour autant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-

cinq. Dans un tel cas, chaque associé doit recevoir le texte complet de chaque de la résolution ou de décision à prendre,
transmis par écrit ou par fax, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication similaire.
Chaque associé doit voter par écrit.

Si le nombre d'associés excède vingt-cinq, les décisions des associés seront prises en assemblées des associés. Dans

ce cas, une assemblée générale doit être tenue au moins une fois par an à Luxembourg dans les six mois de la clôture du
dernier exercice social écoulé. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand-Duché de Lu-
xembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (le cas échéant), et à défaut, se réunissent les associés représentants
plus de la moitié du capital social de la société.

Des convocations écrites convoquant l'assemblée générale et présentant l'ordre du jour devront être établies con-

formément à la Loi et devront être envoyées à chaque associé au moins 3 (trois) jours avant l'assemblée, à l'exception
de l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation doit être envoyée au moins 10 (dix) jours avant la date de
l'assemblée générale.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée générale, cette dernière pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra se faire représenter lors de toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble,

télégramme, télex ou par tout autre moyen électronique similaire, une autre personne qui ne soit pas nécessairement
associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions prises lors des assemblées générales des associés ou celles proposées par écrit aux associés ne sont

valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou lors de la première réunion, les associés sont

immédiatement convoqués ou réunis une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront prises à la
majorité des voies exprimés, quel que soit la part du capital qui est représenté.

Cependant,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  Statuts  ne  pourront  être  prises  qu'en  assemblée

générale extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la Loi.
A l'exception des opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans des procès-verbaux ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à compter du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe

9303

L

U X E M B O U R G

contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), commissaire(s) aux compte(s) (le cas
échéant) et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée

générale annuelle des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et à la fin de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être

renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes
annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 septembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés et les

comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le
cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui doit déterminer des
modalités et des conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social émis, tel

que réduit ou augmenté au fil du temps mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution de cette réserve, si a un
moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve légale se trouve entamée.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) peut décider à tout moment, à la majorité prévue

par la Loi, qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, ou bien qu'ils soient reportés à nouveau ou transférés
à une réserve spéciale. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et
du compte de profits et pertes.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Loi applicable

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.»

9304

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer la nomination en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée

indéterminée:

- John P. Lawrence, né le 23 juillet 1951 au Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 745, Atlantic Avenue, Boston, MA, 02111, Etats-Unis d'Amérique,

Il est constaté que John P. Lawrence a confirmé par une lettre de confirmation en date du 4 décembre 2013 de

l'acceptation de son mandat et de son obligation de remplir de manière fidèle et régulière ses devoirs de gérant de
catégorie A.

L'Associé Unique décide d'approuver la nomination en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Roderick Day, né le 14 avril 1964 à Londres, Royaume-Unis, ayant son adresse professionnelle au Cotton Center,

Troisième Etage, Tooley Street, Londres, SE 1 2TT, Royaume-Unis, en tant que gérant de catégorie A et

- Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Il est constaté que Roderick Day et Manfred Schneider ont chacun confirmé par une lettre d'acceptation, respective-

ment en date du 3 décembre 2013 et du 3 décembre 2013, de l'acceptation de leur mandat et de leur obligation de remplir
de manière fidèle et régulière leurs devoirs de gérants.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide qu'avec effet à compter de la signature du présent acte, la Société aura son siège social, lieu

de direction effective, siège d'administration centrale et de contrôle établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payé par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimé à environ six mille sept cents euros (6.700,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56281. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175784/727.
(130214910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Module S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.771.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013180157/12.
(130219899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

9305

L

U X E M B O U R G

Media Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 163.701.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013180134/12.
(130218919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

KWF Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 27-35, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 105.997.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175860/9.
(130214789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Agripartes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Agripartes S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013179443/14.
(130219628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

NBIM LS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.451.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 12 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Bengt Ove Enge de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- d'accepter la démission de M. Michael Chidiac de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- d'accepter la démission de M. Paul B.W.L. Lamberts de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre

2013;

- d'accepter la démission de M. Karsten Kallevig de son poste de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013;
- de nommer M. Romain Veber, né le 14 septembre 1978 à Paris, France et ayant son adresse professionnelle au

Queensberry House, 3, Old Burlington Street, W1S 3AE Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec
effet au 15 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Per Arne Eriksen, né le 18 août 1973 à Oslo, Norvège et ayant son adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 15
décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée; et

9306

L

U X E M B O U R G

- de nommer M. Rupert Robinson, né le 04 mai 1969 à Barnston, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle

au 72, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société

avec effet au 15 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais, au 15 décembre 2013, constitué des personnes

suivantes:

- M. Romain Veber;
- M. Per Arne Eriksen; et
- M. Rupert Robinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177055/31.
(130215570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Beltex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 140.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013179512/11.
(130220338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

ASP Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013181246/10.
(130221422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Assurances Gest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 72.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181249/10.
(130221554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Royal Rest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 178.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013177235/11.
(130215360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

9307

L

U X E M B O U R G

Investin Pro RED Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013176830/12.
(130216323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

PICZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.617.

L'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2013, Mesdames Tanja BERNAT et Anna WIAZ, toutes deux domi-

ciliées  professionnellement  au  42,  Rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxembourg,  ont  été  nommées  Administrateurs,  en
remplacement de Mr. Sébastien BOMBENGER et Madame Viviane HENGEL, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 23 DEC. 2013.

<i>Pour: PICZ S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013180276/17.
(130220100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Petry Esplanade, Société en Commandite simple.

Siège social: L-9227 Diekirch, 41, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 166.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180271/10.
(130218951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Peinture Bauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 17A, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180268/10.
(130219829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Storybakery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

9308

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180384/9.
(130219547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Solou America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 129.604.

EXTRAIT

AMICORP Luxembourg S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, a dénoncé le siège social avec effet immédiat de la société Solou America S.à r.l., enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129604, ayant jusqu'alors son siège au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

AMICORP Luxembourg S.A.
Représentée par Mr. Matthijs Bogers
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013180377/17.
(130218988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 50.987.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013180353/16.
(130219671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Circulo Cultural Aristides de Sousa Mendes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4177 Esch-sur-Alzette, 14, Cité Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg F 9.761.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf juillet
Entre les soussignés:
1) M. Bruno Cavaleiro, né le 01.01.1976; 14, cité Pierre Krier, L-4177 Esch-sur-Alzette
2) M. Gabriel Pinto, né le 03.10.1979; 5, rue du Commerce, L-3450 Dudelange
3) M. André Zwally, né le 18.10.1955; 21, rue du Cinquantenaire, L-4060 Esch-sur-Alzette
et tous ceux qui par la suite y adhéreront, il est créé une association sans but lucratif («Association»), régie par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée et les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Nom, Siège, Objet Social et Durée de l'Association

Art. 1 

er

 .  La dénomination de l'association sans but lucratif est CERCLE CULTUREL ARISTIDES DE SOUSA MENDES

Asbl./CIRCULO CULTURAL ARISTIDES DE SOUSA MENDES Asti. (ci-aprés l'«Association»).

Art. 2. Le siège de l'Association est établi à Esch-sur-Alzette.

9309

L

U X E M B O U R G

Art. 3. L'Association a pour but de:
- Contribuer à réhabiliter et à rendre hommage à la mémoire d'ARISTIDES DE SOUSA MENDES, ancien Consul

Général du Portugal à Bordeaux.

- Sensibiliser l'opinion publique aux événements de 1940 et à leurs conséquences dans l'histoire de l'humanité.
- Promouvoir l'histoire et la mémoire de l'immigration.
- Coopérer avec d'autres groupements ayant des buts analogues.
- Informer, aider et établir des liens avec les associations sociales, culturelles et sportives au Luxembourg
- Promouvoir la participation des étrangers à la vie publique luxembourgeoise et promouvoir la citoyenneté euro-

péenne pour tous les résidents étrangers au Luxembourg

- Promouvoir et développer les échanges culturels et sociaux entre Luxembourgeois et Portugais ainsi qu'entre le

Portugal et le Luxembourg

- Favoriser, d'une part, les contacts des Portugais entre eux et leur pays et leur adaptation au pays d'accueil d'autre

part

- Favoriser les échanges interculturels entre enfants, jeunes et adultes pour garantir une bonne intégration des citoyens

portugais primo-arrivants et ceux des générations suivantes

- D'apporter une aide morale, sociale et, selon les moyens disponibles, matérielle aux Portugais au Luxembourg
- Créer des groupes de travail à thèmes qui suivront des thèmes d'actualité ou d'importance pour l'association et ses

membres. Ces groupes de travail peuvent être temporaires ou permanents.

Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. La durée de l'Association est illimitée.

Chapitre II. Les membres de l'Association

Art. 6. L'association se compose de membres associés, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux

qui, par la suite, acceptent les présents statuts. Les associés, dont le nombre ne peut être inférieur à 5, sont admis par
cooptation du conseil d'administration à la suite d'une demande écrite ou verbale. L'admission se fait à la majorité des
deux tiers des membres fondateurs. Les membres associés jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21
avril 1928 et les présents statuts.

Art. 7. La qualité de membre se perd par le décès, la démission ou l'exclusion pour motif grave. Tout membre est libre

de se retirer de l'Association en adressant sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration. Est réputé
démissionnaire:

- l'associé qui, dans un délai de trois mois à partir d'une mise en demeure lui adressée par le conseil d'administration,

n'aura pas payé sa cotisation annuelle;

L'exclusion pour motif grave sera prononcée par l'assemblée générale par vote secret et à la majorité des deux tiers

des voix des membres présents.

L'assemblée générale ne se prononcera qu'après avoir invité l'intéressé par lettre recommandée à se présenter devant

elle pour fournir des explications.

La décision d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par les soins du conseil d'administration sous forme de lettre re-

commandée à la poste.

Art. 8. Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas réclamer le

remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Les membres sont tenus de payer la cotisation annuelle déterminée par le conseil d'administration. Celle-ci ne

pourra pas dépasser 50 Euros.

Toutefois, le conseil d'administration peut exonérer les membres de payer la cotisation.

Chapitre III. Conseil d'Administration

Art. 10. L'Association est dirigée et administrée par un conseil d'administration qui a les pouvoirs les plus étendus,

sans aucune restriction, sauf pour ce qui est réservé expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Le
conseil d'administration gère toutes les affaires de l'Association, la représente dans les actes judiciaires et extrajudiciaires,
fait tous les actes d'administration ou de disposition qui rentrent dans l'objectif de l'Association. Le conseil d'administration
est composé de trois administrateurs au minimum, y compris le président qui est également président de l'Association.

Tous les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine le nombre d'administrateurs et fixe la durée de leur mandat qui ne peut dépasser

quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs agissent en collège. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de

l'Association.

9310

L

U X E M B O U R G

Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Le conseil d'administration peut s'entourer d'un ou de plusieurs conseillers qui ont le droit d'assister aux réunions,

mais qui ont uniquement voix consultative.

Art. 11. Le conseil d'administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il en détermine

l'ordre du jour. Il statue sur l'admission des membres.

Il enquête au sujet des exclusions éventuelles des membres et soumet ses propositions à l'assemblée générale.
Il dresse chaque année l'inventaire des biens de l'Association et de ses engagements. Il établit le compte des recettes

et des dépenses de l'exercice suivant qu'il soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

L'exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social

prendra fin le 31 décembre 2013.

Le conseil d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'activité et l'état des affaires de l'Asso-

ciation et sur sa situation financière.

Il détermine le montant de la cotisation à l'occasion de la discussion du budget.

Art. 12. Le conseil d'administration est convoqué par le président de l'Association.
Il se réunira au moins une fois par an ou plus souvent si nécessaire.
Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents

ou représentés. La voix de celui qui préside la réunion est prépondérante quand il y a égalité.

Les administrateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme n'étant pas présents ou représentés pour le

calcul des majorités.

Art. 13. Le mandat des administrateurs cesse par décès, démission ou révocation.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 15.  L'Association  se  trouve  en  toutes  circonstances  valablement  engagée  par  la  signature  conjointe  de  deux

administrateurs, dont celle du président ou du vice-président. Le trésorier dispose d'un droit de disposition avec signature
individuelle pour les opérations courantes auprès des instituts financiers.

Chapitre IV. L'Assemblée Générale

Art. 16. L'assemblée générale représente le pouvoir souverain de l'Association. Ses résolutions sont obligatoires pour

tous les membres de l'Association. Tous les membres de l'Association ont le droit d'assister à l'assemblée générale.

Ils peuvent se faire représenter par un autre membre, en lui donnant une simple procuration écrite dûment datée et

signée.

Art. 17. Une assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année.
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports établis par le conseil d'administration et les commissaires aux

comptes. Elle statue sur le compte des recettes et des dépenses de l'exercice précédent établi par le conseil d'adminis-
tration.

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commis-

saires aux comptes. Elle approuve le budget et l'exercice en cours ainsi que les voies et moyens.

Puis elle procède, s'il y a lieu, à la nomination du président de l'Association, ainsi qu'à celle des administrateurs et des

commissaires aux comptes. En outre, elle délibère sur toutes les autres questions portées à l'ordre du jour.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer en tout temps des assemblées générales extraordinaires.
Il doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu'il en est requis par un cinquième au moins des

membres figurant sur la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés et agissant conjointement.

Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule

d'une manière concrète et précise l'objet de la réunion extraordinaire qu'ils veulent faire convoquer.

Art. 19. Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives à tous les membres sont faites au moins deux

semaines avant la réunion et signées par le président de l'Association ou, à son défaut, par le vice-président qui le remplace.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.

Art. 20. Le conseil d'administration détermine et établit l'ordre du jour de toutes les assemblées générales.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président de l'Association, ou à défaut, par le vice-président qui le

remplace.

Le président désigne le secrétaire.

Art. 22. L'assemblée générale statue à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, sauf dans les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont requis par la loi.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

9311

L

U X E M B O U R G

Pour le calcul de majorités, il n'est pas tenu compte des voix des membres qui s'abstiennent au vote, sauf dans les cas

où des quorums de présence et des majorités spéciales sont nécessaires. Pour toute question d'ordre personnel, il y aura
vote secret.

Art. 23. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux statuts que si

l'objet de celles-ci a été porté spécialement à l'ordre du jour dans la convocation.

Si la modification des statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association a été constituée, la délibération

ne sera valable que si elle est votée à l'unanimité des membres présents à l'assemblée.

Art. 24. Il est dressé procès-verbal des assemblées générales et de toutes les réunions du conseil d'administration. Les

procès-verbaux respectifs sont consignés dans un registre spécial respectif. Ces registres sont conservés au siège social
où les membres de l'Association ou des tiers pourront en prendre connaissance.

Chapitre V. Moyens et Ressources

Art. 25. Les moyens et les ressources de l'association seront composés des cotisations des membres, des dons, des

subventions publiques et de toutes ressources autorisées par la loi.

Chapitre VI. Comptes, Révision

Art. 26. L'assemblée générale nomme au moins deux commissaires aux comptes choisis ou non en son sein et ce pour

un terme de quatre ans. Ils sont rééligibles. Leur mission consiste à surveiller et à contrôler sans limite toutes les opérations
de l'Association.

Ils peuvent prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en général

de toutes les écritures de l'Association.

Ils examinent l'inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le conseil d'administration et font rapport à

l'assemblée générale extraordinaire sur le résultat de sa mission.

Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association.
Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans la gestion.

Chapitre VII. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Au cas où l'Association serait dissoute volontairement, l'assemblée générale qui aura décidé la dissolution

fixera en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions. Le solde
actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché de Luxem-
bourg et désignée par l'assemblée générale.

Chapitre VIII. Divers

Art. 28. Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Il en est

de même de toute nomination, démission ou révocation d'administrateur.

Art. 29. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénom, domicile et nationalité de chacun des membres

de l'Association, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la publication des présents
statuts.

Art. 30. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispositions

légales eu vigueur relatives aux associations sans but lucratif:

Suivent les signatures des comparants.
1. M. Bruno Cavaleiro, né le 01.01.1976; 14, cité Pierre Krier, L-4177 Esch-sur-Alzette
2. M. Gabriel Pinto, né le 03.10.1979; 5, rue du Commerce, L-3450 Dudelange
3. M. André Zwally, né le 18.10.1955; 21, rue du Cinquantenaire, L-4060 Esch-sur-Alzette

Fait à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2012.

Référence de publication: 2013164749/166.
(130201696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Lingua Britannica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175912/9.
(130214958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9312

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Agripartes S.A.

ASP Luxembourg Participations S.à r.l.

Assurances Gest S.A.

Beltex S.à r.l.

Biothys S.A.

Calmes C3 SCI

CCarl s.à r.l.

C.C. Pneus S.à r.l.

Celfloor

Circulo Cultural Aristides de Sousa Mendes

Decker Modes

Decker-Wolff S.à.r.l.

Duinen S.A.

Electricité Gorges s. à r.l.

Eligraphics S.A.

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen

European Direct Property Fund

Euro - Recup

Five Star Invest S.A.

FN-Services S.à r.l.

Gramako S.à r.l.

INUS Partner S.A.

Investin Pro RED Holdings S.à r.l.

Iron Mountain South America S.à r.l.

JP Commercial 18 S.à r.l.

KWF Business Consultants S.A.

Lingua Britannica S.à r.l.

Locasierra S.à.r.l.

Media Invest

Module S.A.

NBIM LS 2 S.à r.l.

Peinture Bauer S.à r.l.

Petry Esplanade

PICZ S.A.

RCM S.C.I.

Reis S.A.

Royal Rest

RTL 9 S.A.

Sanest-Lux S.A.

SDF Diamonds S.à r.l.

Solou America S.àr.l.

Sorrag Invest S.A.

Storybakery S.à r.l.

TWG Overseas Finance S.à r.l.

World Productions Group