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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

21 janvier 2014

SOMMAIRE

ASSOR (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8969

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8939

BCEGC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8938

Beach Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8938

Belu Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8939

Berg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8976

BGS Crossmedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8937

Campo-Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8938

Carp Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8950

Carreaux Centre Luxembourg  . . . . . . . . . .

8950

Caves du Port SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8950

CD Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8950

Cela Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8950

Cepheum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8950

Chauffage Sauerwiss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8938

City Electric S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8939

Cleanoz Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8951

Cofely Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8937

Corlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8972

Dentsply Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

G2DMC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

Giraudi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8975

Greenclean Concept SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

8930

I.D.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8949

IKK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8949

Lipp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8947

Lux-Rénovation S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8948

McCoy Global Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8951

MILSONS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

8946

Monart International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8947

Mossco Capital (Luxembourg)  . . . . . . . . . .

8941

Novimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8947

Plymbridge Road Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

8967

Pool Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

8967

Praetorian Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8940

Prim Couture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8940

Produits Alimentaires Africains Sàrl  . . . . .

8939

ProLogis European Holdings X S.à r.l.  . . .

8940

ProLogis Management Services S.à r.l.  . . .

8940

QX Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8947

Raihman America S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Rasenberger Toschek Advisors GmbH  . . .

8967

Recto-Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8949

Reform Capital Loan Recovery Fund . . . . .

8949

RE Sattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8948

Rossa Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8968

Société Civile Immobilière Bram - Concor-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8969

Sonata Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8948

Soremartec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8976

Wagner City II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8975

Yank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8965

8929

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G2DMC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.281.

Le bilan au 31/03/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179883/10.
(130219189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Greenclean Concept SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013179874/10.
(130219196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Dentsply Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 132.040,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.952.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of January.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply
Benelux S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 170952 (the "Company"), incorporated as a société à responsabilité limitée by a
deed enacted by Maître Jean Seckler on 13 July 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2336 dated 19 September 2012 and lastly amended by notarial deed enacted by the undersigned notary, on 4
December 2012, not yet published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Dentsply EU Holding S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 73350 ("DEUH"), holder of 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares of the Company, duly represented by Ms. Sofia Da Chao, notary clerk of the notary office of Maître
Francis Kesseler, with professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 15 January 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

DEUH, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company, representing the whole share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which DEUH
states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro into United States Dollars with effect

as from 1 January 2013 and abolition of the nominal value of the shares;

3. Approval of (i) the creation of class A and class B shares of the Company and (ii) the reclassification of the existing

shares of the Company into class A shares;

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4. Amendment of the articles of association of the Company to reflect the rights attached to the class A shares and

the class B shares created pursuant to the resolution 3 above;

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 115,535 (one hundred fifteen thousand five

hundred thirty-five United States Dollars) by the issue of 87,500 (eighty-seven thousand five hundred) new shares of the
Company, without nominal value, so as to raise it from its amount, after conversion, of USD 16,505 (sixteen thousand
five hundred five United States Dollars) to USD 132,040 (one hundred thirty-two thousand forty United States Dollars);

6. Subscription and payment (i) by Dentsply EU Holding S.a r.l. of 67,501 (sixty-seven thousand five hundred and one)

new class A shares by the contribution of 1,694,926 (one million six hundred ninety-four thousand nine hundred twenty-
six) shares in Dentsply Europe S.a r.l. and one share in Maillefer Instruments Holding Sarl and (ii) by Dentsply Acquisition
LLC of 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninty-nine)) new class B shares by the contribution of a claim;

7. New composition of the shareholding of the Company;
8. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital pursuant to resolutions 2, 3 and 5 above; and

9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by DEUH, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that DEUH waives its right to the prior notice of the current meeting; DEUH acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of DEUH
within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to change the currency in which the Company's share capital is expressed and convert, with effect as

from 1 January 2013, the Company's share capital from EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) to USD 16,505
(sixteen thousand five hundred five United States Dollars), using the EUR/USD exchange rate of 1.3204 as published by
Oanda on 1 January 2013 (the "Conversion").

It is also resolved to abolish the nominal value of the shares of the Company currently being EUR 1 (one Euro) and

to delete the reference to the nominal value of the shares in its articles of association.

As a result, the share capital of the Company amounts to USD 16,505 (sixteen thousand five hundred five United

States Dollars) represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares without nominal value.

<i>Third resolution:

It is resolved to create (i) a new class A of shares (the "Class A Shares") and (ii) a new class B of shares (the "Class B

Shares") to which rights are attached as further described and to be resolved in resolution 4 below. It is further resolved
to re-classify the issued 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company into 12,500 (twelve thousand five
hundred) Class A Shares.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of resolution 3 above and in order to reflect the rights attached to the Class A Shares and the Class

B Shares, it is resolved to amend the current articles of association of the Company by (i) creating a new article 19-1
which shall be read as follows:

" Art. 19-1. Each class A share and each class B share respectively entitle the holder thereof to a fraction of (i) the

corporate assets and profits and (ii), in case of liquidation further to article 20 below, the liquidation proceeds of the
company in direct proportion to the aggregate amount of contributions made from time to time, irrespective of the
allocation of such contributions in particular into the share capital of the company and the share premium account of the
relevant class of shares by each holder of shares."

and (ii) amending the second paragraph of article 20 so that article 20 shall be read as follows:

" Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the aggregate amount of the contributions made by each shareholder, according to article 19-1 above.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution."

<i>Fifth resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 115,535 (one hundred fifteen thousand

five hundred thirty-five United States Dollars) so as to raise it from its current amount, after Conversion, of USD 16,505

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(sixteen thousand five hundred five United States Dollars) to USD 132,040 (one hundred thirty-two thousand forty United
States Dollars) by:

(i) the issuance of 67,501 (sixty-seven thousand five hundred and one) new class A shares of the Company without

nominal value (the "New Class A Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to USD 2,998,707,165.68
(two billion nine hundred ninety-eight million seven hundred seven thousand one hundred sixty-five United Stated Dollars
and sixty-eight cents) (the "Class A Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by
DEUH consisting of:

(a) 1,694,926 (one million six hundred ninety-four thousand nine hundred twenty-six) shares, with a nominal value of

EUR 25 (twenty-five Euro) each, that DEUH holds in Dentsply Europe S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, having its registered office at 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88076 ("DE Sarl"), valuated at USD
290,750,550 (two hundred ninety million seven hundred fifty thousand five hundred fifty Unites States Dollars) (the "DE
Sarl Shares"); and

(b) 1 (one) share with a nominal value of CHF 360,000 (three hundred sixty thousand Swiss Franc) that DEUH holds

in Maillefer Instruments Holding Sàrl, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office
at chemin du Verger 3 in Ballaigue, Switzerland ("Maillefer"), valuated at USD 2,708,045,744 (two billion seven hundred
eight million forty-five thousand seven hundred forty-four United States Dollars) (the "Maillefer Share", together with the
DE Sarl Shares the "DEUH Contribution"); and

(ii) the issuance of 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninty-nine) new class B shares without nominal value (the

"New Class B Shares"), to Dentsply Acquisition LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its
principal place of business at 221, W. Philadelphia Street, USA-PA 17404 York, United States of America ("DA LLC"),
subject to a share premium in an amount of USD 890,973,593.32 (eight hundred ninety million nine hundred seventy-
three thousand five hundred ninety-three United States Dollars and thirty-two cents) (the "Class B Share Premium"), the
whole to be fully paid up through the contribution of a claim in an amount of USD 891,000,000 (eight hundred ninety-
one million United States Dollars) (the "DA LLC Contribution", together with the DEUH Contribution the "Contribu-
tions")

<i>Sixth resolution:

It is resolved to accept (i) the subscription and the payment by DEUH of the New Class A Shares by means of the

DEUH Contribution and (ii) the subscription and the payment by DA LLC of the New Class B Shares by means of the
DA LLC Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene:
(i) DEUH, here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a proxy given under private

seal and declares to subscribe to the New Class A Shares in the Company and to pay them up entirely together with the
payment of the Class A Share Premium through the DEUH Contribution; and

(ii) DA LLC here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named by virtue of a proxy given under private

seal and declares to subscribe to the New Class B Shares in the Company and to pay them up entirely together with the
payment of the Class B Share Premium through the DA LLC Contribution.

<i>Description of the Contributions

The DEUH Contribution made by DEUH, in exchange for the issuance of the New Class A Shares is composed of:
(i) 1,694,926 (one million six hundred ninety-four thousand nine hundred twenty-six) shares with a nominal value of

EUR 25 (twenty-five Euro) that DEUH holds in DE Sarl valuated at USD 290,750,550 (two hundred ninety million seven
hundred fifty thousand five hundred fifty United Stated Dollars); and

(ii) 1 (one) share with a nominal value of CHF 360,000 (three hundred sixty thousand Swiss Franc) valuated at USD

2,708,045,744 (two billion seven hundred eight million forty-five thousand seven hundred forty-four United States Dol-
lars).

The DA LLC Contribution made by DA LLC in exchange for the issuance of the New Class B Shares is composed of

a claim.

<i>Valuation

The total net value of the Contributions amounts to USD 3,889,796,294 (three billion eight hundred eighty-nine million

seven hundred ninety-six thousand two hundred ninety-four United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 15 January 2013, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of each of the Contributions has been given.

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L

U X E M B O U R G

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
(a) Mr. Robert Winters, with professional address at 221, West Philadelphia Street, 17402 York, United States of

America, as class A manager of the Company;

(b) Ms. Deborah Rasin, with professional address at 221, West Philadelphia Street, 17402 York, United States of

America, as A manager of the Company;

(c) Mr. William Reardon, with professional address at 221, West Philadelphia Street, 17402 York, United States of

America, as class A manager of the Company;

(d) Mr. Andrew O'Shea, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

as class B manager of the Company;

(e) Mr. Hugo Froment, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

as class B manager of the Company; and

(f) Mr. Douwe Terpstra, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

as class B manager of the Company.

all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscriptions and payments.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out,

the shareholding is now composed of:

(i) DEUH, holder of all the 80,001 (eighty thousand and one) Class A Shares, and
(ii) DA LLC, holder of all the 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninty-nine) Class B Shares.
The notary acts that the 80,001 (eighty thousand) Class A Shares and the 19,999 (nineteen thousand nine hundred

ninty-nine) Class B Shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Eighth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Conversions described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association so as to read
as follows:

« Art. 6. The corporate capital is set at 132,040 United Stated Dollars (USD one hundred thirty-two thousand forty),

represented by:

- 80,001 (eighty thousand and one) class A shares without nominal value; and
- 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninty-nine) class B shares without nominal value."

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its conversion of functional currency, have been estimated at about seven thousand euro
(EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seizième jour de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Dentsply Benelux S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

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L

U X E M B O U R G

sous le numéro B 170952 (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié de Maître Jean
Seckler en date du 13 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2336 en date du
19 septembre 2012 et modifié pour la dernière fois par un acte passé par le notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Est apparu:

L'associé unique de la Société, Dentsply EU Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73350 («DEUH»), détentrice de 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales de la Société, dûment représentés par Madame Sofia Da Chao, clerc de notaire de l'Etude
notariale de Maître Francis Kesseler, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé en date du 15 janvier 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

DEUH représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de la Société représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour, dont DEUH a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société d'Euro en Dollars Américains avec effet à partir 1 janvier

2013 et suppression de la valeur nominal des parts sociales;

3. Approbation (i) de la création des parts sociales de la Société de classe A et B et (ii) de la reclassification des parts

sociales existantes de la Société en parts sociales de classe A;

4. Modification des statuts de la Sociétés pour refléter les droits attachés aux parts sociales de classe A et aux parts

sociales de classe B créées selon la résolution 3 ci-dessus;

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 115.535 USD (cent quinze mille cinq cent trente cinq

Dollars Américains), par l'émission de 87.500 (quatre vingt sept mille cinq cent) nouvelles parts sociales de la Société sans
valeur nominale, afin de le porter de son montant actuel, après conversion, de 16.505 USD (seize mille cinq cent cinq
Dollars Américains) à 132,040 USD (cent trente deux mille quarante Dollars Américains);

6. Souscription et paiement (i) par Dentsply EU Holding S.à r.l. de 67.501 (soixante-sept mille cinq cent un) nouvelles

parts sociales de classe A par l'apport de 1.694.926 (un million six cent quatre-vingt quatorze mille neuf cent vingt six)
parts sociales dans Dentsply Europe S.à r.l. et de 1 (une) parts sociales dans Maillefer Instruments Holding S.à r.l. et (ii)
par Dentsply Acquisition LLC de 19.999 (dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) nouvelles parts sociales de classe
B par l'apport d'une créance;

7. Nouvelle composition du capital social de la Société;
8. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau

capital social suite aux résolutions 2, 3 et 5 ci-dessus; et

9. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par DEUH, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que DEUH renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée; DEUH

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte en
conséquent de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de DEUH dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé and de le convertir, avec effet

à partir du 1 

er

 janvier 2013, de 12.500 EUR (douze mille cinq cent) en 16.505 USD (seize mille cinq cent cinq Dollars

Américains), en utilisant le taux de change EUR/USD de 1.3204 tel que publié par l'Oanda le 1 

er

 janvier 2013 (la «Con-

version»).

Il est décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société étant actuellement de 1 EUR (un Euro)

et de supprimer toute référence à la valeur nominale des parts sociales dans ses statuts.

Par  conséquent, le  capital social  de  la Société  est  de 16.505  USD (seize  mille cinq cent cinq Dollars  Américains)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales sans valeur nominale.

8934

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de créer (i) une nouvelle classe de parts sociales A (les «Parts Sociales de Classe A») et (ii) une nouvelle

classe de parts sociales B (les «Parts Sociales de Classe B»), auxquelles des droits spécifiques seront attachés de la façon
décrite à la résolution 4. ci-dessous. Il est en outre décidé de reclassifier les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales
ordinaires de la Société en 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Sociales de Classe A.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la résolution 3 ci-dessus, et afin de refléter les droits attachés aux Part Sociales de Classe A et aux

Parts Sociales de Classe B, il est décidé de modifier les statuts actuels de la Société en (i) ajoutant un nouvel article 19-1
qui doit être lu comme suit:

« Art. 19.1. Chaque part sociale de classe A et chaque part sociale de classe B donne respectivement droit à leur

détenteur à une fraction (i) des actifs et bénéfice de la Société et (ii) en cas de dissolution suite à l'article 20 ci-dessus, au
boni de liquidation de la société en proportion directe avec le montant total des apports versés périodiquement, indé-
pendamment de la répartition de ces apports et en particulier dans le capital de société et dans le compte des primes
d'émission de la classes de parts sociales concernée, par chaque détenteur des parts sociales»

et (ii) modifiant le deuxième paragraphe de l'article 20 afin que cet article se lise comme suit:

« Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion du montant

total des apports fait par chaque associé selon l'article 19-1 ci-dessus.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.»

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 115.535 USD (cent quinze mille cinq cent

trente cinq Dollars Américains), afin de le porter de son montant actuel, après conversion, de 16.505 USD (seize mille
cinq cent cinq Dollars Américains) à 132.040 USD (cent trente deux mille quarante Dollars Américains) par:

(i) l'émission de 67.500 (soixante sept mille cinq cent un) nouvelles parts sociales de classe A de la Société sans valeur

nominale, (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A»), soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant de
2.998.797.165,68 USD (deux milliards neuf cents quatre vingt dix huit million sept cent quatre vingt dix sept mille cent
soixante cinq Dollars Américains et soixante huit cents) (la «Prime d'Emission des Part Sociales de Classe A»), l'intégralité
devant être libérée par un apport en nature par DEUH consistant en:

(a) 1.694.926 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt six) parts sociales d'une valeur nominale

de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, que DEUH détient dans Dentsply Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social au 560A, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88076 ("DE Sarl"), évalué à
290.750.550 USD (deux cent quatre vingt dix million sept cent cinquante mille cinq cent cinquante Dollars Américains)
(les «Parts Sociales de DE Sarl»); et

(b) une part sociale d'une valeur nominale de 360.000 CHF (trois cent soixante mille Francs Suisses) dans Maillefer

Instruments Holding Sàrl, une société constituée selon les lois suisses, ayant son siège social à 3 Chemin du Verger,
Ballaigue, Suisse ("Maillefer"), évaluée 2.708.045.744 USD (deux milliards sept cent huit millions quarante cinq mille sept
cent quarante quatre Dollars Américains) (les «Parts Sociale de Maillefer», ensemble avec les «Parts Sociales de DE Sarl»
l'«Apport de DEUH»); et

(ii) l'émission de 19.999 (dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) nouvelles parts sociales de classe B de la Société

sans valeur nominale, (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe B»), au profit de Dentsply Acquisition LLC, une société
consitutée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 221, W. Philadelphia Street, USA-PA 17404 York, United
States of America ("DA LLC"), soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 890.973.593,32 USD (huit
cent quatre vingt dix millions neuf cent soixante treize mille cinq cent quatre vingt treize Dollars Américains et trente
deux cents) (la «Prime d'Emission des Part Sociales de Classe B»), l'intégralité devant être libérée par un apport de créance
d'un montant de 891.000.000 USD (huit cent quatre vingt onze millions Dollars Américains) (l'«Apport de DA LLC»,
ensemble avec l'Apport de DEUH les «Apports»)

<i>Sixième résolution:

Il est décidé d'accepter (i) la souscription et le paiement par DEUH des Nouvelles Parts Sociales de Classe A par le

biais de l'Apport de DEUH et (ii) la souscription et le paiement par DA LLC des Nouvelles Parts Sociales de Classe B par
le biais de l'Apport de DA LLC.

<i>Souscription - Paiement

Intervient ensuite:

8935

L

U X E M B O U R G

(i) DEUH, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de Classe A dans la Société et les payer entièrement,
ensemble avec le paiement de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A au moyen de l'Apport de DEUH; et

(ii) DA LLC, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de Classe B dans la Société et les payer entièrement,
ensemble avec le paiement de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe B au moyen de l'Apport de DA LLC.

<i>Description de l'apport

L'Apport de DEUH réalisé par DEUH, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Classe A se compose

de:

(i) 1.694.926 (un million six cent quatre vingt quatorze mille neuf cent vingt six) parts sociales d'une valeur nominale

de 25 EUR (vingt cinq Euro) chacune, que DEUH détient dans DE Sarl, évaluées à 290.750.550 USD (deux cent quatre
vingt dix million sept cent cinquante mille cinq cent cinquante Dollars Américains); et

(ii) 1 (une) part sociale d'une valeur nominale de 360.000 CHF (trois cent soixante mille Francs Suisses) dans Maillefer,

évaluée à 2.708.045.744 USD (deux milliards sept cent huit millions quarante cinq mille sept cent quarante-quatre Dollars
Américains).

L'Apport de DA LLC réalisé par DA LLC en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de Classe B se compose

d'une créance.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global de 3.889.796.294 (trois milliard huit cent

quatre vingt neuf millions sept cent quatre vingt seize mille deux cent quatre-vingt quatorze Dollars Américains).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'apport datant du 15 janvier 2013, annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de chaque Apport a été donnée.

<i>Intervention des gérants

Ensuite interviennent:
(g) M. Robert Winters, avec adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United

States of America, en tant que gérant de classe A de la Société;

(h) Mme Deborah Rasin, avec adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405,

United States of America, en tant que gérant de classe A de la Société;

(i) M. William Reardon, avec adresse professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York Pennsylvania 17405, United

States of America, en tant que gérant de classe A de la Société;

(j) M. Andrew O'Shea, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, en tant que gérant de classe B de la Société;

(k) M. Hugo Froment, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société; et

(l) M. Douwe Terpstra, avec adresse professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, en tant que gérant de classe B de la Société.

Tous représentés ici par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration incluse dans la

déclaration de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'augmentation de leur responsabilité, légalement liés en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, confirment expressément la description des Apports ainsi que leur évaluation
et confirment la validité des souscriptions et des paiements.

<i>Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est pris

acte que l'actionnariat de la Société est désormais composé de:

(i) DEUH, détenteur de 80.001 (quatre vingt mille et une) Parts Sociales de Classe A, et
(ii) DA LLC, détenteur de 19.999 (dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) Parts Sociales de Classe B.
Le notaire établit que les 80.001 (quatre vingt mille et une) Parts Sociales de Classe A et les 19.999 (dix neuf mille neuf

cent quatre vingt dix neuf) Parts Sociales de Classe B représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment
représentées, la présente assemblée peut donc valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

8936

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports décrits ci-dessus ayant été totalement

réalisés, il est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 132,040 USD (cent trente-deux mille quarante Dollars Américains),

représenté par:

- 80.001 (quatre vingt mille et une) parts sociales de classe A sans valeur nominale;
et
- 19.999 (dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf) parts sociales de classe B sans valeur nominale."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2013. Relation: EAC/2013/1067. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013164062/382.
(130200830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

BGS Crossmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 50, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 75.892.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013180673/12.
(130220835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Cofely Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activités Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 26.709.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2012

Le mandat de Monsieur Xavier SINECHAL, comme administrateur et administrateur délégué, vient à l’échéance à

l’issue de l’assemblée générale de ce jour. L’assemblée à l’unanimité, procède à sa réélection pour une période de six ans.
Soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2019 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Le mandat de DELOITTE, actuellement réviseur aux comptes de COFELY Services, vient à l’échéance à l’issue de

l’assemblée générale de ce jour. L’assemblée, à l’unanimité, procède à la nomination de DELOITTE comme réviseur pour
une période de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice
2015.

8937

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Pour extrait conforme
COFELY SERVICES S.A.

Référence de publication: 2013180714/18.
(130220414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

BCEGC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 142.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013180668/12.
(130220815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Beach Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 739.528.326,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 175.375.

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 14 octobre 2013 que:
Vacoas Investments S.à r.l., ayant son siège social au 56, rue Charles Martel. L-2134 Luxembourg a transféré 300 parts

sociales à Nichols Group Ltd, ayant son siège social à Cay House, P.O. Box N7776 Layford Cay, New Providence, Bahamas.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013180658/15.
(130220382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Campo-Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 64.408.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 8 novembre 2013

que:

- Monsieur Robert CAMPORESI a été nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat

d'administrateur de la Société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013180702/17.
(130220818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Chauffage Sauerwiss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 51.677.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

8938

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2013.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2013180707/10.
(130220652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

City Electric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 38.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013180710/10.
(130220934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Belu Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 107.028.

<i>Extrait de rassemblée générale ordinaire tenue en date du 20 décembre 2013

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Romain Bontemps de son mandat d'administrateur.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée valide la nomination de Madame Brigitte Laschet,

employée, née à Eupen en Belgique le 1 

er

 février 1962, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peter-

nelchen, avec effet au 16 décembre 2013. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue
en 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013180671/14.
(130220893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.140.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 2 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013180664/13.
(130220851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Produits Alimentaires Africains Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 58, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 26.540.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée PRODUITS ALIMENTAIRES AFRICAINS Sàrl en liquidation, préqualifiée et a mis le solde à la charge
du Trésor.

8939

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013180288/17.
(130220178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Praetorian Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.477.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013180283/12.
(130219800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

ProLogis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180289/9.
(130218793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.695.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

<i>Extrait de la traduction des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société

Il a été décidé que:
A modifier: Le mandat de KPMG Luxembourg Sarl (R.C.S. Luxembourg: B 149133, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg) a été prolongé jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2014 approuvant les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2013.

Le 04 décembre 2013.

Gerrit Jean Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2013180291/16.
(130218791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Prim Couture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 18.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013180287/11.
(130220342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8940

L

U X E M B O U R G

Mossco Capital (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.457.995,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 178.473.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth (8 

th

 ) day of November, before Maître Francis Kesseler, notary

public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

were adopted the resolutions of the sole shareholder of Mossco Capital (Luxembourg) S.à r.l., a private liability com-

pany (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 178473 (the Company).

The Company was incorporated on 5 June 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2066 dated 26 August 2013.

THERE APPEARED:

Mossco Capital Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario, Canada, having

its registered office at 33, Charles Street East, Suite 3604, Toronto, Ontario, M4Y 042, Canada, with Ontario corporation
number 001601154 (the Sole Shareholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Sole

Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro

(EUR 1) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500), are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder may validly resolve on all the
items composing the Agenda, as defined below;

II. that the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the

Agenda):

(1) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of three million four hundred forty-five

thousand four hundred ninety-five Euros (EUR 3,445,495) in order to bring it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500) up to a new amount of three million four hundred fifty-seven thousand nine hundred
ninety-five Euros (EUR 3,457,995) through (i) the creation and issuance of three million four hundred forty-five thousand
four hundred ninety- five (3,445,495) new ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, which subscription shall be entirely reserved to the Sole Shareholder, and (ii) the contribution to the share premium
account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) of the
Company of an aggregate amount of nineteen cents (EUR 0.19), which shall be fully paid-up by the Sole Shareholder
through the completion of a contribution in kind consisting of (i) two hundred twenty thousand one hundred fifty-four
(220,154) ordinary shares in Backlife Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Israel, having
its registered office at 1 Hamalacha Street, Or Yehuda, Israel, and registered with the Registrar of Companies (Ministry
of Justice) under registration number 512753708, with a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS
0.01) each, representing an aggregate contribution value of one million seven hundred thousand United States Dollars
(USD 1,700,000), (ii) seven hundred sixty-one thousand four hundred ninety (761,490) ordinary shares in Hiro Media
Limited, a private company incorporated and existing under the laws of Israel, having its registered office at 11 Rothschild
Boulevard, Tel Aviv, Israel 6688114, and registered with the Registrar of Companies (Ministry of Justice) under registration
number 513636001, with a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS 0.01) each, representing an
aggregate contribution value of two million two hundred thousand United States Dollars (USD 2,200,000), and (iii) sixty-
one  thousand  six  hundred  three  (61,603)  ordinary  shares  in  Yehi-Or  Light  Creation  Limited,  a  private  company
incorporated and existing under the laws of Israel, having its registered office at 6/50 Shvil Hazahav Street, Raanana, Israel
43524, and registered with the Registrar of Companies (Ministry of Justice) under registration number 514320472, with
a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS 0.01) each, representing an aggregate contribution value
of eight hundred thousand United States Dollars (USD 800,000), and representing collectively an aggregate contribution
value of four million seven hundred thousand United States Dollars (USD 4,700,000);

(2) Amendment of article 6.1 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of the share

capital of the Company contemplated under item (1) above;

8941

L

U X E M B O U R G

(3) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority granted to the sole manager of the Company, or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, or
any employee of ATC, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued three million four hundred forty-five thousand four
hundred ninety-five (3,445,495) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, in the
register of shares of the Company and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith;
and

(4) Miscellaneous.
III. that after due consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of three million

four hundred forty-five thousand four hundred ninety-five Euros (EUR 3,445,495) in order to bring it from its current
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, up to a new amount of three million
four hundred fifty-seven thousand nine hundred ninety-five Euros (EUR 3,457,995), through the creation and issuance of
three million four hundred forty-five thousand four hundred ninety-five (3,445,495) new ordinary shares of the Company,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the New Shares).

The Sole Shareholder further resolves to acknowledge and approve the contribution of an aggregate amount of nine-

teen  cents  (EUR  0.19)  to  the  credit  of  the  share  premium  account  (compte  111  du  plan  comptable  normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) of the Company.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly and validly represented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly subscribes

for the New Shares.

The New Shares shall be fully paid up by the Sole Shareholder through the completion of a contribution in kind

consisting in (i) two hundred twenty thousand one hundred fifty-four (220,154) ordinary shares in Backlife Limited, a
private company incorporated and existing under the laws of Israel, having its registered office at 1 Hamalacha Street, Or
Yehuda, Israel, and registered with the Registrar of Companies (Ministry of Justice) under registration number 512753708
(Backlife), with a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS 0.01) each (the Backlife Shares), repre-
senting an aggregate contribution value of one million seven hundred thousand United States Dollars (USD 1,700,000),
(ii) seven hundred sixty-one thousand four hundred ninety (761,490) ordinary shares in Hiro Media Limited, a private
company incorporated and existing under the laws of Israel, having its registered office at 11 Rothschild Boulevard, Tel
Aviv, Israel 6688114, and registered with the Registrar of Companies (Ministry of Justice) under registration number
513636001 (Hiro Media), with a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS 0.01) each (the Hiro Media
Shares), representing an aggregate contribution value of two million two hundred thousand United States Dollars (USD
2,200,000), and (iii) sixty-one thousand six hundred three (61,603) ordinary shares in Yehi-Or Light Creation Limited, a
private company incorporated and existing under the laws of Israel, having its registered office at 6/50 Shvil Hazahav
Street, Raanana, Israel 43524, and registered with the Registrar of Companies (Ministry of Justice) under registration
number 514320472 (Yehi-Or), with a nominal value of zero point zero one Israeli New Shekel (NIS 0.01) each (the Yehi-
Or Shares), representing an aggregate contribution value of an aggregate contribution value of eight hundred thousand
United States Dollars (USD 800,000) (collectively the Contributions), and the Backlife Shares, the Hiro Media Shares and
the Yehi-Or Shares (collectively referred to as the Contributed Shares) representing collectively an aggregate contribution
value of four million seven hundred thousand United States Dollars (USD 4,700,000).

As a consequence of the share capital of the Company being denominated in Euro (EUR), and on the basis of the

foreign exchange rate displayed on the website of the European Central Bank on 31 October 2013 at 3.00 p.m. (CET),
according to which one decimal three six four one United States Dollar (USD 1.3641) was equal to one Euro (EUR 1),
the aggregate contribution value of the Contributed Shares shall correspond to three million four hundred forty-five
thousand four hundred ninety-five Euros and nineteen cents (EUR 3,445,495.19).

The Contributed Shares shall be allocated (i) in an aggregate amount of three million four hundred forty-five thousand

four hundred ninety-five Euros (EUR 3,445,495) to the credit of the share capital account (compte 101 du plan comptable
normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company in order to fully pay-up the New
Shares, and (ii) in an aggregate amount of nineteen cents (EUR 0.19) to the credit of the share premium account (compte
111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) of the Company.

The aggregate contribution value and free transferability of the Contributed Shares contributed by the Sole Shareholder

to the Company are supported by a certificate of free transferability, contribution, allocation and valuation issued by the
Sole Shareholder in the presence of Backlife, Hiro Media and Yehi-Or (the Certificate) and acknowledged by the Company,
which confirms inter alia that the aggregate contribution value of the Contributed Shares amounts to three million four
hundred forty-five thousand four hundred ninety-five Euros and nineteen cents (EUR 3,445,495.19), and that the ow-
nership of the Contributed Shares may be freely transferred by the Sole Shareholder to the benefit of the Company.

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A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of

the Sole Shareholder, and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered along with
the same.

On the basis of the Certificate, the Company witnesses the full payment of the subscription price in relation to the

issuance of the New Shares, so that the same are therefore fully paid-up further to the completion of the Contributions.

The Sole Shareholder therefore expressly resolves to issue and hereby issues to itself three million four hundred forty-

five thousand four hundred ninety-five (3,445,495) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each, in its capacity as Sole Shareholder of the Company and sole subscriber for the New Shares, and to allocate
an amount of nineteen cents (EUR 0.19) to the share premium account (compte 111 du plan comptable normalisé lu-
xembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) of the Company.

As a consequence of the above, all the New Shares of the Company, representing an aggregate amount of three million

four hundred forty-five thousand four hundred ninety-five Euros (EUR 3,445,495) in nominal, have been fully paid up by
the Sole Shareholder to the Company through the completion of the Contributions.

As a result of the completion of the increase of the share capital of the Company, as outlined above, the Sole Share-

holder expressly acknowledges that the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate figure of
three million four hundred fifty-seven thousand nine hundred ninety-five Euros (EUR 3,457,995), is entirely held by the
Sole  Shareholder  and  is  represented  by  three  million  four  hundred  fifty-seven  thousand  nine  hundred  ninety-five
(3,457,995) ordinary shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6.1 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

"The share capital of the Company is set at three million four hundred fifty-seven thousand nine hundred ninety-five

Euros  (EUR  3,457,995),  represented  by  three  million  four  hundred  fifty-seven  thousand  nine  hundred  ninety-five
(3,457,995) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (each a Share and together the Shares)."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby  empowers  and  authorises  the  sole  manager  of  the  Company,  or  any  lawyer  or  employee  of  Allen  &amp;  Overy
Luxembourg, or any employee of ATC, each one of them acting individually with full power of substitution under their
sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the register of shares of the
Company, including, for the avoidance of doubt, the signature of said register, of the issuance of the three million four
hundred forty-five thousand four hundred ninety-five (3,445,495) new ordinary shares of the Company, with a nominal
value of one Euro (EUR 1), to the Sole Shareholder, as outlined above, to see to any formalities in connection with the
issuance of the New Shares, as outlined above, with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant publication in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel
du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and more generally to accomplish
any and all formalities which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the
implementation of the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately three thousand three hundred euro (EUR 3,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above Sole

Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième (8 

e

 ) jour du mois de novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de Mossco Capital (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178473 (la Société).

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La Société a été constituée le 5 juin 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2066 en date du 26 août 2013.

A COMPARU:

Mossco Capital Inc., une société (corporation) constituée et existant selon les lois de la Province d'Ontario, Canada,

ayant son siège social sis 33, Charles Street East, Suite 3604, Toronto, Ontario, M4Y 042, Canada, sous le numéro
d'immatriculation d'Ontario 001601154 (l'Associé Unique),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Maître Marie Arnaud, avocat, dont le domicile profes-

sionnel est sis 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités
de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société établi à douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500), sont présentes ou dûment et valablement représentées afin que l'Associé Unique puisse valablement dé-
libérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour, tel que défini ci-dessous;

II. que l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points composant l'ordre du jour suivant (l'Ordre du

Jour):

(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de trois millions quatre cent quarante-cinq mille

quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.445.495) à l'effet de porter son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500), à un nouveau montant de trois millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-
quinze Euros (EUR 3.457.995) par (i) la création et l'émission de trois millions quatre cent quarante-cinq mille quatre
cent quatre-vingt-quinze (3.445.495) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, dont la souscription sera entièrement réservée à l'Associé Unique, et (ii) l'apport au compte prime
d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) de la
Société d'un montant total de dix-neuf centimes (EUR 0,19), qui seront intégralement libérées par l'Associé Unique par
voie d'un apport en nature de (i) deux cent vingt mille cent cinquante-quatre (220.154) parts sociales ordinaires de Backlife
Limited, une société (private company) constituée et existant selon les lois d'Israël, ayant son siège social sis 1, Hamalacha
Street,  Or  Yehuda,  Israël,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  (Ministère  de  la  Justice)  sous  le  numéro
d'immatriculation 512753708, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Nouveau Shekel israélien (NSI 0.01)
chacune,  représentant  ensemble  une  valeur  d'apport  totale  d'un  million  sept  cent  mille  Dollars  Américains  (USD
1.700.000), (ii) sept cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-dix (761.490) parts sociales ordinaires de Hiro
Media Limited, une société (private company) constituée et existant sous les lois d'Israël, ayant son siège social sis 11,
Rothschild Boulevard, Tel Aviv, Israël 6688114, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Ministère de la Justice)
sous le numéro d'immatriculation 513636001, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Nouveau Shekel israélien
(NSI 0,01) chacune, représentant ensemble une valeur d'apport totale de deux millions deux cent mille Dollars Américains
(USD 2.200.000), et (iii) soixante et un mille six cent trois (61.603) parts sociales ordinaires de Yehi-Or Light Creation
Limited, une société (private company) constituée et existant sous les lois d'Israël, ayant son siège social sis 6/50, Shvil
Hazahav Street, Raanana, Israël 43524, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Ministère de la Justice) sous le
numéro d'immatriculation 514320472, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Nouveau Shekel israélien (NIS
0,01) chacune, représentant ensemble une valeur d'apport totale de huit cent mille Dollars Américains (USD 800.000),
et représentant collectivement une valeur totale d'apport de quatre million sept cent mille Dollars Américains (USD
4,700,000);

(2) Modification consécutive de l'article 6.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

de la Société mentionnée au point (1) ci-dessus;

(3) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés au seul gérant de la Société ou à tout avocat ou employé d'Allen &amp; Overy Luxembourg, ou à tout
employé d'ATC, afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au nom et pour le compte de la
Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des trois millions quatre cent quarante-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-quinze (3,445,495) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1) chacune, nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités
requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(4) Divers.
III. qu'après due considération, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de trois millions quatre cent

quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.445.495) à l'effet de porter son montant actuel de

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douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, à un nouveau montant de trois millions quatre cent
cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.457.995), par la création et l'émission de trois millions
quatre  cent  quarante-cinq  mille  quatre  cent  quatre-vingt-quinze  (3.445.495)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  de  la
Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

L'Associé Unique décide en outre de constater et approuver l'apport d'un montant total de dix-neuf centimes (EUR

0,19) au crédit du compte prime d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10
juin 2009 - Prime d'émission) de la Société.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, dûment et valablement représenté à l'effet des présentes comme indiqué ci-dessus, souscrit ex-

pressément à l'ensemble des Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales seront entièrement libérées par l'Associé Unique par voie d'un apport en nature de (i)

deux cent vingt mille cent cinquante-quatre (220.154) part sociales ordinaires de Backlife Limited, une société (private
company) constituée et existant sous les lois d'Israël, ayant son siège social sis 1, Hamalacha Street, Or Yehuda, Israël,
et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Ministère de la Justice) sous le numéro d'immatriculation 512753708
(Blacklife), ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Nouveau Shekel israélien (NIS 0,01) chacune (les Parts
Sociales de Blacklife), représentant ensemble une valeur d'apport totale d'un million sept cent mille Dollars Américains
(USD 1.700.000), (ii) sept cent soixante-et-un mille quatre cent quatre-vingt-dix (761.490) parts sociales ordinaires de
Hiro Media Limited, une société (private company) constituée et existant sous les lois d'Israël, ayant son siège social sis
11, Rothschild Boulevard, Tel Aviv, Israël 6688114, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés (Ministère de la
Justice) sous le numéro d'immatriculation 513636001 (Hiro Media), ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un
Nouveau Shekel israélien (NIS 0,01) chacune (les Parts Sociales de Hiro Media), représentant ensemble une valeur d'ap-
port totale de deux millions deux cent mille Dollars Américains (USD 2.200.000), et (iii) soixante-et-un mille six cent
trois (61.603) parts sociales ordinaires de Yehi-Or Light Creation Limited, une société privée constituée et existant sous
les lois d'Israël, ayant son siège social sis 6/50, Shvil Hazahav Street, Raanana, Israël 43524, et immatriculée auprès du
Registre des Sociétés (Ministère de la Justice) sous le numéro d'immatriculation 514320472 (Yehi-Or), ayant une valeur
nominale de zéro virgule zéro un Nouveau Shekel israélien (NSI 0,01) chacune (les Parts Sociales de Yehi-Or), repré-
sentant  ensemble  une  valeur  d'apport  totale  de  huit  cent  mille  Dollars  Américains  (USD  800.000)  (collectivement
dénommées les Apports), et les Parts Sociales de Backlife, les Parts Sociales de Hiro Media, et les Parts Sociales de Yehi-
Or (collectivement dénommées les Parts Sociales Apportées) représentant ensemble une valeur d'apport totale de quatre
millions sept cent mille Dollars Américains (USD 4.700.000).

En conséquence de ce que le capital social de la Société est libellé en Euro (EUR), et sur base du taux d'échange affiché

sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne le 31 octobre 2013, à quinze heures (CET), selon lequel un virgule
trois six quatre un Dollar Américain (USD 1,3641) est égal à un Euro (EUR 1), la valeur totale d'apport des Parts Sociales
Apportées correspond à trois millions quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros et dix-neuf
centimes (EUR 3.445.495,19).

Les Parts Sociales Apportées seront allouées (i) pour un montant total de trois millions quatre cent quarante-cinq

mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.445.495) au crédit du compte capital social (compte 101 du plan
comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société afin de libérer intégralement
les Nouvelles Parts Sociales, et (ii) pour un montant total de dix-neuf centimes (EUR 0,19) au crédit du compte prime
d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) de la
Société.

La valeur totale d'apport ainsi que la libre cessibilité des Parts Sociales Apportées, apportées par l'Associé Unique à

la Société, sont établies par un certificat de libre cessibilité, apport, affectation et évaluation émis par l'Associé Unique en
présence de Backlife, Hiro Media et Yehi-Or (le Certificat) et constaté par la Société, confirmant entre autres que la
valeur totale d'apport des Parts Sociales Apportées s'élève à trois millions quatre cent quarante-cinq mille quatre cent
quatre-vingt-quinze Euros et dix-neuf centimes (EUR 3.445.495,19), et que la propriété des Parts Sociales Apportées peut
être librement transférée par l'Associé Unique au profit de la Société.

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

l'Associé Unique, et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

Sur la base du Certificat, le Société reconnaît l'entière libération du montant de souscription relatif à l'émission des

Nouvelles Parts Sociales, lesquelles sont en conséquence entièrement libérées suite à la réalisation des Apports.

L'Associé Unique décide par conséquent expressément d'émettre et émet par la présente trois millions quatre cent

quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze (3.445.495) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, à lui-même, en sa qualité d'Associé Unique de la Société et souscripteur unique
des Nouvelles Parts Sociales, et d'apporter d'allouer un montant de dix-neuf centimes (EUR 0,19) au compte prime
d'émission (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission) de la
Société.

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U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, l'ensemble des Nouvelles Parts Sociales de la Société, représentant un montant

total de trois millions quatre cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.445.495), ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique à la Société au travers la réalisation des Apports.

En conséquence de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société, telle que mentionnée ci-dessus,

l'Associé Unique constate expressément que le capital social de la Société, dont le montant total s'élève désormais à trois
millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 3.457.995), est entièrement détenu
par l'Associé Unique et est représenté par trois millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze
(3.457.995) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze

Euros (EUR 3,457,995), représenté par trois millions quatre cent quatre cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-quinze
(3,457,995) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune (chacune une Part Sociale et ensemble
les Parts Sociales).»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les modifications

qui précèdent et donne pouvoir au/à et autorise le gérant unique de la Société, ou tout avocat ou employé d'Allen &amp;
Overy Luxembourg, ou tout employé d'ATC, afin de procéder individuellement, avec tout pouvoir de substitution, sous
sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société,
en ce compris, afin d'éviter toute ambiguïté, la signature dudit registre, de l'émission de trois millions quatre cent quarante-
cinq mille quatre cent quatre-vingt-quinze (3.445,495) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1), à l'Associé Unique, comme indiqué ci-dessus, d'accomplir toute formalité relative à l'émission des
Nouvelles Parts Sociales, tel qu'indiqué ci-dessus, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
concernant  la  publication  au  Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités requises, nécessaires ou simplement utiles en vue
de l'accomplissement des résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que l'Associé Unique l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même Associé Unique et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14915. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013165602/330.
(130202480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

MILSONS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.305.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179034/9.
(130218584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

8946

L

U X E M B O U R G

Monart International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 88.205.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B+C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013179042/11.
(130218039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

QX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.714.

Les comptes annuels arrêtés au December 31, 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

QX Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013179147/12.
(130218307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.690.036,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.856.

En date du 29 novembre 2013, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l’associé ERE III - N°2 S.à r.l., avec siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L - 2320 Luxembourg, a cédé son

unique part sociale A à THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, avec siège social au Laurence Pountney
Hill, EC4R 0HH Londres, Royaume Uni, qui l’acquiert;

- l’associé Europa Real Estate III S.à r.l., avec siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L - 2320 Luxembourg, a

cédé la totalité de ses 1 656 897 parts sociales A à THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, précité, qui
les acquiert;

- l’associé M7 LIPP LLP, avec siège social au 55, Bryanston Street, bâtiment Marble Arch Tower, étage 7, W1H 7AA

London, Royaume Uni, a cédé la totalité de ses 33 138 parts sociales B à THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY
LIMITED, précité, qui les acquiert;

En conséquence, THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED, précité, est associé unique avec 1 656 898

parts sociales A et 33 138 parts sociales B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178951/22.
(130218012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Novimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.963.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 16/05/2013

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Il a été constaté que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont venus à échéance après

l'assemblée générale ordinaire de cette année. Sont nommés administrateurs pour une nouvelle durée de 6 années:

- Monsieur Joao DA SILVA TAVARES, administrateur de sociétés, demeurant à L-3429 Dudelange, 8 route de Burange;
- Madame Maria DE CEU CORREIA GALANTE, sans état, demeurant à L-3429 Dudelange, 8 route de Burange;

8947

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Joao Paulo CORREIA TAVARES, gérant de société, demeurant à L-3782 Tétange, 1B, rue du Parc.

<i>Administrateur-délégué:

- Monsieur Joao DA SILVA TAVARES, prénommé.
Les mandats expireront après l'assemblée générale ordinaire de l’année 2019 qui statuera sur les comptes de l'exercice

2018.

La société est engagée sous la seule signature de Monsieur Joao Da Silva Tavares dans le cadre de la gestion journalière

dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

Il a été constaté que le mandat du Commissaire aux comptes est venu à échéance après l'assemblée générale ordinaire

de cette année. Est nommé Commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 années:

- la société PRESTA CONCEPT S.à r.l., avec siege social à L-5751 Frisange, 31A, rue Robert Schuman, inscrite au

Registre de Commerce sous le no B 135.244. Son mandat expirera après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2019
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Dudelange, le 16 mai 2013.

Pour extrait conforme
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2013179063/29.
(130217069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lux-Rénovation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg B 49.430.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178974/9.
(130217950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Sonata Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.636.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 18 décembre 2013

Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit, avec siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 dé-
cembre 2013.

A Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013179247/16.
(130218396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013179150/12.
(130218492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

8948

L

U X E M B O U R G

Recto-Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.384.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179170/9.
(130217938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Reform Capital Loan Recovery Fund, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.803.

Il est à noter que les personnes suivantes ont démissionné de leur poste de membre du conseil de surveillance de la

Société avec effet immédiat:

- Monsieur Michel Lenoir, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Thierry Simonin, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg;
- Madame Joelle Bruwier, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour Reform Capital Loan Recovery Fund
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013179173/17.
(130217837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

I.D.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.737.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 19 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- société I.D.F. S.A.., avec siege social à L-2180 Luxembourg, 8-10, Rue Jean Monnet, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 9
janvier 2014..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013179912/21.
(130220298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 89.757.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179938/9.
(130218947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8949

L

U X E M B O U R G

Carp Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 124.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181335/10.
(130221119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Carreaux Centre Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7264 Walferdange, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARREAUX CENTRE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013181336/10.
(130221740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Caves du Port SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 84.499.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181337/10.
(130221481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

CD Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CD ASSOCIATES S.à r.l.

Référence de publication: 2013181338/10.
(130221834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cela Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 71.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181341/9.
(130221820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cepheum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 146.604.

Die Ergebnisse der Gesellschaft CEPHEUM S.A., gegrûndet vot Notar Me Francis KESSELER in Esch/Alzette am 8. Mai

2009, für das am 31.12.2012 endende Gesschäftsjahr, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

8950

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23.12.2013.

Référence de publication: 2013181342/12.
(130221222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Cleanoz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181355/13.
(130221413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

McCoy Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.876.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

McCoy Corporation, a corporation organized and existing under the laws of Canada, having its principal place of

business at Suite 301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada and registered with the Registrar of
Corporations of Alberta under file number 686124, here duly represented by Ms. Marjorie Binet, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed ne varietur by the proxy holder and the authorized representative of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, in particular by the laws of 18 September 1933 and
of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "McCoy Global Holding S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary,
or any other company which belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance,
loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(6) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

8951

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars), represented by:
- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the

"Ordinary Shares"); and

- 10,000 (ten thousand) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of 1 (one United States

Dollar) each (the "Class A MRPS").

The Company may issue other class of mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each (the "Additional MRPS"), together with the Class A MRPS (the "MRPS").

All the Ordinary Shares and the MRPS will be collectively referred to as "Shares" as the case may be, or individually

as a "Share".

Any share premium or assimilated premium (the "Share Premium") paid on a class of MRPS or Ordinary Shares shall

be attached to such class of MRPS or Ordinary Shares and allocated to a specific share premium account dedicated to
such class of MRPS or Ordinary Shares. The Share Premium shall be exclusively distributed or reimbursed, to the benefit
of the holder of such class of MRPS or Ordinary Shares.

Each class of MRPS shall confer financial rights which shall be exclusively linked to the underlying asset(s) it is tracking.

The underlying asset(s) tracked by the class of MRPS is approved and identified by a resolution of the shareholders taken
upon the issuance of such class of MRPS (the "Underlying Asset").

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Ordinary Share confers an identical voting right and each holder of Ordinary Shares has voting right

commensurate to its/his/her shareholding.

MPRS shall have no voting rights as long as all the Shares of the Company are held by a single shareholder. If for any

reason the Shares issued by the Company become held by more than one single shareholder, all MPRS shall automatically
and immediately recover their voting rights.

Only the holders of MRPS shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into Ordinary Shares.
The holders of MRPS shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into another class of MRPS.

The new MRPS shall have the same maturity as the MRPS initially issued. Each MRPS shall be converted only once.

The Company shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into another class of MRPS provided

that the conversion shall not have for result to extend the initial term of the converted MRPS and in compliance with the
foregoing provisions.

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Such MRPS without voting rights shall never be taken into account for the calculation of the quorum of majority

requirements, save for the resolutions having for purpose

(i) the issue or cancellation of MRPS without voting rights;
(ii) the conversion of MRPS into Ordinary Shares;
(iii) the determination and change of the rights attaching to the MRPS including but not limited to, the rights of dividends;
(iv) the change of the corporate object of the Company; and
(v) the redemption of Ordinary Shares prior to the redemption the MRPS in which case such MRPS shall exceptionally

have a voting right.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own Ordinary Shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their Shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
The MRPS issued by the Company are mandatory redeemable shares pursuant to the following terms and conditions.
The Company must repurchase all the MRPS at the latest on the 10th anniversary date of their issuance as reflected

in a notarial deed (the "Date of Repurchase"). The Company may also optionally, at any time before the Date of Repur-
chase, proceed to a partial or entire repurchase of the MRPS, by respecting a 10 day notice to the shareholders of the
Company.

In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the repurchase, it shall be done on a pro rata

basis.

Each MRPS holder may also optionally, at any time before the Date of Repurchase or on the Date of Repurchase,

require a partial or entire repurchase of the MRPS held in the Company subject to the sending of a prior written notice
to the Company (the "Option Notice"). The MRPS shall then be repurchased no later than 30 days after the receipt of
the Option Notice by the Company.

Notwithstanding the above, the MRPS may only be partially or entirely repurchased by the Company to the extent

that (a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no
longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) and (b) the
repurchase will not have the effect of reducing the aggregate net assets, taking into account the interim profit (as the case
may be) of the outstanding financial year at the time of repurchase below the subscribed capital plus the reserves which
may not be distributed (the "Conditions of Repurchase").

The MRPS are subordinated to all debts incurred by the Company.
Subject to a prior approval of the shareholders meeting including the vote of the holder of MRPS in accordance with

Article 9, no Ordinary Share shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.

Art. 12. In the event of a partial or entire repurchase of the MRPS according to Article 11, the Company shall notify

to the shareholders (i) the date to which such a repurchase becomes effective, and (ii) the amount to be paid to the MRPS
shareholders as a Repurchase Price. According to the class of MRPS, the repurchase of the MRPS shall be done by an
amount equal to the sum of (i) the nominal value of each MRPS, (ii) the amount of the Share Premium contributed or
paid in by the subscriber for each of such MRPS, if any, (iii) any declared and unpaid dividends and (iv) any preferred
dividends accruing on the MRPS which have not been declared nor distributed yet including dividends from interim profits
based on interim financial statements, as the case maybe (the "MRPS Reserve Account"), together (the Repurchase Price"),
being stated that the partial or entire repurchase of the MRPS shall be realized in the frame of a capital decrease of the
Company corresponding to the nominal amount of the repurchased MRPS and a repayment of the Share Premium attached
to the repurchased MRPS (if any) including the corresponding portion of the Share Premium allocated to the legal reserve,
if any. This capital decrease for the partial or entire repurchase of the MRPS being made pursuant to the present articles
of association and the Law. The Company may pay the Repurchase Price of the MRPS either in cash or in kind.

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In the event of a conversion of MRPS into either Ordinary Shares or another class of MRPS in compliance with Article

9, the Company shall notify to the shareholders (i) the date to which such conversion becomes effective, and (ii) the new
Shares to be delivered to the shareholders as a Conversion Price.

The conversion price shall be equal to the Repurchase Price of the class of MRPS to be converted divided by the

Repurchase Price of the new class of MRPS or the fair market value of an Ordinary Share (the "Conversion Price").

Management

Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case
may be). The remuneration of the manager(s) can be modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

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Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the Shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

MRPS gives right to a preferred dividend for each financial year composed of (i) a fixed dividend equal to 0.1% (zero

point one percent) of the nominal value of each Class of MRPS and the Share Premium attached thereto, if any, on the
basis of a financial year of 365 days computed according to the actual days elapsed (the "Fixed Dividend") and (ii) a variable
dividend being the sum of the net (i.e., after deduction of expenses) income deriving from the Underlying Asset at the
end of the relevant financial year or in case of interim dividend at the time of the interim dividend distribution as provided
for in Article 23, less the Fixed Dividend and any appropriate arms length remuneration fixed by the general meeting of
shareholder(s) (the "Variable Dividend"), together with the Fixed Dividend (the "Preferred Dividend").

Such Preferred Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holder of the MRPS shall, during posterior

financial years, recover the Preferred Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit.

Therefore, should the result of a financial year not allow to fully pay the Preferred Dividend for the MRPS or should

the general meeting of the shareholders not decide to pay a dividend despite the existence of profits, the unpaid fraction
of the Preferred Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without prejudice to other rights
reserved to the MRPS in such hypothesis. The recovery of the dividend is not limited in time. However, the MRPS do
not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to the Ordinary Shares.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends and interim Preferred Dividend as the case may be before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward, sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or the Articles and the Preferred Dividend.

For the purpose of MRPS interim dividends, the interim Fixed Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis

depending of the actual number of days elapsed and on the basis of a year of 365 days, as the case may be and the interim
Variable Dividend shall be based on the net income from the Underlying Asset according to interim financial statements
as at the date of the distribution.

Art. 24. The Share Premium contributed or paid in by a shareholder at incorporation or during a capital increase with

subscription of MRPS shall stay attached to the MRPS for the subscription of which the Share Premium has been contri-
buted or paid in.

The amount of Share Premium contributed or paid in by a shareholder shall be taken into account for the calculation

of the annual Preferred dividend to be paid on the MRPS, as hereabove mentioned in article 22. The Share Premium so
paid in shall further be considered as available funds for purposes of payment of any dividend on the MRPS.

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The Share Premium contributed or paid in by a shareholder during the subscription of the MRPS shall further be

reserved for the payment of any dividends on the MRPS and the partial or entire repurchase of the MRPS in the frame
of a capital decrease decided to that end, and the payment of the repurchase price relating to it. So, the price of the partial
or entire repurchase of MRPS shall each time be calculated for each MRPS not only at the nominal value of this MRPS to
repurchase, but the nominal value of this MRPS shall be increased by the amount of the Share Premium contributed or
paid in at the subscription of that share at issue.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

The holders of MRPS have the right to recover from the liquidation proceeds, by preference and priority to the rights

of the ordinary shareholders, an amount equal to the Repurchase Price of the MRPS at the time of the liquidation, any
additional liquidation proceeds being allocated to the Ordinary Shares.

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

<i>Subscription - Payment

McCoy Corporation here represented as mentioned above, subscribes to:
- 20,000 (twenty thousand) Ordinary Shares; and
- 10,000 (ten thousand) Class A MRPS.
The Shares having been fully paid up in cash.

<i>Description of the contribution

The contribution made by McCoy Corporation against the issuance of 20,000 (twenty thousand) Ordinary Shares and

10,000 (ten thousand) Class A MRPS in the Company are composed of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars)
in cash, so the amount of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Jacob Coonan, born on September 15, 1981, Lac La Biche, Canada and residing professionally at Suite 301, 9618

- 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Sébastien François, born on December 4, 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium and residing professionally at

8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr. Tamas Horvath, born on November 5, 1977 in Pécs III, Hungary and residing professionally at 8-10 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

4) The Class A MRPS are issued in relation to the class A MRPS to be issued by McCoy Global S.à r.l., a wholly owned

subsidiary of the Company (the "Class A MRPS Underlying Assets"). The Class A MRPS will have financial rights linked
to the Class A MRPS Underlying Assets in accordance with Article 8 and following of the Articles of Association.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt et unième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

McCoy Corporation, une société organisée et existante selon les lois du Canada, ayant son principal établissement sis

au Suite 301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada, et enregistrée auprès du Registrar of Corporations
of Alberta sous le numéro de dossier 686124, ici dûment représentée par Mme Marjorie Binet, résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "McCoy Global Holding S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'octroyer à toute société holding,
filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à toute société appartenant au même
groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(6) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer

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provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000 USD (trente mille Dollars américains) représenté par:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune ( les

"Parts Sociales Ordinaires"); et

- 10.000 (dix mille) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un

Dollar américain) chacune ( les "PPOR de Classe A").

La Société peut émettre d'autres classes de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur

nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les "PPOR Supplémentaires"), ensemble avec les PPOR de Classe A
(les "PPOR").

Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR seront collectivement dénommées "Parts Sociales" selon le cas, ou

individuellement comme une "Part Sociale".

Toute prime d'émission ou prime assimilée (la "Prime d'Emission") payée sur une classe de PPOR ou sur des Parts

Sociales Ordinaires est attachée à cette classe de PPOR ou à des Parts Sociales Ordinaires et allouée à un compte prime
d'émission spécifique dédié à cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires. La Prime d'Emission sera distribuée
ou remboursée exclusivement au profit du détenteur de cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires.

Chaque classe de PPOR confère des droits financiers qui doivent être exclusivement liés à (aux) l' actif(s) sous-jacent

(s) qu'elle trace. L'(les) actif(s) sous-jacent(s) tracé(s) par la classe de PPOR est (sont) approuvé(s) et identifié(s) par une
résolution des associés prise lors de la création de cette classe de PPOR (l'"Actif Sous-Jacent").

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque détenteur de Parts Sociales Or-

dinaires a un droit de vote proportionnel à sa détention.

Les PPOR n'ont aucun droit de vote tant que la totalité des Parts Sociales de la Société est détenue par un associé

unique. Si pour une raison quelconque, les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par plus d'un seul associé,
toutes les PPOR récupéreront automatiquement et immédiatement leur droit de vote.

Seuls les détenteurs de PPOR ont le droit de convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en Parts Sociales

Ordinaires.

Les détenteurs de PPOR ont le droit de convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en une autre classe de

PPOR. Les nouvelles PPOR auront la même maturité que les PPOR initialement émises. Chaque PPOR ne pourra être
convertie qu'une seule fois.

La Société peut convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en une autre classe de PPOR à condition que la

conversion n'ait pas pour conséquence de prolonger la durée initiale des PPOR converties et qu'elle soit en conformité
avec les dispositions qui précédent.

Ces PPOR sans droit de vote ne pourront en aucun cas être prises en considération pour le calcul des exigences de

quorum ou de majorité, sauf pour les résolutions ayant comme objet:

(i) l'émission ou l'annulation des PPOR sans droit de vote;
(ii) la conversion des PPOR en Parts Sociales Ordinaires;
(iii) la détermination et le changement des droits attachés aux PPOR, y compris mais non limitativement, les droits

aux dividendes;

(iv) le changement de l'objet social de la Société; et
(v) le rachat de Parts Sociales Ordinaires avant le rachat des PPOR
auquel cas ces PPOR auront exceptionnellement un droit de vote.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel
rachat ait été proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social représentée par ses Parts
Sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra

être décidé que dans la mesure où l'excédent du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  social  dont  les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  de  toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Ces Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les PPOR émises par la Société sont des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables selon les termes

et conditions suivants.

La Société doit racheter toutes les PPOR au plus tard à la 10 

ème

 date d'anniversaire de leur émission telle que reflétée

dans un acte notarié ( la "Date de Rachat"). La Société peut aussi facultativement, à tout moment avant la Date de Rachat,
procéder à un rachat partiel ou intégral des PPOR, en respectant une notification aux associés d'un préavis de 10 jours.

En cas de pluralité d'associés détenant des PPOR au moment du rachat, celui-ci devra être fait au pro rata.
Chaque détenteur de PPOR peut aussi facultativement, à tout moment avant la Date de Rachat ou à la Date de Rachat,

demander un rachat intégral ou partiel des PPOR détenues dans la Société en envoyant au préalable à la Société une
notification écrite (l'"Offre"). Les PPOR devront ensuite être rachetées au plus tard 30 jours après la réception de l'Offre
par la Société.

Nonobstant ce qui précède, les PPOR peuvent uniquement être partiellement ou intégralement rachetées par la Société

dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable après avoir effectué ce paiement, c'est-
à-dire que la Société ne peut plus honorer ses dettes à leur échéance et qu'il n'y a plus de possibilité d'obtenir des crédits
supplémentaires (test de flux de trésorerie) et (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire le montant total de l'actif
net, en prenant en compte le bénéfice provisoire (le cas échéant) de l'exercice social en cours au moment du rachat, en
dessous du capital souscrit augmenté des réserves ne pouvant être distribuées (les "Conditions de Rachat").

Les PPOR sont subordonnées à toutes les dettes incombant à la Société.
Sous réserve d'une approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires incluant le vote du détenteur de

PPOR conformément à l'Article 9, aucune Part Sociale Ordinaire ne sera rachetée par la Société avant que les PPOR ne
soient toutes rachetées.

Art. 12. En cas de rachat partiel ou total des PPOR conformément à l'Article 11, la Société doit notifier aux associés

(i) la date à laquelle ce rachat devient effectif et (ii) le montant à payer aux détenteurs de PPOR en tant que Prix de Rachat.

Selon la classe de PPOR, la rachat des PPOR doit être effectué pour un montant égal à la somme de (i) la valeur

nominale de chaque PPOR, (ii) le montant de la Prime d'Emission apporté ou payé par le souscripteur pour chacune de
ces PPOR, le cas échéant, (iii) tous dividendes déclarés et impayés et (iv) tous dividendes privilégiés provenant des PPOR
qui n'ont pas été déclarés, ni encore distribués y compris les dividendes provenant des bénéfices provisoires basés sur
des comptes intérimaires, le cas échéant (le "Compte de Réserve des PPOR"), ensemble (le "Prix de Rachat"), étant
précisé que le rachat total ou partiel des PPOR doit être réalisé dans le cadre d'une réduction de capital de la Société
correspondant à la valeur nominale des PPOR rachetées et d'un remboursement de la Prime d'Emission attachée aux
PPOR rachetées (le cas échéant) y compris la part correspondante de la Prime d'Emission allouée à la réserve légale, le
cas échéant. Cette réduction de capital pour le rachat total ou partiel des PPOR étant opérée conformément aux présents
statuts et à la Loi. La Société peut payer le Prix de Rachat des PPOR soit en numéraire ou en nature.

En cas de conversion de PPOR soit en Parts Sociales Ordinaires ou soit en une autre classe de PPOR conformément

à l'Article 9, la Société devra notifier aux associés (i) la date à laquelle cette conversion devient effective et (ii) les nouvelles
Parts Sociales devant être remises aux associés au Prix de Conversion.

Le Prix de Conversion sera égal au Prix de Rachat de la classe des PPOR devant être convertie divisé par le Prix de

Rachat de la nouvelle classe de PPOR ou de la valeur de marché d'une Part Sociale Ordinaire (le "Prix de Conversion").

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

8960

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.

En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

8961

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit: La tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq). Dans ce cas, chaque associé recevra
le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

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U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Une PPOR donne droit à un dividende préférentiel pour chaque année sociale composé (i) d'un dividende fixe égal à

0,1 % (zéro virgule un pourcent) de la valeur nominale de chaque Classe de PPOR et de la Prime d'Emission attachée, le
cas échéant, sur la base d'un exercice social de 365 jours calculé en fonction des jours effectivement écoulés (le "Dividende
Fixe") et (ii) d'un dividende variable correspondant à la somme des revenus nets (après déduction des frais) provenant
de l'Actif Sous-Jacent à la fin de l'exercice social concerné ou en cas de dividende intérimaire au moment de la distribution
du  dividende  intérimaire  comme  prévu  à  l'Article  23,  diminué  du  Dividende  Fixe  et  toutes  rémunérations  normales
appropriées fixées par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) (le "Dividende Variable"), ensemble avec le Dividende Fixe
(le "Dividende Préférentiel").

Ce Dividende Préférentiel est cumulatif et récupérable, ce qui signifie que le détenteur des PPOR doit, au cours des

exercices sociaux postérieurs, récupérer le Dividende Préférentiel qui n'a pas été reçu au cours des exercices précédents
durant lesquels il n'y a pas eu ni de bénéfices réalisés ni de bénéfices distribués.

Par conséquent, si le résultat d'un exercice social ne permet pas de payer intégralement le Dividende Préférentiel pour

les PPOR ou si l'assemblée générale des associés décide de ne pas payer un dividende en dépit de l'existence de bénéfices,
la  portion  impayée  du  Dividende  Préférentiel  d'une  certaine  année  sera  versée  au  cours  des  années  suivantes,  sans
préjudice des autres droits réservés aux PPOR dans une telle hypothèse. La reprise du dividende n'est pas limitée dans
le temps. Cependant, les PPOR ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire, celui-ci
étant réservé aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
dividendes intérimaires ou un Dividende Préférentiel intérimaire le cas échéant en cours d'exercice social sur base d'un
état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
disponibles diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts et du
Dividende Préférentiel.

Pour les besoins des dividendes intérimaires sur les PPOR, le Dividende Fixe intérimaire sera calculé au prorata en

fonction des jours effectivement écoulés et sur la base d'une année de 365 jours, selon le cas et le Dividende Variable
intérimaire sera basé sur le revenu net de l'Actif Sous-Jacent selon les comptes intérimaires à la date de la distribution.

Art. 24. La Prime d'Emission apportée ou payée par un associé à la constitution ou à l'occasion d'une augmentation

de capital avec souscription de PPOR doit rester attachée aux PPOR pour la souscription desquelles la Prime d'Emission
a été apportée ou payée.

Le montant de la Prime d'Emission apporté ou payé par un associé doit être pris en considération pour le calcul du

Dividende Préférentiel annuel devant être payé sur les PPOR, comme mentionné ci-dessus à l'article 22. La Prime d'Emis-
sion ainsi payée doit être considérée comme des fonds disponibles pour le paiement de tout dividende sur les PPOR.

La Prime d'Emission apportée ou payée par un associé à l'occasion de la souscription de PPOR doit être réservée pour

le paiement de tout dividende sur les PPOR et le rachat total ou partiel des PPOR dans le cadre d'une réduction de capital
décidée à cette fin, et le paiement du prix de rachat y relatif. Ainsi, le prix de rachat total ou partiel des PPOR doit à
chaque fois être calculé pour chaque PPOR pas uniquement à la valeur nominale de ces PPOR à racheter mais la valeur
nominale de ces PPOR doit être augmentée du montant de la Prime d'Emission apportée ou payée à la souscription de
ces parts sociales en question.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

Les détenteurs de PPOR ont le droit de récupérer dans le boni de liquidation, par préférence et priorité aux droits

des associés ordinaires, un montant égal au Prix de Rachat des PPOR au moment de la liquidation, tout boni de liquidation
supplémentaire étant alloué aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

McCoy Corporation, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux:
- 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires; et
- 10.000 (dix mille) PPOR de Classe A.
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par McCoy Corporation en échange de l'émission des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires et

10.000 (dix mille) PPOR de Classe A de la Société consiste en la somme de 30.000 USD (trente mille Dollars américains),
de sorte que le montant de 30.000 USD (trente mille Dollars américains) est à la disposition de la société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Jacob Coonan, né à Lac La Biche, Canada, le 15 Septembre 1981, résidant professionnellement au Suite 301, 9618

- 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Sébastien François, né à Libramont-Chevigny, Belgique, le 4 Décembre 1980, résidant professionnellement au 8-10

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Tamas Horvath, né à Pécs III, Hongrie, le 5 Novembre 1977, résidant professionnellement au 8-10 Avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Les PPOR de Classe A sont émises en relation avec les PPOR de classe A devant être émises par McCoy Global

S.à r.l., une filiale détenue intégralement par la Société (les "Actifs Sous-Jacent des PPOR de Classe A"). Les PPOR de
Classe A auront des droits financiers liés aux Actifs Sous-Jacent des PPOR de Classe A conformément à l'Article 8 et
suivants des Statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.

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L

U X E M B O U R G

Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Binet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2013. Relation: EAC/2013/13956.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013164974/758.
(130201455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Yank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.634.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of the Shareholders of Yank S.A. (the "Company"), a

company limited by shares, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 88.634, incorporated
by the deed of Me Alphonse Lentz, then notary residing in Remich on 12 August 2002 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1466, dated 10 October, 2002. The articles of association of the
Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Marc Lecuit, notary residing in
Redange/Attert, on 30 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
258, dated 11 March 2003.

There appeared:

- Argentum Star Assets Limited, having its registered office at Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, owns 625 shares

- Virtue Trustees (Switzerland) AG as Trustees of the Palatex Trust, having its registered office at WengistraBe 1,

CH-8004 Zurich, Switzerland, owns 625 shares

hereby represented by Mr Jean-Paul Schmit, employee, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal and established on 4 November, 2013 and 23 October, 2013.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration Such appearing parties,
represented as aforementioned, declared being the entire body of shareholders (the "Shareholders") of the Company.

They appearing parties have requested the undersigned notary to record that:
the Shareholders hold all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of the Company with a nominal value

of hundred euro (EUR 100.-) each, representing the entire share capital of the Company, so that they can take the following
resolutions:

<i>First Resolution

The Shareholders decides to dissolve the company and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second Resolution

The Shareholder appoints as liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and existing

under the Luxembourg laws, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered
with the Trade and Companies Registry under number B 41.469.

<i>Third Resolution

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg law on com-

mercial companies. He may carry out all the deeds provided by articles 145 without previous general meeting authorisation
if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

approximately at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

There being no further business on the Agenda, the meeting is closed.

8965

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Yank S.A. (la "Société"), une société anonyme,

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée à la
section B du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 88634, constituée selon acte reçu
par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 12 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1466 du 10 octobre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Marc Lecuit, notaire de

résidence à Redange/Attert, le 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
258 du 11 mars 2003,

Ont comparu:

- Argentum Star Assets Limited, ayant son siège social situé à Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques détentrice de 625 actions;

- Virtue Trustees (Switzerland) AG as Trustees of the Palatex Trust, ayant son siège social situé au 1 WengistraBe,

CH-8004 Zurich, Suisse détentrice de 625 actions;

ici représentées par M. Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous

seing privé le 4 novembre 2013 et le 23 octobre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Les comparantes, représentées comme prédécrit, déclarent être les seuls actionnaires (les "Actionnaires") de la So-

ciété.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les Actionnaires détiennent l'ensemble des mille deux cent-cinquante (1.250) actions de la Société dont la valeur

nominale est de cent euro (EUR 100,-) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société de sorte que les
résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.. Ceci ayant été déclaré, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de nommer comme liquidateur FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.469 (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux Actionnaires au prorata
de leur participation en nature ou en numéraire.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ont été estimés

approximativement à mille huit cents euro (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des parties comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du

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U X E M B O U R G

même mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52121.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165834/111.
(130202333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Plymbridge Road Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.486.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite de tous les administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit anglais

PLYMBRIDGE ROAD LIMITED du 18 décembre 2013 que le siège social de la succursale luxembourgeoise PLYMBRIDGE
ROAD LIMITED est transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2 rue des Anémones, L-1129 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Raffaele Levi Minzi / Jean-Baptiste Le Caron de Chocqueuse
<i>Représentant de la Succursale / Représentant de la Succursale

Référence de publication: 2013180277/15.
(130218550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.831.

<i>Auszug der Beschlüsse der alleinigen Aktionärin vom 25. November 2013

1) Ende des Geschäftsführersmandates vom Herrn Mark TOSCHEK.
2) Berufung als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit vom Herrn Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften,

geboren am 15. Juli 1974 in Trier (Deutschland), beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.

Luxemburg, den 23. Dezember 2013.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für Rasenberger Toschek Advisors GmbH
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013180299/16.
(130220091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pool Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.847.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 19 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

8967

L

U X E M B O U R G

- société POOL PROJECT LUXEMBOURG S.A.., avec siege social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, de fait

inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 9
janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013180281/22.
(130220299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Raihman America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.587.

EXTRAIT

AMICORP Luxembourg S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, a dénoncé le siège social avec effet immédiat de la Société Raihman America S.à r.l., enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129587, ayant jusqu'alors son siège au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

AMICORP Luxembourg S.A.
Représentée par Mr. Matthijs Bogers
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013180298/16.
(130218983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Rossa Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 127.755.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013180349/11.
(130220206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

RE Sattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.328.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.868.

La Société prend acte que l'adresse de Grégory Centurione, gérant de catégorie A de la société, est désormais située

au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013180328/12.
(130219224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8968

L

U X E M B O U R G

ASSOR (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 46.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013181247/11.
(130221363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Société Civile Immobilière Bram - Concorde, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 1.105.

L'an deux mille treize,
le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

BRAM - CONCORDE» (la «Société»), une société civile immobilière, établie et ayant son siège social au 80 route de
Longwy, L-8060 Bertrange, constituée suivant acte notarié dressé en date du17 octobre 1985, lequel acte fut publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 10 décembre 1985 sous le numéro 364;

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant un acte des associés dressé par le notaire soussigné

en date du 26 septembre 2008, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, le 30 octobre 2008, sous le numéro 2657 et page 127524.

La Société est inscrite au Registre de Commerce, section E sous le numéro 1.105.
L'assemblée générale extraordinaire des associés est déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur

Jean BRAM, industriel, demeurant à Senningen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain KOSTER, directeur, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Claire BRAM, épouse KOSTER, demeurant à Lu-

xembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts d'intérêt possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire, a été convoquée le 27 novembre 2013 par des avis de convo-

cation, contenant le texte intégral de l'ordre du jour, adressés par lettres recommandées aux associés, soit cinq (5) jours
au moins avant la date de la présente assemblée générale, en conformité avec l'article quatorze des statuts de la Société.

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'assemblée.
B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est conçu comme suit:
- Modification des articles 3, 6, 7, 10, 11 et 16 des statuts comme suit:

1. Art. 3. Remplacement de la 2e phrase de l'article 3 comme suit:
«Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale prise à la majorité de % au moins des

parts sociales représentant le capital social.»

2. Art. 6. Remplacement du 3e alinéa de l'article 6 comme suit:
«Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément de l'assemblée générale donné à la majorité

de % au moins des parts sociales représentant le capital social.»

3. Art. 7. Ajoute à l'article 7 d'un deuxième alinéa comme suit:
«Les bénéfices annuels sont affectés à concurrence de 60% à la réserve. Les 40% restants sont à la disposition des

associés, tous impôts y relatifs ainsi que tous impôts relatifs à toutes indemnités ou salaires éventuels qu'ils touchent de
la société étant à leur charge.»

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L

U X E M B O U R G

4. Art. 10. Remplacement du texte actuel de l'article 10 par le texte suivant:
«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par décision de l'assemblée générale prise

à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social, laquelle fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. Les gérants peuvent à tout moment être révoqués par décision de l'assemblée générale prise à la majorité de %
au moins des parts sociales représentant le capital social.

Par dérogation à l'alinéa qui précède M. Jean Bram est nommé gérant statutaire. A son décès, et si elle lui survit, sa

veuve Mme Marianne Peters deviendra automatiquement gérant statutaire à sa place.

Les limitations des pouvoirs des gérants suivant l'article 11 ci-après ne s'appliquent pas au gérant statutaire.»

5. Art. 11. Remplacement du texte actuel de l'article 11 par le texte suivant:
«Le ou les gérants s'occupent de la gestion journalière de la société.
Ils exercent les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
Tous engagements dépassant la valeur de 25.000.- € exigent l'accord de deux gérants pour autant qu'il y a plusieurs

gérants.

Il en est de même pour la conclusion et la résiliation de tous contrats de location.
Le ou les gérants établissent annuellement sous leur signature conjointe les comptes et les soumettent à l'assemblée

générale qui y statue à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social.

Pour toutes opérations dépassant la gestion journalière de la société, le ou les gérants doivent obtenir l'agrément

préalable de l'assemblée générale donné à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social.

Il en est ainsi notamment pour toutes acquisitions ou aliénations immobilières, pour tous échanges, pour toutes créa-

tions de servitudes, pour toutes constitutions ou mainlevées d'hypothèque, pour tous emprunts, pour toutes transactions,
pour toutes fixations de traitements des gérants et autres employés et pour tous développements, agrandissements ou
transformations des immeubles construits ou non construits de la société.»

6. Art. 16. Rectification d'une erreur matérielle dans le 1 

er

 alinéa de l'article 16 comme suit:

Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Remplacement du 2 

e

 alinéa de l'article 16 comme suit:

«Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois-quarts (3/4) au moins des parts

sociales représentant le capital social.»

C) Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les deux cent une (201) parts d'intérêt d'une valeur

nominale de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000.- EUR) chacune, représentatives de l'intégralité du capital social de
CINQ MILLIONS VINGT-CINQ MILLE EUROS (5.025.000,- EUR), toutes les deux cent une (201) parts d'intérêt sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

Les associés Monsieur Romain KOSTER et Madame Claire KOSTER-BRAM demandent la prorogation de l'assemblée

à une date ultérieure et demandent au notaire d'annexer au présent procès-verbal la déclaration jointe en annexe après
signature «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire.

L'assemblée décide cependant à une majorité de cent cinquante et une (151) voix de ne pas proroger l'assemblée.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article trois (3) des statuts de la Société en

remplaçant sa deuxième phrase par le nouvel libellé suivant:

Art. 3. (nouvelle deuxième phrase). «Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale

prise à la majorité de trois quarts (%) au moins des parts sociales représentant le capital social.»

Ainsi l'article trois (3) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
«La durée  de  la société  est  prorogée  jusqu'au  31  décembre 2060. Elle  pourra  être  dissoute anticipativement  par

décision de l'assemblée générale prise à la majorité de trois quarts (%) au moins des parts sociales représentant le capital
social. Elle pourra également prendre des engagements pour une durée excédant son terme.»

Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article six (6) des statuts de la Société en

remplaçant son troisième alinéa par le nouvel alinéa suivant:

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L

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Art. 6. (nouveau troisième alinéa). «Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément de

l'assemblée générale donné à la majorité de 3/4 au moins des parts sociales représentant le capital social.»

L'article six (6) aura dorénavant le nouveau libellé suivant:
«La cession de parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du code

civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément de l'assemblée générale donné à la majorité

de % au moins des parts sociales représentant le capital social.

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire fixera par vote spécial la valeur d'une part sociale. Cette valeur sera

obligatoire pour toutes les cessions de parts à intervenir entre associés au cours de l'exercice subséquent.»

Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article sept (7) des statuts de la Société par

l'ajout d'un deuxième alinéa supplémentaire ayant la teneur suivante:

Art. 7. (nouveau deuxième alinéa). «Les bénéfices annuels sont affectés à concurrence de soixante pour cent (60%) à

la réserve. Les quarante pour cent (40%) restants sont à la disposition des associés, tous impôts y relatifs ainsi que tous
impôts relatifs à toutes indemnités ou salaires éventuels qu'ils touchent de la société étant à leur charge.»

Suite à ce qui précède, le libellé de l'article sept (7) est désormais le suivant:
«Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction pro-

portionnelle au nombre des parts existantes.

Les bénéfices annuels sont affectés à concurrence de soixante pour cent (60%) à la réserve. Les quarante pour cent

(40%) restants sont à la disposition des associés, tous impôts y relatifs ainsi que tous impôts relatifs à toutes indemnités
ou salaires éventuels qu'ils touchent de la société étant à leur charge.»

Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article dix (10) des statuts de la Société en

remplaçant le libellé actuel par le nouveau libellé suivant:

Art. 10. (nouveau libellé). «La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par décision de

l'assemblée générale prise à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social, laquelle fixe leur
nombre et la durée de leur mandat. Les gérants peuvent à tout moment être révoqués par décision de l'assemblée générale
prise à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social.

Par dérogation à l'alinéa qui précède M. Jean Bram est nommé gérant statutaire. A son décès, et si elle lui survit, sa

veuve Mme Marianne Peters deviendra automatiquement gérant statutaire à sa place.

Les limitations des pouvoirs des gérants suivant l'article 11 ci-après ne s'appliquent pas au gérant statutaire.»
Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société en

remplaçant le texte actuel par le nouveau texte suivant:

Art. 11. (nouveau texte). «Le ou les gérants s'occupent de la gestion journalière de la société.
Ils exercent les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
Tous engagements dépassant la valeur de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) exigent l'accord de deux gérants pour

autant qu'il y a plusieurs gérants.

Il en est de même pour la conclusion et la résiliation de tous contrats de location.

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Le ou les gérants établissent annuellement sous leur signature conjointe les comptes et les soumettent à l'assemblée

générale qui y statue à la majorité de trois quarts (%) au moins des parts sociales représentant le capital social.

Pour toutes opérations dépassant la gestion journalière de la société, le ou les gérants doivent obtenir l'agrément

préalable de l'assemblée générale donné à la majorité de % au moins des parts sociales représentant le capital social.

Il en est ainsi notamment pour toutes acquisitions ou aliénations immobilières, pour tous échanges, pour toutes créa-

tions de servitudes, pour toutes constitutions ou mainlevées d'hypothèque, pour tous emprunts, pour toutes transactions,
pour toutes fixations de traitements des gérants et autres employés et pour tous développements, agrandissements ou
transformations des immeubles construits ou non construits de la société.»

Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société en

rectifiant une erreur matérielle dans son 1 

er

 alinéa comme suit:

Art. 16. (premier alinéa). Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

et en remplaçant son deuxième alinéa par le nouvel alinéa suivant:

Art. 16. (deuxième alinéa). «Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois

quarts (3/4) au moins des parts sociales représentant le capital social.».

Afin de refléter ledit changement, il est décidé que l'article seize (16) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
«Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité de trois quarts (3/4) au moins des parts

sociales représentant le capital social.»

Les votes des associés sont émis pour cette résolution prise ci-avant de la manière suivante:
- En faveur: cent cinquante et une parts (151)
- Contre: cinquante parts (50)
- Abstentions: aucune
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne voulant demander la parole, le président lève la séance à 15.15 heures.

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du bureau de l'assemblée générale extraordinaire signé avec Nous le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. BRAM, R. KOSTER, C. BRAM épouse KOSTER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16140. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013177292/188.
(130214442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Corlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.759.

L'an deux mil treize, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORLUX S.A. (la «Société»)

une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 177.759, constituée le 14 mai 2013
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1811 du 27 juillet 2013.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 1 

er

 août 2013 suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2506 du 9 octobre
2013.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

8972

L

U X E M B O U R G

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence WUIDART, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Préambule

Le président déclare que dans l'acte notarié dressé par le notaire instrumentant en date du 14 mai 2013 une erreur

matérielle s'est glissée.

Ladite erreur matérielle concerne l'adresse de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING, lequel est domicilié à

Mamer et non comme indiqué dans le prédit acte à Luxembourg.

Le président déclare rectifier cette erreur matérielle et confirme que Monsieur Thierry FLEMING est domicilié au 33,

rue des Merisiers à L-8253 Mamer.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.560.000 en vue de le porter de EUR 13.143.600 à EUR

35.703.600 par la création et l'émission de 2.256.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par les actionnaires au
prorata de leur participation actuelle dans le capital social, et intégralement libérées par l'apport de 226.084 actions de
la société ADRIEN INVEST LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 171593, cet apport étant évalué à au moins EUR 22.560.000.

2. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à EUR 360.000.000 et renouvellement, pour une période

de cinq ans, de l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre
du capital autorisé, en limitant et même supprimant le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, et
d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3. Modification subséquente des 1 

er

 et 4 

ème

 alinéas ainsi que de la 1 

ère

 phrase du 6 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.703.600 (trente-cinq millions sept cent trois mille six cents

euros) représenté par 3.570.360 (trois millions cinq cent soixante-dix mille trois cent soixante) actions d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 360.000.000 (trois

cent soixante millions d'euros) qui sera représenté par 36.000.000 (trente-six millions) d'actions d'une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5. 6 

ème

 alinéa, 1 

ère

 phrase.  «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin

le ... 2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles.»

4. Pouvoirs à conférer en vue de faire inscrire au nom de CORLUX S.A. les actions de la société ADRIEN INVEST

LUXEMBOURG S.A. apportées lors de l'augmentation de capital mentionnée sub.1.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été préalablement informés. Les actionnaires présents ou repré-
sentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par le président.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 22.560.000 (vingt-deux

millions cinq cent soixante mille euros) pour le porter de EUR 13.143.600 (treize millions cent quarante-trois mille six
cents euros) à EUR 35.703.600 (trente-cinq millions sept cent trois mille six cents euros) par la création et l'émission de

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2.256.000 (deux millions deux cent cinquante-six mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Interviennent alors les actionnaires actuels:
a) la société MARYGOLD S.A., société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 27952,

b) la société MAXIMIX S.A., société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 155130,

c) la société BAZILIX S.A., société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 155512,

d) la société FORTITER S. à r. l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 138512,

dûment représentés par Monsieur Philippe PONSARD, préqualifié, en vertu des procurations dont mention ci-avant

et annexées au présent acte,

lesquels déclarent souscrire à l'augmentation de capital, chacun à hauteur de EUR 5.640.000 (cinq millions six cent

quarante mille euros), soit à 564.000 (cinq cent soixante-quatre mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR
10 (dix euros) chacune, et les libérer intégralement moyennant un apport en nature consistant chacun en 56.521 (cin-
quante-six mille cinq cent vingt et une) actions représentatives de 4,297% du capital de la société ADRIEN INVEST
LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
171593, soit au total un apport en nature consistant en 226.084 (deux cent vingt-six mille quatre-vingt-quatre) actions
représentatives de 17,188% du capital de la société ADRIEN INVEST LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cet apport étant
évalué à un montant total d'au moins EUR 22.560.000 (vingt-deux millions cinq cent soixante mille euros).

L'assemblée générale accepte la souscription et la libération des nouvelles actions par les personnes susmentionnées.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un rapport a

été établi par FIDEWA-CLAR S.A., ayant son siège social au 2-4, Rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, signé par
Messieurs Horst SCHNEIDER et Raphael LOSCHETTER, réviseurs d'entreprises agréés, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport autre qu'en numéraire d'un montant de EUR 22.560.000,-, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 2.256.000 nouvelles actions de CORLUXS.A. d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune à émettre en
contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale décide d'augmenter le montant du capital autorisé et de
le fixer dorénavant à EUR 360.000.000 (trois cent soixante millions d'euros), représenté par 36.000.000 (trente-six mil-
lions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, et de renouveler, pour une période débutant ce
jour et prenant fin le 18 novembre 2018, l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration, d'augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles actions, et, à ces fins, de limiter
et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

En outre, le conseil d'administration reste autorisé à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des

dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre
des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les 1 

er

 et 4 

ème

 alinéas ainsi que la 1

ère

 phrase du 6 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.703.600 (trente-cinq millions sept cent trois mille six cents

euros) représenté par 3.570.360 (trois millions cinq cent soixante-dix mille trois cent soixante) actions d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

8974

L

U X E M B O U R G

Art. 5. 4 

ème

 alinéa.  «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 360.000.000 (trois

cent soixante millions d'euros) qui sera représenté par 36.000.000 (trente-six millions) d'actions d'une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune.»

Art. 5. 6 

ème

 alinéa, 1 

ère

 phrase.  «En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période prenant fin

le 18 novembre 2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles.»

<i>Quatrième résolution

En vue de mettre les actions de la société ADRIEN INVEST LUXEMBOURG S.A. apportées, à la libre disposition de

la société CORLUX S.A., l'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée «con-
forme» par le notaire instrumentant ou d'une expédition de l'acte notarié attestant que l'augmentation de capital de la
société CORLUX S.A. a été documentée et que la souscription et l'apport décrits ci-avant ont été réalisés, afin d'accomplir,
au nom et pour compte de la société CORLUX S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies aux fins d'effectuer
le transfert des 226.084 (deux cent vingt-six mille quatre-vingt-quatre) actions représentatives de 17,188% du capital de
la société ADRIEN INVEST LUXEMBOURG S.A. au profit de la société CORLUX S.A. et de le rendre effectif partout et
vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, le mandataire spécial est expressément autorisé à signer tous actes
ou documents et à accomplir toutes formalités qui s'avéreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la
présente procuration, avec promesse de ratifier le tout à première demande.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ six mille cinq cents (EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Philippe PONSARD, Carine GRUNDHEBER, Laurence WUIDART, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4662. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172103/156.
(130210680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Giraudi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2013

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nils Kruse en qualité d’administra

Extrait sincère et conforme
GIRAUDI HOLDING S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013179861/12.
(130219375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Wagner City II, Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 54.460.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 19 décembre 2013

L’an deux mille treize, le dix-neuf décembre à dix-huit heures, les actionnaires de la société WAGNER CITY II, susvisée,

se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social.

L’Assemblée a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

8975

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la société MGI FISOGEST S.à r.l., ayant son siège social

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.114.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide nommer comme commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
numéro B 139.890.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2017, à tenir en 2018.

Bridel, le 19 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2013180547/23.
(130220079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Berg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.958.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 5 décembre 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 5 décembre 2013, que:
Après avoir constaté que Monsieur Jean-Marie Bettinger s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 5

décembre 2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l’article 51 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Yannick Monardo, employé privé, né à
Saint-Avold (France) le 8 janvier 1984, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 5 décembre 2013, en remplacement de Mon-
sieur Jean-Marie Bettinger, Administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par résolutions des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

BERG S.A.

Référence de publication: 2013179514/19.
(130219411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Soremartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 176.980.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 novembre 2013

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2014 ou la nomination de leurs successeurs:

- Monsieur Giovanni Ferrero; Président
- Monsieur Claudio Cavatorta; Administrateur;
- Monsieur Andrea Cicolin; Administrateur;
- Monsieur Briano Olivares; Administrateur;
- Monsieur Nunzio Pulvirenti; Administrateur.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la Société DELOITTE S.A.,

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 67895, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182954/20.
(130222392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8976

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ASSOR (Lux) S.A.

BA Financial Trading (Luxembourg) S.à r.l.

BCEGC S.A.

Beach Group S.à r.l.

Belu Air S.A.

Berg S.A.

BGS Crossmedia S.à r.l.

Campo-Sport S.A.

Carp Investment S.A.

Carreaux Centre Luxembourg

Caves du Port SA

CD Associates S.à r.l.

Cela Sàrl

Cepheum S.A.

Chauffage Sauerwiss S.A.

City Electric S.à r.l.

Cleanoz Luxembourg S.A.

Cofely Services S.A.

Corlux S.A.

Dentsply Benelux S.à r.l.

G2DMC

Giraudi Holding S.A.

Greenclean Concept SA

I.D.F. S.A.

IKK S.à r.l.

Lipp S.à r.l.

Lux-Rénovation S.à.r.l.

McCoy Global Holding S.à r.l.

MILSONS Luxembourg S.A.

Monart International S.à r.l.

Mossco Capital (Luxembourg)

Novimmo S.A.

Plymbridge Road Limited

Pool Projects Luxembourg S.A.

Praetorian Finance S.A.

Prim Couture S.à r.l.

Produits Alimentaires Africains Sàrl

ProLogis European Holdings X S.à r.l.

ProLogis Management Services S.à r.l.

QX Holding S.à r.l.

Raihman America S.àr.l.

Rasenberger Toschek Advisors GmbH

Recto-Verso S.A.

Reform Capital Loan Recovery Fund

RE Sattel S.à r.l.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Rossa Real Estate S.A.

Société Civile Immobilière Bram - Concorde

Sonata Securities S.A.

Soremartec S.A.

Wagner City II

Yank S.A.