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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 167

18 janvier 2014


Abira Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Actarus Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .


Allgeier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Angelab International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Arend & Partners S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Audace S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B-Cars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Campus Contern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Class One SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Darwin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


East Europe Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Embassair Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Environnement Investissement SA  . . . . . .


Florale Werkstatt Eden S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Gerogest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GIPH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green Europe Lux s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Greenridge Property Three S.à r.l.  . . . . . .


Greenridge Property Three S.à r.l.  . . . . . .


Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Groupe CSX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ha Ka Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hannover Leasing Investment S.A.  . . . . . .


"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours  . . . . . . . .


H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l. . . .


International Fund Services & Asset Mana-

gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Telecom Holdings S.à r.l.  . .


Jas (Mobile) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JRS Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kids and More S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Km services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .


LDV Management II Bainbridge II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lear North European Operations GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Locatec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LTO Dynamics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metroland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meyers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MGE-RB Parndorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Müller Trade AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nederfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Progress International S.A., Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SWB International S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . .


Technology Innovation Consulting . . . . . . .


TH Lord S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Torkan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zawich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.251.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


"H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at P.O. Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration




of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.




Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 


 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.




<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by H.I.G.

Europe Capital Partners, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand
five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, WIS

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt et un novembre.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.


«H.I.G. Europe Capital Partners, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi




longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.




Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.




Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par H.I.G. Europe Capital Partners, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme d'Euros 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:




Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, né le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54242. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171526/394.
(130208762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

MGE-RB Parndorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.297.

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Richardson European Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having

a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 86.562 ("Richardson European Holdings"),

here represented by two of its managers i.e. Mr Carl Alexander Richardson and Mr Ian James Brough,
MGE Parndorf LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, United States of America, having its

registered office at 1209, Orange Street, Corporation Trust Center building, United States of America -19801 Wilming-
ton, and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3812209 ("MGE Parndorf" and together
with Richardson European Holdings, the "Shareholders"),

here represented by Mrs Caroline Pimpaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 29 November 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of MGE-RB Parndorf S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed, of 11 September 2003, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1164 of 6 November 2003 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.297 (the "Company"). The articles of in-
corporation  of  the  Company  have  for  the  last  time  been  amended  following  a  notarial  deed,  of  7  September  2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1171 of 18 November 2004.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.




2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders and, in

particular: (a) transfer the right to the benefit of debts due to the Company by the Shareholders; and (b) change the
beneficiary of the right to deferred consideration initially owed to the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Richardson European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital

social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.562 («Richardson European Holdings»),

ici représentée par deux de ses gérants, savoir Monsieur Carl Alexander Richardson et Monsieur Ian James Brough,
MGE Parndorf LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant  son  siège  social  au  1209,  Orange  Street,  bâtiment  Corporation  Trust  Center,  19801  Wilmington  -Etats-Unis
d'Amérique, et immatriculée au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3812209 (l'«MGE Parndorf» et en-
semble avec Richardson European Holdings, les «Associés»),




représentée aux fins des présentes par Madame Caroline Pimpaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seules et uniques associés de MGE-

RB Parndorf S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille  cinq  cent  euros  (EUR  12.500,-),  dont  le  siège  social  est  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1164 du 6 novembre 2003 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.297 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte notarié en date du 7 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1171, en date du 18 novembre 2004.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Luxembourg, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.141, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation, et en

particulier: (a) transférer le droit aux bénéfices dû à la Société par les Associés; et (b) changer le bénéficiaire d'un droit
à un paiement différé, initialement dû à la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés ont décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.


Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.




Signé: C.A. Richardson, I.J. Brough, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2013. REM/2013/2135. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175978/146.
(130214194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Class One SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5884 Howald, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 1.241.


L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1. - Madame Patricia SCIALACQUA, salariée, demeurant à F-84100 Uchaux, Chemin des Troupeaux, et
2. - Monsieur Marc LANGLEUR, retraité, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville.
La procuration restera, après avoir été paraphée «ne varietur», annexée au présent acte pour être enregistrée avec


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1. - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile «CLASS ONE S.C.I.», avec siège social

à L-5884 Howald, 308, route de Thionville, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, numéro 1.241, a été constituée originairement sous la dénomination de «MARLI S.C.I.», suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro
600 du 6 août 1999. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 juillet 2011, publié au Mémorial
C numéro 2197 du 17 septembre 2011.

2. - Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), (équivalent

de EUR 2.478,94) représenté par cent mille (100) parts d'intérêts.

3. - Que la société ne possède plus d'immeubles et a réalisé son objet.
4. -Que d'un commun accord des associés, la société civile «CLASS ONE S.C.I.» est dissoute avec effet au 31 décembre


5. - Que les associés déclarent que la liquidation a lieu aux droits des parties et est clôturée.
6. - Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
7. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-5884 Howald,

304, route de Thionville.


Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société


DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2013. Relation GRE/2013/4685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013173024/41.
(130210827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.




East Europe Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.556.

Je soussignée, la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l., Commissaire aux Comptes de la société EAST EUROPE

FINANCE S.A., déclare par la présente, démissionner de son poste de Commissaire aux Comptes qui m'avait été confié
au sein de la société.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l.

Référence de publication: 2013179693/13.
(130219931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 11.653.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013178836/12.
(130218675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Gerogest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.718.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013178807/12.
(130218371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

<i>Extrait de l'Assemblée générale en date du 13 décembre 2013

L'Assemblée prend acte et accepte la démission de Madame Catherine CALVI et décide de nommer en remplacement

Madame Sylviane COURTOIS avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dont elle
terminera le mandat. Le mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de Mademoiselle Céline JULIEN est actuellement au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Référence de publication: 2013179527/15.
(130219944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.




Ha Ka Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 49.197.

<i>Entscheidung der Gesellschafter vom 16. Dezember 2013.

1. Herr Dr. Peter WIDDAU, wohnhaft in D - 54290 Trier, 10, Christophstraße, tritt von seinem Amt als Rechnungs-

kommissar zurück.

2. Herr Pierre SCHILL, 18a, bd de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, geboren am 10.08.1957 in Grevenmacher, Lu-

xembourg, wird als Rechnungskommissar bis zur Hauptversammlung, die im Jahr 2016 stattfinden wird, ernannt.

Junglinster, den 16. Dezember 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2013177848/15.
(130217430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Embassair Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.087.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Steinsel le 9 décembre 2013 à 11 heures

Présents: M. Alexandre Marguet, Président
Mme Stéphanie Weisse, Scrutateur
Mme Claudine Denis-Kaminski, Secrétaire


<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2019. De même, le mandat de l'admi-
nistrateur-délégué est reconduit jusqu'en 2019.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité
Référence de publication: 2013177729/17.
(130217350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Darwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.284.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 16 décembre 2013 que:
Eurocape New Energy Limited ayant pour siege social Level 2 Regional Business Centre, University Heights, Msida,

MSD 1751, Malta, N° d'immatriculation C44925 a transferé:

12,500 parts sociales;
à Moro Sphinx Limited ayant pour siege social Les Echelons Court, Les Echelons, St Peter Port, Guernsey, GY1 1AR,

N° d'immatriculation 57029.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013177684/17.
(130216624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.




Lear North European Operations GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.400.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 133.583.


Il résulte d’une cession de part intervenue en date du 21 novembre 2013 que:
La société Lear European Operations Corporation, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, De-

lawaere, 19801 a cédé 17.400.000 (dix sept millions quatre cent mille) parts sociales qu’elle détenait dans la société Lear
North European Operations GmbH, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire à la société Lear
International Operations, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société Lear North European Operations GmbH en date du

21 novembre 2013 conformément à l’article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société Lear North European Operations GmbH est détenu comme suit:

Lear International Operations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.400.000 parts sociales

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180026/20.
(130219595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Metroland, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 146.828.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013179030/11.
(130218355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Meyers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 43.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013179031/12.
(130217684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Nederfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013179053/11.
(130218601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.




Km services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 2, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 130.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179999/10.
(130219141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Kids and More S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.450.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013180016/10.
(130219982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.


Référence de publication: 2013177950/12.
(130216857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Jas (Mobile) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.387.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

GT Experts Comptables S.à r.l.

Référence de publication: 2013177916/12.
(130217341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179839/10.
(130219562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.




Green Europe Lux s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 160.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/12/2013.

Référence de publication: 2013179833/10.
(130219430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179840/10.
(130219565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

LTO Dynamics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.633.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de LTO Dynamics S.à r.l.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales sons seing privé, signé le 12 avril 2013, Barry English, une personne

résident au 14, Ablgnton, Malahide, Co. Dublin, Ireland, a cédé toutes ses parts sociales qu'elle détient dans la société
LTO Dynamics S.à r.l. à Sunvit International Limited, une société à responsabilité limitée de droit des 'Iles Virgin Britan-
niques (BVI), ayant son siège social au 'Iles Virgin Britanniques (BVI), registrée avec le registre des sociétés limitées des
''Iles Virgin Britanniques (BVI) avec le numéro 1701688.

Par conséquent Sunvit International Limited détient toutes les parts sociales de la société LTO Dynamics S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2013.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013177989/17.
(130217166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

JRS Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.085.


Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire datée du 29 novembre 2013 que l'associé unique a pris les résolutions


- La démission de Monsieur Peter Nygren, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 9 octobre 2013;
- Monsieur Claus Starling, avec adresse au 45 rue d'Itzig, L-5231 Sandweiler, est élu nouveau gérant de la Société avec

effet immédiat;

- Monsieur Greger Ericson, avec adresse au Kistavägen 12 B, 19267 Solna, Suède, est élu nouveau gérant de la Société

avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177921/17.
(130216988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.




Arend &amp; Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.665.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179485/10.
(130219462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Audace S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.241.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179493/10.
(130219601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Angelab International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013179475/11.
(130219520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Abira Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.617.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 novembre 2013

La démission de Monsieur Marc LIMPENS de son poste d'Administrateur avec effet au 11 novembre 2013 est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013179427/13.
(130219511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Allgeier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 161.707.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et des associations.
Référence de publication: 2013179455/10.
(130219096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.




Groupe CSX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie en date du 3 décembre 2013

L’an deux mille treize, le trois décembre, les actionnaires de la société anonyme GROUPE CSX S.A., susvisée, se sont

réunis en assemblée générale ordinaire, réunie au siège social, et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Francis HOFFMANN, né le 05/10/1959 à Wiltz, et demeurant à L-9673

Oberwampach, 31, Maison, de son poste d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur de la société, Monsieur Thierry MARLAIR, né le 13/01/1970 à

Namur (Belgique), et demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 38, Rue Van-Cutsem.

Son mandat est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2018.

Strassen, le 3 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2013179878/20.
(130220160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

TI Consulting, Technology Innovation Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 19, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.526.

Constituée par-devant Me Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 novembre 2010, acte publié

au Mémorial C no 320 du 17 février 2011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Technology Innovation Consulting, en abrégé TI Consulting S.à r.l.
C&amp;D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2013178293/13.
(130217193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013178348/11.
(130217391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

GIPH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.786.

<i>Extrait des décisions prises par les associés de GIPH S. à r.l. du 11 Décembre 2013

Le 11 Décembre 2013, les associés de GIPH S. à r.l. ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de M. Tomasz Klukowski, ayant sa résidence au 9m 61, Ul. Fabryczna, 00-446 Varsovie,

Pologne de sa fonction de Gérant A de la Société et ce avec effet au 11 Décembre 2013;




- de nommer Mme Monika Zywiecka, ayant son adresse professionnelle au Al. Szucha 6, 00-582 Varsovie, Pologne, en

qualité de Gérant A de la Société avec effet au 11 Décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 Décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013178811/16.
(130217872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

International Fund Services &amp; Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 79.581.


Aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 25. März 2013 geht

hervor, dass die Gesellschaft KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9 allée
Scheffer, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149133, als unabhängiger
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird, bestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2013178844/14.
(130217968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

LDV Management II Bainbridge II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 136.166.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175903/9.
(130215024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.008,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.702.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Koch Exploration International, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Delaware, United

States of America, having its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE
19801, County of Newcastle, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 3742613,

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 25, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of Koch-Ex Luxembourg S.à r.l. (the Company), with registered office at 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 145702, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 20, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 904 dated April 29, 2009, and whose articles
of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 29, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 606, dated March 7, 2012.




II. The Company's share capital is set at forty thousand six Canadian Dollars (CAD 40.006,00) represented by forty

thousand six (40.006) shares of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two Canadian Dollars (CAD

2,00) to raise it from its present amount of forty thousand six Canadian Dollars (CAD 40.006,00) to forty thousand eight
Canadian Dollars (CAD 40.008,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of one Canadian Dollar (CAD
1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Koch Exploration International, L.P., prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each, for an aggregate amount of two Canadian Dollars (CAD 2,00),
together with a total share premium in the amount of thirty-five million nine hundred seventy-eight thousand seven
hundred fifty-eight Canadian Dollars (CAD 35.978.758,00), by contribution in kind in the total amount of thirty-five million
nine hundred seventy-eight thousand seven hundred sixty Canadian Dollars (CAD 35.978.760,00) consisting in the con-
tribution of two (2) receivables held by Koch Exploration International, L.P., prenamed, towards Koch Exploration Canada
ULC, an unlimited liability company established and existing under the laws of the Province of Alberta, Canada, having its
registered office at Suite 1400, 350-7 


 Avenue S.W., Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada and registered with the Registrar

of Corporations of Alberta (Canada) under number 2012712846 (the Receivables), which Receivables are incontestable,
payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 25, 2013 of Koch Exploration International, L.P., prenamed, certified "true and

correct" by its general partner;

- a contribution declaration of Koch Exploration International, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted

owner of the Receivables.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Koch Exploration International, L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivables and possesses the power to dispose of them, the latter being

legally and conventionally freely transferable;

- the Receivables have subsequently not been transferred and no legal or natural person other than Koch Exploration

International, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivables;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivables in order to duly carry out

and formalize the transfer.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated November 25, 2013, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall

henceforth read as follows:

Art. 6. First paragraph. The share capital is set at forty thousand eight Canadian Dollars (CAD 40.008,00) represented

by forty thousand eight shares (40.008) shares of one Canadian Dollar (CAD 1.00) each."


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.00).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.




Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Koch Exploration International, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, County of
Newcastle, Etats¬Unis et enregistré auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3742613,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination Koch-Ex Luxembourg S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 145702, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 mars 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 en date du 29 avril 2009, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 606 en date du 7 mars 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille six Dollars Canadiens (CAD 40.006,00), représenté par

quarante mille six (40.006) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Canadiens (CAD

2,00) pour le porter de son montant actuel de quarante mille six Dollars Canadiens (CAD 40.006,00) à quarante mille
huit Dollars Canadiens (CAD 40.008,00), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Koch Exploration International, L.P., prénommé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégra-

lement  à  leur  valeur  nominale  d'un  Dollar  Canadien  (CAD  1,00)  chacune,  pour  un  montant  total  de  deux  Dollars
Canadiens (CAD 2,00), ensemble avec une prime d'émission totale de trente-cinq millions neuf cent soixante-dix-huit
mille sept cent cinquante-huit Dollars Canadiens (CAD 35.978.758,00) par apport en nature d'un montant total de trente-
cinq millions neuf cent soixante-dix-huit mille sept cent soixante Dollars Canadiens (CAD 35.978.760,00), consistant en
l'apport de deux (2) créances détenues par Koch Exploration International, L.P., prénommé, contre Koch Exploration
Canada ULC, une unlimited liability company établie et existante selon les lois de la Province d'Alberta, Canada, ayant
son siège social au Suite 1400, 650-7 


 Avenue S.W., Calgary, Alberta, T2P 3N9, Canada et enregistrée auprès du Registre

des Sociétés de la Province d'Alberta (Canada) sous le numéro 2012712846 (les Créances), lesquelles Créances sont
certaines, liquides et exigibles.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 25 novembre 2013 de Koch Exploration International, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par

son associé commandité;

- une déclaration d'apport de Koch Exploration International, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans

restriction des Créances.

<i>Réalisation effective de l'apport

Koch Exploration International, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- les Créances n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch

Exploration International, L.P., prénommé, ne détient de droit sur les Créances;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances aux fins d'effectuer

leur transfert.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 25 novembre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.




IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quarante mille huit Dollars Canadiens (CAD 40.008,00),

représenté par quarante mille huit (40.008) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) cha-


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ sept mille Euro (EUR 7.000,00).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15627. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2013175838/153.
(130213992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

SFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.326.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée") de la société anonyme "SFC S.A.", (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179.326, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2393 du 27 septembre 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michaël DUVAL, employé, demeurant professionnellement

à  L-2529  Howald,  45  rue  des  Scillas  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Arnaud  DELALLE,  employé,
demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 1'069'000,- EUR pour le porter du montant actuel de

31.000,- EUR à 1.100.000,- EUR, par la création de 1'069 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération;
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.




D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million soixante-neuf mille euros (1.069.000,-

EUR) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000,- EUR) à un million cent mille euros
(1.100.000,- EUR), par la création de mille soixante-neuf (1'069) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille euros
(1 '000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Andrea CARCIOSI, entrepreneur, né le 8 mars 1961 à Bologne (Italie), demeurant à Dubaï, IBR - RIMAL 3,

Appartement  4002  -  Dubaï  -  Po  Box  46  729,  ici  représenté  par  Madame  Laure  SINESI,  préqualifiée,  en  vertu  d'une
procuration lui délivrée.

Monsieur  Andrea  CARCIOSI,  représenté  comme  ci-avant,  déclare  souscrire  à  mille  soixante-neuf  (1'069)  actions

nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1'000,- EUR) chacune, et les libérer:

(i) partiellement par apport en nature de:
- apport de l'intégralité de sa participation dans la société civile immobilière de droit français STEFANIA, dont le siège

social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan, immatriculée au R.C.S. de Dra-
guignan sous le numéro 318 250 552, soit 100 parts de 16 euros chacune, évaluée à mille six cents euros (1'600,-EUR).

- apport de l'intégralité de sa participation dans la société civile immobilière de droit français SOCIETE CIVILE MARIA,

dont le siège social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan, immatriculée au
R.C.S. de Draguignan sous le numéro 320 354 087, à savoir 50 % de la SCI, soit 100 parts de 16 euros chacune, évaluée
à mille six cents euros (1'600,- EUR).

- apport de l'intégralité de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit français MOULIN IMMO,

dont le siège social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan, immatriculée au
R.C.S. de Draguignan sous le numéro 533 562 393, à savoir 85 % de ladite société, soit 850 parts de 10 euros chacune,
évaluée à huit mille cinq cents (8.500,- EUR).

- apport de l'intégralité de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit français EOS BLAUSASC,

dont le siège social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan, immatriculée au
R.C.S. de Draguignan sous le numéro 752 936 005, à savoir 85 % de ladite société, soit 850 parts de 10 euros chacune,
évaluée à huit mille cinq cents (8'500,- EUR).

- apport de l'intégralité de sa participation dans la société à responsabilité limitée de droit français S2I, dont le siège

social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan, immatriculée au R.C.S. de Dra-
guignan sous le numéro 429 481 237, à savoir 99,80 % de ladite société, soit 499 parts de 100 euros chacune, évaluée à
un euro (1,- EUR).

- apport de l'intégralité de sa participation dans la société anonyme de droit français SOCIETE FRANCO ITALIENNE

DE MARBRERIE, dont le siège social se situe à F-83440 Tourrettes, Les Mercuriales, Batiment 3, Route de Draguignan,
immatriculée au R.C.S. de Draguignan sous le numéro 390 875 953, à savoir 98,80 % de ladite société, soit 494 actions
de 300 euros chacune, évaluée à un million trente-neuf mille huit cent quatre-vingts euros (1'039'880,- EUR).

(ii) partiellement par apport en espèces d'un montant de huit mille neuf cent dix-neuf euros (8'919.- EUR)
La somme de huit mille neuf cent dix-neuf euros (8'919.- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, tel qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Le souscripteur déclare, par son mandataire pour des besoins des administrations fiscales:

<i>«Déclaration pour les besoins du fisc:

<i>Régime fiscal de l'apport

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts français en vigueur au 25 octobre 2013 prévoit que les plus-values

d'apport de titres réalisées par les personnes physiques, directement ou par personne interposée, à une société soumise
à l'impôt sur les sociétés contrôlée par rapporteur font l'objet d'un report d'imposition prenant fin notamment en cas
de cession des titres par la société bénéficiaire de l'apport dans un délai de trois ans à compter de l'apport, sauf réinves-
tissement économique d'au moins 50 % du produit de la cession dans un délai de deux ans à compter de la cession.

En l'occurrence, la société SFC SA étant contrôlée par Monsieur Andrea CARCIOSI, ce dernier demande l'application

du report d'imposition prévu à cet article sur la plus-value réalisée lors de l'apport.




La plus-value est réalisée uniquement sur l'apport des titres de la société anonyme de droit français SOCIETE FRANCO


Cette plus-value s'établit à:

Valeur d'apport: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 039 880
Valeur d’acquisition en date du 7 avril 1993: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38 122

Plus- value: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 001 758

Compte tenu de la durée de détention de plus de 8 ans des titres, la plus-value en report en matière d'impôt sur le

revenu bénéficiera d'un abattement de 65 % selon le projet de loi de finances française en cours de discussion au jour de

Monsieur CARCIOSI est informé des obligations déclaratives à satisfaire lors de sa prochaine déclaration de revenu

en France.

Notamment, il doit indiquer le montant de la plus-value en report sur la déclaration d'ensemble des revenus 2013.
Un décret en Conseil d'Etat à paraitre précisera les obligations déclaratives.»
Les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 24 octobre 2013 par le réviseur d'entreprises

indépendant, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas,
sous la signature de Monsieur Edward KOSTKA réviseur d'entreprises, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:


Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"  Art. 5. (Premier alinéa).  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  cent  mille  euros  (1.100.000,-  EUR),

représenté par mille cent (1.100) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à 2.400,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Michaël DUVAL, Arnaud DELALLE, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2013. Relation GRE/2013/4899. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013175152/126.
(130213427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Actarus Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.151.

Le bilan au 30 novembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013176442/11.
(130216430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.




Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

L’an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «VALERES PROJECT DEVELOPMENTS NV», une société constituée et existant sous les lois belges, établie

et ayant son siège social à Kapelsesteenweg, 195 bte 1, B-2180 Antwerpen, immatriculée au Registre des Personnes
Morales, sous le numéro 475.435.206,

ici représentée par:
Monsieur Marc DIVER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326


agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1.- Qu’elle est la seule et unique associée (l’«Associé») de la société «CAMPUS CONTERN S. à r.l.», une société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135 839, constituée suivant acte
notarié dressé par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2008, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 29 février 2008, sous le numéro 518 et page 24831 (ci-après: «la

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 03 juin 2009,

publié au Mémorial en date du 1 


 juillet 2009, sous le numéro 1261 et page 60486.

2.- Que le capital social de la Société, s’élève actuellement TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (32.500,-

EUR) divisé en seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales de Catégorie A et en seize mille deux cent cinquante
(16.250) parts sociales de Catégorie B d’une valeur d’UN EURO (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, la partie comparante, «VALERES PROJECT DEVELOPMENTS NV», prénommée, par son représentant

susnommé, en ladite qualité d’Associé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé DECIDE de supprimer les parts sociales de catégorie A et de catégorie B et de reclasser les seize mille deux

cent cinquante (16.250) parts sociales de Catégorie A et les seize mille deux cent cinquante (16.250) parts sociales de
Catégorie B en trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale d’UN
EURO (1,-EUR), ce qui induit un capital social souscrit et entièrement libéré de TRENTE-DEUX MILLE CINQ CENTS
EUROS (32.500,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Associé DECIDE de supprimer également les deux (2) catégories de Gérants, Gérants de catégorie A et Gérants de

catégorie B et DECIDE d’accepter la démission des gérants actuels: (i) la société «VALAD LUXEMBOURG S.A.», Monsieur
Mark McLAUGHLIN, de leurs fonctions de Gérants de catégorie A et (ii) Monsieur Marc DIVER et la société «VALERES
PROJECT DEVELOPMENTS NV» de leurs fonctions de Gérants de catégorie B et d’accorder à chacun d’eux, dans leur
catégorie respective, pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite à ces démissions, l’Associé DECIDE de nommer Monsieur Marc DIVER, prénommé, et anciennement Gérant de

catégorie B, aux fonctions de gérant unique de la Société.

Son mandat en tant que gérant unique de la Société est fixé pour une durée illimitée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé DECIDE de prolonger le mandat du commissaire aux comptes actuel de la Société, la société à responsabilité

limitée «EUROPEAN AUDIT» jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2019.




<i>Cinquième résolution

L’Associé DECIDE de modifier l'année sociale de la Société afin qu’à l’avenir l'année sociale commence le premier

janvier de chaque année et finisse le dernier jour du mois de décembre de la même année.

L’Associé DECIDE en outre que l’année sociale en cours sera par conséquent raccourci de sept (7) mois, de sorte

que la même année sociale en cours ayant débuté le premier (1 


 ) juillet 2013 se terminera exceptionnellement le trente

et un (31) décembre 2013 au lieu du trente (30) juin 2014.

<i>Sixième résolution

L’Associé DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts, pour les mettre en concordance avec les réso-

lutions qui précèdent, sans néanmoins toucher à son objet social, ni à sa forme juridique, qui demeurera une société à
responsabilité limitée unipersonnelle, mais en supprimant la version anglaise initiale des statuts de sorte que dorénavant
les nouveaux statuts de la Société se liront uniquement en langue française, de la manière suivante:


«  Art. 1 


 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «CAMPUS CONTERN

S.à r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes

et toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-deux mille cinq cents euros (32.500,-

EUR) représenté par trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales ínter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale




de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par. On pourra passer outre cette convocation si les gérants
sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convo-
cation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).




Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.»

Dont acte, passé à Cruchten, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15804. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013175500/198.
(130213795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

TH Lord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.310.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


THREE HILLS, an investment company with variable capital - specialised investment fund(société d'investissement à

capital variable - fonds d'investissement spécialisé) incorporated as a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 2, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg B (pending), incorporated today by the undersigned

here represented by Mrs Stephanie Guers, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal on 28 November 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.




Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. "Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of TH Lord

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

(as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) thinks

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) thinks fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers (as appropriate) thinks fit, including
for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects
(altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired;
to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the Company;




3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by three or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 The Managers of the Company will constitute a board of managers or conseil de gerance (the "Board of Managers").
8.3 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be
decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 any two Managers;
10.2 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Board of Managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more

ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of its agency.




12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1 


 January and ends on the 31 


 December of each year.




14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law within six months of the year end.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg Law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December


<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

THREE HILLS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred

Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate





- Mr. Mauro Moretti, born on 17 July 1981 in Perugia (Italy), residing at 33, Redburn Street, GB - SW3 4DA London,

United Kingdom;

- Mr. Yannick Monardo, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France) and residing at 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Mrs. Magali Fetique, born on 1 February 1981 in Metz (France) and residing at 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.


THREE HILLS, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé constituée sous la

forme d'une société en commandite par actions selon les lois de Luxembourg et ayant son siège social au 2, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B (en cours), constituée aujourd'hui
par le notaire soussigné,

ici représentée par Madame Stephanie Guers, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 28 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de TH Lord S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance (tel

que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 12.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil de Gérance de la Société.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;




3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil de Gérance (tel

qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil

de Gérance le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise)
d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout ou
partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil de Gérance, y compris, sans
limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le capital de toute
personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions, des obligations
ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en
hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie
des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance (le cas échéant) estime
être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.




6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par trois gérants ou plus (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Les Gérants de la Société constitueront un conseil de gérance (le "Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.3 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires

ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Lu-
xembourgeoise et les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 la signature conjointe de deux Gérants.
10.2 toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'article 11.

11. Délégation de pouvoir. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs

agents ad hoc et déterminer les pouvoirs et responsabilités de ce/ces agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a),
la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de sa délégation.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5  Un  Gérant  ou  le  Représentant  d'un  Gérant  peut  valablement  participer  à  une  Réunion  du  Conseil  par  voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins
que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents
au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.




12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  lorsque  cela  est  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par fac-similé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Si la Société à plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale des Associés doit se tenir une fois par an

conformément à l'article 196 de la Loi de 1915 dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes au(x) Associé(s) avant

la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées  qui  ne  correspondent  pas  aux bénéfices effectivement réalisés  peuvent  devoir  être  remboursés  par le(s)

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à
son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:




(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-


<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
THREE HILLS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1 ) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Monsieur Mauro Moretti, né le 17 juillet 1981 à Perugia (Italie), demeurant au 33, Redburn Street, GB - SW3 4DA

Londres, United Kingdom;

- Monsieur Yannick Monardo, ne lé 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France) et demeurant au 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, née le 1 février 1981 à Metz (France) et demeurant au 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15810. Reçu soixante-quinze Euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172750/513.
(130209588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.




Hannover Leasing Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 170.827.

<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 16. Dezember 2013

Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Christoph Kraiker, geboren am 2. Juli 1980 in Trier, Deutschland, mit Beruf-

sanschrift in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, zum vorläufigen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen, mit
Wirkung vom 16. Dezember 2013 bis zum Zeitpunkt der nächsten abzuhaltenden Generalversammlung der Gesellschaft,
voraussichtlich der nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Dezember 2013.

<i>Für Hannover Leasing Investment S.A.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013176790/16.
(130215919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SWB International S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 182.577.


Extract of the partnership agreement of the Partnership

1. Partners. SWB International GP S.à r.l., a limited liability company incorporated and organised under the laws of

Luxembourg (société à responsabilité limitée), and having its registered office at 20 Rue Philippe II, 2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
182.320 (the "General Partner"); and

SÜDWESTBANK Aktiengesellschaft, a stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated and organised under the

laws of Germany, and having its registered office at Rotebühlestraße 125, 70178 Stuttgart, registered with the commercial
register (Handelsregister) of the Local Court (Amtsgerichf) of Stuttgart under HRB 4100 (the "Limited Partner").

2. Name of the partnership and Legal form. SWB International S.C.S. (Société en commandite simple).

3. Corporate Object. "The objects of the Partnership are:
3.1  to  act  as  an  investment  holding  company  and  to  acquire  (whether  by  original  subscription,  tender,  purchase,

exchange and otherwise) private equity investments;

3.2  these  private  equity  investments  may  be  made  in  the  form  of  the  whole  of  or  any  part  of  the  stock,  shares,

debentures, debenture stocks, bonds, interests in limited partnerships and other securities issued or guaranteed by any

3.3 to hold private equity investments, to manage the holding of the same and to sell, exchange and dispose of the


3.4 to lend money and give credit in each case to any affiliated person with or without security;
3.5 in order to finance the private equity investments, the Partnership may borrow, raise and secure the payment of

money in any way the Sole Manager thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of
debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on
all or any of the Partnership's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and
pay off those securities;

3.6 for the purpose of making private equity investments, the Partnership may acquire an interest in, amalgamate,

merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the sharing of profits, union of interests, co-
operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person, including any employees of the Partnership;

3.7 for the purpose of making private equity investments, the Partnership may enter into any guarantee or contract

of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of the obligations of and/or the payment of any
money by any person (including any body corporate in which the Partnership has a direct or indirect interest or any
person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect interest in the
Partnership or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any person who is
associated with the Partnership in any business or venture), with or without the Partnership receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Partnership's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the




payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.8 for the purpose of making private equity investments, the Partnership may purchase, take on lease, exchange, hire

and otherwise acquire any real or personal property and any right or privilege over or in respect of it;

3.9 for the purpose of making private equity investments, the Partnership may sell, lease, exchange, let on hire and

dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the undertaking of the Partnership, for such
consideration as the Sole Manager thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly
paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Partnership; to hold
any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage,
dispose of, giant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) as principal, agent, contractor, trustee

or otherwise; (b) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (c) alone or with another person or

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager incidental or conducive for the purpose of
making private equity investments;

PROVIDED ALWAYS that the Partnership will not enter into any transaction which would constitute a regulated

activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law.

4. Registered office. The registered office of the Partnership is established at 20 Rue Philippe II, 2340 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

5. Management. The Partnership is managed by the General Partner - "associé commandité" exclusively.
The General Partner shall be vested with the broadest powers to manage the Partnership, to perform all acts of

administration and disposition in the name and in the interest of the Partnership and which are consistent with the
Partnership's object and to represent the Partnership vis-a-vis third parties.

All powers not expressly reserved by law or this Limited Partnership Agreement to the General Meeting shall be within

the competence of the General Partner.

6. Partners. The General Partner, in its capacity of unlimited partner, shall be infefinitely liable with the Partnership

(indéfiniment  et  solidairement  responsable)  for  all  of  the  liabilities  of  the  Partnership  to  the  extent  provided  for  by
Luxembourg Law.

Subject to the applicable provisions of the Luxembourg Law, the Limited Partners shall not act on behalf of the Part-

nership other than by exercising their rights as partners in general meetings of the Partnership and shall only be liable for
the  debts  and  losses  of  the  Partnership  up  to  the  amount  of  the  funds  which  it  has  promised  to  contribute  to  the

7. Share capital. The Partnership's capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) and divided into thirty-one

(31) partnership interest with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each and represented by one (1) unlimited
partnership interest (the "GP Interest") and thirty (30) limited partnership interests (together the "LP Interests" and each
an "LP Interest"), all fully paid up.

8. Date of establishment. The Partnership was established on 3 December 2013.

9. Duration. The Partnership is established for an unlimited period.
The Partnership shall be dissolved if there is only a sole partner or no longer at least one Limited Partner and one

Unlimited Partner.


SWB International GP S.à r.l. / Dr. Bernhard Engelbrecht
General Partner / -

Traduction du texte qui précède:

Extrait de l'acte de constitution de la Société (la "Société").

1. Associés. SWB International GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 20 Rue Philippe II, 2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.320 (l'"Associé Commandité"); et

SÜDWESTBANK Aktiengesellschaft, une société anonyme de droit allemand (Aktiengesellschaft), ayant son siège social

à Rotebühlstraße 125, 70178 Stuttgart, Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce du tribunal d'instance
de Stuttgart sous le numéro HRB 4100 (l'"Associé Commanditaire").




2. Nom de la société et Forme juridique. SWB International S.C.S., société en commandite simple.

3. Objet social. "L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel

d'offre, d'achat, d'échange ou par tout autre moyen) des investissements en capital privé;

3.2 ces investissements en capital privé peuvent être sous forme (en totalité ou en partie) de titres, actions, débentures,

actions privilégiées, des obligations, des participations dans des sociétés en commandite et autres titres émis ou garantis
par toute personne;

3.3 de détenir des investissements en capital privé, de gérer cette détention et de disposer, d'échanger et de disposer

de celui-ci;

3.4 à prêter de l'argent et donner des crédits dans chaque cas à toute personne liée à la Société avec ou sans garantie;
3.5 pour financer les investissements en capital privé, la Société peut emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent

de toute manière que le Gérant Unique considère comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées
par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou
non, qu'ils grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 dans le cadre de ces investissements en capital privé, la Société peut acquérir une participation dans, fusionner,

consolider avec et s'associer ou conclure tout arrangement sur le partage des profits, union d'intérêts, coopération,
entreprise commune, concession réciproque ou autre avec toute personne, en ce compris tout employé de la Société;

3.7 dans le cadre de ces investissements en capital privé, la Société peut accorder toute garantie ou conclure tout

contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'exécution des obligations de toute personne et/ou le
paiement de toute somme d'argent par toute personne (en ce compris toute entité juridique dans laquelle la Société a
une participation directe ou indirecte ou toute personne (l'"Entité Holding") qui en est membre ou qui a une participation
directe ou indirecte dans la Société ou toute entité juridique dans laquelle une Entité de Détention a une participation
directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise), que la Société
reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque,
charge ou privilège sur tout ou partie des engagements, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) de la
Société ou par tout autre moyen; au sens du présent article 3.6 une "garantie" inclut toute obligation, quelle qu'en soit la
description, de payer, de régler, de fournir des fonds pour le paiement ou le règlement, d'indemniser ou de maintenir
indemnisé suite aux conséquences d'un défaut de paiement, ou bien d'être responsable, de tout endettement ou obligation
financière de toute autre personne;

3.8 dans le cadre de ces investissements en capital privé, la Société peut acheter, prendre en location, échanger, louer

ou sinon acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou privilège sur ou à l'égard de celui-ci soit directement
ou par des participations directes ou indirectes dans les filiales de la Société possédant ces biens et droits;

3.9 dans le cadre de ces investissements en capital privé, la Société peut vendre, donner à bail, échanger, prendre en

location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout ou partie des engagements de la Société, pour
une contrepartie que le Gérant Unique considère comme appropriée, y compris pour des parts sociales, debentures ou
autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non un objet social (en
totalité ou en partie) similaire à celui de la Société; de détenir toute part sociale, débenture et autre titre ainsi acquis;
d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur
compte et sinon gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 d'entreprendre tout ou partie des éléments décrits dans tous paragraphes de cet article 3 (a) en tant que mandant,

mandataire, partie contractante, fiduciaire ou autre; (b) par ou via des fiduciaires, mandataires, sons-contractants ou
autres; et (c) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes actions (en ce compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou

arrangements avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique considère accessoires ou propices pour faire
les investissements en capital privé;

TOUJOURS A CONDITION que la Société n'effectue pas d'opération qui pourrait constituer une activité réglementée

du secteur financier ou requérir une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans en avoir obtenu
l'autorisation en vertu de la Loi Luxembourgeoise."

4. Siège social. Le siège social de la Société est situé au 20 Rue Philippe II, 2340 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-


5. Gérance. La Société est gérée exclusivement par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société, pour effectuer tous les actes

d'administration ou de disposition dans L'intérêt et au nom de la Société, et qui sont en accord avec l'objet social de la
Société et afin de représenter la Société vis-à-vis des tiers.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale seront de la

compétence du l'Associé Commandité.




6. Associés. L'Associé Commandité, dans sa capacité d'associé à responsabilité illimitée, est indéfiniment et solidaire-

ment responsable pour tous les passifs de la Société dans la mesure prévue par la Loi Luxembourgeoise.

Sous réserve des dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise, les Associés Commanditaires ne peuvent pas

agir au nom de la Société autrement que dans l'exercice de leurs droits en tant qu'associés dans les assemblées générales
de la Société et ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à hauteur du montant des fonds qu'ils ont
promis d'apporter à la Société.

7. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)

parts d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, divisé en 1 (une) part de commandité pour l'Associé
Commandité et trente (30) parts de commanditaire pour l'Associé Commanditaire.

Les 31 (trente et une) parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

9. Date de constitution. La Société a été constituée le 3 décembre 2013.

10. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société sera dissoute s'il n'y a qu'un seul Associé ou s'il n'y a plus au moins un Associé Commanditaire et un Associé



SWB International GP S.à r.l. / Dr. Bernhard Engelbrecht
Associé Commandité / -

Référence de publication: 2013176264/174.
(130214567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Torkan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.578.


L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


1) Monsieur Federico TOSATO, entrepreneur, né à Padova (Italie), le 13 janvier 1963, demeurant à I-35139 Padova,

Via Rolando da Piazzola 8;

2) Monsieur Riccardo TOSATO, retraité, né à Padova (Italie), le 18 janvier 1934, demeurant à I-35139 Padova, Via del

Livello 49; et

3) Madame Marina POLETTO, retraitée, née à Fara Vicentino (Italie), le 19 août 1968, demeurant à I-35139 Padova,

Via del Livello 49.

Les trois parties comparantes sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de trois procurations délivrées sous seing privé à Padova
(Italie) le 20 novembre 2013.

Ces procurations après avoir été signées «ne varietur» par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 


 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Torkan S.à r.l., (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au




contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de catégorie A et les gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le
procès-verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appar-

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant,
et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où

l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant
de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le
conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B agissant ensemble.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par





De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014, tout en sachant que la

première assemblée générale des associés devra se tenir au plus tard le 3 juin 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:



de parts


1.- Monsieur Federico TOSATO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Riccardo TOSATO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Madame Marina POLETTO, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-

<i>Résolutions des associées

Ensuite la comparante, associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par deux (2) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Cristian CORDELLA, conseiller fiscal, né à Lecce (Italie), le 20 février 1981, demeurant professionnellement

au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg; et

- Madame Alba RIVOLTA, employée privée, née à Carate Brianza (Italie), le 23 juillet 1973, demeurant professionnel-

lement au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.




3. Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Le siège social de la société est fixé au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. LAC/2013/56659. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176274/150.
(130214615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

B-Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.

R.C.S. Luxembourg B 182.524.


L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.


Monsieur Mirza BABACIC, carrossier, né à Podgorica (Monténégro) le 17 octobre 1990,
demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

B-Cars S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de véhicules d'occasions, l'import et l'export de véhicules d'occasions,

ainsi que le service de passage de véhicules au contrôle technique.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rumelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000,-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de CENT TRENTE EUROS (€ 130,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.




Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.


Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Mirza BABACIC, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de TREIZE MILLE EUROS (€

13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.


Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant de la société: Monsieur Mirza BABACIC, prénommé
II. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III. - Le siège social de la société se trouve à: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Babacic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15722. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174578/69.
(130213745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Locatec, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 101.474.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178954/9.
(130218343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Zawich, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 42, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.585.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 29 octobre 2013 à Steinfort

L'administrateur unique de la société anonyme ZAWICH a pris la résolution suivante:
1. Il décide de transférer le siège social de la société de Rue de Koerich, 60 à L-8437 STEINFORT à l'adresse suivante:
Rue de Luxembourg, 42




Pour extrait conforme
<i>Pour le société ZAWICH S.A.

Référence de publication: 2013178377/14.
(130217164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

International Telecom Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.263.


En date du 3 décembre 2013, Blackhawk Holding Vehicle LLC, l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses

douze mille cinq cents (12,500) parts sociales émises par la Société à Tellabs, Inc. qui a son tour les a transféré à Tellabs
Operations, Inc., qui a son tour les a transféré à Tellabs International, Inc. qui devient ainsi l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013178421/16.
(130217273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Environnement Investissement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 90.377.


<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre 2013

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société Environnement Investissement

S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.

L'Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège

social de HRT FIDALUX S.A., qui est actuellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 décembre 2013.

Environnement Investissement S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013178725/18.
(130218264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.840.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de Griffin Residential S. à r.l. du 11 Décembre 2013

Le 11 Décembre 2013, l'associé unique de Griffin Residential S. à r.l. a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de M. Tomasz Klukowski, ayant sa résidence au 9m 61, Ul., Fabryczna, 00-446 Varsovie,

Pologne de sa fonction de Gérant A de la Société et ce avec effet au 11 Décembre 2013;

- de nommer Mme Monika Zywiecka, ayant son adresse professionnelle au Al. Szucha 6, 00-582 Varsovie, Pologne, en

qualité de Gérant A de la Société avec effet au 11 Décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 Décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2013178799/16.
(130217880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.




Müller Trade AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.180.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrats vom 10. Dezember 2013

Folgende Beschlüsse wurden einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss:

Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Rücktritt von Herrn Bernd MÜL-

LER, wohnhaft in B-4770 Amel, Auf Kahlert 24, von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied, anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss:

Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung, Herrn Bruno MÜLLER, geboren am16.

Februar 1952 in Amel, wohnhaft in B-4770 Amel, An de Bareer 6, zum Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Sein Mandat endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2014.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 20. Dezember 2013.

<i>Für MÜLLER TRADE A.G., Atkiengesellschaft

Référence de publication: 2013180165/20.
(130219566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Progress International S.A., Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 91.532.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 juin 2009 à Luxembourg

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs comme suit jusqu'à l'assemblée générale

de l'année 2014:

Madame Rachel Treece, administrateur, avec adresse à L-5253 Sandweiler, 7, rue de la Vallée.
Monsieur Wayne Page, administrateur, avec adresse à L-5657 Mondorf-les-Bains, 13, rue des Vignes..
Madame Anita Winters-De Viell, administrateur, avec adresse à L-5465 Waldbredimus, 8, rue des Romains.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit jusqu'à l'assemblée

générale de l'année 2014:

la société Fiduplan S.A. RCS B 44.563 avec siège social à L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold Goebel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013177187/19.
(130215333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Florale Werkstatt Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 3, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 47.163.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179802/9.
(130218894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Abira Holding S.A.

Actarus Luxembourg Holding S.A.

Allgeier S.A.

Angelab International S.A.

Arend &amp; Partners S. à r.l.

Audace S.A., SPF

Bateos Luxembourg

B-Cars S.à r.l.

Campus Contern S.à r.l.

Class One SCI

Darwin S.à r.l.

East Europe Finance S.A.

Embassair Holding

Environnement Investissement SA

Florale Werkstatt Eden S.à r.l.

Gerogest s.à.r.l.

GIPH S.à r.l.

Green Europe Lux s.àr.l.

Greenridge Property Three S.à r.l.

Greenridge Property Three S.à r.l.

Griffin Residential S.à r.l.

Groupe CSX S.A.

Ha Ka Lux S.A.

Hannover Leasing Investment S.A.

"Hein S.à.r.l.", Fabrique de Fours

H.I.G. Luxembourg Holdings 40 S.à r.l.

International Fund Services &amp; Asset Management

International Telecom Holdings S.à r.l.

Jas (Mobile) S.A.

JRS Credit S.à r.l.

Kids and More S. à r.l.

Km services Sàrl

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.

LDV Management II Bainbridge II S.C.A.

Lear North European Operations GmbH

Lion/Silk Funding Lux 1 S.à r.l.


LTO Dynamics S.à r.l.


Meyers S.A.

MGE-RB Parndorf S.à r.l.

Müller Trade AG

Nederfin S.A.

Progress International S.A., Société Anonyme


SWB International S.C.S.

Technology Innovation Consulting

TH Lord S.à r.l.

Torkan S.à r.l.

VP Finance S.à r.l.