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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 165

18 janvier 2014

SOMMAIRE

All Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7911

BVW Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7889

CEODEUX SERVItec S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7920

CEPS Aqua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

CLV Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7876

CVI Piccadilly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7918

DB Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7915

DEGI Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7889

DHH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Fafra Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7888

Fix & Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7888

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7888

K1 Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Kamps Food Retail Investments S.A. . . . . .

7877

KED Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7881

Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Kontz Automotive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7880

Kookai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7876

Kyra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

La Rivière Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

7879

LCB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

League Jinn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

L'Euphrate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7876

LICA-LUX et Cie SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7879

LM Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Lux Bâtiments Services S.A. . . . . . . . . . . . .

7880

Lux-Croissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

Luxequip Bail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7878

Luxholdco Gardien S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

7876

Lux Life Consulting Services S.A. . . . . . . . .

7877

Mapua Investment Holding Company

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7915

McCoy Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7897

Mercurius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7915

Mikrolux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7877

Nubira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7914

Putz, Matel & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Qatar Heart Laboratories Holding S.A. . .

7874

Randstad Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl . . . . . .

7875

Restaurant Bloen Eck . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7875

Riverside Europe Air Filters S.à r.l. . . . . . .

7875

Trade Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7920

Upscalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7874

7873

U X E M B O U R G

Upscalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 156.537.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2013 que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en sa qualité d'administrateur

unique de la Société avec effet immédiat.

- L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, demeurant

professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg à la fonction d'administrateur unique de la société.
Son mandat prendra fin le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013175236/17.
(130213830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

P.M., Putz, Matel & Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 16.325.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée PUTZ, MATEL & CIE en abrégé P.M. en liquidation, préqualifiée et a mis le solde à la charge du
Trésor.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013180292/17.
(130220216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Qatar Heart Laboratories Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.622.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique, la société partners & partners s.à r.l. le 5 décembre 2013

- Sheikh Saoud Abdulla Mohamed Jabor Al-Thani, directeur de sociétés, né le 29 mars 1967, et demeurant profes-

sionnellement au 119 Hamad Al-Khaber Street, Area 5 Al Najjadha (Al Khaleej Takaful Group Building), Doha, Qatar est
nommé Administrateur, avec effet immédiat pour une durée de 5 ans.

Référence de publication: 2013180294/11.
(130219107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Randstad Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180313/9.
(130218955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

7874

U X E M B O U R G

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Soleuvre, 103, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.287.

Luxembourg, le 20.12.2013.

Signature.

Référence de publication: 2013180303/10.
(130219739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Restaurant Bloen Eck, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 134.633.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013180304/11.
(130220126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Riverside Europe Air Filters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.625,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.786.

La Société prend acte que l'adresse de Grégory Centurione, gérant de catégorie A de la société, est désormais située

au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013180306/12.
(130219617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CEPS Aqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.051.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 décembre 2013

En date du 13 décembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de démissionner Madame Renata MIAZGA de son mandat de gérante de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Piotr ANDRZEJEWSKI, né le 31 août 1978 à Sokolka, Pologne, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Madame Amy TONNESSEN
- Monsieur Gordon BLACK
- Monsieur Piotr ANDRZEJEWSKI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

CEPS Aqua S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2013179601/21.
(130219073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

7875

U X E M B O U R G

CLV Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 162.205.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Monsieur Carlos Leal VILLA
Gérant

Référence de publication: 2013179615/12.
(130219956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

Rectificatif concernant le bilan 2012 déposé au RCS le 03/12/2013, réf L130204998

Pour Luxholdco Gardien S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2013180897/12.
(130220505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

L'Euphrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.771.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

Administrateur de catégorie A et Président

Maxime LAURENT, demeurant au 32, avenue Georges Mandel, FR - 75116 Paris, France.

Administrateur de catégorie B

Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Philippe PONSARD demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180892/20.
(130220779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 52.114.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180885/10.
(130220423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7876

U X E M B O U R G

Mikrolux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.534.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 25 novembre 2013, les administrateurs ont décidé de nommer Jennifer

Ferrand, avec adresse au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, au mandat de président du conseil d'administra-
tion.

En conséquence, Jennifer Ferrand, précitée, est administrateur et président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180933/13.
(130220963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

LCB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.834.

Il résulte de la résolution adoptée par l’associé unique de la Société tenue en date du 19 décembre 2013:
- Monsieur Henri F.M. Marquenie a été démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 20 décembre 2013.
- Monsieur James Body, né à Clare (Irlande), le 5 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 20 décembre 2013 que:
- Monsieur Henri F.M. Marquenie, ayant son adresse au 449, Prinsengracht, NL-1016 HN Amsterdam, a transféré cinq

cents parts sociales (500) à TSM Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue
Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152398.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013180904/20.
(130220662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Kamps Food Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 110.174.

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013180882/11.
(130220868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Lux Life Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 130.108.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013180914/10.
(130220489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7877

U X E M B O U R G

Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.527.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la dite société tenue à Luxembourg,

le 9 décembre 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013, LAC/2013/56590 l'ordre du jour suivant:

1. Echéance des mandats des membres actuels du conseil d'administration
2. Nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2014:

- M. Jean-Claude FINCK, président
- M. Pit HENTGEN, vice-président
- M. Michel BIREL, administrateur
- M. John BOUR, administrateur
- M. Ernest CRAVATTE, administrateur
- M. Gilbert ERNST, administrateur
- Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
- M. Aly KOHLL, administrateur
- Mme Fernande MANDERSCHEID, administrateur, demeurant 9 rue Jean Fischbach L-3372 Leudelange
- M. Guy ROSSELJONG, administrateur
- Mme Françoise THOMA, administrateur
- M. Paul WARINGO, administrateur
3. Echéance du mandat du Réviseur d'Entreprises
4. Nomination du Réviseur d'Entreprise PRICEWATERHOUSECOOPERS avec siège social au 400 Route d'Esch L-1471

Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour la société

Référence de publication: 2013180917/31.
(130220684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Luxequip Bail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.019.

Rectificatif du dépôt L130197206 du 20/11/2013

Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration du 3 septembre 2013:

Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Bernard Moreau en tant qu'administrateur, adminis-

trateur-délégué et président du conseil d'administration,

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Marc THIRION, né le 6 avril 1968 à Sarreguemines (France), demeurant

au 24 avenue de Nancy F-57000 Metz en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration prend note que Monsieur Fabien FIRMERY, né le 4 février 1970 à Metz (France), demeurant

professionnellement au 51, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg a été nommé directeur adjoint - délégué à la gestion
journalière pour une durée indéterminée le 4 juillet 2008 avec pouvoir pour engager la société dans les cas suivants:

- relations avec les Administrations au sens large (luxembourgeoises et extérieures; Soc. Nat. de Contrôle Technique,

Ministère des Transports, Administration de l'enregistrement etc..)

- représentation de la société à l'égard des clients et de leurs conseils (ex: démarches contentieuses vis-à-vis des

débiteurs et de leurs avocats)

Luxembourg.

Pour la société

Référence de publication: 2013180920/23.
(130220985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7878

U X E M B O U R G

La Rivière Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. LICA-LUX et Cie SA).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.898.

Signature.

Référence de publication: 2013180901/10.
(130220436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

League Jinn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1535 Luxembourg, 1, rue de la Forge.

R.C.S. Luxembourg B 147.263.

Suivant un acte de transfert de parts sociales sous seing privé signé en date du 4 décembre 2009, la propriété de la

totalité des 4.000 parts sociales représentant le capital social de la société LEAGUE JINN S.à r.l. a été transférée à:

S.J.R. S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social 28 Boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840).

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2013.

Avis certifié sincère et exact
Julien RUGGIERI
Gérant Unique

Référence de publication: 2013180905/14.
(130220312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.556.

Par résolutions prises en date du 3 décembre 2013 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Augusto Bessi, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, au

mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882

Luxembourg, de son mandat de Gérante A , avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180888/15.
(130220919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

LLC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4684 Differdange, 3, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg E 4.313.

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2013

Les associés constatent que la société n’a plus de biens immobiliers à gérer. La société n’ayant plus d’activités, les

associés décident à l’unanimité la dissolution de la société civile immobilière LLC.

Les livres de la société se trouvent à L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

Differdange, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
M. FIDANZA Eric

Référence de publication: 2013180907/15.
(130220723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7879

U X E M B O U R G

Lux Bâtiments Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 155.176.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180911/9.
(130220625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

K1 Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.708.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 10 décembre 2013 entre la société Bright Global S.A. et la

société OpenGate Capital Group Europe S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B159276, que Bright Global S.A. a cédé 12.500 parts sociales ordinaires de la Société, à OpenGate Capital
Group Europe S.à r.l. avec effet au 10 décembre 2013.

Il résulte des décisions écrites des associés de la Société du 10 décembre 2013 que:
1. La démission de Monsieur Philippe Salpetier en tant que gérant de type A de la Société, a été acceptée avec effet

immédiat.

2. Monsieur Andrew Nikou, né le 7 avril 1977 à Vacouver, Canada, demeurant professionnellement au 10250 Cons-

tellation Bvd., Suite 1750, Los Angeles, CA 90067, Etats-Unis d’Amérique, a été nommé en tant que gérant de type A de
la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée.

3. Monsieur Julien Lagrèze, né le 29 août 1977, à Marignane, France et demeurant chemin de l’Anglais, 13590 Meyreuil,

France, a été nommé en tant que gérant de type A de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180889/25.
(130220642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Kontz Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.755.

Signature.

Référence de publication: 2013180881/10.
(130220424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.494.

Signature.

Référence de publication: 2013180880/10.
(130220758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7880

U X E M B O U R G

KED Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.552.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maftre Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KS&T International Holdings, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, with registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware,
United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 3563378,

here represented by Mr. Olivier de La Gueronniere, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 26, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KED Holding 2 S.á r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by eight hundred

thousand (800.000) shares of five cents (USD 0,05) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares
at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such premium.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

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U X E M B O U R G

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

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U X E M B O U R G

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, KS&T International Holdings, L.P., prenamed, subscribes all

the eight hundred thousand (800.000) shares with a nominal value of five cents (USD 0,05) each and fully pays them up
in the aggregate amount of forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) together with a total share premium
in the amount of two hundred seventy-three million two hundred thousand two hundred sixty-six United States Dollars
(USD 273.200.266,00), by contribution in kind in the total amount of two hundred seventy-three million two hundred
forty thousand two hundred sixty-six United States Dollars (USD 273.240.266,00) consisting in all the three hundred
twenty thousand (320.000) class B shares with a nominal value of five cents (USD 0,05) each, representing eighteen point
sixty-four percent (18,64%) of the share capital of KED Financing Luxembourg S.a r.l., a private limited liability company
established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, Rue Eugene Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register (the Shares).

Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 26, 2013 of KS&T International Holdings, L.P., prenamed, "certified true and correct"

by its general partner;

- a contribution declaration of KS&T International Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Shares.

Effective implementation of the contribution

KS&T International Holdings, L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:

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U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- the Shares have consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&T International

Holdings, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Shares;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Shares, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A managers:

- Mr. Ross A. Goering, company manager, born September 11, 1967 in Newport News, Virginia, United States of

America, with professional address at 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;

- Mr. David J. May, company manager, born May 29, 1967 in Miami, Florida, United States of America, with professional

address at 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America.

Category B managers:

- Mr. Olivier Ferres, jurist, born on July 29, 1961 in Montpellier, France, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KS&T International Holdings, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis

d'Améroque, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, 19801 Delaware, Etats-Unis
d'Amérique et enregistré auprès du auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3563378,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 26 novembre
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

7884

U X E M B O U R G

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 4. La Société a comme dénomination «KED Holding 2 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre adresse

à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple décision du conseil de gérance ou par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences des dispositions alors applicables de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales, et sera remboursable ou distribuable exclusivement au détenteur de
ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs
sur cette prime.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

7885

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

7886

U X E M B O U R G

de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, KS&T International Holdings, L.P. prénommé, souscrit toutes les huit

cent mille (800.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents (USD 0,05) chacune et les libère entièrement
pour leur valeur totale d'un montant de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00), ensemble avec une prime
d'émission totale de deux cent soixante-treize millions deux cent mille deux cent soixante-six Dollars Américains (USD
273.200.266,00) par apport en nature d'un montant total de deux cent soixante-treize millions deux cent quarante mille
deux cent soixante-six Dollars Américains (USD 273.240.266,00) consistant en toutes les trois cent vingt mille (320.000)
parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cinq (USD 0,05), représentant dix-huit virgule soixante-quatre
pourcent (18,64%) du capital social de KED Financing Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
un capital social de quatre-vingt-cinq mille huit cent onze Dollars Américains et cinq cents (USD 85.811,05) et en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (les Parts Sociales).

Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 26 novembre 2013 de KS&T International Holdings, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par

son associé commandité;

- une déclaration d'apport de KS&T International Holdings, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans res-

trictions des Parts Sociales apportées.

Réalisation effective de l'apport

KS&T International Holdings, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions des Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celes-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Parts Sociales n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que

KS&T International Holdings, L.P. prénommé, ne détient de droit sur les Parts Sociales;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Parts Sociales apportés, aux

fins d'effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- M. Ross A. Goering, gérant de société, né le 11 septembre 1967 à Newport News, Virginie, Etats-Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle à 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

- M. David J. May, gérant de société, né le 29 mai 1967 à Miami, Floride, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle à 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de catégorie B:

- M. Olivier Ferres, juriste, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15628. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013175847/395.
(130214204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fafra Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.050.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013179779/11.
(130218759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Fix & Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 11C, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 151.164.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Mention rectificative du dépôt N°L130144142 au Rgistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Carmen DI PINTO
Gérante

Référence de publication: 2013179768/13.
(130219641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.449.

Luxembourg, le 20 Décembre 2013.

Goodrich Aftermarket (Singapore) Sarl
Christiaan Frederik van Arkel
Gérant A

Référence de publication: 2013179829/13.
(130219402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

BVW Kirchberg S.A., Société Anonyme,

(anc. DEGI Kirchberg S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 70.657.

Im Jahr zweitausendreizehn, am zweiten Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg,

sind die Aktionäre der DEGI Kirchberg S.A. (im Folgenden die „Gesellschaft"), einer nach luxemburgischem Recht

gegründeten Aktiengesellschaft („société anonyme") mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, im luxemburgischen Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 70.657 eingetragen, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gemäß einer am 15. Juni 1999 von Maître
André-Joseph Schwachtgen, damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 718 vom 28. September 1999, gegründet. Die Satzung der
Gesellschaft wurde letztmalig am 31. Oktober 2006 durch Urkunde von Notar Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz
in Sassenheim, abgeändert, welche am 23. Januar 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1415, veröffentlicht wurde.

Die Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Laurent Schummer, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in

14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, eröffnet, welcher Herrn Raymond THILL, Privatbeamter, geschäftsansässig in L-1750
Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, zum Schriftführer berufen hat.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Charles Heisbourg, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 14, rue

Erasme, L-1468 Luxemburg.

Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der außerordentlichen Generalversammlung ersucht der

Vorsitzende den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:

Tagesordnung

1. Zurkenntnisnahme der Rücktrittsschreiben zum heutigen Tag der Vorstandsmitglieder Olaf Guido ZEITLER, Attila

MOLNÄR und Ralf KÖHLER;

2. Zurkenntnisnahme der Rücktrittsschreiben zum heutigen Tag der Aufsichtsratsmitglieder Fabian KLINGER, Norbert

KRAUS und Steffen SCHÜTZ;

3. Zurkenntnisnahme des Rücktrittsschreibens zum heutigen Tag des unabhängigen Wirtschaftsprüfers Statera Audit;
4. Vorläufige Entlastung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers;
5. Änderung der Firma der Gesellschaft in „BVW Kirchberg S.A.";
6. Änderung und vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere Änderung des Artikels 4 der

Satzung der Gesellschaft über den Zweck der Gesellschaft in den folgenden Wortlaut:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft ist in Luxemburg wie im Ausland:
a) das Erwerben, Besitzen, Verwalten, Leiten und Betreiben in Form von Verpachtung, Vermietung oder in anderer

Form des Gebäudes genannt „BVW Kirchberg" gelegen in Luxemburg-Kirchberg, rue Ed. Steichen, auf dem im Kataster
der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Grundstück, Sektion ED von Neudorf,

Nummer 435/4612, Ort-genannt „Circuit de la Foire Internationale", Platz, gross 70 Ca,
Nummer 435/4665, Ort-genannt „Circuit de la Foire Internationale", Platz (besetzt), nicht definiertes Gebäude, gross

34 Ar 83 Ca,

Nummer 435/4666, Ort-genannt „Kirchberg", Platz, gross 2 Ca,
Nummer 435/4667, Ort-genannt „Kirchberg", Platz, gross 8 Ar 52 Ca.
(jeweils auch Vermögensgegenstand oder Immobilie genannt);
b) die Erschließung der Immobilie, insbesondere durch Einrichtungen, Ausbauverbesserungen, Bauten für alle Nu-

tzungsarten;

c) die mit dem Gegenstand teilweise oder vollständig direkt oder indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten auf dem

Finanz-, Mobilien- und Immobiliensektor sowie Tätigkeiten in den genannten Bereichen, durch welche die Erfüllung des
Gegenstandes erleichtert oder vorangetrieben wird;

d) und allgemein alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit dem Gegenstand der Gesellschaft zusammenhängen.
Solange Union Investment Institutional Property GmbH (UII) Gesellschafter der Gesellschaft ist, ist die Gesellschaft

beschränkt auf solche Tätigkeiten, welche eine Kapitalanlagegesellschaft i.S.d. Investmentgesetzes (InvG) für das Sonder-
vermögen nach Maßgabe des deutschen Investmentgesetzes und der Rundschreiben und Entscheidungen der Bundesans-
talt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ausüben darf. Die Gesellschaft darf nur die folgenden Vermögensgegenstände
oder Immobilien erwerben:

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U X E M B O U R G

a) Mietwohngrundstücke, Geschäftsgrundstücke und gemischt genutzte Grundstücke;
b) Grundstücke im Zustand der Bebauung, wenn die genehmigte Bauplanung den in lit. a) genannten Voraussetzungen

entspricht und nach den Umständen mit einem Abschluss der Bebauung in angemessener Zeit zu rechnen ist und wenn
die Aufwendungen für die Grundstücke, dem Umfang der Beteiligung des Gesellschafters UII entsprechend, insgesamt 20
% des Wertes des Sondervermögens, für dessen Rechnung der Gesellschafter UII die Beteiligung hält, nicht überschreiten;

c) Unbebaute Grundstücke, die für eine alsbaldige, eigene Bebauung nach Maßgabe der lit. a) bestimmt und geeignet

sind, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr, dem Umfang der Beteiligung des Gesellschafters UII für Rechnung des Sonderver-
mögens entsprechender, Wert zusammen mit dem Wert der bereits in dem Sondervermögen, für dessen Rechnung der
Gesellschafter UII die Beteiligung hält, befindlichen unbebauten Grundstücken 20 % des Wertes des Sondervermögens,
für dessen Rechnung die Beteiligung durch den Gesellschafter UII gehalten wird, nicht übersteigt;

d) Erbbaurechte unter den Voraussetzungen der lit. a) - c);
e) andere Grundstücke und andere Erbbaurechte sowie Rechte in Form des Wohnungseigentums, Teileigentums,

Wohnungserbbaurechts und Teilerbbaurechts, wenn die Vermögensgegenstände einen dauernden Ertrag erwarten lassen,
wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der bereits in dem Sondervermögen befindlichen Grunds-
tücke und Rechte gleicher Art 15 % des Werts des Sondervermögens nicht übersteigt;

f) Gegenstände, die zur Bewirtschaftung der Vermögensgegenstände des Sondervermögens erforderlich sind.
Die Gesellschaft darf Veränderungen in ihrem Grundbesitz nur vornehmen, wenn der dem Umfang der Beteiligung

entsprechende Wert der Immobilie 15 % des Wertes des von der UII als Kapitalanlagegesellschaft aufgelegten Sonder-
vermögens für dessen Rechnung eine Beteiligung an der Gesellschaft gehalten wird, nicht übersteigt. Als Immobilie im
Sinne des vorangehenden Satzes ist auch eine aus mehreren Immobilien bestehende wirtschaftliche Einheit anzusehen.

Die Gesellschaft ist, solange UII an ihr beteiligt ist und die Beteiligung für ein Immobiliensondervermögen hält, nur

unter Beachtung der Voraussetzungen des Investmentgesetzes berechtigt, Kredite bzw. Darlehen aufzunehmen sowie
Sicherheiten für die Darlehen in Form von grundpfandrechtlichen Sicherheiten sowie die Abtretung und Belastung von
Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf Immobilien beziehen, zu bestellen."

7. Ernennung von Frau Claudia Pundt, Frau Petra Hauer, Frau Maria Löwenbrück, Frau Kirsten Ludwig und Herr

Andreas Katzur als neue Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft;

8. Ernennung von Ernst & Young S.A. als neuen unabhängigen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) der

Gesellschaft; und

9. Verschiedenes.
II. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen. Diese Anwesenheitsliste wird ordnungsgemäß von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie von
den Mitgliedern des Büros unterschrieben und bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurden,

bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital ist in gegenwärtiger Generalver-

sammlung anwesend oder vertreten ist. Deshalb konnte von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen
abgesehen werden. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, Kenntnis vom Termin der Generalversamm-
lung und von der Tagesordnung gehabt zu haben, sodass somit keine Einberufungen erforderlich waren.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über die Ta-

gesordnung beraten. Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt von den Schreiben, mit denen die Vorstandsmitglieder Olaf Guido ZEITLER, Attila

MOLNÄR und Ralf KÖHLER mit Wirkung zum heutigen Tag von ihrem Amt zurücktreten, Kenntnis.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt von dem Schreiben, mit dem die Aufsichtsratsmitglieder Fabian KLINGER, Norbert

KRAUS und Steffen SCHÜTZ mit Wirkung zum heutigen Tag von ihrem Amt zurücktreten, Kenntnis.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt von dem Schreiben, mit dem der Wirtschaftsprüfer Statera Audit mit Wirkung zum

heutigen Tag von seinem Amt zurücktritt, Kenntnis.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den scheidenden Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern sowie dem schei-

denden unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorläufig Entlastung, jedoch unter dem ausdrücklichen Vorbehalt, dass über diese
erst anlässlich der Generalversammlung(en), die über die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre, in denen die betroffenen
Personen Verwaltungsratsmitglieder bzw. Rechnungsprüfer waren, entscheiden/t, endgültig entschieden wird.

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U X E M B O U R G

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Firma der Gesellschaft von „DEGI Kirchberg S.A." in „BVW Kirchberg S.A."

zu ändern.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zu ändern und vollständig

neu zu fassen, beinhaltend die Abänderung des Gesellschaftzwecks, des Geschäftsjahrs, der Zeichnungsbefugnis gegenüber
Dritten, des Datums der jährlichen Generalversammlung aber ohne Abänderung des Gesellschaftskapitals, so dass diese
fortan wie folgt lauten wird:

„I. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Form und Bezeichnung. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung

„BVW Kirchberg S.A." (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann einen alleinigen Aktionär (der Alleinige Aktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesell-

schaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit, die Liquidation oder
den Konkurs des Alleinigen Aktionärs aufgelöst.

Jeder Verweis auf die Aktionäre in der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) ist ein Verweis auf den Alleinigen Aktionär

der Gesellschaft im Falle wo die Gesellschaft nur einen alleinigen Aktionär hat.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Unbeschadet der Regeln

des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz auf Grund eines Vertrags mit
Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Gesellschaftssitz, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Ge-
sellschaft (der Verwaltungsrat) oder im Falle eines alleinigen Verwaltungsrates (der Alleinige Verwaltungsrat), vom
Alleinigen Verwaltungsrat am jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen

oder eingetreten sind, die drohen die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.
Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxembur-
gisch. Solcher Beschluss wird Dritten durch eines der zur täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft
zu Kenntnis gebracht.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft. Gegenstand der Gesellschaft ist in Luxemburg wie im Ausland:
a) das Erwerben, Besitzen, Verwalten, Leiten und Betreiben in Form von Verpachtung, Vermietung oder in anderer

Form des Gebäudes genannt „BVW Kirchberg" gelegen in Luxemburg-Kirchberg, rue Ed. Steichen, auf dem im Kataster
der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Grundstück, Sektion ED von Neudorf,

34 Ar 83 Ca,

tzungsarten;

c) die mit dem Gegenstand teilweise oder vollständig direkt oder indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten auf dem

Finanz-, Mobilien- und Immobiliensektor sowie Tätigkeiten in den genannten Bereichen, durch welche die Erfüllung des
Gegenstandes erleichtert oder vorangetrieben wird;

a) Mietwohngrundstücke, Geschäftsgrundstücke und gemischt genutzte Grundstücke;
b) Grundstücke im Zustand der Bebauung, wenn die genehmigte Bauplanung den in lit. a) genannten Voraussetzungen

entspricht und nach den Umständen mit einem Abschluss der Bebauung in angemessener Zeit zu rechnen ist und wenn

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U X E M B O U R G

die Aufwendungen für die Grundstücke, dem Umfang der Beteiligung des Gesellschafters UII entsprechend, insgesamt 20
% des Wertes des Sondervermögens, für dessen Rechnung der Gesellschafter UII die Beteiligung hält, nicht überschreiten;

c) Unbebaute Grundstücke, die für eine alsbaldige, eigene Bebauung nach Maßgabe der lit. a) bestimmt und geeignet

d) Erbbaurechte unter den Voraussetzungen der lit. a) - c);
e) andere Grundstücke und andere Erbbaurechte sowie Rechte in Form des Wohnungseigentums, Teileigentums,

Die Gesellschaft ist, solange UII an ihr beteiligt ist und die Beteiligung für ein Immobiliensondervermögen hält, nur

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweihundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR

30.986,69) und ist in 1250 Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der

Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
jeweils gültigen Fassung.

Art. 6. Vorzugsrecht. Im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder nach Umwandlung von

freien Rücklagen in Aktienkapital, sowie im Falle der Ausgabe von Genussrechten haben die Aktionäre ein Vorzugsrecht
auf Zuteilung eines ihrem Anteil an dem bisherigen Aktienkapital entsprechenden Teiles der neuen Aktien oder Genuss-
rechte, sofern nicht ein entgegenstehender Beschluss der Generalversammlung vorliegt. Dieses Recht wird bezüglich der
Form, der Frist und der Bedingungen so ausgeübt, wie es von der Generalversammlung beschlossen worden ist.

Art. 7. Aktien. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate

über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktionärs,

die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von Namens- in Inha-
beraktien ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen

sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, aufzuheben bis eine
Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines
Konflikts zwischen einem Nießbrauchberechtigten und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem
Schuldner.

Art. 8. Übertragung und Verpfändung der Aktien. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch eine schriftliche Über-

tragungserklärung, welche ins Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Eine solche Übertragungserklärung muss
vom Übertragenden und vom Erwerber oder von Personen, die über eine geeignete Vollmacht verfügen, oder nach den
Bestimmungen von Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil) in seiner jeweils gültigen Fassung die
Übertragung von Forderungen betreffend, unterschrieben werden.

Verfügungen (einschließlich Belastungen) über die Vermögensgegenstände der Gesellschaft bedürfen, sofern es sich

bei der Beteiligung, die durch den Gesellschafter UII für Rechnung eines deutschen Immobiliensondervermögens gehalten
wird, um eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft (satzungsändernde Mehrheit) handelt, gemäß § 26 Abs. 1 Nr. 5
InvG des deutschen Investmentgesetzes der vorherigen Zustimmung durch die Depotbank des Immobilienfonds (Son-
dervermögen) VGV Immobilienfonds I, d.h. DZ BANK AG in Frankfurt/Main (Deutschland).

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U X E M B O U R G

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 9. Verwaltungsrat. Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer einzigen

Person als Verwaltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein muss (der Alleinige Verwaltungsrat), wobei jedoch
feststeht, dass, sobald die Gesellschaft über mindestens zwei Gesellschafter verfügt, die Gesellschafter zwei weitere
Verwaltungsratsmitglieder bestellen müssen. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, wird sie von einem
Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. Der Alleinige
Verwaltungsrat und die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt und dürfen
wieder gewählt werden.

Wenn eine Rechtsperson als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde (die Rechtsperson), muss die Rechtsperson eine

natürliche Person als ständigen Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die Rechtsperson als Alleinigen
Verwaltungsrat oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51 bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung vertreten wird.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung gewählt. Die Generalversammlung wird auch die

Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann jederzeit, begründet oder unbegründet, durch einen Beschluss der Generalversammlung, von seinem Amt enthoben
und ersetzt werden.

Die Amtsdauer endet vorzeitig, wenn das Mitglied des Verwaltungsrates aus einem Amt ausscheidet, das für seine

Bestellung maßgeblich war. Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mit-
glieds oder aus einem anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungs-
ratsmitglied wählen, um die Stelle bis zur nächsten Generalversammlung zu besetzen. Im Falle wo keine
Verwaltungsratsmitglieder verbleiben, müssen der oder die Kommissare umgehend eine Generalversammlung einberufen,
um neue Verwaltungsratsmitglieder zu wählen.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat, oder je nachdem, der Alleinige Verwaltungsrat hat die

Befugnis die Gesellschaft uneingeschränkt gegenüber Dritten zu vertreten und alle Geschäfte der Gesellschaft zu führen,
welche nicht durch diese Satzung oder das Gesetz der Generalversammlung der Aktionäre zugeordnet sind. Die Ausübung
dieser Befugnisse erfolgt im Rahmen einer von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates einstimmig zu erlassenden Ge-
schäftsordnung.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben

ernennen.

Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außer-

gerichtlich. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person als Geschäftsführer
benennen (délégué à la gestion journalière), Aktionär oder nicht, Verwaltungsratsmitglied oder nicht, welche umfassende
Vertretungsmacht hat, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu vertreten, welche die tägliche Geschäftsführung der
Gesellschaft betreffen, sowie alle Geschäfte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung im Namen der Gesellschaft aus-
führen.

Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat ist auch befugt eine Person zu benennen, Ver-

waltungsrat oder nicht, die auf jeder Ebene der Gesellschaft spezielle Aufgaben oder Aufträge erfüllen kann. Der
Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann zudem sonstige Bevollmächtigte ernennen, wie es
für die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft notwendig erscheint.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grundsätzlich durch

die gemeinsamen Unterschriften (1) zweier Verwaltungsratsmitglieder oder, falls der Verwaltungsrat entsprechende De-
legationsbeschlüsse gefasst hat, eines Verwaltungsratsmitgliedes und eines Geschäftsführers oder Prokuristen, oder (2)
im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates, durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwaltungsrates vertreten.

Art. 11. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat muss einen Vorsitzenden (der Vorsitzende) unter seinen Mit-

gliedern ernennen. Der Vorsitzende wird bei jeder Verwaltungsratssitzung den Vorsitz haben. In seiner Abwesenheit
können die anderen Verwaltungsratsmitglieder einen Vorsitzenden auf Zeit durch einfachen Mehrheitsbeschluss der an-
wesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder wählen, welcher bei der entsprechenden Versammlung den
Vorsitz übernehmen wird.

Der Verwaltungsrat bestellt einen Schriftführer, welcher kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und welcher das

Protokoll der Verwaltungsratssitzungen führen wird.

Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, sooft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder E-Mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen.

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U X E M B O U R G

Die Geschäftsordnung kann vorsehen, dass jedes Mitglied des Verwaltungsrates an der Sitzung per Telefonkonferenz,

Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln teilnehmen kann, vorausgesetzt (i) die Verwaltungsräte, welche
an der Versammlung teilnehmen können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen können
einander hören und miteinander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Verwal-
tungsräte können ordnungsgemäß beratschlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt
als persönliche Anwesenheit.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ist die Bes-

chlussfähigkeit auf Grund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen.

Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst, wobei die

Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. In der Geschäftsordnung kann für einzelne Beschlüsse
eine andere Mehrheit vorgesehen werden.

Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können Bes-

chlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines
Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder E-Mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer. Sie kann auch

durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Die vorstehenden Absätze entfallen, falls die Gesellschaft von einem Alleinigen Verwaltungsrat geführt wird. Die Bes-

chlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates werden schriftlich in einem Protokoll festgehalten, welches am Gesellschaftssitz
aufbewahrt wird. Das Protokoll der vom Alleinigen Verwaltungsrat gefassten Beschlüsse wird vom Alleinigen Verwal-
tungsrat unterschrieben.

Art. 12. Interessenkonflikte. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes

Interesse an einem Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung
vorgelegt wird, muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem
solchen Geschäft nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat,
werden der nächsten Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht. Dieser Abschnitt entfällt im Falle eines Alleinigen
Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, werden die Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dem

Verwaltungsratsmitglied, das ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an dem Geschäft hat, in einem
Protokoll festgehalten.

Die beiden vorhergehenden Abschnitte gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrates oder des Alleinigen Verwal-

tungsrates im Falle von Geschäften, die gemäß dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig Funktionen als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder
Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonst wie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem allei-
nigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüglich
eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder sonstige
Handlungen vorzunehmen.

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein

Kommissar (Rechnungsprüfer oder unabhängiger Wirtschaftsprüfer), der nicht Gesellschafter zu sein braucht, betraut.
Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten
darf.

Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wieder gewählt werden.

IV. Generalversammlungen

Art. 14. Befugnisse der Generalversammlung. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten

der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbesondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars sowie die Festsetzung ihrer

Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;

7894

U X E M B O U R G

f) Auflösung der Gesellschaft.
Solange UII Gesellschafter mit satzungsändernder Mehrheit ist und diese Gesellschafterstellung für Rechnung eines

deutschen Immobilien-Sondervermögens hält, bedürfen Änderungen der Satzung sowie Verfügungen (einschließlich Be-
lastungen) über zum Vermögen der Gesellschaft gehörende Vermögensgegenstände der Zustimmung der Depotbank DZ
BANK AG in Frankfurt/Main (Deutschland).

Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übernimmt der alleinige Aktionär sämtliche Befugnisse, welche

normalerweise die Generalversammlung innehat. Im Sinne dieser Satzung müssen von der Generalversammlung getroffene
Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse als Entscheidungen oder Befugnisse vom Alleinigen Aktionär verstanden wer-
den, wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat.

Entscheidungen des Alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll festgehalten.

Art. 15. Jährliche Generalversammlung der Aktionäre - Andere Generalversammlungen. Die ordentliche Generalver-

sammlung findet alljährlich im Großherzogtum Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung
bestimmten Ort der Gemeinde in der die Gesellschaft ihren Sitz hat, am 31. Mai um 10.00 Uhr statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag, so gilt der nächste Bankarbeitstag als der

Tag an dem die Generalversammlung spätestens stattfinden muss.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben

angegebenen Ort, statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 16. Einberufung. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensgesellschafter ein-

berufen. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens acht Kalendertage.

Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Gesellschafts-

kapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der
Tagesordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen mindestens

ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnahme ein-
zelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Art. 17. Generalversammlungen. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates

oder, bei seiner Verhinderung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine
sonst von der Generalversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre
wählen einen Stimmenprüfer.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Für die Berechnung der Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen gelten die Aktionäre die an der Generalversamm-

lung per Videokonferenzschaltung oder ähnlichen Telekommunikationsmitteln, die die Feststellung der Identität der
Teilnehmer erlauben als anwesend. Diese Telekommunikationsmittel müssen über technische Eigenschaften verfügen, die
eine effektive Teilnahme an der Generalversammlung sicherstellt. Die Generalversammlung muss ununterbrochen über-
tragen werden.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen

Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abgeän-
derten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung vorhergesehenen
Beschlussfähigkeitsbestimmungen zu beachten.

Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der

Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.

Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien beschlossen werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jeweiligen

Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches wünschen.

Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt werden dessen Beschlüsse in einem Protokoll festgehalten.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem

seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet.

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U X E M B O U R G

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres, wobei das Geschäftsjahr welches am ersten Juli 2013 begonnen hat, damit am
einunddreißigsten Dezember 2013 endet.

Art. 19. Jahresabschluss. Am Ende jedes Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige

Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Ver-

lustrechnung, unter Bildung der erforderlichen Rückstellungen.

Spätestens einen Monat vor der jährlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Al-

leinige Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht dem Kommissar
vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der jährlichen Generalversammlung werden die Bilanz, die Gewinn- und Verlus-

trechnung, sowie die Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars zusammen mit allen weiteren Dokumenten,
welche vom Gesetz verlangt werden am Gesellschaftssitz der Gesellschaft hinterlegt, wo sie den Aktionären zu den
üblichen Geschäftszeiten zwecks Inspektion zur Verfügung stehen.

Sofern die Gesellschaft UII Gesellschafter der Gesellschaft ist, reicht die Gesellschaft zusätzlich jeden Monat Vermö-

gensaufstellungen bei der Gesellschaft UII und der Depotbank DZ BANK AG in Frankfurt/Main (Deutschland) ein und
lässt diese Vermögensaufstellungen einmal jährlich anhand des von einem Abschlussprüfer mit einem Bestätigungsvermerk
versehenen Jahresabschlusses der Gesellschaft prüfen.

Art. 20. Verwendung der Gewinne. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind zur Bildung

der gesetzlichen Rücklage (réserve légale) zu verwenden. Diese Zuweisung ist nicht mehr nötig, sobald die gesetzliche
Rücklage 10% (zehn Prozent) des Kapitals der Gesellschaft, wie es in der Satzung angegeben ist, und eventuell gemäß
Artikel 5 erhöht oder reduziert wurde aber wird wieder nötig, sobald die Rücklage unter ein Zehntel fällt.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates. Sie kann

entscheiden von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, so wie es nach ihrem Ermessen am besten mit dem Zweck und
der Politik der Gesellschaft und dem abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
jeweils gültigen Fassung vereinbar ist.

Unter Berücksichtigung der in dem abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in

seiner jeweils gültigen Fassung enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Zwischendividenden aus-
zuzahlen.

VI. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Auflösung und Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde

sie auch erfolgen möge, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder
juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt
die Befugnisse des bzw. der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.
Entnahmen der UII, Ausschüttungen an die UII, sowie ein etwaiger Liquidationserlös oder Auflösungserlös und sonstige

der UII für Rechnung des Sondervermögens gezahlte Beträge sind durch die Gesellschaft unverzüglich auf ein von der UII
zu benennendes Sperrkonto der UII bei der Depotbank einzuzahlen.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 22. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt

sind, unterliegen den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze in ihrer jeweils gültigen Fassung."

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglieder

der Gesellschaft zu ernennen:

- Frau Claudia Pundt, mit Geschäftsadresse in 308, route d'Esch, L-1471, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Frau Petra Hauer, mit Geschäftsadresse in 308, route d'Esch, L-1471, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Frau Maria Löwenbrück, mit Geschäftsadresse in 308, route d'Esch, L-1471, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Frau Kirsten Ludwig, mit Geschäftsadresse in Valentinskamp 70, EMPORIO, 20355 Hamburg, Deutschland; und
- Herr Andreas Katzur, mit Geschäftsadresse in Valentinskamp 70, EMPORIO, 20355 Hamburg, Deutschland.
Die Mandate werden bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft im Jahr 2018 erteilt.

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U X E M B O U R G

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die folgende Person mit sofortiger Wirkung als unabhängigen Wirtschaftsprüfer

(réviseur d'entreprises agréé) der Gesellschaft zu ernennen für die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2013:

- ERNST & YOUNG, eine nach luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft („société anonyme") mit Ge-

sellschaftssitz in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall 2 und eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 47771.

Vorübergehende Verfügungen

Nachdem zu Tagesordnungspunkt „9. Verschiedenes" keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, stellt der Vorsitzende

fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen - dem Notar den Namen, Vornamen, sowie

Stand und Wohnort nach bekannt - haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Schummer, R. Thill, C. Heisburg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54874. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170761/463.
(130208132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

McCoy Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.213.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

McCoy Global Holding S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), organized and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, here duly
represented by Mrs. Charline Bouvier, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the proxy holder and the authorized representative of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

"société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "McCoy Global S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg foreign companies, enterprises or branches and to grant to any holding company, subsidiary, fellow subsi-
diary, branch or any other company which belong to the same group of companies than the Company (the "Affiliates")
any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

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U X E M B O U R G

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To carry on any commercial activities, solely through offices and branches located abroad consisting in, but not

limited to, the marketing, selling and servicing of oilfield related products.

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars), represented by:
- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the

"Ordinary Shares"); and

- 10,000 (ten thousand) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of 1 (one United States

Dollar) each (the "Class A MRPS").

The Company may issue other class of mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each (the "Additional MRPS"), together with the Class A MRPS (the "MRPS").

All the Ordinary Shares and the MRPS will be collectively referred to as "Shares" as the case may be, or individually

as a "Share".

Any share premium or assimilated premium (the "Share Premium") paid on a class of MRPS or Ordinary Shares shall

be attached to such class of MRPS or Ordinary Shares and allocated to a specific share premium account dedicated to
such class of MRPS or Ordinary Shares. The Share Premium shall be exclusively distributed or reimbursed, to the benefit
of the holder of such class of MRPS or Ordinary Shares.

Each class of MRPS shall confer financial rights which shall be exclusively linked to the underlying asset(s) it is tracking.

The underlying asset(s) tracked by the class of MRPS is approved and identified by a resolution of the shareholders taken
upon the issuance of such class of MRPS (the "Underlying Asset").

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Each Ordinary Share confers an identical voting right and each holder of Ordinary Shares has voting right

commensurate to its/his/her shareholding.

MPRS shall have no voting rights as long as all the Shares of the Company are held by a single shareholder. If for any

reason the Shares issued by the Company become held by more than one single shareholder, all MPRS shall automatically
and immediately recover their voting rights.

Only the holders of MRPS shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into Ordinary Shares.
The holders of MRPS shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into another class of MRPS.

The new MRPS shall have the same maturity as the MRPS initially issued. Each MRPS shall be converted only once.

The Company shall have the right to convert at any time all or portion of the MRPS into another class of MRPS provided

that the conversion shall not have for result to extend the initial term of the converted MRPS and in compliance with the
foregoing provisions.

Such MRPS without voting rights shall never be taken into account for the calculation of the quorum of majority

requirements, save for the resolutions having for purpose

(i) the issue or cancellation of MRPS without voting rights;
(ii) the conversion of MRPS into Ordinary Shares;
(iii) the determination and change of the rights attaching to the MRPS including but not limited to, the rights of dividends;
(iv) the change of the corporate object of the Company; and
(v) the redemption of Ordinary Shares prior to the redemption the MRPS
in which case such MRPS shall exceptionally have a voting right.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred "inter vivos" to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own Ordinary Shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder in the proportion of the capital represented by
their Shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
The MRPS issued by the Company are mandatory redeemable shares pursuant to the following terms and conditions:
The Company must repurchase all the MRPS at the latest on the 10

anniversary date of their issuance as reflected

in a notarial deed (the "Date of Repurchase"). The Company may also optionally, at any time before the Date of Repur-
chase, proceed to a partial or entire repurchase of the MRPS, by respecting a 10 day notice to the shareholders of the
Company.

In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the repurchase, it shall be done on a pro rata

basis.

Each MRPS holder may also optionally, at any time before the Date of Repurchase or on the Date of Repurchase,

require a partial or entire repurchase of the MRPS held in the Company subject to the sending of a prior written notice
to the Company (the "Option Notice"). The MRPS shall then be repurchased no later than 30 days after the receipt of
the Option Notice by the Company.

Notwithstanding the above, the MRPS may only be partially or entirely repurchased by the Company to the extent

that (a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no
longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) and (b) the
repurchase will not have the effect of reducing the aggregate net assets, taking into account the interim profit (as the case
may be) of the outstanding financial year at the time of repurchase below the subscribed capital plus the reserves which
may not be distributed (the "Conditions of Repurchase").

The MRPS are subordinated to all debts incurred by the Company.
Subject to a prior approval of the shareholders meeting including the vote of the holder of MRPS in accordance with

Article 9, no Ordinary Share shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.

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U X E M B O U R G

Art. 12. In the event of a partial or entire repurchase of the MRPS, according to Article 11, the Company shall notify

to the shareholders (i) the date to which such a repurchase becomes effective, and (ii) the amount to be paid to the MRPS
shareholders as a Repurchase Price. According to the class of MRPS, the repurchase of the MRPS shall be done by an
amount equal to the sum of (i) the nominal value of each MRPS (ii) the amount of the Share Premium contributed or paid
in by the subscriber for each of such MRPS, if any, (iii) any declared and unpaid dividends and (iv) any preferred dividends
accruing on the MRPS which have not been declared nor distributed yet including dividends from interim profits based
on interim financial statements, as the case maybe (the "MRPS Reserve Account"), together (the "Repurchase Price"),
being stated that the partial or entire repurchase of the MRPS shall be realized in the frame of a capital decrease of the
Company corresponding to the nominal amount of the repurchased MRPS and a repayment of the Share Premium attached
to the repurchased MRPS (if any) including the corresponding portion of the Share Premium allocated to the legal reserve,
if any. This capital decrease for the partial or entire repurchase of the MRPS being made pursuant to the present articles
of association and the Law. The Company may pay the Repurchase Price of the MRPS either in cash or in kind.

In the event of a conversion of MRPS into either Ordinary Shares or another class of MRPS, in compliance with Article

9, the Company shall notify to the shareholders (i) the date to which such conversion becomes effective, and (ii) the new
Shares to be delivered to the shareholders as a Conversion Price.

The conversion price shall be equal to the Repurchase Price of the class of MRPS to be converted divided by the

Repurchase Price of the new class of MRPS or the fair market value of an Ordinary Share (the "Conversion Price").

Management

Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders, or of the sole shareholder (as the case
may be). The remuneration of the manager(s) can be modified in the same conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and "ad nutum",

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at time and place specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

7900

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

7901

U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 19. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ("commissaires"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de Surveillance
du Secteur Financier")'s public register."

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the Shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

MRPS gives right to a preferred dividend for each financial year composed of (i) a fixed dividend equal to 0.5% (zero

point five percent) of the nominal value of each Class of MRPS and the Share Premium attached thereto, if any, on the
basis of a financial year of 365 days computed according to the actual days elapsed (the "Fixed Dividend") and (ii) a variable
dividend being the sum of the net (i.e., after deduction of expenses) income deriving from the Underlying Asset at the
end of the relevant financial year or in case of interim dividend at the time of the interim dividend distribution as provided
for in Article 23, less the Fixed Dividend and any appropriate arms length remuneration fixed by the general meeting of
shareholder(s) (the "Variable Dividend"), together with the Fixed Dividend (the "Preferred Dividend").

Such Preferred Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holder of the MRPS shall, during posterior

financial years, recover the Preferred Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit.

Therefore, should the result of a financial year not allow to fully pay the Preferred Dividend for the MRPS or should

the general meeting of the shareholders not decide to pay a dividend despite the existence of profits, the unpaid fraction
of the Preferred Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without prejudice to other rights
reserved to the MRPS in such hypothesis. The recovery of the dividend is not limited in time. However, the MRPS do
not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved to the Ordinary Shares.

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends and interim Preferred Dividend as the case may be before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount

7902

U X E M B O U R G

to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward, sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or the Articles and the Preferred Dividend.

For the purpose of MRPS interim dividends, the interim Fixed Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis

depending of the actual number of days elapsed and on the basis of a year of 365 days, as the case may be and the interim
Variable Dividend shall be based on the net income from the Underlying Asset according to interim financial statements
as at the date of the distribution.

Art. 24. The Share Premium contributed or paid in by a shareholder at incorporation or during a capital increase with

subscription of MRPS shall stay attached to the MRPS for the subscription of which the Share Premium has been contri-
buted or paid in.

The amount of Share Premium contributed or paid in by a shareholder shall be taken into account for the calculation

of the annual Preferred dividend to be paid on the MRPS, as hereabove mentioned in article 22. The Share Premium so
paid in shall further be considered as available funds for purposes of payment of any dividend on the MRPS.

The Share Premium contributed or paid in by a shareholder during the subscription of the MRPS shall further be

reserved for the payment of any dividends on the MRPS and the partial or entire repurchase of the MRPS in the frame
of a capital decrease decided to that end, and the payment of the repurchase price relating to it. So, the price of the partial
or entire repurchase of MRPS shall each time be calculated for each MRPS not only at the nominal value of this MRPS to
repurchase, but the nominal value of this MRPS shall be increased by the amount of the Share Premium contributed or
paid in at the subscription of that share at issue.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

The holders of MRPS have the right to recover from the liquidation proceeds, by preference and priority to the rights

of the ordinary shareholders, an amount equal to the Repurchase Price of the MRPS at the time of the liquidation, any
additional liquidation proceeds being allocated to the Ordinary Shares.

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

McCoy Global Holding S.a r.l. here represented as mentioned above, subscribes to:
- 20,000 (twenty thousand) Ordinary Shares; and
- 10,000 (ten thousand) Class A MRPS.
The Shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Description of the contribution

The contribution made by McCoy Global Holding S.a r.l. against the issuance of 20,000 (twenty thousand) Ordinary

Shares and 10,000 (ten thousand) Class A MRPS in the Company are composed of USD 30,000 (thirty thousand United
States Dollars) in cash, so that the amount of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) is at the disposal of
the Company.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Peter Watson, born on September 5, 1975, in Texas, United States of America and residing professionally at

2925 Briarpark, Suite 950, Houston, Texas, 77042 United States of America.

7903

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2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Sébastien François, born on December 4, 1980 in Libramont-Chevigny, Belgium and residing professionally at

8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Tamas Horvath, born on November 5, 1977 in Pécs III, Hungary and residing professionally at 8-10 Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

4) The Class A MRPS are issued in relation to any income realized by Jebel Ali Free Zone (Dubai), a Dubai branch of

the Company (the "Class A MRPS Underlying Assets"). The Class A MRPS will have financial rights linked to the Class A
MRPS Underlying Assets in accordance with Article 8 and following of the Articles of Association.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Mc Coy Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par Mme
Charline Bouvier, résidante à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "McCoy Global S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises com-

merciales, industrielles, financières, succursales ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'octroyer à toute société
holding, filiale, succursale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à toute société ap-
partenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'exercer toutes activités commerciales, uniquement au travers de bureaux et de succursales situés à l'étranger

consistant, mais non limitativement, en la commercialisation, la vente et l'entretien de produits pétroliers.

7904

U X E M B O U R G

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
demeurera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé de la Société ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées des

associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 30.000 USD (trente mille Dollars américains) représenté par:
- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les

"Parts Sociales Ordinaires"); et

- 10.000 (dix mille) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de 1 USD (un

Dollar américain) chacune (les "PPOR de Classe A").

La Société peut émettre d'autres classes de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur

nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les "PPOR Supplémentaires"), ensemble avec les PPOR de Classe A
(les "PPOR").

Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR seront collectivement dénommées "Parts Sociales" selon le cas, ou

individuellement comme une "Part Sociale".

Toute prime d'émission ou prime assimilée (la "Prime d'Emission") payée sur une classe de PPOR ou sur des Parts

Sociales Ordinaires est attachée à cette classe de PPOR ou à des Parts Sociales Ordinaires et allouée à un compte prime
d'émission spécifique dédié à cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires. La Prime d'Emission sera distribuée
ou remboursée exclusivement au profit du détenteur de cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires.

Chaque classe de PPOR confère des droits financiers qui doivent être exclusivement liés à (aux) l' actif(s) sous-jacent

(s) qu'elle trace. L' (les) actif(s) sous-jacent(s) tracé(s) par la classe de PPOR est (sont) approuvé(s) et identifié(s) par une
résolution des associés prise lors de la création de cette classe de PPOR (l'"Actif Sous-Jacent").

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque détenteur de Parts Sociales Or-

dinaires a un droit de vote proportionnel à sa détention.

Les PPOR n'ont aucun droit de vote tant que la totalité des Parts Sociales de la Société est détenue par un associé

unique. Si pour une raison quelconque, les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par plus d'un seul associé,
toutes les PPOR récupéreront automatiquement et immédiatement leur droit de vote.

Seuls les détenteurs de PPOR ont le droit de convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en Parts Sociales

Ordinaires.

7905

U X E M B O U R G

Les détenteurs de PPOR ont le droit de convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en une autre classe de

PPOR. Les nouvelles PPOR auront la même maturité que les PPOR initialement émises. Chaque PPOR ne pourra être
convertie qu'une seule fois.

La Société peut convertir à tout moment tout ou partie des PPOR en une autre classe de PPOR à condition que la

conversion n'ait pas pour conséquence de prolonger la durée initiale des PPOR converties et qu'elle soit en conformité
avec les dispositions qui précédent.

Ces PPOR sans droit de vote ne pourront en aucun cas être prises en considération pour le calcul des exigences de

quorum ou de majorité, sauf pour les résolutions ayant comme objet:

(i) l'émission ou l'annulation des PPOR sans droit de vote;
(ii) la conversion des PPOR en Parts Sociales Ordinaires;
(iii) la détermination et le changement des droits attachés aux PPOR, y compris mais non limitativement, les droits

aux dividendes;

(iv) le changement de l'objet social de la Société; et
(v) le rachat de Parts Sociales Ordinaires avant le rachat des PPOR
auquel cas ces PPOR auront exceptionnellement un droit de vote.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel
rachat ait été proposé à chaque associé en proportion de sa participation dans le capital social représentée par ses Parts
Sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra

être décidé que dans la mesure où l'excédent du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Ces Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les PPOR émises par la Société sont des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables selon les termes

et conditions suivants:

La Société doit racheter toutes les PPOR au plus tard à la 10

ème

date d'anniversaire de leur émission telle que reflétée

dans un acte notarié (la "Date de Rachat"). La Société peut aussi facultativement, à tout moment avant la Date de Rachat,
procéder à un rachat partiel ou intégral des PPOR, en respectant une notification aux associés d'un préavis de 10 jours.

En cas de pluralité d'associés détenant des PPOR au moment du rachat, celui-ci devra être fait au pro rata.
Chaque détenteur de PPOR peut aussi facultativement, à tout moment avant la Date de Rachat ou à la Date de Rachat,

demander un rachat intégral ou partiel des PPOR détenues dans la Société en envoyant au préalable à la Société une
notification écrite (l'"Offre"). Les PPOR devront ensuite être rachetées au plus tard 30 jours après la réception de l'Offre
par la Société.

Nonobstant ce qui précède, les PPOR peuvent uniquement être partiellement ou intégralement rachetées par la Société

dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra pas insolvable après avoir effectué ce paiement, c'est-
à-dire que la Société ne peut plus honorer ses dettes à leur échéance et qu'il n'y a plus de possibilité d'obtenir des crédits
supplémentaires (test de flux de trésorerie) et (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire le montant total de l'actif
net, en prenant en compte le bénéfice provisoire (le cas échéant) de l'exercice social en cours au moment du rachat, en
dessous du capital souscrit augmenté des réserves ne pouvant être distribuées (les "Conditions de Rachat").

Les PPOR sont subordonnées à toutes les dettes incombant à la Société.
Sous réserve d'une approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires incluant le vote du détenteur de

PPOR conformément à l'Article 9, aucune Part Sociale Ordinaire ne sera rachetée par la Société avant que les PPOR ne
soient toutes rachetées.

Art. 12. En cas de rachat partiel ou total des PPOR conformément à l'Article 11, la Société doit notifier aux associés

(i) la date à laquelle ce rachat devient effectif et (ii) le montant à payer aux détenteurs de PPOR en tant que Prix de Rachat.

Selon la classe de PPOR, la rachat des PPOR doit être effectué pour un montant égal à la somme de (i) la valeur

nominale de chaque PPOR, (ii) le montant de la Prime d'Emission apporté ou payé par le souscripteur pour chacune de
ces PPOR, le cas échéant, (iii) tous dividendes déclarés et impayés et (iv) tous dividendes privilégiés provenant des PPOR

7906

U X E M B O U R G

qui n'ont pas été déclarés, ni encore distribués y compris les dividendes provenant des bénéfices provisoires basés sur
des comptes intérimaires, le cas échéant (le "Compte de Réserve des PPOR"), ensemble (le "Prix de Rachat"), étant
précisé que le rachat total ou partiel des PPOR doit être réalisé dans le cadre d'une réduction de capital de la Société
correspondant à la valeur nominale des PPOR rachetées et d'un remboursement de la Prime d'Emission attachée aux
PPOR rachetées (le cas échéant) y compris la part correspondante de la Prime d'Emission allouée à la réserve légale, le
cas échéant. Cette réduction de capital pour le rachat total ou partiel des PPOR étant opérée conformément aux présents
statuts et à la Loi. La Société peut payer le Prix de Rachat des PPOR soit en numéraire ou en nature.

En cas de conversion de PPOR soit en Parts Sociales Ordinaires ou soit en une autre classe de PPOR conformément

à l'Article 9, la Société devra notifier aux associés (i) la date à laquelle cette conversion devient effective et (ii) les nouvelles
Parts Sociales devant être remises aux associés au Prix de Conversion.

Le Prix de Conversion sera égal au Prix de Rachat de la classe des PPOR devant être convertie divisé par le Prix de

Rachat de la nouvelle classe de PPOR ou de la valeur de marché d'une Part Sociale Ordinaire (le "Prix de Conversion").

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon
le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

7907

U X E M B O U R G

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 15. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

7908

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Une PPOR donne droit à un dividende préférentiel pour chaque année sociale composé (i) d'un dividende fixe égal à

0,5 % (zéro virgule cinq pourcent) de la valeur nominale de chaque Classe de PPOR et de la Prime d'Emission attachée,
le cas échéant, sur la base d'un exercice social de 365 jours calculé en fonction des jours effectivement écoulés (le
"Dividende Fixe") et (ii) d'un dividende variable correspondant à la somme des revenus nets (après déduction des frais)
provenant de l'Actif Sous-Jacent à la fin de l'exercice social concerné ou en cas de dividende intérimaire au moment de
la distribution du dividende intérimaire comme prévu à l'Article 23, diminué du Dividende Fixe et toutes rémunérations
normales appropriées fixées par l'assemblée générale de(s) l'associé(s) (le "Dividende Variable"), ensemble avec le Divi-
dende Fixe (le "Dividende Préférentiel").

Ce Dividende Préférentiel est cumulatif et récupérable, ce qui signifie que le détenteur des PPOR doit, au cours des

exercices sociaux postérieurs, récupérer le Dividende Préférentiel qui n'a pas été reçu au cours des exercices précédents
durant lesquels il n'y a pas eu ni de bénéfices réalisés ni de bénéfices distribués.

Par conséquent, si le résultat d'un exercice social ne permet pas de payer intégralement le Dividende Préférentiel pour

les PPOR ou si l'assemblée générale des associés décide de ne pas payer un dividende en dépit de l'existence de bénéfices,
la portion impayée du Dividende Préférentiel d'une certaine année sera versée au cours des années suivantes, sans
préjudice des autres droits réservés aux PPOR dans une telle hypothèse. La reprise du dividende n'est pas limitée dans
le temps. Cependant, les PPOR ne donnent pas droit à un paiement supplémentaire d'un dividende ordinaire, celui-ci
étant réservé aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
dividendes intérimaires ou un Dividende Préférentiel intérimaire le cas échéant en cours d'exercice social sur base d'un
état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves

7909

U X E M B O U R G

disponibles diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts et du
Dividende Préférentiel.

Pour les besoins des dividendes intérimaires sur les PPOR le Dividende Fixe intérimaire sera calculé au prorata en

fonction des jours effectivement écoulés et sur la base d'une année de 365 jours, selon le cas et le Dividende Variable
intérimaire sera basé sur le revenu net de l'Actif Sous-Jacent selon les comptes intérimaires à la date de la distribution.

Art. 24. La Prime d'Emission apportée ou payée par un associé à la constitution ou à l'occasion d'une augmentation

de capital avec souscription de PPOR doit rester attachée aux PPOR pour la souscription desquelles la Prime d'Emission
a été apportée ou payée.

Le montant de la Prime d'Emission apporté ou payé par un associé doit être pris en considération pour le calcul du

Dividende Préférentiel annuel devant être payé sur les PPOR, comme mentionné ci-dessus à l'article 22. La Prime d'Emis-
sion ainsi payée doit être considérée comme des fonds disponibles pour le paiement de tout dividende sur les PPOR.

La Prime d'Emission apportée ou payée par un associé à l'occasion de la souscription de PPOR doit être réservée pour

le paiement de tout dividende sur les PPOR et le rachat total ou partiel des PPOR dans le cadre d'une réduction de capital
décidée à cette fin, et le paiement du prix de rachat y relatif. Ainsi, le prix de rachat total ou partiel des PPOR doit à
chaque fois être calculé pour chaque PPOR pas uniquement à la valeur nominale de ces PPOR à racheter mais la valeur
nominale de ces PPOR doit être augmentée du montant de la Prime d'Emission apportée ou payée à la souscription de
ces parts sociales en question.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

Les détenteurs de PPOR ont le droit de récupérer dans le boni de liquidation, par préférence et priorité aux droits

des associés ordinaires, un montant égal au Prix de Rachat des PPOR au moment de la liquidation, tout boni de liquidation
supplémentaire étant alloué aux Parts Sociales Ordinaires.

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Paiement

McCoy Global Holding S.à r.l., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux:
- 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordinaires; et
- 10.000 (dix mille) PPOR de Classe A.
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire

soussigné.

Description de l'apport

L'apport fait par McCoy Global Holding S.à r.l. en échange de l'émission des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales Ordi-

naires et 10.000 (dix mille) PPOR de Classe A de la Société consiste en la somme de 30.000 USD (trente mille Dollars
américains), de sorte que le montant de 30.000 USD (trente mille Dollars américains) est à la disposition de la Société.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Peter Watson, né au Texas, Etats-Unis d'Amérique, le 5 Septembre 1975, résidant professionnellement au2925

Briarpark, Suite 950, Houston, Texas, 77042, Etats-Unis d'Amérique.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:

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- M. Sébastien François, né à Libramont-Chevigny, Belgique, le 4 Décembre 1980, résidant professionnellement au 8-10

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Tamas Horvath, né à Pécs III, Hongrie, le 5 Novembre 1977, résidant professionnellement au 8-10 Avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un

gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4) Les PPOR de Classe A sont émises en relation avec tous revenus réalisés par Jebel Ali Free Zone (Dubaï), une

succursale à Dubaï de la Société (les "Actifs Sous-Jacent des PPOR de Classe A"). Les PPOR de Classe A auront des droits
financiers liés aux Actifs Sous-Jacent des PPOR de Classe A conformément à l'Article 8 et suivants des Statuts.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Bouvier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14314. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170961/767.
(130207824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

All Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.270.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois octobre.
par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

ont comparu:

1. Monsieur Sébastien BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand.
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présente acte.

2. Madame Géraldine VIDAL épouse BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F- 74450 Le Grand Bornand
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présente acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ALL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute

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autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chaque, chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de plus d'un actionnaire. Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

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U X E M B O U R G

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet de l'année, et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2014.
La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de septembre en 2014.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- Monsieur Sébastien BRUYERON, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
- Madame Géraldine VIDAL épouse BRUYERON, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Sébastien BRUYERON, demeurant au Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand;
- Tazia BENAMEUR, demeurant au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

est nommé représentant permanent Monsieur Michel DI-BENEDETTO, avec adresse professionnelle 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg;

7913

U X E M B O U R G

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

est nommé représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, avec adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
Eric HERREMANS, employé, demeurant au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeure, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14111. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013171268/161.
(130209134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Nubira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013179071/13.
(130218741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

LM Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.926.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013178953/14.
(130218571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

7914

U X E M B O U R G

Mercurius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.077.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 18 décembre 2013 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné

de son mandat d’administrateur et Président du Conseil d’Administration de la société MERCURIUS S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 142 077, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 18 décembre 2013 que Monsieur Claude SCHMITZ a démissionné de

son mandat d’administrateur du Conseil d’Administration de la société MERCURIUS S.A., inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 142 077, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 18 décembre 2013 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son

mandat d’administrateur du Conseil d’Administration de la société MERCURIUS S.A., inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 142 077, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 18 décembre 2013 que la société anonyme AUDIEX S.A. a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes de la société MERCURIUS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 142 077, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2013180142/24.
(130220121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Mapua Investment Holding Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.873.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 29 novembre 2013

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet au 31 août 2013.
2. M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
classe A pour une durée indéterminée avec effet au 31 août 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mapua Investment Holding Company S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013180098/16.
(130219816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

DB Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.607.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au Luxembourg, agissant en tant que manda-

taire de:

- Monsieur Dominique BOCHU, administrateur de sociétés, né le 8 décembre 1957 à Drocourt (France), demeurant

à B-7500 Tournai, 38 rue Vauban (Belgique), et

- Madame Marie-Paule BEGUIN, administrateur de sociétés, née le 8 mai 1955 à Lillers (France), demeurant à B-7500

Tournai, 38 rue Vauban (Belgique)

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé données le 25 novembre 2013

7915

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées à la présente pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

entre les prénommés d'une société à responsabilité limitée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DB INVEST».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le négoce, courtage, assistance, marketing, management ainsi que toutes prestations de

services dans le domaine commercial, industriel, assurance, toutes activités de marketing.

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-six mille euros (256.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts

d'une valeur nominale de deux cent cinquante-six euros (256,- EUR) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l'année prochaine.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

7916

U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Intervention - Souscription et Libération:

Interviennent les comparants, représentés par Mme Virginie PIERRU, prénommée, en vertu de deux (2) procurations

susmentionnées, lesquels ont déclaré souscrire les milles (1.000) parts sociales et les libérer intégralement comme suit:

1.- Monsieur Dominique BOCHU prénommé, a souscrit cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de deux

cent cinquante-six euros (256,- EUR) chacune moyennant apport en nature consistant en trente-deux (32) parts sociales
de «OFFICE CENTRAL DE Gestion», une société à responsabilité limitée de droit français ayant un capital social de
cinquante mille euros (50.000,- EUR), représentée par cinq cents (500) parts sociales, ayant son siège social à F-62000
Arras, 3 voie Notre Dame de Lorrette (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Arras (France)
sous le numéro 325 507 531, évaluées à cent vingt-huit mille euros (128.000,- EUR).

2.- Madame Marie-Paule BEGUIN prénommée, a souscrit cinq cent parts sociales (500) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cent cinquante-six euros (256,- EUR) chacune moyennant apport en nature consistant en trente-deux
(32) parts sociales de la société à responsabilité limitée «OFFICE CENTRAL DE Gestion», prénommée, évaluées à cent
vingt-huit mille euros (128.000,- EUR).

Les prédits souscripteurs déclarent que les soixante-six (66) parts sociales de «OFFICE CENTRAL DE Gestion»,

prénommée, ont été évaluées pour un montant total de deux cent cinquante-six mille euros (256.000,- EUR).

Toutes les actions ont été libérées par le prédit apport en nature pour un montant total de deux cent cinquante-six

mille euros (256.000,-EUR) de sorte que le montant de deux cent cinquante-six mille euros (256.000,-EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la Société.

Les transferts à la Société des parts sociales de «OFFICE CENTRAL DE Gestion», prénommée, seront inscrites dans

le registre des associés de la Société immédiatement après la signature des présentes.

Preuve de l'existence des apports:

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de «OFFICE CENTRAL DE Gestion», prénommée, attestant le nombre actuel de parts sociales et leur apparte-
nance actuelle.

Réalisation effective des apports:

M. Dominique BOCHU et Mme Marie-Paule BEGUIN, prénommées, fondateurs et apporteurs, déclarent que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- ils sont les seuls plein propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

7917

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent quatre-
vingt-cinq euros (1.585,- EUR).

Décisions des associés:

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant et représentant le capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal.
2. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique BOCHU, prénommée, né le 08 décembre 1957 à Drocourt (France), demeurant à B-7500

Tournai, 38 rue Vauban (Belgique) et

- M. Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (République du Congo) demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.

3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/12/2013. Relation: LAC/2013/55343. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013175577/144.
(130215236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

CVI Piccadilly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.303.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CVI Northern Resi S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under the number B 164853,

hereafter named «the sole partner»
here represented by one of its manager, Mrs. Cécile Gadisseur
Which appearing people, have requested the notary to state as follows:
- That the société à responabilité limitée, CVI Piccadilly S.à r.l., registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B and the number 180303, established with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg

hereafter named the Company,
has been constituted on 13 September 2013 according to a deed received by Maître Blanche Moutrier, notary residing

in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of the undersigned notary, deed published in Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations No 2870 of 15 November 2013.

- That the share capital of the Company is established at GBP 15,000 represented by 15,000 shares of a par value of

GBP 1.

- That the sole partner owns the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole partner decide in general meeting to proceed to the anti-

cipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole partner appoints Mr. Mirko Fischer, professionally residing at 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, as liquidator of the Company and acting who in this capacity requests the notary to authentify

7918

U X E M B O U R G

its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidator's report attached to the present deed;

- That the remaining net assets have been paid to the sole partner;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mrs. Paulina Denis, professionally residing at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, acting as "commissaire
to the liquidation";

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Managers, the liquidator and the commissaire to the liquidation for

their respective duties;

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French: /Suit la traduction française:

L'an deux mil treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CVI Northern Resi S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et existant selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 164853,

ci-après nommée «l'associée unique», ici représentée par un des ses gérants, Madame Cécile Gadisseur
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée CVI Piccadilly S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 180303 , établie et ayant son siège social au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

ci-après nommée la "Société",
a été constituée le 13 septembre 2013 aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement du notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 2870 du 15 novembre 2013.

- Que le capital social de la Société est fixé à GBP 15.000, représenté par 15.000 actions de GBP 1 chacune;
- Que l'associée unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associée unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associée

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat;

- Que l'associée unique, désigne Monsieur Mirko Fischer, demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant d'acter
qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
provisionné au vu d'un rapport de liquidation joint en annexe au présent acte;

- Que l'actif restant est réparti à l'associée unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Madame Paulina Denis, demeurant professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
désignée "commissaire à la liquidation";

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants, au liquidateur et au commissaire à la liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

7919

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. LAC/2013/56646. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175555/99.
(130214290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

CEODEUX SERVItec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 43.595.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 12 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013175511/13.
(130214892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

DHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013175588/14.
(130215156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Trade Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 168.328.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société «Trade Project S.à r.l» tenue en date du 1

er

décembre 2013 à

Olm

Les associés ont décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: «L-8393 Olm, 53,

Rue de Cappelen».

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Les associés

Référence de publication: 2013181115/14.
(130220474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7920

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All Luxembourg S.A.

BVW Kirchberg S.A.

CEODEUX SERVItec S.A.

CEPS Aqua S.à r.l.

CLV Participations S.à r.l.

CVI Piccadilly S.à r.l.

DB Invest

DEGI Kirchberg S.A.

DHH S.à r.l.

Fafra Holding

Fix & Design

Goodrich Aftermarket (Singapore) S.à r.l.

K1 Investors S.à r.l.

Kamps Food Retail Investments S.A.

KED Holding 2 S.à r.l.

Knight Lux 2 S.à r.l.

Kontz Automotive S.A.

Kookai Luxembourg S.A.

Kyra S.à r.l.

La Rivière Immobilière S.A.

LCB S.à r.l.

League Jinn S.à r.l.

L'Euphrate S.A.

LICA-LUX et Cie SA

LLC

LM Trust S.A.

Lux Bâtiments Services S.A.

Lux-Croissance

Luxequip Bail S.A.

Luxholdco Gardien S.C.A.

Lux Life Consulting Services S.A.

Mapua Investment Holding Company S.àr.l.

McCoy Global S.à r.l.

Mercurius S.A.

Mikrolux 1 S.A.

Nubira S.A.

Putz, Matel & Cie

Qatar Heart Laboratories Holding S.A.

Randstad Interim S.A.

Restaurant Belle Vue de Chine Sàrl

Restaurant Bloen Eck

Riverside Europe Air Filters S.à r.l.

Trade Project S.à r.l.

Upscalia S.A.