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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 159

17 janvier 2014


1G S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asalys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Best World Trip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bombaert Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Camel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Coiffure Pia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crestbridge Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


De Longhi Household S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


EIP Participation S2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Entreprise de Constructions Patrick Fa-

renzena Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EOC Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro-Editions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Findel Aviation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Flextronics ODM Luxembourg S.A. . . . . . .


Fosbele Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Grus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Hammerhead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Information Delivery Solutions S.à r.l.  . . .


International Fine Foods S.à r.l.  . . . . . . . . .


JLM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JW Aurum Series M (LUX) S.à r.l.  . . . . . . .


La Chamade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lapithus Servicing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Largemon S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La Rifiorita Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . .


LGgourmet & LGevents  . . . . . . . . . . . . . . . .


LMF Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lotisseurs in den Strachen S.à r.l. . . . . . . . .


Louv S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lupaf Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mansfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Moody S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NPF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Shikashe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Silverbrick Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sitin SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sygnal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Techseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Togo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Willemoes Invest Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Wind Finance SL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Entreprise de Constructions Patrick Farenzena Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 43, rue Grand-Duc Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 84.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174722/9.
(130213227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Euro-Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 35.573.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174727/9.
(130213701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Findel Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, avenue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.648.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174740/9.
(130213615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Information Delivery Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.510.


In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-ninth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.


The public limited company Information Innovation Technologies Group S.A., in process of registration with the Lu-

xembourg  Trade  and  Companies  Register,  with  its  registered  office  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Information Delivery Solutions S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.




It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.




Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.




When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.


The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany), on July 15, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Mark GORHOLT, company director, born in Trier (Germany), on November 26, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this


The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


La société anonyme Information Innovation Technologies Group S.A.,
en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec siège à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.




La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Information Delivery Solutions S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.




Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs


Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.




Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,-EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de société, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de société, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2013. Relation GRE/2013/4906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.





Junglinster, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174824/351.
(130213492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

1G S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: USD 42.938,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.901.


In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November,
before us, Maître Kesseler, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lu-



Mr Donald Peter Graber, born on November 18, 1953 in Campinas/SP (Brazil), and residing at 25 Edis St, London,

NW18LE, UK (the Sole Shareholder),

here represented by Frédéric Pilorget, lawyer, with professional address in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "1G

S.à r.l., SPF" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), and by the law dated

11 May 2007 regarding the incorporation of a société de gestion de patrimoine familial, as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets

as defined in article 2 of the law of May 11, 2007 regarding the incorporation of a société de gestion de patrimoine familial.

3.2 Financial assets must be understood as (i) financial instruments pursuant to the law of August 5, 2005 concerning

financial guarantee contracts and (ii) assets and cash of whatsoever kind held in accounts.

3.3 The object of the Company is also, in conformity with the law of May 11, 2007, regarding the incorporation of a

société de gestion de patrimoine familial, the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
and the development of such participating interests.

3.4 The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.




3.5 The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto. It

may among others acquire by way of contribution, subscription, bought deal, option, purchase or otherwise all securities
and patents and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom
and by whatever means, participate in the creation and the development of any company.

3.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds (except by way of public offer) and grant

any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

3.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
3.8 In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment or development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
May 11, 2007 regarding the incorporation of a société de gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate share capital is fixed at forty two thousand nine hundred and thirty eight US dollars

(USD 42,938) represented by forty two thousand nine hundred and thirty eight (42,938) shares in registered form with
a nominal value of one US dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s). In
case of plurality of managers, the managers will form a board of managers.

7.2. The managers may be dismissed at any time adnutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.




9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such

9.7. In case of emergency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, as the
case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The sole manager or, as the case may be, the managers assume, by reason of their

mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/ them in the name of the Company,
provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.




Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the sole manager or, as the case may be,

the board of managers under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of

the Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve; and

(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provisions

17. Reference is made to the provisions of the Law and of the law of 11 May 2007 regarding the incorporation of a

société de gestion de patrimoine familial for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to forty two thousand nine

hundred and thirty eight (42,938) shares in registered form with a nominal value of one US dollar (USD 1) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in kind to the Company consisting of eight million (8,000,000) shares in
Levantinos Empreendimentos e Participacóes Ltda, a company incorporated under the laws of Brazil, having an aggregate
value of at least four hundred twenty nine thousand three hundred eighty seven US dollar (USD 429,387) (the Brazilian
Shares) that shall be allocated as follows:

(i) an amount of USD 42,938 (forty two thousand nine hundred and thirty eight US dollar) to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) an amount of USD 386,449 (three hundred eighty six thousand four hundred forty nine US dollar) to the share

premium account of the Company.

The aggregate value and transferability of the Brazilian Shares contributed to the Company are supported by a valuation

certificate issued by the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certificate) which
confirms inter alia that the aggregate total value of the Brazilian Shares amounts at least to USD 429,387 and that the
Brazilian Shares are freely transferable to the Company.

A copy of the above Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

On the basis of the Certificate, the notary witnesses the payment of the Company's share capital.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers (gerants) of the Company for an indefinite period:




- Mr Christian MOGNOL, company manager, born on January 15, 1962 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, residing

professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Guilherme BEZERRIL, company manager, born on October 10, 1950 in Campinas (Brazil), residing professionally

at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Francis DASILVA, company manager, born on November 30, 1959 in Lisbon (Portugal), residing professionally

at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre,
par-devant nous, Me Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg.


Monsieur Donald Peter Graber, né le 18 novembre 1953 à Campinas/SP (Brésil), et étant domicilié à 25 Edis St.,

Londres, NW18LE, Royaume-Uni (l'Associé Unique),

ici représentée par Frédéric Pilorget, avocat, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination 1G S.à r.l., SPF (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

3.2 Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les

contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

3.3 La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de

gestion de patrimoine familial, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que
la mise en valeur de ces participations.

3.4 Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.




3.5 La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits

y rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au dévelop-
pement de toute entreprise.

3.6 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires (excepté par

voie d'offre publique) et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

3.7 La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
3.8 La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux mille neuf cent trente-huit dollars américains (USD 42.938),

représenté par quarante-deux mille neuf cent trente-huit (42.938) parts sociales sous forme nominative avec une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la


III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé
(s). En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.




9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant,
par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Le gérant unique ou, le cas échéant, les gérants ne contractent à raison de leur

fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société,
dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.




Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment, par le gérant unique ou, le cas

échéant, le conseil de gérance, dans les conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la


(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale; et

(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi

et à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire quarante-

deux mille neuf cent trente-huit (42.938) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en huit millions (8.000.000)
d'actions dans Levantinos Empreendimentos e Participaçôes Ltda, une société de droit brésilien, ayant une valeur totale
d'au moins quatre cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept dollars américains (USD 429.387) (les Actions Bré-
siliennes) qui seront réparties comme suit:

(i) un montant de USD 42.938 (quarante-deux mille neuf cent trente-huit dollars américains) au capital social de la

Société; et

(ii) un montant de USD 386.449 (trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent quarante- neuf dollars américains) en

prime d'émission.

La  valeur  totale  et  le  caractère  transférable  des  Actions  Bréziliennes  apportées  à  la  Société  sont  certifiés  par  un

certificat d'évaluation émis par l'Associé Unique and contresigné par la gérance de la Société (le Certificat), qui confirme
entre autres que la valeur totale des Actions Bréziliennes s'élève au moins à USD 429.387 et que les Actions Bréziliennes
sont librement transférables à la Société.

Une copie du Certificat susmentionné restera attachée au présent acte, pour être enregistrée avec celui-ci, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant.

Sur la base du Certificat, le notaire est témoin du paiement du capital social de la Société.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:




- M. Christian MOGNOL, gérant de sociétés, né le 15 janvier 1962 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Guilherme BEZERRIL, gérant de sociétés, né le 10 octobre 1950 à Campinas (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Francis DASILVA, gérant de sociétés, né le 30 novembre 1959 à Lisbonne (Portugal), ayant son adresse profes-

sionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pilorget, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15172. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2013165838/443.
(130202165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 33.330.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013178541/13.
(130217893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Flextronics ODM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 86.376.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Flextronics ODM Luxembourg S.A. (the «Corpora-

tion»), a société anonyme having its registered office in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, incorporated by deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 


 March, 2002, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n° 893 on 12 


 June 2002. The articles of

incorporation of the Corporation have been amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 24 


 April 2004, published in the Mémorial, C n° 808 on the 6 


 of August 2004.

The meeting was presided over by Mr Robert McCAFFERTY, Director, having its professional address at Vienna, 1,

World Trade Center, Austria.

The chairman appointed Mr Max MAYER, employee, having its professional address at Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, as secretary.

The meeting elected Sandrine van WAVEREN, employee, having its professional address at Munsbach, 6C, rue Gabriel

Lippmann, as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.




This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:


1. Transfer of the registered office of the Company to L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, and consequential

amendment of the first sentence of paragraph 3 of article 1 of the Articles of Incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann

and consequential amendment of the first sentence of paragraph 3 of article 1 of the Articles of Incorporation of the

«  Art. 1 


 . Paragraph 3. First sentence.  The registered office of the corporation is established in the municipality of


There being no further business on the Agenda, the meeting is thereupon adjourned.


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about nine hundred Euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtswohnsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Flextronics ODM Luxembourg S.A. (die «Gesell-

schaft»), eine société anonyme mit Gesellschaftssitz in L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, gegründet durch notarielle
Urkunde von Maître Gérard Lecuit, Notar, wohnhaft in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg, am 12. März 2002,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), n° 893 vom 12. Juni 2002 veröffentlicht
wurde, statt. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal durch notarielle Urkunde von Me Joseph Elvinger,
Notar, wohnhaft in Luxembourg, am 24. Mai 2004, welche im Mémorial C, Nummer 808 vom 6. August 2004 publiziert

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrrn Robert McCAFFERTY, Direktor, berufsansässig in Wien, 1,

World Trade Center, Österreich statt.

Der Vorsitzende bestimmt Herr Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg, zum


Die Versammlung bestimmte Frau Sandrine van WAVEREN, Angestellte, berufsansässig in Munsbach, 6C, rue Gabriel

Lippmann, zur Wahlprüferin.

Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar folgendes


I. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche vom

Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde.

Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwecke der Einreichung bei der zu-

ständigen Behörde (Registrierungsbehörde) als Anlage beigefügt.

II. Ausweislich der Teilnehmerliste ist das gesamte Gesellschaftskapital rechtmässig vertreten bei der heutigen Ver-

sammlung,  und  die  Gesellschafter  erklären,  daß  sie  über  die  Tagesordnung  der  Hauptversammlung  ordnungsgemäß
informiert  wurden  in  der  Weise,  daß  die  heutige  Hauptversammlung  ordnungsgemäß  zustande  kam  und  demzufolge
wirksam über die Tagesordnungspunkte beschließen kann.





1. Verelgung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann und folgend die Änderung des

Artikels 1 Absatz 3 erster Satz der Satzung der Gesellschaft.

Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann zu verlegen und

folgend die Änderung des Artikels 1 Absatz 3 erster Satz der Satzung der Gesellschaft:

« Art. 1. Paragraph 3. Erster Satz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Schuttrange.»
Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung aufgehoben.


Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle
von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

Gezeichnet: Robert McCAFFERTY, Max MAYER, Sandrine van WAVEREN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.


Junglinster, den 13. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013174053/98.
(130212812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Grus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.240.

Les Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Grus Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013177841/14.
(130217143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

EIP Participation S2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.622.800,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.995.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 09 décembre 2013:

Nomination de Monsieur Ralph Wood, né le 08 mars 1955 à Enfield (Royaume Uni) demeurant professionnellement

au 155, Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, Royaume Uni en tant que membre du conseil d'administration de la Société avec
effet au 9 décembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais de Mr Ralph Wood, Mr Alphons Spaninks, Mr Jerôme

Delaunay and Mr Jean-Louis Camuzat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




EIP Participation S2 S.à r.l.

Référence de publication: 2013177728/16.
(130217111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

La Chamade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 88.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013177957/10.
(130217236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

De Longhi Household S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.384.

L'an deux mil treize, le trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois DE

LONGHI HOUSEHOLD S.A., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri,
inscrite sous le numéro B 95.384 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Me Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du 22 août 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 985, du 24 septembre 2003, page 47.243. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois depuis, et pour la dernière fois par un acte passé pardevant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1017 du 24 avril 2008, page 48.794.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Joé Zeimetz, maître en droit, avec même adresse profes-


L'assemblée  élit  comme  scrutateurs  Monsieur  Laurent  BACKES,  maître  en  droit,  et  Monsieur  Georges  HELLEN-

BRAND, maître en droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social par ajout de nouvelles activités purement commerciales;
2. Changement de l'article 2 des statuts sociaux, en conséquence des résolutions sous le point 1.
3. Divers.
II. Que les cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent vingt-neuf (586.229) actions d'une valeur nominale de trois cent

dix euros (310.- EUR) chacune, représentant l'entièreté du capital social qui est de cent quatre-vingt-un millions sept cent
trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (181.730.990.- EUR), sont toutes représentées à la présente assemblée, de
manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut
en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social par l'ajout de nouvelles activités purement commerciales, mais

par maintien des activités de prises de participations, ainsi que des activités de financement et de gestion de trésorerie
au niveau du groupe, voire d'assistance par voie de garantie à l'intérieur du groupe, et des activités d'assurance intra-




L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social, pour y inclure les activités de distribution et de commercialisation

de tous produits fabriqués par d'autres sociétés du groupe, respectivement livrés par des sociétés tierces, ainsi que de
certaines activités de services y complémentaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article deux des statuts sociaux, pour lui ajouter trois alinéas de la teneur

suivante (à insérer après les deux alinéas actuels qui sont maintenus):

«La Société a pour objet l'achat et la vente, respectivement la revente, la commercialisation, ainsi que la distribution,

de tous articles et gammes de produits fabriqués par d'autres sociétés ou entreprises du groupe auquel appartient la
Société, respectivement d'articles ou produits livrés par des sociétés ou entreprises tierces étrangères au groupe, dans
le secteur des articles électroménagers au sens large.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, et toutes opérations mo-

bilières ou immobilières, dans la mesure où ces dernières servent à son objet social, son développement ou encore son
expansion. Dans ce contexte la Société peut en particulier effectuer la prestation de tous services techniques et écono-
miques relativement au développement et à l'utilisation des produits qu'elle commercialise et distribue.

Enfin, la Société peut acquérir, détenir, utiliser et gérer tous droits de marques, brevets ou autres droits intellectuels,

et même les donner en licence ou en conférer l'usage à d'autres sociétés ou entités.».

L'assemblée générale décide de laisser toutes autres dispositions des statuts pour le moment inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, J. Zeimetz, L- Backes, G. Hellenbrand et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56351. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174682/70.
(130213814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.868.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 décembre 2013

Le siège social a été transféré de L-1538 Luxembourg, 2, Place de France à L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward

Steichen avec effet au 2 décembre 2013.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wind Finance SL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013178355/14.
(130217478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lapithus Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Patrick Mabry

Référence de publication: 2013178917/12.
(130218210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.




JLM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 78, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 169.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.P. 1832 L-1018 Luxembourg

Référence de publication: 2013178891/12.
(130217723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Hammerhead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.273.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 novembre 2013

L'associé unique de Hammerhead Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie A avec effet au 29 novembre 2013;
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée:
* Marcus Wolsfeld, né le 28 Novembre 1978 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 64 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 04 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169664/16.
(130206794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

I.F.F. S.à r.l., International Fine Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7347 Steinsel, 21A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 182.126.


L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,


EUROPEAN FOODS COMPANY, une société anonyme, constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à ayant son siège social au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.548,

dûment représentée par Monsieur Alexandre Marguet résidant professionnellement à Steinsel,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2013.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «International Fine Foods

S.à r.l.», en abrégé «I.F.F. S.à.r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.




2.2 La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

2.3 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

2.4  La  Société  peut  emprunter  et  accorder  à  d'autres  sociétés  dans  lesquelles  la  société  détient  un  intérêt,  tous

concours, prêts, avances ou garanties.

2.5 Dans le cadre de son activité, la Société pourra, dans les limites prévues par la loi, accorder hypothèque, emprunter

avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

2.6 La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000), représenté

par soixante deux mille cinq cents (62.500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt euro (EUR 20) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.




C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il


8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.




16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt- cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des


20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.




20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le

trente et un mars de l'année suivante.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

I. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales émises ont été souscrites par EUROPEAN FOODS COM-

PANY, susmentionné, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant d'un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature, constitué des vingt-

quatre mille sept cent six (24.706) actions détenues par EUROPEAN FOODS COMPANY, susmentionnée, dans le capital
social de la société Fairhelp Limited, une private limited company régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social
sis à C/0 Lawrence &amp; Co, 132-134 College Road, Harrow, Middlesex, HA1 1BQ, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro 03843130 («Fairhelp»).

Le montant de l'apport en nature effectué par EUROPEAN FOODS COMPANY, susmentionnée, est fixé à un million

deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) et est entièrement alloué au capital social.

Les preuves de l'existence et de la valeur de l'apport en nature effectué par EUROPEAN FOODS COMPANY, sus-

mentionnée, d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) ont été soumises au notaire





Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 21A, rue de la Libération, L-7347 Steinsel.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
3. La personne suivante est nommée gérante unique pour une durée illimitée:
EUROPEAN FOODS COMPANY, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 50, rue

Basse, L-7307 Steinsel, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B

Dont acte, fait passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Marguet, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2013. REM/2013/2086. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169699/264.
(130206479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Techseeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.197.


L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 décembre 2013 a accepté la démission de Starnet Consulting

(UK) Ltd, domicilié au 3 The Shrubberies, George Lane, South Woodford, E18 1BG London, et a nommé en son rem-
placement CeDerLux-Services S.à r.l., numéro RCS B79.327,avec siège social au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,
comme commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013177318/14.
(130216088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.635.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 25 novembre 2013

- La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dont le mandat est venu à échéance, a été renouvelée comme

commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 5.12.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013169639/14.
(130207224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.




JW Aurum Series M (LUX) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.317.


En date du 29 novembre 2013, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Taek Szen Low de ses

fonctions de gérant de la Société avec effet immediat et a nommé la société Virtue Corporate Services, ayant son siège
social sis à Road Town, Tortola, VG1110, Iles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 370978 en tant que
nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013170030/16.
(130207469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Lupaf Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.306.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013178966/12.
(130218532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Louv S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.272.

Données à modifier concernant l'Associé unique de la société:
- dénomination: la Société est dénommée SGG S.A.
- RCS Luxembourg B.65906
- siège social: le siège social de SGG S.A. est sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013178958/12.
(130217760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

La Rifiorita Real Estate S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 163.659.


Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2013 que:
- L'assemblée décide de révoquer le commissaire actuel, la société Réviconsult S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, avec effet immédiat.

- L'assemblée décide de nommer comme commissaire, Monsieur Olivier DEDOBBELEER, né le 09 avril 1983 à NAMUR

(Belgique), demeurant professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg. Son mandat viendra à expira-
tion lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait conforme


Référence de publication: 2013178931/17.
(130218364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

LGgourmet &amp; LGevents, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.646.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013178947/13.
(130217973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lotisseurs in den Strachen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.941.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013178957/12.
(130218716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Mansfield Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 98.159.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013179013/12.
(130217866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Bombaert Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3492 Dudelange, 11, rue Mont St Jean.

R.C.S. Luxembourg B 179.819.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Bombaert Sarl tenue au siège le 12 septembre 2013

Il résulte de la liste de présence que les associés:
ADRIANSSENS Eric, né le 02/04/1977 et demeurant au 11 rue des Glacis L-1628 LIMPERTSBERG
BOMBAERT Micheline, née le 06/09/1944 et demeurant au 17 rue de la Mainry B-4140 SPRIMONT
Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré à partir de ce jour au 11 rue Mont St Jean L-3492 DUDELANGE


Référence de publication: 2013176383/14.
(130214462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.




Crestbridge Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.802.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises le 05 décembre 2013

Le conseil d'administration a décidé:
- De renouveler le mandat de Madame Daniela Klasén-Martin en tant que Délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- De renouveler le mandat de Madame Anna D'Alimonte en tant que Délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Anna D'Alimonte

Référence de publication: 2013176609/16.
(130215326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.648.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179264/9.
(130217802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Coiffure Pia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.021.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176554/9.
(130216147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Camel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 29, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 167.344.

<i>Extrait résolutions cession des parts sociales

Conformément à la cession de parts sociales du 16 décembre, Madame Rachida TAHIRI, domicilié à 68, boulevard de

la Fraternité L-1541 Luxembourg, a cédé 49 parts sociales à Monsieur Abdelghani TAHIRI 17, rue Tamaarouft PT23
MA-2000 Casablanca.

Il résulte de cette même convention que l'actionnariat de la société se compose désormais de la manière suivante:

- Madame Rachida TAHIRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
- Monsieur Abdelghani TAHIRI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales

Pour extrait conforme

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176566/16.
(130216103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sitin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179238/10.
(130218702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Silverbrick Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silverbrick Invest S.A.

Référence de publication: 2013179233/10.
(130218090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

NPF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.085.

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.


NPF Soparfi D S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under number B 120.086,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 2 


 , 2013.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the "Sole Shareholder") of "NPF Soparfi C

S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", with registered office at 26-28, rue Edward Steichen in L-2540 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 120.085, (the "Company")
incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Remich on September 21 


 , 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2157 dated November 18 


 , 2006. The articles of association

have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary, on November 4 


 , 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2923 dated November 30 


 , 2011.

All the one hundred and twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The Sole Shareholder present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly
informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation


<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator "C.G. Consulting", a limited liability company (société anonyme) organized under

Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the "Liquidator").




The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 


 , 1915 (the "Law"). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


NPF Soparfi D S.à r.l., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.086,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 2 décembre 2013.

Laquelle procuration après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclarent être l'unique associé de la société à responsabilité limitée

«NPF Soparfi B S.à r.l.», avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.085 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, alors de résidence à Remich, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2157 du 18 novembre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2923 du 30 novembre 2011.

Toutes les cent vingt-six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cents euros (100.- EUR) chacune, repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille six cents euros (12.600.- EUR) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et
informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation


<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).




Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56362. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176034/120.
(130214488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

LMF Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.118.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Laurent Martin

Référence de publication: 2013176954/12.
(130216404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sygnal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 180.072.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 10 septembre 2013


Monsieur Sylvain CHERY, demeurant à 14, Place des Roches F-57160 Roérieulles;
Ci-après dénommé le Cédant;
SYLEN INVESTISSEMENTS S.à.r.l., avec siège social à 20A, Rue du Puits Romain L-8070 Bertrange, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160776, représentée par Monsieur Sylvain CHERY en
sa qualité de gérant;

Ci-après dénommé le Cessionnaire;
Il a été décidé que le Cédant cède 100 parts sociales de société SYGNAL au Cessionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




AFC Benelux Sàrl

Référence de publication: 2013179262/19.
(130218304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Togo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.441.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013179282/11.
(130217645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Willemoes Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.395.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-four of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Falcon International Holdings BV, having its registered office in 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands,

(the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Rita Goujon, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 


 October 2013.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder represents the entire share capital of Willemoes Invest Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route
d'Esch, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 74.395 (the Company),
incorporated on February 11, 2000 pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 391 of May 31, 2000, and the articles
of association of the Company have been amended for the last time on September 13, 2010 pursuant to a deed of Maître
Marc Lecuit, notary residing in Mersch, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, N° 2282 of October 26, 2010.

II. The share capital of the Company is set at EUR 25,000 (twenty-five thousand euro) represented by 25 (twenty-five)

shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euro) each.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company

from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (BV) with the corporate name

Willemoes Invest Holding and acceptance of the Netherland nationality arising from the transfer of the registered office
(siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the City of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands;

3. Confirmation that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the registered

office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the City of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands, attached to the Company
without discontinuation or restrictions;

4. Approval of the interim balance sheet of the Company;
5. Amendment and complete restatement of the Articles and the adoption of relevant transitory clauses in front of a

Netherlands notary public so as to conform them to the laws of the Netherlands;




6. Acknowledgment and acceptance of the continuation of the mandate of Mr. Frank Willemoes as sole manager of

the Company;

7. Delegation of powers to Mrs Rita Goujon or Mr. Anthony Agostino, each acting and signing individually, with full

power of substitution, to execute all formalities and do all acts in Luxembourg necessary or useful for the purposes of
the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company
from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to The Netherlands, in accordance with any applicable law;

8. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, all the relevant documentation carefully reviewed and all the relevant

circumstances taken into account, the Sole Shareholder has requested the notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office (siège social) and central administration (administration

centrale) of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG
Naarden, The Netherlands, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full
corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve that the Company adopts the legal form of a private limited liability company (BV) with the

corporate name Willemoes Invest Holding, and accepts that the Company acquires the Netherlands nationality arising
from the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company
from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder confirms that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of

the registered office (siège social) and central administration (administration centrale) of the Company from the City of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, The Netherlands, attached to the
Company without discontinuation or restrictions.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet of the Company as at 10 October, 2013, a copy

of which shall remain attached to the present deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Articles in front of a Netherland public notary so

as to conform them to the laws of The Netherlands and adopt the relevant transitory clauses (the Transitory Clauses)
relating, among other issues, to (i) appoint the members of the board of directors and the statutory auditor(s) and (ii)
grant the powers of attorney as described in the Transitory Clauses.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accepts the continuation of the mandate of Mr. Frank Willemoes

as sole manager of the Company, effective as of the date of this deed.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint and authorise Mrs Rita Goujon or Mr. Anthony Agostino, each acting and

signing individually, with full power of substitution, to execute all formalities and do all acts in Luxembourg necessary or
useful for the purposes of the transfer of the registered office (siège social) and central administration (administration
centrale) of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 8, Turfpoortstraat, 1411 EG
Naarden, The Netherlands, in accordance with any applicable law.


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1.200,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.




Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre Octobre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Falcon International Holdings BV, ayant son siège social à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, (l'Associé


ci-après représentée par Madame Rita Goujon, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée le 11 octobre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé unique requiert le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé unique représente la totalité du capital social de Willemoes Invest Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, sise à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.395 (la Société), constituée le 11 février 2000 en vertu
d'un acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 391 du 31 mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 13 septembre
2010, en vertu d'un acte de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, N° 2282 du 26 octobre 2010.

II. Le capital social de la Société est établi à EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros) représenté par 25 (vingt-cinq) parts

sociales ayant une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la Ville de Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, sans dissolution de la Société mais au contraire avec
pleine continuité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme sociale de société à responsabilité limitée (BV) sous la dénomination Willemoes

Invest Holding et acceptation de la nationalité néerlandaise résultant du transfert du siège social et de l'administration
centrale de la Société de la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden,

3. Confirmation que, à la suite du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la Ville de

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, l'actif et le passif de la
Société resteront attachés à la Société sans discontinuité ni restrictions;

4. Approbation du bilan de la Société;
5. Modification et refonte complète des Statuts et adoption des clauses transitoires pertinentes devant un notaire aux

Pays-Bas afin de les mettre en conformité avec les lois des Pays-Bas;

6. Prise d'acte et acceptation de la continuation du mandat de Monsieur Frank Willemoes comme gérant unique de la


7. Délégation de pouvoir à Madame Rita Goujon ou Monsieur Anthony Agostino, chacun agissant et signant à titre

individuel, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter toutes les formalités et faire tous les actes nécessaires ou
utiles au Luxembourg pour le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de la Ville de Luxem-
bourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  à  8,  Turfpoortstraat,  1411  EG  Naarden,  Pays-Bas,  conformément  à  toute  loi
applicable; et

8. Divers
Après avoir dûment examiné l'ordre du jour susvisé, revu attentivement toute la documentation pertinente et pris en

compte toute circonstance pertinente, l'Associé unique demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la Ville de Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, avec effet immédiat, sans dissolution de
la Société mais au contraire avec pleine continuité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme sociale de société à responsabilité limitée (BV) sous la déno-

mination Willemoes Invest Holding et accepte que la Société acquière la nationalité néerlandaise résultant du transfert
du siège social et de l'administration centrale de la Société de la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à
8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas.




<i>Troisième résolution

L'Associé Unique confirme que, à la suite du transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de

la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, l'actif et le passif
de la Société resteront attachés à la Société sans discontinuité ni restrictions.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société, en date du 10 Octobre 2013, dont une copie

restera attachée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre entièrement les Statuts devant un notaire de résidence aux Pays-

Bas afin de les mettre en conformité avec les lois des Pays-Bas, et d'adopter les clauses transitoires pertinentes (les Clauses
Transitoires) concernant, entre autres, la nomination des membres du conseil d'administration et du (des) commissaire
(s) aux comptes de la Société, et (ii) l'attribution de la délégation de pouvoir décrite dans les Clauses Transitoires.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de et d'accepter la continuation du mandat de Monsieur Frank Willemoes

comme gérant unique de la Société, effective à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer et d'autoriser Madame Rita Goujon ou Monsieur Anthony Agostino, chacun

agissant et signant à titre individuel, avec plein pouvoir de substitution, pour exécuter toutes les formalités et faire tous
les actes nécessaires ou utiles au Luxembourg pour le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société
de la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à 8, Turfpoortstraat, 1411 EG Naarden, Pays-Bas, conformé-
ment à toute loi applicable.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 1.200,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48679. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2013175247/182.
(130213717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

EOC Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.572.


In the year two thousand and thirteen, on the second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EOC Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile GADISSEUR.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:




A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10 


 , 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of


Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April


 , 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EOC Lux Finance S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000),  represented  by  twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to

be shareholders.

In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term

of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").




The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least

one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry¬forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10 


 , 1915 concerning commercial companies, as amended.




E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 


 , 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by EOC Lux Master S.à r.l. as aforementioned, for a

total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December



 , 2014.


The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of fourteen thousand seven

hundred and two Euro (EUR 14,702.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6 


 , 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mrs Cecile Gadisseur, private employee, born on June 27 


 , 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31 


 , 1970 in Fareham, Hampshire, United

Kingdom, residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1 


 , 1962 in London, United Kingdom, residing

professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2 


 , 1966 in Iowa, United States of America,

residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.




The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EOC Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérante Madame Cécile GADISSEUR.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EOC Lux Finance S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux




associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au

moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.




Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par EOC Lux Master S.à r.l., susmentionné, pour un

montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR

La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de quatorze mille sept cent deux Euros

(EUR 14.702).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:




- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-

Uni, résidant professionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1 


 mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement au, 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 décembre 2013. LAC/2013/56053. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175626/358.
(130214543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Largemon S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 182.541.


L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître en
droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "LARGEMON
S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE EUROS) représenté par

1.250 (MILLE DEUX CENT CINQUANTE) actions sans désignation de valeur nominale.




Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»)., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.




<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.250.000,- (UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 3.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

a) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, R.C.S. Luxembourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55791. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175895/123.
(130214101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Moody S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 109, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 131.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175990/9.
(130214817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.




Asalys, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.149.


L'Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2013 a reconduit le mandat des administrateurs en fonction jusqu'à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Madame Nathalie THUNUS, expert-comptable,

avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2016.

Pour extrait conforme
Société anonyme

Référence de publication: 2013178505/16.
(130218382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Shikashe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.135.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "SHIKASHE S.A.", société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à
Rambrouch, le 7 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367, du 2 juillet 2010, page
65598. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre
2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 716, du 23 mars 2013, page 34322.

La séance est ouverte par Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnelleemnt à Luxembourg, étant

le Président,

qui désigne Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnelleemnt à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée a élu Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme scrutateur.

L'assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Annulation des 12.667 actions d'une valeur nominale de 300 EUR et émission de 38.001 nouvelles actions d'une

valeur nominale de 100 EUR

2. Décision de procéder à l'augmentation du capital de la Société par l'émission de 20.000 nouvelles actions d'une

valeur nominale de 100 euros chacune, pour un montant de EUR 2.000.000,- euros en vue de porter le capital d'un
montant de 3.800.100 euros à un montant de 5.800.100 euros,

3. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
4. Souscription et libération en numéraire des nouvelles actions;
5. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés

et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences;

III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l'ordre
du jour.

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les douze mille six cent soixante-sept (12.667) actions d'une valeur nominale

de trois cent (300 EUR) représentant l'intégralité du capital social de trois millions huit cent mille cent euros (EUR




3.800.100) et d'émettre en remplacement trente-huit mille et une (38.001) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  de  la  Société  d'un  montant  de  deux  millions  d'euros  (EUR

2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions huit cent mille cent euros (EUR 3.800.100) au montant
de cinq millions huit cent mille cent euros (EUR 5.800.100,-), par l'émission de vingt mille (20.000,-) nouvelles actions.
L'intégralité des actions à souscrire sont proposées à Monsieur François Pélissier, Actionnaire Unique de la Société, qui
déclare par l'intermédiaire de son mandataire mieux désigné ci-après, y souscrire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur François Pélissier, domicilié à F-75116 Paris, 8 rue Freycinet,
ici représenté par Maître Véronique De Meester, précitée, en vertu d'une procuration établie le 27 novembre 2013,

qui déclare souscrire à la totalité des vingt mille (20.000,-) nouvelles actions et de les libérer intégralement par apport en
espèces d'un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).

Le montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve

a été apportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, la mandataire des comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec elle.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 


 des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital: paragraphe 1. Le capital social est fixé à 5.800.100,- euros (CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE

CENT EUROS) représenté par actions 58.001 actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- euros) chacune.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.


Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de (EUR 2.500)

DONT ACTE, le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Moerenhout, A. Lenert, V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55117. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176219/77.
(130214413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Best World Trip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 56, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/12/2013.

Référence de publication: 2013179540/10.
(130219434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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1G S.à r.l., SPF


Bati-Consult, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Best World Trip S.A.

Bombaert Sàrl

Camel s.à r.l.

Coiffure Pia S.à r.l.

Crestbridge Management Company S.A.

De Longhi Household S.A.

EIP Participation S2 S.à r.l.

Entreprise de Constructions Patrick Farenzena Sàrl

EOC Lux Finance S.à r.l.

Euro-Editions S.A.

Findel Aviation S.à r.l.

Flextronics ODM Luxembourg S.A.

Fosbele Investments S.A.

Grus Investments S.à r.l.

Hammerhead S.à r.l.

Information Delivery Solutions S.à r.l.

International Fine Foods S.à r.l.

JLM S.à r.l.

JW Aurum Series M (LUX) S.à r.l.

La Chamade S.A.

Lapithus Servicing S.à r.l.

Largemon S.A. SPF

La Rifiorita Real Estate S.A.

LGgourmet &amp; LGevents


Lotisseurs in den Strachen S.à r.l.

Louv S.àr.l.

Lupaf Holding S.A.

Mansfield Holding S.A.

Moody S.à r.l.

NPF Soparfi C S.à r.l.

Shikashe S.A.

Silverbrick Invest S.A.

Sitin SA


Techseeds S.A.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.

Togo S.A.

Willemoes Invest Holding S.à r.l.

Wind Finance SL S.A.