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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

17 janvier 2014

SOMMAIRE

AC8 Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7264

AMS Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7256

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

7254

Bantleon Anleihenfonds  . . . . . . . . . . . . . . . .

7287

Capale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

Capital Plus SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7251

Colarg Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

7256

Elisa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7254

Euro Nutri Santé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7291

Giva S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7278

GPB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

7289

GPB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

7264

Helkin International S.A., SPF . . . . . . . . . . .

7267

IGNI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7272

Indian Investment Company  . . . . . . . . . . . .

7250

Inter Epar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7288

Kim International S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

7288

LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7253

Maden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7267

Magical S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7278

Mesh Group Holdings S.à. r.l.  . . . . . . . . . . .

7250

NBIM LS 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7268

NBIM LS 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7273

Nogentil Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7279

Opaline Investissements S.A. SPF  . . . . . . .

7288

Passaya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7278

Prodigy Capital Partners Fund  . . . . . . . . . .

7267

Prologis Fund Management S.à r.l. . . . . . . .

7289

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7291

R2M Music (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

R2M Music (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Recherche et Développement Européen

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

REGAIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7296

Restaurant Jian Xing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7296

Rinol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Rom9 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Rosny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7277

Saphir Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7291

SECOLUX Management . . . . . . . . . . . . . . . .

7289

Sethos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

SHCO 33 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7292

Skybox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7292

The Ark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7291

7249

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Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.263.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

(the "Meeting") of Shareholders of INDIAN INVESTMENT COMPANY (the "Company"), which will be held at the

registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on Monday <i> 27 

<i>th

<i> January 2014  at 11.00

a.m. (the "Meeting"), with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report comprising the audited annual accounts of the Company for the financial year ended

30 September 2013 and to approve the approved statutory auditor's report thereon;

2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of 30 September 2013 and the allocation of net profits

for the financial year ended 30 September 2013 as proposed by the Board of Directors;

3. Discharge of the Directors with respect to the performance of their duties during the financial year ended 30

September 2013;
Only in the case the Company has not been put into liquidation on or before 27 

th

 January 2014, the Meeting shall

consider and vote on the following items 4 and 5 of the Agenda;

4. Re-election of the following persons as Directors, each to hold office until the liquidation date of the Company:

Mr. Laurence Llewellyn, Mr. Jacques Elvinger, Mr. John Karachalios, Mr. João Santos and Mr. Hugh Moir;

5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, as the approved statutory auditor of the Com-

pany until the liquidation date of the Company;

6. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the Meeting are not subject to quorum or majority requirements and will be taken at

the majority of the votes cast. Each Share is entitled to one vote. Shareholders may vote in person or by proxy.

<i>Voting Arrangements:

If  you  want  to  be  represented  at  the  Meeting  and  receive  a  proxy  form,  please  kindly  contact:  Luxembourg-

Domiciliarygroup@statestreet.com

The proxy form, duly filled in, must be dated, signed and returned before 24 

th

 January 2014, by fax at the number :

(+ 352) 46 40 10 413 , by courier at the registered office of the Company:

49,  avenue  J-F  Kennedy  L-1855  Luxembourg;  Attn.  Domiciliary  Department  or  by  email  at:  Luxembourg-

Domiciliarygroup@statestreet.com

<i>On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014002742/755/36.

Mesh Group Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.746.

Monsieur l'associé unique est prié d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le <i>24 janvier 2014 à 9 heures à Luxembourg, 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxem-

bourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration;
3. Approbation des bilans et compte de profits et pertes au 31.12.2012 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Démission des trois administrateurs.
6. Divers.

<i>Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2013183080/18.

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Capital Plus SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.483.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch, sind die Aktionäre zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -speziali-
sierter Investmentfonds „Capital PLUS SICAV-SIF", mit Sitz in L-1748 Findel-Golf, 8 rue Lou Hemmer, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 165.483, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, vom 8. De-

zember 2011, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 309 vom 4. Februar 2012.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marc BOESEN, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in

L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Andreas HESS, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in L-1748 Findel-

Golf, 8, rue Lou Hemmer.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Nummer 2989 vom 27. November 2013 und Nummer 3094 vom 6. Dezember 2013, sowie:

- im „Luxemburger Wort" vom 27. November 2013 und vom 6. Dezember 2013,
Die Aktionäre wurden außerdem schriftlich an die im Aktionärsregister eingetragene Anschrift einberufen, dies we-

nigstens acht (8) Tage vor der Versammlung.

I. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen

Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar

unter Hinzufügung des Zusatzes "ne varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
II. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf zu 26, avenue de la Liberté, L-1930

Luxemburg, diesbezügliche Abänderung des Artikels 2 „Geschäftssitz" der Satzung der Gesellschaft.

2. Anpassung des Artikels 10 "Beschränkungen des Eigentums an Aktien" an gesetzliche Vorgaben.
3. Änderung des Artikels 20 „Anlageberater, Portfoliomanager" durch Einfügung eines klarstellenden Zusatzes in Absatz

1, dass der Portfoliomanager im Einklang mit dem Gesetz vom 13. Februar 2007 zu handeln hat sowie Einfügung eines
neuen Absatzes 2 zur Möglichkeit der Ernennung eines Verwalters alternativer Investmentfonds durch den Verwaltungsrat
der Gesellschaft.

4. Präzisierung in Artikel 25 „Wirtschaftsprüfer" der Satzung der Gesellschaft, dass es sich bei dem Wirtschaftsprüfer

um einen „zugelassenen" zu handeln hat.

5. Anpassung des Artikels 32 "Beendigung" an gesetzliche Vorgaben.
III. Der/die bevollmächtigte(n) Vertreter der Aktionäre sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste eingetragen.

Diese Anwesenheitsliste, welche durch die/den bevollmächtigten Aktionärsvertreter und den Versammlungsvorstand

gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt. Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche
durch die Erschienenen „ne varietur" paraphiert wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den... ausgegebenen Aktien in gegenwärtiger Versammlung...

vertreten sind.

Die Versammlung stellt fest dass ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals damit übers-

chritten  wurde  und  sie  somit  rechtsgültig  zusammengesetzt  und  befugt  ist,  über  die  Punkte  der  Tagesordnung  zu
beschließen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig entschieden sämtliche Tagesordnungspunkte in einem ein-

zigen Beschluss zusammenzufassen:

<i>Einziger zusammenfassender Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  einstimmig  die  Verlegung  des  Gesellschaftssitzes  nach  L-1930  Luxemburg,  26

avenue de la Liberté sowie die Abänderung von Artikel 2, 10, 20, 25 und 32 der Satzung wie folgt:

„ Art. 2. Geschäftssitz. Geschäftssitz der Gesellschaft ist in LuxemburgStadt, Großherzogtum Luxemburg.

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Tochtergesellschaften, Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg

oder im Ausland errichtet werden.

Die Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg bedarf eines Beschlusses

der Aktionärsversammlung, welche unter den für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen entscheidet.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so wird der Beschluss zur Verlegung des Geschäftssitzes in eine andere

Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg durch den Alleinaktionär getroffen.

Art. 10. Beschränkungen des Eigentums an Aktien.
(1) Die Gesellschaft kann das Eigentum von Aktien durch eine bestimmte Person, ein Unternehmen oder eine Ge-

sellschaft einschränken oder untersagen, wenn das Eigentum durch diese Personen nach Ermessen des Verwaltungsrats
von Nachteil für die Gesellschaft ist, wenn dadurch ein Gesetzes- oder Verordnungsverstoß von luxemburgischem oder
ausländischem Recht droht, oder wenn der Gesellschaft Steuernachteile oder sonstige finanzielle Nachteile entstehen
könnten, die anderenfalls nicht entstanden wären.

(2) In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurück-

weisen, die Ausgabe von Aktien zeitweilig einschränken, aussetzen oder vollständig einstellen. Des Weiteren kann die
Gesellschaft jederzeit die Übertragung von Aktien verweigern sowie Aktien gegen Zahlung des Rücknahmepreises zu-
rückkaufen, die von Investoren gehalten werden, welche vom Erwerb oder vom Besitz von Aktien ausgeschlossen sind.

(3) Insbesondere kann die Gesellschaft das Eigentum an Aktien von US-Personen und Nicht-Sachkundigen Investoren

beschränken.

Der in diesen Paragraphen verwendete Begriff «US-Person» steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit stän-

digem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA
gegründete Kapital- oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treuhand-
verhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für US-
Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde -
unabhängig  von  Nationalität,  Domizil,  Standort  und  Geschäftssitz  -,  wenn  gemäß  dem  jeweils  geltenden
Einkommensteuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities
Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung
als «US-Personen» definierten Personen zugeschrieben wird.

Der  Begriff  «US-Person»  schließt  weder  die  Zeichner  von  Aktien,  die  bei  Gründung  der  Gesellschaft  ausgegeben

werden, ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit
der Ausgabe von Aktien durch die Gesellschaft zu Vertriebszwecken erwerben.

Der Begriff «nicht-sachkundiger Investor», so wie in dieser Satzung verwendet, umfasst alle natürlichen und juristischen

Personen, die nicht als «sachkundige Investoren» im Sinne des Gesetzes vom 13. Februar 2007, gelten können. Unter
diesen Begriff fallen institutionelle Investoren, professionelle Investoren sowie jeder andere Investor, der die folgenden
Bedingungen erfüllt:

(1) er hat schriftlich sein Einverständnis mit der Einordnung als sachkundiger Investor erklärt; und
(2) er investiert mindestens 125.000,-Euro in die Gesellschaft; oder
(3) er verfügt über eine Beurteilung eines Kreditinstituts im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG, eines Wertpapierunter-

nehmens im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG oder einer Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2009/65/EG, die
ihm bescheinigt, den Sachverstand, die Erfahrung und Kenntnisse zu besitzen, um auf angemessene Weise eine Anlage in
einen spezialisierten Investmentfonds einschätzen zu können.

Personen, die Aktien an der Gesellschaft halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an US-Personen noch an nicht-

sachkundige Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

Als Investor im Sinne dieser Satzung gilt jeder sachkundige Investor, welcher einen Zeichnungsschein unterschrieben

hat. Falls die Umstände es erfordern, beinhaltet der Begriff «Investor» ebenfalls auch den Begriff «Aktionär».

Art. 20. Anlageberater, Portfoliomanager. Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Portfoliomanager mit der

Verwaltung der Vermögenswerte der Gesellschaft betrauen. Der Portfoliomanager bestimmt, unter Aufsicht des Ver-
waltungsrates, über die Anlagen und Wiederanlagen der Vermögenswerte der Gesellschaft für die er ernannt wurde. Der
Portfoliomanager muss die Anlagepolitik und Anlagegrenzen der Gesellschaft (welche im Private Placement Prospekt
festgelegt sind) beachten und im Einklang mit dem Gesetz vom 13. Februar 2007 handeln.

Der Verwaltungsrat kann einen Verwalter alternativer Investmentfonds („AIFM") ernennen, der im Einklang mit dem

Gesetz vom 13. Februar 2007 handelt.

Der Verwaltungsrat kann Anlageberater mit der Anlageberatung der Gesellschaft betrauen. Anlageberatung beinhaltet

die Auswertung und Empfehlung von passenden Anlageinstrumenten. Sie beinhaltet jedoch keine direkten Anlageent-
scheidungen.

Art. 25. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren

zugelassenen  Wirtschaftsprüfern,  die  als  «réviseurs  d'entreprises  agréés»  qualifiziert  sind  und  von  der  Aktionärsver-
sammlung beauftragt und von der Gesellschaft vergütet werden, überprüft.

Die zugelassenen Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 13. Februar 2007 vorschreibt.

7252

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Art. 32. Beendigung. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Aktionärsversammlung und vorbehaltlich

der Quorums- und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 35 dieser Satzung aufgelöst werden.

Sollte der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von

einer  Million  zweihundertfünfzigtausend  Euro  (EUR  1.250.000,-),  fallen,  so  hat  der  Verwaltungsrat  der  Aktionärsver-
sammlung die Entscheidung über die Beendigung der Gesellschaft vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, auf der keine
Beschlussfähigkeit erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung ver-
tretenen Aktionäre. Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h.
eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Gesellschaft ein Viertel der
Stimmen der auf der Aktionärsversammlung anwesenden Aktionäre, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärs-
versammlung notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von
vierzig Tagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert der Gesellschaft unter zwei Drittel oder ein Viertel des
gesetzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird".

Hiermit ist die Tagesordnung erschöpft und der Vorsitzende erklärt die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Findel-Golf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: A. HESS, M. BOESEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2013. Relation: MER/2013/2783. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181310/137.
(130221585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.388.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>27 janvier 2014 à 12.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des comptes annuels de la Sicav incluant le rapport du Conseil d'Administration et du

Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2013;

2. Affectation des résultats pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2013;
3. Décharge aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat;
4. Nominations statutaires:

4.1 Election de M. André Birget comme administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2015.
4.2 Election de M. Claude Eyschen comme administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de
2015.
4.3 Election de M. Benoit De Hults comme administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de
2015.
4.4 Election de Mme Virginie Courteil comme administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de
2015.
4.5 Election de Ernst&amp;Young S.A. comme réviseur d'entreprise agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale or-
dinaire de 2015.

5. Divers.

La dernière édition du Rapport Annuel est disponible gratuitement au siège social de la Société sur simple demande

par fax au: +352 46 40 10 413 ou par email à l'adresse suivante: luxembourg-finrep4@StateStreet.com.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions deux jours francs avant l'assemblée

générale au guichet de State Street Bank Luxembourg S.A. 49, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014002743/755/31.

7253

L

U X E M B O U R G

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

Messieurs et Mesdames les Actionnaires de la Banque Degroof Luxembourg S.A. sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>6 février 2014 à 10h au siège social de la Banque au 12, rue Eugène Ruppert L-2453

Luxembourg et dont l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits, sociaux et consolidés, au 30 septembre 2013,
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprise,
3. Affectation des Résultats,
4. Décharge aux Administrateurs,
5. Renouvellement des mandats des administrateurs,
6. Divers.

Afin d'obtenir une carte d'entrée leur permettant de participer à l'Assemblée, les Actionnaires devront, au moins cinq

jours ouvrables avant la date de l'assemblée, déposer leurs titres au siège social de la Banque et en demander le blocage
ou faire parvenir au siège social un certificat de blocage des titres en vue de ladite assemblée, émanant de leur organisme
financier dépositaire.

Pour toute question complémentaire concernant cette assemblée, veuillez contacter
Mme Chantal Hagen- De Mulder au n° 45.35.45.23.22

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014003980/24.

Colarg Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 107.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176597/9.
(130216247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Elisa Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.720.589,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.679.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Nunes, né le 27 juin 1967 à Paris, XlV 

ème

 arrondissement, France, résidant au 4, Domaine de la

Mérantaise, 1, Chemin de la Geneste, 78117 Chateaufort, France;

ici dûment représenté par Maître Thomas Roberdeau, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 4 décembre 2013;

agissant en sa qualité d'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de ELISA INVEST S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, constituée le 3 février 2011 en vertu d'un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Société et Associations n° 881 du 3 mai 2011, ayant son siège au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.679, et ayant un
capital social de quarante-quatre millions trois cent vingt-trois mille neuf cents euros (44.323.900,- EUR) (la «Société»)
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 22 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n° 2243 du 22 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par  le  notaire  instrumentant  demeurera  annexée  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumise  avec  lui  aux  formalités
d'enregistrement.

7254

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l'actionnaire unique de la Société représentant l'entièreté du capital social en circulation

de la Société;

(ii) il est proposé que l'Actionnaire Unique adopte les résolutions concernant les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de EUR 7.603.311, pour le porter de son

montant actuel de EUR 44.323.900 à EUR 36.720.589 par le remboursement d'un montant de EUR 10.292.385 à l'ac-
tionnaire unique et l'annulation de 7.603.311 actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune
actuellement détenues par l'actionnaire unique;

3. Modification subséquente du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du

capital social de la Société;

4. Modification subséquente du registre des actionnaires de la Société; et
5. Divers.

Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités

de convocation. L'Actionnaire Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance
de l'objet des présentes résolutions qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept millions six

cent trois mille trois cent onze euros (7.603.311 EUR) afin de porter le capital social émis de la Société de son montant
actuel de quarante-quatre millions trois cent vingt-trois mille neuf cents euros (44.323.900 EUR), représenté par quarante-
quatre millions trois cent vingt-trois mille neuf cents (44.323.900) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR)
chacune, à un montant de trente-six millions sept cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros (36.720.589 EUR) par
le remboursement d'un montant de dix millions deux cent quatre-vingt-douze mille trois cent quatre-vingt-cinq euros
(10.292.385 EUR) correspondant à la valeur marchande des actions annulées à l'actionnaire unique et par l'annulation de
sept millions six cent trois mille trois cent onze (7.603.311) actions de la Société, d'une valeur nominale de un euro (1,-
EUR) chacune (la»Réduction de Capital»).

Le remboursement à l'actionnaire unique ne pourra se faire que sous observation des dispositions de l'article 69 de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter la

Réduction de Capital de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-six millions sept cent vingt mille cinq cent

quatre-vingt-neuf euros (36.720.589,- EUR) représenté par trente-six millions sept cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-
neuf (36.720.589) actions ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites.»

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter le nouveau nombre

d'actions détenues par l'Actionnaire Unique dans la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Roberdeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60628. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

7255

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006729/76.
(140007608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

Shareholders are hereby convened to assist to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the “Meeting”) to be held at 2, rue Peternelchen in L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg,

on <i>February 4, 2014 , before Me KESSELER at 14:00 (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve “AMS Fund Services S.A.” and to commence a voluntary liquidation procedure;
2. Appointment of “Alter Domus Liquidation Services Sàrl” as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator.

The resolutions on the agenda shall be passed with a quorum of half of the issued capital and by a majority of two

thirds of the shares present or represented. In case of lack of quorum at the first Meeting, a second Meeting will be
convened, at the same address and with the same agenda.

If you cannot attend the Meeting and if you want to be represented by the chairman of the Meeting, please return a

proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Meeting (the “record date”) to the attention
of Me Luc Courtois, Bonn Steichen &amp; Partners, 2, rue Peternelchen, in L-2370 Howald, fax n°: +352.26025-999.

Proxy forms may be obtained by simple request at the same address.

Luxembourg, January 17, 2014.

<i>By order of the Board of Directors .

Référence de publication: 2014006428/22.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Petingen.
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer,
eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B 9.164,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Carlo FUNCK, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg,

veröffentlicht im Mémorial C, am 27. August 1970, Nummer 142.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marco HIRTH, geschäftsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marco HIRTH. geschäftsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Christiane HOFFRANZEN.
geschäftsansässig in Luxemburg.
Das auf diese Weise besetzte Büro stellt fest:
I. dass die bei der Generalversammlung gegenwärtigen oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen

gehaltenen Aktien, die das Stimmrecht geben, in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, die ne varietur von den gegen-
wärtigen Aktionären oder ihren Vertretern unterzeichnet wurde und diesem Protokoll beigefügt wird;

II. dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass von den 15.838.000 ausgegebenen Aktien alle bei der Generalver-

sammlung gegenwärtig oder vertreten sind;

III. dass die Generalversammlung mithin rechtmäßig zusammengekommen ist, um wirksam über die folgende Tage-

sordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung:

1.- Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014
Nachdem über die Tagesordnungspunkte beraten wurde, wurden einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

7256

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U X E M B O U R G

<i>Einziger Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt,  mit  Wirkung  zum  1.  Januar  2014  die  Satzung  der  Gesellschaft  vollständig  zu

ändern, so dass die Satzung nunmehr folgenden Wortlaut hat:

Deutsche Fassung:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „DEUTSCHE BANKLUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Bank- und Finanzgeschäften aller Art, für eigene und dritte

Rechnung, die Vermittlung von Versicherungen durch ordnungsgemäß zugelassene natürliche Personen, im Großherzog-
tum Luxemburg und im Ausland, sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen sowie Niederlassungen errichten.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg. Er kann durch einfachen Beschluss der Generalver-

sammlung jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Vorstand den Sitz der Gesellschaft provisorisch in ein anderes
Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäß den gesetzli-
chen Bestimmungen zu beschließen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach
Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische Na-
tionalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist voll eingezahlt und beträgt drei Milliarden neunhundertneunundfünfzig Millionen

fünfhunderttausend  Euro  (3.959.500.000,00€),  eingeteilt  in  fünfzehn  Millionen  achthundertachtunddreißigtausend
(15.838.000) Aktien.

Aktien

Art. 6. Die Aktien lauten auf Namen.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht

nehmen kann. Die Eintragung umfasst u.a. die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs, die Angabe der Zahl seiner Aktien
und der geleisteten Zahlungen sowie die Übertragungen mit dem jeweiligen Datum.

Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister festgestellt. Auf Wunsch

wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt.

Es können auch Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 8. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Ve-

räusserer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird. Die Übertragung wird in das Aktienre-
gister eingetragen.

Aufsichtsrat

Art. 9. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus mindestens drei Mitgliedern, die keine Aktionäre sein müssen,

zusammen. Der Aufsichtsrat wird von der Generalversammlung ernannt, welche die Anzahl der Mitglieder, die Dauer
ihrer Mandate sowie ihre Bezüge bestimmt.

Die Mitglieder werden für eine Dauer ernannt, welche 6 Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der

Generalversammlung abberufen werden.

Art. 10. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vor-

sitzende. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates leitet die Sitzungen des Aufsichtsrates. Im Falle seiner Abwesenheit tritt an
seine Stelle ein stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates.

Art. 11. Der Aufsichtsrat hat, sooft es die Belange der Gesellschaft erfordern, mindestens jedoch dreimal jährlich,

zusammenzutreten. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder durch zwei Aufsichtsratsmitglieder. Eine Sitzung
soll ferner einberufen werden, wenn es ein Aufsichtsratsmitglied beantragt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden an dem Ort und zu der Zeit statt, die in der Ladung genannt werden.

Art. 12. Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sowie den regelmäßig anberaumten Sitzungen sollen die Sitzungen des

Aufsichtsrates mindestens fünf Tage vorher schriftlich angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn
alle Aufsichtsratsmitglieder zustimmen.

7257

L

U X E M B O U R G

Die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können unter Nutzung der Mittel der Telekommunikation

(z.B. Videokonferenz) durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder können unter Nutzung dieser Mittel der Telekom-
munikation teilnehmen.

In Dringlichkeitsfällen können die Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung brieflich,

fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich, im letzteren Falle mit schriftlicher Bestätigung, abgeben.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Mitglied schriftlich mit seiner Vertretung beauftragen.
Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist es erforderlich, dass die Mehrheit der Aufsichts-

ratsmitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist  oder  die  abwesenden  Mitglieder,  die  ihre  Stimme  zu  den  Punkten  der
Tagesordnung brieflich, fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich abgegeben haben, gegebenenfalls zusammen mit
den  anwesenden  oder  vertretenen  Mitgliedern  die  Mehrheit  des  Aufsichtsrates  bilden  und  diese  gemäss  Artikel  13
schriftlich festgehalten wird.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet

die Stimme des Vorsitzenden.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch in Form von Umlaufbeschlüssen mit identischem Inhalt verabschiedet wer-

den, welche in einfacher oder mehrfacher Ausfertigung von allen Mitgliedern des Aufsichtsrates unterzeichnet werden.

Art. 13. Die von dem Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse sind in Sitzungsprotokollen niederzulegen, die von mindestens

zwei der bei jeweiliger Sitzung anwesenden Mitglieder zu unterschreiben sind. Einzeln unterzeichnete Protokolle der
Sitzungen des Aufsichtsrates ergeben zusammengefügt ein gültiges Sitzungsprotokoll.

Art. 14. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beaufsichtigung der Geschäftsführung der Gesellschaft durch

den Vorstand. Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
durch die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 15. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Ge-

schäftsordnung festlegen. Die Vorschriften von Artikeln 12 und 13 gelten entsprechend.

Vorstand

Art. 16. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Er wird vom Aufsichtsrat ernannt,

der die Zahl, die Dauer ihrer Mandate sowie die Bezüge der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Die Mitglieder werden für eine Dauer ernannt, welche 6 Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit durch

den Aufsichtsrat wie auch die Generalversammlung abberufen werden.

Art. 17. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - einen Vorsitzenden

und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende.

Der  Vorsitzende  des  Vorstandes  leitet  die  Sitzungen  des  Vorstandes.  Im  Falle  seiner  Abwesenheit  tritt  einer  der

stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes an seine Stelle.

Art. 18. Der Vorstand hat, sooft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzukommen. Die Einberufung

erfolgt durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, durch einen stellevertretenden Vorsitzenden des
Vorstandes. Eine Sitzung soll ferner einberufen werden, wenn es ein Vorstandsmitglied beantragt. Die Sitzungen des
Vorstandes finden an dem Ort und zu der Zeit statt, die in der Einladung genannt werden.

Art. 19. Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sowie den regelmässig anberaumten Sitzungen sollen die Sitzungen des

Vorstandes mindestens fünf Tage vorher schriftlich angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle
Vorstandsmitglieder zustimmen.

In Dringlichkeitsfällen können die Vorstandsmitglieder ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung unter Nutzung

der Mittel der Telekommunikation (z.B. Videokonferenz) oder brieflich, fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich,
im letzteren Falle mit schriftlicher Bestätigung, abgeben.

Jedes Vorstandsmitglied kann ein anderes Mitglied schriftlich mit seiner Vertretung beauftragen.
Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Vorstandes ist es erforderlich, daß die Mehrheit der Vorstands-

mitglieder anwesend oder vertreten ist oder die abwesenden Mitglieder, die ihre Stimme zu den Punkten der Tagesord-
nung  brieflich,  fernschriftlich,  telegraphisch  oder  fernmündlich  abgegeben  haben,  gegebenenfalls  zusammen  mit  den
anwesenden oder vertretenen Mitgliedern die Mehrheit des Vorstandes bilden und dies gemäß Artikel 20 schriftlich
festgehalten wird.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Beschlüsse des Vorstandes können auch in Form von Umlaufbeschlüssen mit identischem Inhalt verabschiedet werden,

welche in einfacher oder mehrfacher Ausfertigung von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet werden.

Art. 20. Vom Vorstand gefasste Beschlüsse sind in Sitzungsprotokollen niederzulegen, die von mindestens zwei der

bei jeweiliger Sitzung anwesenden Mitglieder zu unterschreiben sind. Einzeln unterzeichnete Protokolle der Sitzungen des
Vorstandes ergeben zusammengefügt ein gültiges Sitzungsprotokoll.

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U X E M B O U R G

Der Vorstand erstellt mindestens alle drei Monate einen schriftlichen Bericht an den Aufsichtsrat.
Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, unters-

chreiben der Vorsitzende des Vorstandes oder zwei seiner Mitglieder.

Art. 21. Dem Vorstand obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu hat er die ausgedehn-

testen Vollmachten einschließlich des Verfügungsrechtes. Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen,
die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die Satzung der Generalversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbe-
halten sind.

Er kann insbesondere Schuldverschreibungen und sonstige Schuldscheine ausgeben, hypothekarische oder anderwei-

tige Sicherheiten gewähren oder annehmen, die Löschung von Privilegien, Hypotheken und Auflösungsrechten bewilligen,
Schulden nachlassen und über irgendwie geartete Interessen der Gesellschaft Vergleiche abschließen.

Art. 22. Der Vorstand kann die tägliche Geschäftsführung Dritten übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Art. 23. Die Gesellschaft wird im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch zwei Personen gemeinsam vertreten,

die entweder nach Artikel 16 zum Vorstand berufen oder nach Artikel 22 vom Vorstand mit der täglichen Geschäfts-
führung betraut sind, oder die Gesellschaft aufgrund ihnen erteilter Vollmacht vertreten können. Bei Geschäften, die nicht
im Rahmen der täglichen Geschäftsführung liegen, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Vorstandes gemeinsam
vertreten.

Prüfung der gesellschaft

Art. 24. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren im Großherzogtum Luxemburg zugelassenen Wirtschafts-

prüfern geprüft, die durch den Aufsichtsrat ernannt werden.

Diese haben auch zu prüfen, ob der Lagebericht mit dem Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres im Einklang

steht.

Generalversammlung

Art. 25. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Die Ge-

neralversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu tätigen oder
zu ratifizieren.

Art. 26. Am 15. April eines jeden Jahres jeweils um 11.00 Uhr findet die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre

am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen in der Einladung angegebenen Ort statt.

Ist dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg, so wird die Generalversammlung am nächsten Bankarbeitstag abge-

halten.

Art. 27. Es können jederzeit weitere außerordentliche Generalversammlungen an beliebigen Orten innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 28. Die Generalversammlung wird durch den Aufsichtsrat oder dem Vorstand einberufen. Sie muss mit einer Frist

von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) des Gesellschaftskapitals vertreten,
dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Aufsichtsrat verlangen.

Art. 29. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67 oder 70 des luxemburgischen Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze.

Die Einberufungen können durch Einschreibebriefe erfolgen.
Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 30. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht, die auch privatschriftlich erteilt werden kann, durch einen anderen

Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Art. 31. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen gelten die Bestimmungen der Artikel 67 bis 70 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften vorn 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze.

Beschlüsse, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, können auch dann gültig gefasst werden, wenn nicht

die Hälfte der Aktionäre anwesend oder vertreten Ist.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 32. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 33. Jedes Jahr erstellt der Vorstand ein Inventar mit der Angabe der beweglichen und unbeweglichen Werte und

ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglieder des Vors-
tandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates gegenüber der Gesellschaft anzugeben.

Der Vorstand stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

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Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Vorstand die Bilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft den Wirtschaftsprüfern vor.

Art. 34. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung durch den Vorstand gemäß Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden.

In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunde der Gesellschaft anzugeben.
Im Anschluss an die Bilanz werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt amtierenden

Mitglieder des Aufsichtsrates und etwaige Neuernennungen veröffentlicht, sowie die von der Generalversammlung bes-
chlossene Verwendung des Gewinns.

Auflösung und Liquidation

Art. 35. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Zur Liquidation wird ein oder mehrere Liquidator(en) durch die Generalversammlung bestellt, die auch dessen/deren

Vergütung festsetzt.

Schlussbestimmung

Art. 36. Ergänzend verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom

10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze."

Englische Fassung:

« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "DEUTSCHE BANK

LUXEMBOURG S.A.».

Art. 2. The object of the Company is the transaction of banking and financial business of every kind for own and third-

party  account,  the  provision  of  insurance  brokerage  through  duly  licensed  natural  persons,  in  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg and abroad, as well as all activities directly or indirectly related thereto.

The Company may hold participations in other enterprises with registered offices in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad, and it may establish branches.

Art. 3. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg. The registered office may be trans-

ferred at any time to another location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.

If political events or force majeure prevent the Company from conducting its business operations at its registered

office, or if such a disruption is imminent, the Management Board may temporarily transfer the Company's registered
office abroad. As soon as the circumstances permit, the Board of Directors must convene a General Meeting which is
required under law to pass a resolution on whether the relocation of the registered office is to become final or whether
the latter is to be transferred back to Luxembourg. Any temporary relocation will have no effect on the nationality of
the Company, which will remain a Luxembourg company governed by Luxembourg law.

Art. 4. The Company is established for an indefinite term.

Capital

Art. 5. The Company's capital is fully paid up and amounts to THREE BILLION NINE HUNDRED FIFTY-NINE MIL-

LION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (€ 3,959,500,000.00), divided into FIFTEEN MILLION EIGHT HUNDRED
THIRTY-EIGHT THOUSAND (15,838,000) shares.

Shares

Art. 6. The shares are registered shares.
A Share Register of the registered shares, which may be inspected by the shareholders at any time, is kept at the

registered office of the Company. Details such as the exact designation of each shareholder, the number of shares held,
the dates and amounts of payments rendered and shares transferred are entered in this Register.

Art. 7. Ownership of a registered share is evidenced by entry in the Share Register. On request, shareholders will be

given a certificate confirming the fact that such entry has been made. Certificates may also be issued for a large number
of shares.

Art. 8. The transfer of registered shares is executed by means of a written share transfer agreement signed by the

seller and the purchaser or their authorized representatives. The transfer of shares is evidenced by entry in the Share
Register.

Supervisory board

Art. 9.  The  Supervisory  Board  of  the  Company  shall  be  composed  of  at  least  three  members,  who  need  not  be

shareholders. The Supervisory Board shall be appointed by the General Meeting which determines the number, the
duration of their mandate and the remuneration of the members of the Supervisory Board.

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The members are appointed for a duration which may not exceed 6 years. They can be recalled at any time by the

General Assembly.

Art. 10. The Supervisory Board shall elect a chairman of the Supervisory Board («Chairman») and one or more deputy

chairmen from its ranks. The Chairman shall preside at meetings of the Supervisory. In his absence a deputy chairman of
the Supervisory Board takes his place.

Art. 11. The Supervisory Board convenes whenever required by the Company's affairs, at least, however, three times

per year. The meetings shall be called by the Chairman of the Supervisory Board or two members of the Supervisory
Board. Furthermore, the Supervisory Board shall be convened if so requested by one member of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held at the location and the time indicated in the convening notice.

Art. 12. Except for urgencies and the regularly scheduled meetings, the meetings of the Supervisory Board shall be

notified in writing at least five days in advance. A convening notice may be dispensed with if all members of the Supervisory
Board consent.

The meetings of the Supervisory Board and its committees may be held by using means of telecommunication (e.g.

video conference) or individual members may attend by using such means of telecommunication. In urgent circumstances
the Supervisory Board members may cast their vote on items of the agenda in writing, by telex, telegraph or telephone;
in the latter case a confirmation in writing is required.

Each Supervisory Board member can mandate another member of the Supervisory Board member in writing to rep-

resent him.

The validity of deliberations made or resolutions passed by the Supervisory Board is subject to a majority of the

Supervisory Board members being present, or represented or Supervisory Board members non-present having cast their
vote on items of the agenda in writing, by telex, telegraph or telephone thus constituting, if necessary, together with the
present or represented members a majority of the Supervisory Board and this is recorded in accordance with Article 13.

The resolutions of the Supervisory Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes the vote

of the Chairman of the Supervisory Board shall decide.

Resolutions by the Supervisory Board can also be adopted in the form of circular resolutions with identical contents

which are signed by all of its members of the Supervisory Board as single copies or in duplicate.

Art. 13. The resolutions passed by the Supervisory Board shall be recorded in minutes to be signed by at least two

members of the Supervisory Board present at the respective meeting. Minutes signed individually put together establish
valid and binding minutes.

Art. 14. The supervision and monitoring of the management of the Company by the Management Board is incumbent

on the Supervisory Board. Its competence extends to all legal acts which are not, expressly by law or these articles of
association, the prerogative of the General Meeting.

Art. 15. The Supervisory Board may, from among its ranks, constitute committees whose functions and powers are

stipulated in Rules of Procedure for the respective committee. To the extent permitted by law decision making powers
of the Supervisory Board may be transferred to such committees. The provisions of Articles 12 and 13 apply mutatis
mutandis.

Management board

Art. 16. The Management Board of the Company shall be composed of at least two members. The Management Board

shall be appointed by the Supervisory Board which determines the number, the duration of their mandate and the re-
muneration of the members of the Management Board.

The members are appointed for a duration which may not cross 6 years. They can be recalled at any time by the

Supervisory Board or the General Assembly.

Art. 17. The Management Board shall elect - subject the Supervisory Board's consent - from among its ranks a chairman

of the Management Board («Chairman of the Management Board») and one or more deputy chairmen.

The Chairman of the Management Board shall preside at meetings of the Management Board. In his absence one of

the deputy chairmen of the Management Board takes his place.

Art. 18. The Management Board convenes whenever required by the Company's affairs. The meetings shall be called

by the Chairman of the Management Board or, in his absence, by one of the deputy chairmen of the Management Board.
Furthermore, the Management Board shall be convened if so requested by one member of the Management Board.

The meetings of the Management Board shall be held at the location and the time indicated in the convening notice.

Art. 19. Except for urgencies and the regularly scheduled meetings, the meetings of the Management Board shall be

announced in writing at least five days in advance. A convening notice may be dispensed with if all members of the
Management Board consent.

In urgent circumstances the members of the Management Board may cast their vote on items of the agenda in writing,

by telex, telegraph or telephone; in the latter case a confirmation in writing is required.

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U X E M B O U R G

Each member of the Management Board can mandate another member of the Management Board member in writing

to represent him.

The validity of deliberations made or resolutions passed by the Management Board is subject to a majority of the

members of the Management Board being present, or represented or members of the Management Board non-present
having cast their vote on items of the agenda in writing, by telex, telegraph or telephone thus constituting, if necessary,
together with the present or represented members a majority of the Management Board and this is recorded in accord-
ance with Article 20.

The resolutions of the Management Board are passed by simple majority. In the event of a parity of the votes the vote

of the Chairman of the Management Board shall decide.

Resolutions by the Management Board can also be adopted in the form of circular resolutions with identical contents

which are signed by all of its members of the Management Board as single copies or in duplicate.

Art. 20. The resolutions passed by the Management Board shall be recorded in minutes to be signed by at least two

members of the Management Board present at the respective meeting. Minutes signed individually put together establish
valid and binding minutes.

The Management Board reports at least every three months in writing to the Supervisory Board.
Copies or extracts of such minutes to be submitted in court or elsewhere are signed by the Chairman of the Man-

agement Board or two of its members.

Art. 21. The management of the Company is incumbent on the Management Board; for this, it has the most extensive

powers including the right of disposal. Its competence extends to all legal acts which are not, expressly by law or these
articles of association, the prerogative of the General Meeting.

The Management Board may, in particular, issue bonds and other debt obligations, grant or accept mortgages or other

collateral, grant the cancellation of privileges, mortgages and dissolution rights, reduce or forgive debts and conclude
settlements on any interests of the Company.

Art. 22. The Management Board may delegate the daily management to third persons who need not be shareholders.

Art. 23. The Company shall, in the context of the daily management, be represented by two persons who have either,

in accordance with Article 16, been appointed as member of the Management Board or been entrusted with the daily
management in accordance with Article 22 or are authorized to represent the Company by virtue of a power of attorney
granted to them. In transactions beyond the scope of the daily management the Company is represented jointly by two
members of the Management Board.

Company audit

Art. 24. The Company is audited by one or several auditors registered in the Grand Duchy of Luxembourg and who

are appointed by the Supervisory Board.

These auditors shall also perform a review of the Management Report to determine whether it is consistent with the

annual financial statements for the financial year under review.

General meeting

Art. 25. The General Meeting of shareholders may decide on all matters concerning the company. The General Meeting

shall have the broadest powers to make all actions in the interest of the company or to ratify.

Art. 26. The Ordinary General Meeting of shareholders shall be held at 11:00 a.m. on April 15 of every year, either at

the Company's registered office or any other venue stated in the invitation to the meeting.

Should that not fall on a banking day in Luxembourg, the General Meeting will be held on the next following banking

day.

Art. 27. In addition, Extraordinary General Meetings may be called at any time and any venue within or outside of the

Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 28. The General Meeting may be convened by the Board or the Supervisory Board. It must be convened within

a period of one month, if shareholders who represent at least one-fifth (1/5) of the Company's capital submit a request
to this effect, including agenda items, to the Supervisory Board.

Art. 29. General meetings are convened in accordance with articles 67 or 70 of the Luxembourg Law on Commercial

Companies of August 10, 1915, including subsequent amendments thereto.

Meetings may also be convened by registered letter.
If all shareholders are in attendance or represented by proxy at a General Meeting, a formal convening notice may be

dispensed with.

Art. 30. Every shareholder is entitled to attend the General Meeting.
A shareholder may be represented by proxy by another shareholder or by a third party; this proxy may also be given

in the form of a personal note or letter and for any number of shares.

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U X E M B O U R G

Art. 31. Resolutions adopted at the General Meetings are subject to the provisions of articles 67 to 70 of the Law on

Commercial Companies of August 10, 1915, including subsequent amendments thereto.

Resolutions other than those to amend the articles of association may be adopted even if less than half of the share-

holders are in attendance or represented by proxy.

Annual financial statements

Art. 32. The financial year commences on January 1 and ends on December 31 of each year.

Art. 33. Each year, the Board will draw up an inventory of movable and immovable assets and a list of all receivables

and liabilities. In addition, details of all liabilities to the Company incurred by members of the Management Board and
members of the Supervisory Board are to be shown.

The Board prepares the balance sheet and the income statement, including any charge-offs required.
No less than one month before the Ordinary General Meeting, the Board will present the balance sheet and the income

statement, together with a report on the Company's business activities, to the auditors.

Art. 34.  Pursuant  to  Article  75  of  the  Law  on  Commercial  Companies  of  August  10,  1915,  including  subsequent

amendments thereto, the balance sheet and the income statement must be published by the Management Board within
fourteen days of their approval by the General Meeting.

This publication must also state the date on which the Company's certificate of incorporation was filed.
The published balance sheet is to be followed by the surnames, first names, occupations and places of residence of the

members of the Supervisory Board in office at the time, as well as any new appointments, and the appropriation of profits
as resolved by the General Meeting.

Dissolution and Liquidation

Art. 35. The Company may be wound up at any time by a resolution of the General Meeting.
In order to wind up the Company's affairs, the General Meeting will appoint one or more liquidators, whose remu-

neration it will also establish.

Final provision

Art. 36. In supplement hereto, the founders make reference to the provisions of the Law on Commercial Companies

of August 10, 1915, including subsequent amendments thereto."

<i>Übergangsbestimmungen

Als Ausnahme von Artikel 10, beschließt die Generalversammlung den ersten Aufsichtsratsvorsitzenden per Außeror-

dentliche  Generalversammlung  zu  ernennen  sowie  sämtliche  Mitglieder  des  Vorstandes  und  des  Aufsichtsrates  und
bestimmt deren jeweiligen Vorsitzende.

Als Vorstandsmitglieder werden mit Wirkung zum 1. Januar 2014 ernannt:
Herr Dr. Boris Liedtke
Herr Klaus-Michael Vogel
Herr Werner Burg
Als Vorsitzender des Vorstandes wird ernannt Herr Dr. Boris LIEDTKE.
Als Aufsichtsratsmitglieder werden mit Wirkung zum 1. Januar 2014 ernannt:
Herr Stefan Krause
Herr Stefan Bender
Frau Brigitte Bomm, Frau Mary Campbell
Herr Ernst Wilhelm Contzen
Herr Wolfgang Matis
Frau Carmen Herbstritt
Herr Karl von Rohr
Als Vorsitzender des Aufsichtsrates wird Herr Stefan KRAUSE ernannt.
Die Mandate der Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung die über den Jahresabschluss 2018 befindet und im Jahre 2019 stattfindet.

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung sind, beschließt der Vorsitzende die Versammlung.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der Satzungsänderung obliegen, werden auf ungefähr zwei tausend Euro

(2.000,-€) abgeschätzt.

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U X E M B O U R G

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle - erklärend Kenntnis der Artikel 32-3 des Gesetzes betreffend die Handelsge-
sellschaften und darauf bestehend gegenwärtige Versammlung zu beurkunden - gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Signés: M. HIRTH, C. HOFFRANZEN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2013/44. Reçu soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005238/412.
(140005631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le

<i>conseil d'administration de la Société en date du 5 décembre 2013

En date du 5 décembre 2013, le conseil d'administration a décidé de nommer:
- Monsieur Romain Paulus, né le 26 septembre 1967 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse professionnelle au

46, avenue Guillaume II, L-1648 Luxembourg en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- Monsieur Ivan Petrenko, né le 6 septembre 1976 à Sotchi, Russie, avec adresse professionnelle au 46, avenue Guil-

laume II, L-1648 Luxembourg en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

GPB Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2014006067/20.
(140006448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

AC8 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 183.254.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant M 

e

 Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexis COCHELIN, Consultant en Systèmes d'information, né le 27 novembre 1980 à Melun (France),

demeurant au 1 rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg, et

2. Madame Yanqi LIU, Consultante en Systèmes d'information, née le 25 avril 1982 à Bishan (Chine), demeurant au 1

rue Jean-Pierre Sauvage L-2514 Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée à constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «AC8 Consulting S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet toute activité relative à l'analyse, au conseil et à la promotion des systèmes d'informa-

tiques.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément

donné des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

La valeur des parts sociales sujettes à préemption se déterminera d'après le dernier bilan approuvé.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
adnutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur Alexis COCHELIN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Madame Yanqi LIU, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le montant de douze mille

cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions des associés:

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexis COCHELIN, prénommé, né le 27 novembre 1980 à Melun (France), demeurant au 1 rue Jean-Pierre

Sauvage L-2514 Luxembourg, lequel est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la Société par sa
signature.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms

usuels, états civils et résidence, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. COCHELIN, Y. LU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03/12/2013. Relation: LAC/2013/54889. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03/12/2013.

Référence de publication: 2014005080/126.
(140005641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Helkin International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 2014 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations Statutaires
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014008029/795/16.

Prodigy Capital Partners Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.356.

As the Extraordinary General Meeting of shareholders of PRODIGY CAPITAL PARTNERS FUND convened on January

15, 2014 at 2.30 p.m. has not validly deliberated due to the default of quorum, shareholders of PRODIGY CAPITAL
PARTNERS FUND are invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the “Meeting”) which will be held at the registered office of the SICAV on <i>February 18, 2014 at 2.30 p.m. (Luxembourg

time) with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Change of denomination of the SICAV into “The Independent UCITS Platform” and consequently, amendment of

the Article I of the Articles of Incorporation of the SICAV.

2. Election of Mr Hugh Hunter as new Director of the SICAV.
3. Miscellaneous.

Shareholders are informed that the Meeting may validly deliberate on the item 1 of the Agenda without any quorum

requirement and that this resolution will be passed by a two thirds majority of the votes validly cast at the Meeting.

Shareholders are further informed that the Meeting may validly deliberate on the item 2 of the Agenda without any

quorum requirement and the resolution on this item may validly be passed at the simple majority of the votes validly cast
at the Meeting.

Each share is entitled to one vote.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014008030/755/24.

Maden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.125.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175954/9.
(130214687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

NBIM LS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.453.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NBIM Louis S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey,

L-2163  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR  43,823,000  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 160.745 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mr. Guillaume Maurin, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed ne varietur by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “NBIM LS 1 S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.453,
incorporated by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg on 7 June 2011, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 1973 dated 26 August 2011 (the
“Company” and together with the Sole Shareholder, the “Merging Companies”).

II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- It is intended to merge the Company into the Sole Shareholder whereby the Company, as absorbed company,

shall cease to exist and its entire assets and liabilities shall be transferred to the Sole Shareholder (the “Merger”).

IV.- That the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the

“Law”) regarding mergers have been fulfilled with as follows:

- Publication on 13 November 2013 of the common draft terms of merger in the Mémorial number 2839, corresponding

to a period of at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies
convened to decide on the common draft terms of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to receive from their respective managing

bodies a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the common draft terms
of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to have an examination of the common

draft terms of merger by an independent expert (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the respective management
bodies of each of the Merging Companies and subsequent drawing up of a written report for each of the Merging Com-
panies by an expert;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to examine the interim financial state-

ments concerning each of the Merging Companies; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of each of the Merging Companies

at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies convened to decide
on the common draft terms of merger.

V.- That the agenda (“Agenda”) of the meeting is the following:
1. Waiving of convening notice;
2. Acknowledgement in connection with the merger by absorption of the Company by NBIM Louis S.à r.l., of the draft

common terms of merger;

3. Approval of the merger by absorption of the Company by NBIM Louis S.à r.l. and of the dissolution without liquidation

of the Company by operation of the merger;

4. Approval of the granting of a full discharge to the managers of the Company in connection with resolution 3. above;

and

5. Miscellaneous.

After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declared the following:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledges

having been sufficiently informed on the Agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate
and vote upon all the items of the Agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has
been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder
to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the common draft terms of merger relating to the Merger.
The Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserves, to the Sole Shareholder.

<i>Merger Project

The Sole Shareholder notes that the boards of managers of (i) the Company, (ii) NBIM LS 2 S.à r.l. a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 161.451, (iii) NBIM LS 3 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.455, (iv) NBIM LS 4 S.à r.l.
a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 161.452, (v) NBIM LS 5 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.454 and (vi)
NBIM LS 6 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 161.456, as absorbed companies, and the board of managers
of the Sole Shareholder, as absorbing company, entered into the common draft terms of merger (the “Merger Project”),
under private seal, on 7 November 2013.

The Sole Shareholder further notes that the Merger Project was published in the Mémorial number 2839 dated 13

November 2013.

<i>Explanatory report of the merging companies

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 265 (3) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to receive from their respective managing bodies a detailed
written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project.

<i>Independent expert report

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 266 (5) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to have the Merger Project examined by an independent expert
and the subsequent expert report.

<i>Interim financial statements

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 267 (1) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to examine the interim financial statements concerning each
of the Merging Companies.

<i>Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, as amended, the legal documentation in relation to the Merger has been

made available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies at the registered office of each of
the Merging Companies.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, as described in the Merger Project and published in the Mémorial

number 2839 dated 13 November 2013, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves and the
subsequent dissolution without liquidation of the Company by operation of the Merger.

From a legal standpoint, the Merger will become effective (i) between the Merging Companies as from the last date

of the concordant extraordinary general meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the
Merger and (ii) vis-à-vis third parties as from the publication with the Mémorial of the minutes of the extraordinary general
meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger.

7269

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

mandates and until the date hereof.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, having verified and

certified the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities incumbent upon the Company and (ii) of the
Joint Merger Proposal.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A comparu:

NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 43.823.000 EUR et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Guillaume Maurin, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «NBIM LS 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161.453, constituée par un acte dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
le 7 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 1973 le 26 août 2011
(la «Société», et ensemble avec l'Associé Unique, les «Sociétés Fusionnantes»).

II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune, re-

présentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.

III.- Il est envisagé de fusionner la Société dans l'Associé Unique, par laquelle la Société, en tant que société absorbée,

cessera d'exister et la totalité de ses actifs et passifs sera transférée à l'Associé Unique (la «Fusion»).

IV.- Que les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi») relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

- Publication le 13 novembre 2013 du projet commun de fusion au Mémorial numéro 2839, correspondant à une

période d'au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes
appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit de recevoir de leurs conseils de

gérance respectifs un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit à l'examen du projet commun de

fusion par un réviseur d'entreprises agréé désigné par les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusion-
nantes et à l'élaboration ultérieure d'un rapport écrit pour chacune des Sociétés Fusionnantes par un expert;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit d'examiner les états comptables

intérimaires relatifs à chacune des Sociétés Fusionnantes; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins

un mois avant la date des assemblées générales des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer
sur le projet commun de fusion.

V.- Que l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») de l'assemblée est le suivant:

7270

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U X E M B O U R G

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Reconnaissance, en relation avec la fusion par absorption de la Société par NBIM Louis S.à r.l., du projet commun

de fusion;

3. Approbation de la fusion par absorption de la Société par NBIM Louis S.à r.l. et de la dissolution sans liquidation de

la Société par effet de la fusion;

4. Approbation de l'octroi d'une décharge totale aux gérants de la Société eu égard à la résolution 3. susmentionnée;

et

5. Divers.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a déclaré ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférent à la présente assemblée. L'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'Ordre du Jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'Ordre du Jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation présentée à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

L'Associé Unique déclare avoir connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera mise en œuvre par l'apport de l'ensemble des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société,

sans exception ni réserves, à l'Associé Unique.

<i>Projet de Fusion

L'Associé Unique note que les conseils de gérance de (i) la Société, (ii) NBIM LS 2 S.à r.l. une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161.451, (iii) NBIM LS 3 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161.455, (iv) NBIM LS 4 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500
EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.452, (v)
NBIM LS 5 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.454 et (vi) NBIM LS 6 S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.456, en tant que sociétés absorbées, et le conseil de gérance de
l'Associé Unique, en tant que Société Absorbante, ont conclu un projet commun de fusion (le «Projet de Fusion»), sous
seing privé, en date du 7 novembre 2013.

L'Associé Unique note ensuite que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial numéro 2839 en date du 13 novembre

2013.

<i>Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantes

L'Associé Unique note que, conformément à l'article 265 (3) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de recevoir de leurs conseils de gérance respectifs un rapport
écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion.

<i>Rapport d'expert indépendant

L'Associé Unique note que, conformément à l'article 266 (5) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par un expert indépendant
et au rapport écrit subséquent de l'expert consécutif.

<i>Etats comptables intérimaires

L'Associé Unique note que, conformément à l'article 267 (1) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit d'examiner les états comptables intérimaires de chacune des
Sociétés Fusionnantes.

7271

L

U X E M B O U R G

<i>Documentation mise à disposition

Conformément à l'article 267 de la Loi telle que modifiée, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à

disposition pour inspection par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

l'Associé Unique décide d'approuver la Fusion, telle que décrite dans le Projet de Fusion publié au Mémorial numéro

2839 en date du 13 novembre 2013, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves, et la
dissolution subséquente sans liquidation de la Société par l'effet de la Fusion.

D'un point de vue légal, la Fusion prendra effet (i) entre les Sociétés Fusionnantes à compter de la dernière date des

assemblées générales extraordinaires des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes concordantes approuvant la
Fusion et (ii) vis-à-vis des tiers à compter de la publication au Mémorial des procès-verbaux des assemblées générales
extraordinaires des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date

qu'en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifié

l'existence et la validité (i) des actes juridiques et des formalités incombant à la Société et (ii) du Projet Commun de
Fusion.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Maurin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16990. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014005534/249.
(140006287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.894.

Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 janvier 2014 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30.09.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées.

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U X E M B O U R G

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le rapport annuel au 30 septembre 2013 est disponible sur demande, et sans frais, au siège social de la Société.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014001880/755/24.

NBIM LS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.456.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NBIM Louis S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey,

L-2163  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR  43,823,000  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 160.745 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mr. Guillaume Maurin, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed ne varietur by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “NBIM LS 6 S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.456,
incorporated by a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg on 7 June 2011, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 1976 dated 26 August 2011 (the
“Company” and together with the Sole Shareholder, the “Merging Companies”).

II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- It is intended to merge the Company into the Sole Shareholder whereby the Company, as absorbed company,

shall cease to exist and its entire assets and liabilities shall be transferred to the Sole Shareholder (the “Merger”).

IV.- That the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the

“Law”) regarding mergers have been fulfilled with as follows:

- Publication on 13 November 2013 of the common draft terms of merger in the Mémorial number 2839, corresponding

to a period of at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies
convened to decide on the common draft terms of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to receive from their respective managing

bodies a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the common draft terms
of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to have an examination of the common

draft terms of merger by an independent expert (“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the respective management
bodies of each of the Merging Companies and subsequent drawing up of a written report for each of the Merging Com-
panies by an expert;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to examine the interim financial state-

ments concerning each of the Merging Companies; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of each of the Merging Companies

at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies convened to decide
on the common draft terms of merger.

V.- That the agenda (“Agenda”) of the meeting is the following:
1. Waiving of convening notice;
2. Acknowledgement in connection with the merger by absorption of the Company by NBIM Louis S.à r.l., of the draft

common terms of merger;

3. Approval of the merger by absorption of the Company by NBIM Louis S.à r.l. and of the dissolution without liquidation

of the Company by operation of the merger;

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U X E M B O U R G

4. Approval of the granting of a full discharge to the managers of the Company in connection with resolution 3. above;

and

5. Miscellaneous.

After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declared the following:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledges

having been sufficiently informed on the Agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate
and vote upon all the items of the Agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has
been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder
to carefully examine each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the common draft terms of merger relating to the Merger.
The Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserves, to the Sole Shareholder.

<i>Merger Project

The Sole Shareholder notes that the boards of managers of (i) the Company, (ii) NBIM LS 1 S.à r.l. a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 161.453, (iii) NBIM LS 2 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.451, (iv) NBIM LS 3 S.à r.l.
a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 161.455, (v) NBIM LS 4 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.452 and (vi)
NBIM LS 5 S.à r.l. a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 161.454, as absorbed companies, and the board of managers
of the Sole Shareholder, as absorbing company, entered into the common draft terms of merger (the “Merger Project”),
under private seal, on 7 November 2013.

The Sole Shareholder further notes that the Merger Project was published in the Mémorial number 2839 dated 13

November 2013.

<i>Explanatory report of the merging companies

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 265 (3) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to receive from their respective managing bodies a detailed
written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project.

<i>Independent expert report

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 266 (5) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to have the Merger Project examined by an independent expert
and the subsequent expert report.

<i>Interim financial statements

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 267 (1) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to examine the interim financial statements concerning each
of the Merging Companies.

<i>Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, as amended, the legal documentation in relation to the Merger has been

made available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies at the registered office of each of
the Merging Companies.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

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<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, as described in the Merger Project and published in the Mémorial

number 2839 dated 13 November 2013, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves and the
subsequent dissolution without liquidation of the Company by operation of the Merger.

From a legal standpoint, the Merger will become effective (i) between the Merging Companies as from the last date

of the concordant extraordinary general meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the
Merger and (ii) vis-à-vis third parties as from the publication with the Mémorial of the minutes of the extraordinary general
meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

mandates and until the date hereof.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, having verified and

certified the existence and the validity of (i) the legal acts and formalities incumbent upon the Company and (ii) of the
Joint Merger Proposal.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A comparu:

NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 43.823.000 EUR et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.745 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par M. Guillaume Maurin, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «NBIM LS 6 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161.456, constituée par un acte dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg,
le 7 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 1976 le 26 août 2011
(la «Société», et ensemble avec l'Associé Unique, les «Sociétés Fusionnantes»).

II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préala-
blement informé.

III.- Il est envisagé de fusionner la Société dans l'Associé Unique, par laquelle la Société, en tant que société absorbée,

cessera d'exister et la totalité de ses actifs et passifs sera transférée à l'Associé Unique (la «Fusion»).

IV.- Que les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi») relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

- Publication le 13 novembre 2013 du projet commun de fusion au Mémorial numéro 2839, correspondant à une

période d'au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes appelées à se
prononcer sur le projet commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit de recevoir de leurs conseils de

gérance respectifs un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
commun de fusion;

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- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit à l'examen du projet commun de

fusion par un réviseur d'entreprises agréé désigné par les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusion-
nantes et à l'élaboration ultérieure d'un rapport écrit pour chacune des Sociétés Fusionnantes par un expert;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit d'examiner les états comptables

intérimaires relatifs à chacune des Sociétés Fusionnantes; et

- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins

un mois avant la date des assemblées générales des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer
sur le projet commun de fusion.

V.- Que l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Reconnaissance, en relation avec la fusion par absorption de la Société par NBIM Louis S.à r.l., du projet commun

de fusion;

3. Approbation de la fusion par absorption de la Société par NBIM Louis S.à r.l. et de la dissolution sans liquidation de

la Société par effet de la fusion;

4. Approbation de l'octroi d'une décharge totale aux gérants de la Société eu égard à la résolution 3. susmentionnée;

et

5. Divers.

Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a déclaré ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférent à la présente assemblée. L'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'Ordre du Jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'Ordre du Jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation présentée à l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

L'Associé Unique déclare avoir connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera mise en œuvre par l'apport de l'ensemble des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société,

sans exception ni réserves, à l'Associé Unique.

<i>Projet de Fusion

L'Associé Unique note que les conseils de gérance de (i) la Société, (ii) NBIM LS 1 S.à r.l. une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161.453, (iii) NBIM LS 2 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 161.451, (iv) NBIM LS 3 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500
EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.455, (v)
NBIM LS 4 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.452 et (vi) NBIM LS 5 S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.454, en tant que sociétés absorbées, et le conseil de gérance de
l'Associé Unique, en tant que Société Absorbante, ont conclu un projet commun de fusion (le «Projet de Fusion»), sous
seing privé, en date du 7 novembre 2013.

L'Associé Unique note ensuite que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial numéro 2839 en date du 13 novembre

2013.

<i>Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantes

L'Associé Unique note que, conformément à l'Article 265 (3) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de recevoir de leurs conseils de gérance respectifs un rapport
écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion.

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<i>Rapport d'expert indépendant

L'Associé Unique note que, conformément à l'Article 266 (5) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par un expert indépendant
et au rapport écrit subséquent de l'expert.

<i>Etats comptables intérimaires

L'Associé Unique note que, conformément à l'Article 267 (1) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit d'examiner les états comptables intérimaires de chacune des
Sociétés Fusionnantes.

<i>Documentation mise à disposition

Conformément à l'article 267 de la Loi telle que modifiée, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à

disposition pour inspection par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

l'Associé Unique décide d'approuver la Fusion, telle que décrite dans le Projet de Fusion publié au Mémorial numéro

2839 en date du 13 novembre 2013, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves, et la
dissolution subséquente sans liquidation de la Société par l'effet de la Fusion.

D'un point de vue légal, la Fusion prendra effet (i) entre les Sociétés Fusionnantes à compter de la dernière date des

assemblées générales extraordinaires concordantes des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la
Fusion et (ii) vis-à-vis des tiers à compter de la publication au Mémorial des procès-verbaux des assemblées générales
extraordinaires des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date

qu'en tête des présentes.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifié

l'existence et la validité (i) des actes juridiques et des formalités incombant à la Société et (ii) du Projet Commun de
Fusion.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Maurin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16975. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014005539/249.
(140006301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Rosny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.826.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.

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U X E M B O U R G

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003346/1023/18.

Magical S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003347/1023/18.

Giva S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003348/1023/17.

Passaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.349.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003352/1023/18.

Nogentil Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.120.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE VINGT DECEMBRE,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NOGENTIL IMMO» (ci-

après la «Société»), ayant son siège social au 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 116120, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven en date du 09 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1313 du 07 juillet 2006 et
dont les statuts ont été modifiés en vertu d'un acte reçu Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 11 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2388 du 30 septembre
2008, cet acte comprenant la refonte intégrale des statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc WITTNER, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie RAGNI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie JACQUEMART, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille (1.000,-)

euros chacune représentant l'intégralité du capital social s'élevant à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de la direction effective et de l'administration centrale de la société du

Grand-Duché de Luxembourg vers la France, du 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à route de Nogentil F-73120
Courchevel et adoption par la société de la nationalité française, sans rupture de la personnalité juridique, le tout sous
la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert en France du siège social de la société auprès des autorités
françaises compétentes qui prendra effet à la date de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés de Chambéry.

2. Fixation de la durée de la société à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de sa constitution en date du 9 mai

2006 et adoption des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée de droit français, et ce, en vue
de les rendre conformes à la législation française, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert
en France du siège social de la société auprès des autorités françaises compétentes qui prendra effet à la date de l'im-
matriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry.

3. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France, démission des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de
leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

4. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

nouveaux statuts de la société dans les conditions mentionnées sous 1., nomination d'un nouveau président en France et
fixation de ses pouvoirs.

5. Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiées, radiation de la société du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

6. Pouvoirs à conférer afin d'accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg et en France pour organiser

et officialiser ce transfert.

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de la direction effective et l'administration centrale

de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la France, du 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à route de
Nogentil F-73120 Courchevel, et de faire adopter par la Société la nationalité française sans rupture de la personnalité
juridique, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert en France du siège social de la société
auprès des autorités françaises compétentes qui prendra effet à la date de l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés de Chambéry.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des actionnaires existants en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Elle constate également que tous les impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux autorités

compétentes, que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise, que le transfert
du siège social en France et le changement de nationalité de la Société n'auront en aucun cas pour effet, ni sur le plan
fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une personne juridique nouvelle, le transfert de siège social en France étant
réalisé sans «rupture» de la personnalité juridique.

Le transfert de siège se fait sur base d'une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 30 novembre 2013,

telle qu'elle a été établie par le conseil d'administration en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Deuxième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide de fixer la durée de la société à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de
sa constitution en date du 9 mai 2006 et d'adopter les statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée,
sans modification de l'objet social, et ce, en vue de les rendre conformes à la législation française, le tout sous la condition
suspensive de la réalisation définitive du transfert en France du siège social de la société auprès des autorités françaises
compétentes qui prendra effet à la date de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de
Chambéry.

Les nouveaux statuts, dont les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance, se liront dorénavant comme

suit:

«Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société a été constituée au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, suivant acte reçu

par Maître Paul Bettingen, Notaire de résidence à Niederanven - Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 mai 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1313 du 7 juillet 2006.

Les associés ont décidé le de changer la nationalité de la Société en transférant son siège social en France, par acte

reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert Grand-Duché de Luxembourg, en date du
20 décembre 2013.

A la suite de ce transfert, la Société continue d'exister en France entre les propriétaires des actions existantes et de

celles qui seraient créées ultérieurement, sous la forme de société par actions simplifiée régie par les lois et règlements
en vigueur, et notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public

à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès

au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 2. Dénomination sociale. La dénomination sociale est NOGENTIL IMMO.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie de la

mention «société par actions simplifiée» ou des initiales «SAS» et de l'énonciation du capital social.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé Chalet Rossignol - Route de Nogentil - 73120 Courchevel 1850.
Il peut être transféré dans le même département par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en

conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés ou par décision
de l'associé unique.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur, la location, la gestion et la réalisation

de tous immeubles pour compte propre, tant en France qu'à l'étranger.

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L

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

françaises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés ou dans laquelle elle s'intéresse directe-
ment ou indirectement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de sa constitution au Grand-

Duché de Luxembourg en date du 9 mai 2006, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective

des associés ou par décision de l'associé unique.

Titre II. Apports - Capital social - Forme des actions

Art. 6. Apports. Il a été apporté à la Société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de un million d'euros

(1.000.000 €), formant le capital social.

Ladite somme correspondant à mille (1.000) actions de mille euros (1.000 €) chacune, souscrites en totalité et inté-

gralement libérées.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de un million d'euros (1.000.000 €).
Il est divisé en mille (1.000) actions de mille euros (1.000 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie et entiè-

rement libérées.

Art. 8. Modification du capital social.
1. Le capital social ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés ou par décision de

l'associé unique statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du

montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence
d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs
mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de

décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou

donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois,  les  associés  peuvent  renoncer  à  titre  individuel  à  leur  droit  préférentiel  de  souscription  et  la  décision

d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du

nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Art. 9. Forme des titres de capital de la société. La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs

mobilières émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé

peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Art. 10. Droits et Obligations attaches aux actions.
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital

qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant être prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient
donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

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3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès

de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions

ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires

de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Titre III. Transmission des actions

Art. 11. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions.
1. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu des définitions ci-après:
a) Cession: signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-

propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir notamment: vente, transmission par
succession, donation, fiducie, échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution
de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobilière: signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate

ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société,
ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.

2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un

ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

Art. 12. Préemption.
1. En cas de pluralité d'associés, toute cession des actions de la Société, même entre associés, est soumise au respect

du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.

2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception son projet de cession mentionnant:

- le nombre d'actions concernées;
- les informations sur le cessionnaire envisagé: nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale

dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;

- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel,

si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement
la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de

préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification
ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le
nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le

Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la
préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions

concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur
participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption

sont  réputés  n'avoir  jamais  été  exercés  et  l'associé  Cédant  est  libre  de  réaliser  la  cession  au  profit  du  cessionnaire
mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-après.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de 60 jours

moyennant le prix et les conditions mentionnés dans la notification de l'associé Cédant.

Art. 13. Agrément.
1. En cas de pluralité d'associés, et à l'exception des cessions entre associés, les actions ne peuvent être cédées qu'avec

l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés présents ou représentés
disposant du droit de vote, cette majorité étant déterminée en tenant compte des actions du Cédant.

2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom,
prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomi-

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nation, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande
d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire

connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément. A défaut
de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus

d'agrément,  d'acquérir  ou de  faire acquérir  les actions  de l'associé Cédant  par un ou plusieurs tiers agréés  selon  la
procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires

est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter
de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Art. 14. Nullité des cessions d'actions. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles

12 et 13 des présents statuts sont nulles.

Titre IV. Administration et Direction de la société - Conventions entre la société et ses dirigeants - Com-

missaires aux comptes

Art. 15. Président de la société. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique

ou morale, associé ou non, de la Société.

1. Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, le premier

Président étant toutefois nommé par les présents statuts.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent

personne physique.

2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée librement par la décision qui le nomme. Elle peut être déterminée ou

indéterminée.

Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des

associés (ou par décision de l'associé unique) prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du
capital et des droits de vote de la Société et statuant dans les conditions prévues aux articles 19 et suivants des présents
statuts. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précèdent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants:

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite

personnelle du Président personne physique.

3. Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, étant

précisé qu'il pourra être décidé de ne pas allouer de rémunération au Président.

Le Président aura droit cependant au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.
4. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires

pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus
par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux,

il est stipulé que les opérations visées ci-après ne pourront être réalisées par le Président sans avoir été autorisées au
préalable par une décision collective des associés ou de l'associé unique:

- tout achat, vente ou échange de biens ou droits immobiliers;
- la souscription de tout emprunt;
- toute constitution de garantie, sûretés ou hypothèques sur les actifs sociaux;
- toute acquisition ou cession de participations dans d'autres sociétés ou groupements;
- l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer.

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U X E M B O U R G

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs

objets déterminés.

Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce

pouvoir à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique.

Art. 16. Directeurs généraux.
1. Désignation
La collectivité des associés ou l'associé unique peut donner mandat à une ou plusieurs personnes morales ou physiques,

dans la limite de trois au maximum, d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant

permanent personne physique.

Les Directeurs Généraux personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse

excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf

décision contraire des associés ou de l'associé unique, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision

de la collectivité des associés statuant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la révocation du Président, ou
par décision de l'associé unique. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, un Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants:
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion d'un Directeur Général personne

morale;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite

personnelle d'un Directeur Général personne physique.

3. Rémunération
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui

résulte le cas échéant de leur contrat de travail.

Les Directeurs Généraux auront droit en outre au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement,

sur justificatifs.

4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent

des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l'objet

social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Art. 17. Conventions entre la société et ses dirigeants. Toute convention intervenant, directement ou par personne

interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du
Code de commerce, doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, dans le mois
de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes, ou s'il n'en n'a pas été désigné le Président, présente(nt) aux associés un rapport sur

la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice écoulé des conventions visées à l'alinéa qui précède. Les associés
statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la

Société.

Art. 18. Commissaires aux comptes. La collectivité des associés ou l'associé unique désigne, lorsque cela est requis

par la réglementation en vigueur, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce
qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la Société en est dotée, les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions

collectives dans les mêmes conditions que les associés.

Titre V. Décisions collectives des associés

Art. 19. Décisions collectives obligatoires. La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, sont seuls

compétents pour prendre les décisions suivantes.

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U X E M B O U R G

19.1. Décisions ordinaires:
- Nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux;
- Nomination des Commissaires aux comptes;
- Approbation des comptes annuels et des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés;
- Agrément des cessions d'actions;
- Toutes décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique autres que celles

visées à l'article 19.2 ci-après.

19.2. Décisions extraordinaires:
- Transformation de la Société;
- Augmentation, amortissement et réduction du capital;
- Fusion, scission, apport partiel d'actif;
- Emission d'obligations;
- Dissolution;
- Modification des statuts;
- Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Art. 20. Règles de majorité. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont adoptées:
- pour les décisions ordinaires telles que définies à l'article qui précède: à la majorité des voix des associés disposant

du droit de vote, présents ou représentés;

- pour les décisions extraordinaires telles que définies à l'article qui précède: à la majorité des deux tiers des voix des

associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action

donne droit à une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être

adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote:

- l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions

d'actions, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié;

- la transformation de la Société en société en nom collectif;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
La transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée à la majorité requise

pour la modification des statuts, mais avec l'accord du ou des associés de la présente Société qui deviennent associés
commandités.

Art. 21. Modalités des décisions collectives. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également

être prises par tous moyens de télécommunication électronique par lesquels chaque associé donne explicitement son
accord aux décisions proposées.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du

Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le

nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la
décision collective.

Art. 22. Assemblées. Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout

autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un

mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion.

Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les

pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de Séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-

après.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Procès verbaux des décisions collectives. Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées

par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-
verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de

Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux
associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du
vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte

doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés
et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Art. 24. Information préalable des associés. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit

avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou

des Commissaires aux comptes s'il en a été désigné, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés six jours
avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter

au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire
et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et, le cas échéant, des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux

frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 25. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 26. Etablissement et approbation des Comptes annuels. Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou les associés doivent statuer sur les comptes annuels,

au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant,

les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Art. 27. Affectation et Répartition des résultats.
1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire,

donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves
ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.
2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé

unique décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils
règlent l'affectation et l'emploi.

3. La décision des associés ou de l'associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur

le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable
de l'exercice.

La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique, ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de

paiement des dividendes.

Titre VII. Dissolution - Liquidation de la société

Art. 28. Dissolution - Liquidation de la société. La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de

dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un

ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde
disponible entre les associés.

Les associés ou l'associé unique peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré

et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions
de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs
apports.

7286

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U X E M B O U R G

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est

une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, con-
formément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Titre VIII. Contestations

Art. 29. Contestations. Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du
lieu du siège social.

<i>Troisième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France, l'Assemblée décide

d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de leur accorder
décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

nouveaux statuts de la société, l'Assemblée décide de nommer Monsieur KONCAR Danko, en qualité de président de
la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les pouvoirs du Président sont définis dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

nouveaux statuts de la société, l'Assemblée décide de procéder à la radiation de la Société du Registre de Commerce et
des sociétés à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs  à  Monsieur  KONCAR  Danko, élisant domicile au Chalet Rossignol,  route  de

Nogentil F-73120 Courchevel (France), avec faculté de délégation, pour représenter la Société devant toutes les instances
administratives et fiscales en France à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant
et en vue de l'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry en France, et de l'ac-
complissement de toutes les formalités requises.

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur KON-

CAR Danko, prénommé, afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes
du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

L'Assemblée confère également tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes, avec faculté de délégation,

pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive sur base des documents d'inscription de
la Société en France délivrés par les autorités compétentes françaises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. WITTNER, S. RAGNI, N. JACQUEMART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2013. Relation: RED/2013/2340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014001732/481.
(140000260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Bantleon Anleihenfonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des BANTLEON ANLEIHENFONDS, welches von der Bantleon Invest S.A. verwaltet wird

und dem Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 unterliegt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7287

L

U X E M B O U R G

<i>Für BANTLEON Invest S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco MOLINO / Guillaume ANDRE
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2014005856/13.
(140006649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Kim International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.489.

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. Januar 2014 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2012.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2012, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2012.
4. Statutorische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

<i>DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2014003353/1023/16.

Opaline Investissements S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.437.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003357/1023/17.

Inter Epar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.223.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 janvier 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014003358/1023/16.

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U X E M B O U R G

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

En date du 5 décembre 2013, Monsieur Romain Paulus et Monsieur Ivan Petrenko ont été nommés délégués à la gestion

journalière en remplacement de Monsieur Thomas Kiefer et Monsieur Evgeny Rabovskiy.

En conséquence, les deux seuls délégués à la gestion journalière de la Société sont Monsieur Romain Paulus et Monsieur

Ivan Petrenko.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

GPB Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2014007641/15.
(140008283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Prologis Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.622.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert signé en date du 27 décembre 2013 que ProLogis Management B.V., une besloten

vennootschap régie par le droit Néerlandais, ayant son siège social au 17, Gustav Mahlerplein, NL-1082 MS Amsterdam,
Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 34177191, en tant qu'associé de PROLOGIS FUND MANAGEMENT S.à r.l. (la
«Société»), a transféré 25.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Prologis Management II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège

social  au  34-38,  avenue  de  la  Liberté,  L-1930  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.417.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Prologis Management II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

PROLOGIS FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Alison Hill
<i>Manager

Référence de publication: 2014006279/23.
(140005925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

SECOLUX Management, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.092.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 19 décembre 2013, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg a déclaré en liquidation la société

Secolux Management S.à r.l. (RCS B101092) ayant eu son siège social à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

Ce jugement a nommé juge-commissaire Madame Anick WOLFF et désigné comme liquidateur Maître Pierre BEISSEL,

établie à L- 2082 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Les déclarations de créances sont à déposer avant le 9 janvier 2014 auprès du greffe du greffe du tribunal de commerce

de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Me Pierre Beissel
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013181071/16.
(130220399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

7289

L

U X E M B O U R G

R2M Music (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181057/10.
(130220418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Sethos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181073/13.
(130220401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Rinol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.707.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181051/11.
(130220777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

R2M Music (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181058/10.
(130220419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Rom9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.814.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 décembre 2013:
- Monsieur Raphaël EBER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommé

Administrateur en remplacement de Monsieur Sébastien BOMBENGER, démissionnaire en date du 13 décembre 2013,

- Mesdames Anna WIAZ et Tanja BERNAT, domiciliées professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg  ont  été  nommées  Administrateurs  en  remplacement  de  Mesdames  Viviane  HENGEL  et  Caroline  FELTEN,
démissionnaires.

Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

<i>Pour: ROM9 S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013181047/20.
(130220805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Saphir Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 16, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAPHIR PARTNER S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013181070/12.
(130220909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

The Ark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6786 Grevenmacher, 3, rue Joseph Hurt.

R.C.S. Luxembourg B 107.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour The ARK S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013175191/11.
(130213378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Euro Nutri Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 65.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013178734/11.
(130218590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.995.

à inscrire: Suite à un contrat daté du 12 décembre 2013, trois cent vingt-cinq mil cinq cent (325,500) parts sociales

détenues dans la Société, ProLogis UK Holdings SA ont étés transférées à ProLogis European Finance XI Sàrl ayant son
siège social à 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325,500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325,500 parts sociales

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2013180252/20.
(130219417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

SHCO 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.445.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 novembre 2013:
- Ancienne situation associée:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Intertrust (Luxembourg) S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Société anonyme, ayant son siège social à 65 boulevard Grande- Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B5524
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SHCO 33 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013174379/22.
(130212083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Skybox, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg F 9.772.

STATUTS

Les fondateurs soussignés:
- Mr CHESNEAU Frédéric, 1, Rue Notre Dame, 45450 FAY AUX LOGES
- Mme LEROY Annie, 18 Chemin des Boulats, 45110 CHATEAUNEUF SUR LOIRE
- Mr RENOUARD Sylvain, Rue Parcola 56920 ST GONNERY
Réunis en assemblée le 15 avril 2013 ont convenu de constituer une association sans but lucratif et d'accepter unani-

mement à cet effet les statuts suivants:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est constituée sous la dénomination SKYBOX

Cette dénomination doit figurer sur tous les actes, factures annonces, publications, lettres, commandes et autres pièces

émanant de l'association.

Art. 2. Le siège social de SKYBOX. est établi l'Aéroport de Luxembourg route de Trève L-1110 Luxembourg-Findel.
Il peut être transféré dans tout autre lieu du pays sur décision de l'Assemblée Générale.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date.

Art. 3. SKYBOX est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissolue à tout moment sur décision

de l'Assemblée Générale.

Titre II. Objet Social

Art. 4. SKYBOX a pour objet:
- La promotion de la pratique de la voltige aérienne dans des conditions de sécurité optimales.

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U X E M B O U R G

- Le regroupement des pratiquants de voltige aérienne afin de faciliter l'échange d'informations diverses;
- La promotion de l'organisation de championnats de voltige aérienne et la participation à des championnats/compé-

titions;

- La participation à l'amélioration des modalités de pratique de la voltige aérienne à Luxembourg.
- L'acquisition et la vente d'avion et/ou de tous véhicules.
La participation aux championnats internationaux de voltige aérienne ou nationaux. Les limites des activités de SKY-

BOX. sont régies par un règlement interne

Titre III. Membres

Art. 5. Peuvent être membres de SKYBOX les personnes physiques ou morales faisant partie du monde de l'aéro-

nautique ou sympathisant avec celui-ci.

SKYBOX se compose de membres effectifs et de membres adhérents.

Art. 6. Les membres effectifs disposent de tous les droits accordés aux membres visés dans la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif. Le nombre minimum de membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Les fondateurs sont les premiers membres de SKYBOX. Les membres adhérents n'ont pas de droit de vote.

Art. 7. Admission. Les demandes d'admission en tant que membres effectifs ou adhérents sont adressées, par écrit, au

président du Conseil d'Administration, qui les soumet à l'agrément du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Adminis-
tration se prononcera sur l'acceptation du membre effectif ou adhérent lors de sa première réunion suivante. L'acceptation
d'un nouveau membre effectif nécessite l'accord de deux tiers des administrateurs. L'acceptation d'un nouveau membre
adhérent se fait à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

La décision du Conseil d'Administration est sans appel et ne doit pas être motivée. Elle est portée à la connaissance

du candidat par lettre ordinaire.

Art. 8. Démission et Exclusion. Tout membre peut démissionner à tout moment de SKYBOX en adressant sa démission

par écrit au Conseil d'Administration.

L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents ou représentés. La décision d'exclusion est souveraine et ne doit pas être motivée.

Est réputé démissionnaire, le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois du rappel qui lui est

adressé par lettre recommandée à la poste.

Le Conseil d'Administration peut suspendre, jusqu'à décision de l'Assemblée Générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d'infraction grave aux statuts et/ou aux lois de l'honneur et de la bienséance.

Art. 9. Aucun membre ne peut faire valoir ou exercer une quelconque prétention sur les actifs de SKYBOX en vertu

de  sa  qualité  de  membre.  Cette  exclusion  de  droits  sur  les  actifs  s'applique  à  tout  moment:  pendant  la  période  où
l'intéressé est membre, au moment où cette qualité cesse d'exister pour quelle que raison que ce soit, au moment de la
dissolution de SKYBOX, etc.

Titre IV. Les cotisations

Art. 10. Les membres payent une cotisation annuelle. Le montant annuel est fixé par l'Assemblée Générale.
Cette cotisation ne pourra être supérieure à deux cent cinquante euros (250 Euros) par an. En cas de non-paiement

des cotisations qui incombent à un membre, le Conseil d'Administration envoie un rappel par lettre recommandée.

Si dans le mois de l'envoi du rappel qui lui est adressé, le membre n'a pas payé sa cotisation, le Conseil d'Administration

le considérera comme démissionnaire d'office. Il notifiera sa décision par écrit au membre par lettre ordinaire.

Titre V. L'Assemblée Générale

Art. 11. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres. Elle est présidée par le Président du Conseil

d'Administration ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tous les membres peuvent participer à l'Assemblée Générale. Ils seront convoqués par courrier recommandé et

pourront se faire représenter par procuration

Art. 12. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de SKYBOX Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressé-

ment conférés par la loi, les présents statuts ou le règlement d'ordre intérieur.

Elle nomme et révoque les administrateurs et les commissaires. Elle donne quittance aux administrateurs et aux com-

missaires.

Elle seule peut modifier les statuts et décider de l'exclusion d'un membre.
Une fois par an, elle approuve, le budget, les comptes et bilans présentés par le Trésorier.

Art. 13. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, jour et heure fixés par le Conseil d'Administration.

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Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le Conseil d'Administration, soit à

son initiative, soit à la demande d'un cinquième des membres effectifs.

Art. 14. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration par lettre ordinaire confiée à la poste

ou remise en mains propres au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.

La convocation comprend l'ordre du jour.
Si l'Assemblée Générale doit approuver les comptes et budget, ceux-ci sont annexés à la convocation.
Toute proposition signée par un vingtième des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour. Cette proposition

doit être notifiée par courrier ordinaire au Conseil d'Administration au moins vingt-et-un jours avant l'Assemblée Gé-
nérale. Le Conseil d'Administration est chargé d'inclure cette proposition dans l'ordre du jour.

Art. 15. Chaque membre a le droit d'assister à l'Assemblée Générale. Il peut se faire représenter par un autre membre

porteur d'une procuration écrite dûment signée.

Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Art. 16. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'Assemblée Générale.
Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale doit être composée, sauf disposition légale contraire du quart au

moins des membres effectifs.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau et lors de la seconde réunion elle

délibère valablement quel que soit le nombre de membres effectifs présents ou représentés.

Art. 17. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents et représentés, sauf dans les

cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts.

Art. 18. L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Exceptionnellement un point non inscrit à l'ordre du jour peut être délibéré à condition que la moitié des membres

effectifs soient présents ou représentés à l'Assemblée Générale et que deux tiers d'entre eux acceptent ce point à l'ordre
du jour.

Art. 19. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'ASBL ou la modification des statuts

que conformément aux articles 20 de la loi du 21 avril 1921.

Art. 20. Les procès-verbaux sont rédigés par le Secrétaire du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement,

par un autre administrateur désigné à cet effet par le Conseil d'Administration.

Ils sont signés par le président de l'Assemblée Générale et un membre effectif et conservés dans un registre au siège

social de SKYBOX.

Tout membre peut consulter ces procès-verbaux mais sans déplacer le registre.

Art. 21. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de la décision, au Mémorial, Recueil spécial des

sociétés et associations. Il en est de même pour toute nomination, démission, révocation ou décès d'un administrateur.

Titre VI. Le Conseil d'Administration

Art. 22. SKYBOX est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. Néanmoins le

nombre d'administrateurs doit toujours être inférieur au nombre de membres effectifs. Ainsi si SKYBOX est composée
de trois membres effectifs uniquement le nombre d'administrateurs doit être limité à deux. Les membres du Conseil
d'Administration, sont choisis parmi les membres effectifs et sont élus et révocables par l'Assemblée Générale. Le mandat
d'administrateur est de trois ans. Il se termine à la date de la troisième Assemblée Générale ordinaire qui suit celle qui
l'a désigné comme administrateur. L'administrateur sortant est rééligible.

Art. 23. Le Conseil désigne en son sein un Président, un Secrétaire et un Trésorier. Le Président est chargé notamment

de convoquer et de présider le Conseil d'Administration. Le Secrétaire est notamment chargé de rédiger les procès-
verbaux, de veiller à la conservation des documents. Il procède aux publications obligatoires et dépose régulièrement la
liste des membres, et éventuellement les comptes, au Registre de commerce et des sociétés.

En cas d'empêchement temporaire du Président, du Secrétaire ou du Trésorier, le Conseil d'Administration peut

désigner un administrateur pour le(s) remplacer à titre intérimaire.

Art. 24. Les membres du Conseil peuvent se faire représenter par un autre administrateur porteur d'une procuration

écrite dûment signée. Un administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.

Art. 25. Le Conseil d'Administration délibère valablement si plus de la moitié des administrateurs sont présents ou

représentés.

Art. 26. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En

cas de parité des voix, celle du Président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Tout administrateur qui a un conflit d'intérêt à celui de SKYBOX. ne peut pas participer aux délibérations et au vote

sur ce point de l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président, ou en cas d'empêchement, par un autre adminis-

trateur. Il se réunit au moins une fois par trimestre.

La convocation au Conseil d'Administration est envoyée par lettre ordinaire au moins huit jours avant la date fixée

pour la réunion du Conseil. Elle contient l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration ne délibère que sur les points inscrits à l'ordre du jour. Exceptionnellement, un point non

inscrit à l'ordre du jour peut être débattu si les deux tiers des membres présents et représentés marquent leur accord.

Art. 28. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de SKYBOX.

Toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées par la loi, les statuts ou le règlement d'ordre intérieur à
l'Assemblée Générale seront exercées par le Conseil d'Administration.

SKYBOX, est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'au moins deux administrateurs. Tout engage-

ment de SKYBOX, financier ou autre, doit être réalisé en stricte conformité avec le règlement d'ordre intérieur de
SKYBOX, visé à l'article 34 des présents Statuts.

Art. 29. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou à

des tiers.

Dans ces cas, l'étendue des pouvoirs du (des) mandataire(s) sera précisée ainsi que la durée du mandat.
A défaut de précision, le mandat qui est accordé couvre uniquement les actes de gestion journalière de SKYBOX. Le

délégué à la gestion journalière est nommé par le Conseil d'Administration à la majorité pour une durée de deux ans,
reconductible. Le mandat de délégué à la gestion journalière peut être révoqué à tout moment à la majorité par le Conseil
d'Administration.

Le délégué à la gestion journalière exerce son mandat seul.
La démission ou la révocation d'un administrateur mettent fin à tout mandat lui conféré par le Conseil d'Administration

ainsi que le cas échéant à son mandat de délégué à la gestion journalière.

Le Président, le Secrétaire, le Trésorier, le délégué à la gestion journalière ou tout tiers mandaté explicitement à cet

effet par le Conseil d'Administration, agissant séparément, peuvent ouvrir au nom de SKYBOX tout compte auprès de
la Poste et / ou tout autre organisme bancaire ainsi que tout carnet de dépôt ou d'épargne. Le Conseil d'Administration
sera cependant tenu au courant de leurs démarches lors de la réunion suivante du Conseil d'Administration.

Le Président, le Secrétaire, le Trésorier, le délégué à la gestion journalière ou tout tiers mandaté à cet effet par le

conseil d'administration, agissant séparément, peuvent retirer au nom de SKYBOX toute lettre recommandée ou tout
colis envoyé par la poste ou par tout autre service de livraison.

Art. 30. Les administrateurs exercent leur fonction gratuitement. Toutefois les frais exposés dans l'accomplissement

de leur mission pourront être remboursés, à condition que leur prise en charge ait été préalablement décidée par le
Conseil d'Administration.

Art. 31. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur que défendeur, sont décidées par le Conseil d'Adminis-

tration et intentées et soutenues au nom de SKYBOX par la personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Toutefois, si l'action est intentée contre un membre de SKYBOX ou un membre composant un organe de SKYBOX,

la décision est prise par l'Assemblée Générale et l'action est intentée par la personne désignée à cet effet par l'Assemblée
Générale.

Art. 32. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables, vis-à-vis de SKYBOX, que de l'exécution de leur mandat.

Art. 33. Tout administrateur qui veut démissionner doit signifier sa démission par écrit au conseil d'administration.

Toutefois le mandat d'administrateur ne se terminera qu'à la date de l'assemblée générale suivante et ce, même s'il perd
entre temps la qualité de membre.

Titre VII. Règlement d'ordre intérieur

Art. 34. Un règlement d'ordre intérieur, fixant les dispositions nécessaires à l'application des présents statuts ou à la

réalisation de l'objet social, pourra être établi par le Conseil d'Administration sans qu'il puisse être considéré comme
entraînant une modification des statuts et dans la mesure où ils n'en altèrent pas l'esprit.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 35. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice social débutera le jour de la constitution de SKYBOX pour se terminer le trente

et un décembre deux mille onze.

Art. 36. Les comptes de l'exercice écoulé, le budget pour l'exercice suivant seront soumis annuellement pour appro-

bation à l'Assemblée Générale.

Les comptes annuels se présentent sous la forme d'un compte de recettes et dépenses accompagné d'un inventaire

des biens et des obligations de SKYBOX.

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Le budget présente les recettes et les dépenses ordinaires et extraordinaires de l'exercice social suivant.
L'approbation des comptes par l'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour les opérations qui y

figurent ainsi que celles qui ont été communiquées à l'Assemblée Générale.

Art. 37. En cas de dissolution de SKYBOX l'Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social de l'ASBL.

Art. 38. Tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts est réglé conformément à la législation

régissant les ASBL (association sans but lucratif).

Après lecture intégrale et commentée, les comparants, ont signé.

Signatures.

Référence de publication: 2013174482/194.
(130211780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Restaurant Jian Xing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 202, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.793.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013180337/10.
(130218880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 71.867.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180331/10.
(130219990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 30, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 39.811.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180334/10.
(130218884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Capale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 57.276.

Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179583/9.
(130218843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Deutsche Bank Luxembourg S.A.

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GPB Asset Management S.A.

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R2M Music (Lux) S.à r.l.

Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l.

REGAIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Restaurant Jian Xing S.à r.l.

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