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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

16 janvier 2014

SOMMAIRE

Building for the Future S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7131

Carbolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

Car Classifieds Philippines S.C.Sp.  . . . . . . .

7151

Cardoso & Fils S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

CML International 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7117

Compagnie Financière de l'Estérel S.A.,

S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

Domtar Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7106

ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp.  . .

7132

EDE Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7116

EuroCore Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7116

Eurynome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7148

Everock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

Everybody's Darling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7131

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7143

Halsey Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7149

Hegeling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7115

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.  . . . . . . .

7115

Hollerich Village  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7115

KBC Renta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7135

KBC Renta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7135

Librairie Am Pullewe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7149

Luxbauhaus Promotions  . . . . . . . . . . . . . . . .

7135

Marburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7144

Millipore International Holdings S.à r.l.  . .

7144

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

7116

Oliwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7116

Pool Consulting International S.A. . . . . . . .

7116

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7150

SERIPHOS S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial «SPF»  . . . . . . . . . . . . . . .

7127

Sign Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7127

Société Immobilière Bertrange S.A.  . . . . .

7127

Solid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

7127

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

Stel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Surbille S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

Teixeira Construction Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

7128

Texas Instruments International Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

Topinvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

United Brands Wine & Spirit S.A.  . . . . . . .

7134

Vauban Redt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7128

7105

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U X E M B O U R G

Domtar Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.229.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Domtar Luxembourg Investments Sàrl, a company incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 173.690,

represented by Maître Matthieu Groetzinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal on November 26, 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

public limited company (Société anonyme), which it intends to organize as shareholder.

Title I. Form - Name - Object - Duration - Registered office

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed a public limited company (Société anonyme), under the name of «Domtar

Lux SA», governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (the
"Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August 1915, on commercial companies, as amended (the "Law ").

Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations, in

Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments, all kind of derivatives including, among others, interest derivatives, rights or interest
in securities, foreign currencies and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private
entity whether for the purpose of hedging or for any other purpose.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company of the group. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

2.3 The Company may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose

of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

2.4 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.5 In general, the Company may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

2.6 The Company may also pursue marketing and selling activities directly or through branches established abroad

and/or offices located abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited duration.
3.2 It may be dissolved at any time by a decision of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or,

in case of plurality of shareholders, by decision of the general meeting of the Company (the "General Meeting"), voting
with the quorum and majority rules set by the Law and/or by these articles of association for any amendment of these
articles of association.

3.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or several shareholders of the Company will

not bring the Company to an end.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Schuttrange. The registered office may be transferred within the

municipality of Schuttrange by resolution of the board of directors of the Company (the "Board of Directors").

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting or of the Sole Shareholder in the manner required for the amendment of these articles of association.

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4.3 The Company may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

4.4 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office; the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Company's corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 31 (thirty-

one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each (the "Shares").

5.2 All the shares are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of Corporate Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced

in one or several times by resolution of the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of
the General Meeting voting with the quorum and majority rules set by the articles of association and/or the Law for any
amendment of these articles of association.

Art. 7. Form of Shares - Shareholders' register.
7.1 Shares are in registered form.
7.2 Each Share is entitled to one vote.
7.3 The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier)  and  bare  owner  (nu-propriétaire)  or  between  a  pledgor  (constituant  du  gage)  and  a  pledgee  (créancier
gagiste).

7.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.

7.5 The Shares may be redeemed by the Company within the limits set forth by the Law.
7.6 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the shareholders if they require so doing.

7.7 The ownership of the shares will result from the registration in the shareholders' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 8. Management
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company. The Board of Directors shall be composed of two classes of directors (A and B).
Class A shall be composed of one (1) director at least. Class B shall be composed of one (1) director at least.

8.2 The directors are appointed by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by the General Meeting

which shall determine their number, and fix the term of their office, which shall not exceed six (6) years as well as their
remuneration (if any).

8.3 The director(s) of the Company shall hold office until their successors are elected.
8.4 The director(s) may be removed at any time, without cause (ad nutum), by a resolution of the Sole Shareholder

or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the General Meeting adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

8.5 In the event of one or more vacancies on the Board of Directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect by co-optation a temporary director to fill such vacancy. In this case, the Sole Shareholder
or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 9. Powers.
9.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests: all powers not expressly reserved by the Law or by the articles of association
to the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, to the General Meeting fall within the competence of the
Board of Directors.

9.2 To the extent permitted by the Law, the Board of Directors may sub-delegate powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The Board of Directors will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

9.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

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Art. 10. Board of directors - Procedure.
10.1 The Board of Directors shall meet in Luxembourg as often as the Company's interest so requires or upon call of

any director. The Board of Directors shall meet at least annually in Luxembourg. The Board of Directors may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meeting.

10.2 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least two (2) working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram or telefax, or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. No such
notice is required if all the directors of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have
been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

10.3 Any director may exceptionally attend the Board of Directors' meeting by means of telephone conference or

videoconference. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.4 Any director may exceptionally act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable,

telegram or telefax, or by email another director as his proxy. In case there is only one director present at the board
meeting, this director is allowed to appoint a secretary, who needs not to be director, in order to assist him by holding
the board meeting. Votes may also be exceptionally cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.

10.5 The Board of Directors can validly deliberate and act only if at least one Class A director and one Class B director

are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote of directors present or represented at such
meeting.

10.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Board of Directors' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax. The date of the resolution shall be the date of the last signature of
the resolution.

10.7 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two directors.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of one Class A director and one Class B

director in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 12. Liability of the directors. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible

for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their
duties.

Title IV. Supervision

Art. 13. Statutory Auditor(s) - Approved independent Auditor.
13.1 The operations of the Company and/or the books and accounts of the Company, shall be supervised and/or

reviewed as the case may be by one or several statutory auditor(s) which may be shareholder(s) or not of the Company.

13.2 The Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, the General Meeting shall appoint the statutory

auditor(s), and shall determine their number, remuneration (if any) and term of office which may not exceed six (6) years.

13.3 The statutory auditor(s) may be removed at any time without cause (ad nutum) by the Sole Shareholder or, in

case of plurality of shareholders, by the General Meeting pursuant to a resolution adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

13.4 An approved independent auditor may be appointed in lieu of the statutory auditor(s) and shall be appointed

whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19 December 2002 concerning the register of commerce
and companies as well as bookkeeping and annual accounts of companies and modifying some other legal dispositions, as
amended, does not apply.

Title V. General meetings of Shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted General Meeting of the Company shall represent the entire body of shareholders of

the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.

14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

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14.3 The corporate capital and other provisions of these Articles of Association may, at any time, be changed by a

decision taken by the Sole Shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a two third (2/3) majority of the
shareholders of the Company present or represented at the extraordinary General Meeting convened for this purpose,
representing at least fifty percent (50%) of the Company's share capital in accordance with the provisions of article 67-1
of the Law. The shareholder(s) may change the nationality of the Company by a unanimous vote. If all of the shareholders
are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.4 The shareholders exercise all the powers allocated to the General Meeting pursuant to the Law. If the Company

has only one shareholder, this Sole Shareholder exercises all powers of the General Meeting.

14.5 The decisions of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.6 Also, contracts entered into between the shareholders and the Company, represented by the shareholders, are

recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations
entered into under normal conditions.

Art. 15. Annual General meeting. Each year, an annual General Meeting shall be held in relation to the annual accounts

of the Company at he registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice of the
meeting (the "Annual General Meeting").

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first of December of the year two thousand and
thirteen.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in EUR (Euros) by the Board of Directors at the end of each accounting year

and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2 Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The General Meeting or the Sole Shareholder, upon recommendation of the Sole Director or, as the case may be, of

the Board of Directors, will determine the allocation of the annual net profits.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Board of Directors of the Company,
2. These accounts show a profit, including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the Board of Directors of the Company, and
4. The payment is made only when the rights of the significant creditors of the Company are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Shareholder or by the General Meeting in case plurality
of shareholders in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensations.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

Sole Shareholder or the General Meeting in case of plurality of shareholders.

18.3 The power of the Board of Directors will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of

all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid
to the shareholder(s) in proportion to the Shares held by each shareholder in the Company' share capital.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-

sented as stated here above, declares to subscribe for 31 (thirty-one) shares. All these shares are fully paid up by payments
in cash such that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is from now on at the free disposal of the Company,
proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

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<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having checked the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately EUR 1,090.- (one thousand ninety Euro).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The prenamed shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
2. The number of Class A director is fixed at one (1).
The following person is appointed as Class A director:
- Mr. Pierre Jette, born on April 21, 1965 in Saint-Agapit (Canada) residing at 395 de Maisonneuve Blvd. West Montreal,

QC H3A 1L6 Canada.

3. The number of Class B directors is fixed at two (2).
The following persons are appointed as Class B directors:
- Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968 to Saint Remy (France), residing at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann,

- Mr. Emmanuel Reveillaud, born on October 10, 1971 in La Rochelle (France), residing at L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Therese.

4. The following person has been appointed as statutory auditor:
- A3T S.A., a Luxembourg public limited company, having its registered office at 44 Bld Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 158.687.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting to be held

in two thousand nineteen.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Domtar Luxembourg Investments Sàrl, une société constituée et organisée selon les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 173.690,

représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing

privé le 26 novembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, resteront annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle entend

constituer en tant qu'actionnaire.

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Domtar Lux SA», qui sera régie

par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (la «Société») et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg

ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations,

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certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit, tout type de dérivés incluant, entre autres, les dérivés sur intérêts,
droits ou intérêts sur sûretés, les monnaies étrangères, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis
par des entités privées ou publiques que ce soit dans le but de couvrir le risque ou pour tout autre but.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle peut émettre par voie

d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titres de par-
ticipation. La Société peut aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres
types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs.

2.3 La Société peut détenir des participations dans des associations. Elle peut également acquérir, développer et céder

des brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.4 De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle peut louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société peut procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

2.6 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire

de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'actionnaire unique de la Société (l' «Actionnaire

Unique») ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale de la Société (l' «Assemblée Géné-
rale»), délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi et/ou par les présents statuts exigées pour
toute modification de ces Statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu

au sein de la municipalité de Schuttrange par une résolution du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Ad-
ministration»), ou le cas échéant, par une résolution de l'administrateur unique de la Société (l'«Administrateur Unique»).

4.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée

Générale ou de l'Actionnaire Unique.

4.3 La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du

Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par une résolution de l'Administrateur Unique.

4.4 Si des événements d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et des personnes à l'étranger,
tels que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31 (trente et une)

actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune (les «Actions»).

5.2 Toutes les Actions ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en

une ou plusieurs fois par décision de l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par décision de l'As-
semblée  Générale  votant  selon  les  règles  de  quorum  et  de  majorité  établies  par  les  statuts  et/ou  la  Loi  pour  toute
modification de ces statuts.

Art. 7. Forme des actions - Registre des actionnaires.
7.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
7.2 Chaque Action donne droit à un vote.
7.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action aussi longtemps qu'une personne n'aura pas
été désignée comme en étant le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un constituant de gage et un créancier gagiste.

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7.4 Les montants impayés le cas échéant des Actions émises et en circulation, peuvent être demandés à tout moment

à la discrétion du Conseil d'Administration dans la mesure cependant où ces demandes doivent être effectuées sur toutes
les Actions dans la même proportion et au même moment.

7.5 Les Actions peuvent être rachetées par la Société dans les limites et selon les conditions fixées par la Loi.
7.6 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par les actionnaires s'ils en font la demande.

7.7 La propriété des Actions résultera de l'inscription dans le registre des Actionnaires de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) administrateurs, en cas de

pluralité d'actionnaires, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le Conseil d'Administration est composé
de deux (2) catégories d'administrateurs (A et B) comme suit: la catégorie A devra être composée de un (1) administrateur
au moins et la catégorie B devra être composée de un (1) administrateur au moins

8.2 Les administrateurs sont nommés par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat, qui ne doit pas excéder six (6) ans, et le cas échéant,
leur rémunération.

8.3 Le(s) administrateur(s) de la Société est/sont maintenu(s) en fonction jusqu'à ce que son/leurs successeur(s) soit/

soient nommé(s).

8.4 Le(s) administrateur(s) est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum), par résolution de l'Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée par une majorité simple
des actionnaires présents ou représentés.

8.5 En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir par cooptation un administrateur temporaire pour pallier une telle vacance.
Dans un tel cas, l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale, ratifie l'élection à sa
prochaine assemblée.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tout acte d'administration et

de disposition au nom et dans l'intérêt de la Société: tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou
les Statuts à l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale seront de la compétence
du Conseil d'Administration.

9.2 Dans les limites permises par la Loi, le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil d'Administration déterminera les responsabilités et la
rémunération (le cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

9.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 10. Conseil d'administration - Procédure.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, Le Conseil d'Administration se réunira à Luxembourg aussi souvent que

l'intérêt de la Société le requiert ou sur convocation d'un administrateur. Le Conseil d'Administration se réunira au moins
une fois par an à Luxembourg. Le Conseil d'Administration pourra choisir en son sein un président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions
du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.

10.2 Tout administrateur doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la

tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des
affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préala-
blement prise par le Conseil d'Administration. Une telle convocation n'est pas requise si tous les administrateurs sont
présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance
de l'ordre du jour de la réunion.

10.3 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du Conseil d'Administration par voie de

téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente
à une participation en personne.

10.4 Tout administrateur pourra exceptionnellement assister à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant

par écrit ou par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre administrateur. Pour le cas où un seul
administrateur serait présent à une réunion du Conseil d'Administration, cet administrateur est autorisé à nommer un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, pour l'assister dans la tenue de la réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les votes peuvent également être exceptionnellement exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par
e-mail.

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10.5 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un administrateur de catégorie

A et un administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés.

10.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs ont les mêmes effets que les résolutions

votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution
sera la date de la dernière signature portée sur la résolution.

10.7 Les minutes de chacune des réunions du Conseil d'Administration doivent être signées par le président ou en

son absence par le président pro tempore qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président pro tempore, le secrétaire ou par deux
administrateurs.

Art. 11. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un

administrateur de catégorie B dans tous les cas et pour tout montant ou par la signature unique ou conjointe de toute
(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples manda-
taires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé.
13.1 Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, sont contrôlés et/ou revus le cas échéant

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non actionnaires de la Société.

13.2 L'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale procédera à la nomination du/

des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, le cas échéant leur rémunération et le terme de leurs fonc-
tions qui ne peuvent excéder six (6) ans.

13.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes est/sont révocable(s) à tout moment sans motif (ad nutum) par l'Actionnaire

Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale suivant une résolution adoptée par une majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

13.4 Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire(s) aux comptes et devra

l'être dès lors que l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce
et  des  sociétés,  la  comptabilité,  les  comptes  annuelles  des  sociétés  et  modifiant  d'autres  dispositions  légales,  telle
qu'amendée, n'est plus applicable.

Titre V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Toute Assemblée Générale de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale prévues par la Loi, les décisions des Assemblée Générale valablement convoquées seront

prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par une décision

prise par l'Actionnaire Unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires par une majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires
de la Société présents ou représentés à l'Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour ce propos, représentant
au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, ce conformément aux dispositions de l'article 67-1 de
la Loi de 1915. Les actionnaires pourront changer la nationalité de la Société par un vote unanime. Une Assemblée
Générale des actionnaires pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.4 Les actionnaires exercent tous les pouvoirs alloués à l'Assemblée Générale conformément à la Loi. Si la Société

n'a qu'un actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs de l'Assemblée Générale.

14.5 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.6 De plus, les contrats passés entre les actionnaires et la Société représentée par les actionnaires seront établis

sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Chaque année, une Assemblée Générale annuelle relative aux comptes annuels

de la Société devra être tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit comme il aura pu être indiqué dans
la convocation de l'assemblée Assemblée Générale Annuelle»).

Art. 16 - Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre,

à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un
décembre deux mille treize.

7113

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en EUR (Euros) par le Conseil d'Administration de la Société à la fin de chaque

exercice et seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

L'Assemblée Générale ou l'Actionnaire Unique, sur recommandation de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant,

du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le Conseil d'Administration de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par le Conseil d'Administration, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Actionnaire Unique ou par l'Assemblée Générale en cas de
pluralité d'actionnaires décidant une telle dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'Actionnaire Unique ou de l'Assemblée Générale en cas de pluralité d'actionnaires.

18.3 Les pouvoirs du Conseil d'Administration, cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement

de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé aux
actionnaire(s) en proportion du nombre d'Actions détenus par chaque actionnaire dans le capital social de la Société.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

<i>Souscription et libération

La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré souscrire

aux 31 (trente et une) actions. Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 31,000.- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi de 1915 se trouvent

accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.090,- (mille quatre-

vingt dix euros).

<i>Résolutions de l'associé

Et aussitôt, l'actionnaire pré-désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann.
2. Le nombre d'administrateur de classe A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée administrateur de classe

A:

-  Monsieur  Pierre  Jetté,  né  le  21  avril  1965  à  Saint-Agapit,  (Canada),  résidant  à  395  de  Maisonneuve  Blvd.  West

Montreal, QC H3A 1L6 Canada.

3. Le nombre d'administrateur de classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme admi-

nistrateurs de classe B:

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy (France), résidant à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel

Lippmann.

- Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle (France), résidant à L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse.

4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:

7114

L

U X E M B O U R G

- A3T S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 44 Bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 158.687.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale de la

Société qui se tiendra en deux mille dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, connus du notaire par leur prénom, nom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 54230. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signe): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170756/509.
(130208444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Hollerich Village, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 29.705.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013178839/11.
(130218485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Hegeling Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.115.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013178835/10.
(130218722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexie Arnould.

Référence de publication: 2013178828/10.
(130218022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

7115

L

U X E M B O U R G

Pool Consulting International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 157.066.

EXTRAIT

De la lettre du 17 décembre 2013 de Monsieur Sébastien CORMAN, demeurant à B-4830 Limbourg, 11, Halloux à la

société POOL CONSULTING INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-9905 TROISVIERGES, 5, rue de Milbich,
enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 157066 ressort ce qui sui:

- Monsieur Sébastien CORMAN démissionne de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Limbourg, le 17 décembre 2013.

Sébastien CORMAN.

Référence de publication: 2013177176/14.
(130215979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

EuroCore Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.670.000,00.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.258.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178714/10.
(130217909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

EDE Group, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue de Enz.

R.C.S. Luxembourg B 164.526.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 zum 31.03.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178720/10.
(130217981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 562.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179065/10.
(130217703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Oliwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5470 Wellenstein, 12, rue du Vieux Coin.

R.C.S. Luxembourg B 54.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale S.A.

Référence de publication: 2013179079/10.
(130218514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

7116

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U X E M B O U R G

CML International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.997.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CML Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered office at Suite 400, 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, United States of America, registered with
the Secretary of state of the State of Delaware, under number 4936594,

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in the United States of America on November 11, 2013.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),, which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CML International 2 S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

7117

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. If a share is owned by several

persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated as being with respect
to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare
owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to
the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of

the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
6.9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one (1) class A manager and one (1) class B manager, at the place indicated

in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

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(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty- five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, in accordance with the Law.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

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16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

CML Holdings Inc., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in re-

gistered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christopher Michael Isaacs, company director, born in New York, United States of America, on August 18, 1973,

residing at 29 

th

 floor, 1114 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, United States of America;

- Mr. Shan Gerald Edwards, company director, born in Utah, United States of America, on July 20, 1974, residing at

Suite 104, 912 West 1600 South Building B, St. George UT 84770, United States of America; and

- Mr. Norris Nissim, company director, born in Hong Kong, China, on December 24, 1966, residing at 29 

th

 floor,

1114 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Pierre Claudel, company director, born in Schiltigheim, France, on May 23, 1978, residing at 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe Emmanuel Sacré, company director, born in Ottignies, Belgium, on January 22, 1985, residing at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Douwe Terpstra, company director, born in Leeuwarden, The Netherlands, on October 31, 1958, residing

professionally at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour de novembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CML Holdings Inc., une société constituée en vertu des lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social

se situe Suite 400, 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Secretary of state
of the State of Delaware, sous le numéro 4936594,

Représentée par Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée aux Etats-Unis d'Amérique le 11 Novembre 2013.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CML International 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Si une

part sociale est détenue par plusieurs personnes, la Société est en droit de suspendre les droits y relatifs jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant à l'égard de la Société le propriétaire de la part sociale. La même chose s'applique
dans le cas d'un conflit entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur dont la dette est grevée d'un nantissement
et son créancier. Néanmoins, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d 'usufruit sont uniquement exercés
par l'usufruitier.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales mortis causa à d'autres associés ou à des tiers est subordonnée à l'approbation de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social détenu par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.9. Outre son apport en capital, chaque associé peut, avec l'approbation préalable des autres associés, faire des avances

de trésorerie à la Société par le biais du compte courant. Les avances sont comptabilisées sur un compte courant spécifique
entre l'actionnaire qui a fait l'avance de trésorerie et la Société. Elles portent intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale
des associés à la majorité des deux tiers. Ces intérêts sont comptabilisés en tant que frais généraux.

Les avances de trésorerie accordées par un associé sous la forme définie par le présent article ne sont pas considérées

comme un apport supplémentaire et l'associé est reconnu en tant que créancier de la Société en ce qui concerne l'avance
et les intérêts courus.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

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Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et de ses associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social,

comme indiqué dans la convocation, conformément à la Loi.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

CML Holdings Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Michael Isaacs, directeur de société, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 18 août 1973, résidant

à 29 

th

 floor, 1114 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Shan Gerald Edwards, directeur de société, né en Utah, Etats-Unis d'Amérique, le 20 juillet 1974, résidant à Suite

104, 912 West 1600 South Building B, St. George UT 84770, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Norris Nissim, directeur de société, né à Hong Kong, Chine, le 24 décembre 1966, résident à 29 

th

 floor, 1114

Avenue of the Americas, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Pierre Claudel, directeur de société, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, résidant au 65, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Christophe Emmanuel Sacré, directeur de société, né à Ottignies, Belgique, le 22 janvier 1985, résidant au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Douwe Terpstra, directeur de société, né à Leeuwarden, Pays-Bas, le 31 octobre 1958, résidant professionnel-

lement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52648. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167246/550.
(130204063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

SOSVentures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013177300/11.
(130215842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Société Immobilière Bertrange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 82.938.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177293/11.
(130215767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sign Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 16, rue Marcel Reuland.

R.C.S. Luxembourg B 105.540.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2013.

Emmanuel Mertens.

Référence de publication: 2013177281/11.
(130215462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SERIPHOS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF», Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.459.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177278/11.
(130216254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

7127

L

U X E M B O U R G

Teixeira Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.956.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Paulo Antonio GONÇALVES TEIXEIRA, ouvrier, né à Alfarela De Jales (Portugal) le 22 février 1975, de-

meurant à L-5740 Filsdorf, 12 rue des 3 Cantons,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, Route de

Luxembourg.

en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «TEIXEIRA CONSTRUCTION S.à r.l.»,ayant son siège social à L-5770 Weiler-

la-Tour, 26a, rue de Schlammesté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 106.956, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en
date du 21 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 748 du 27 juillet 2005.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg et de modifier

en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Frisange."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2013. Relation GRE/2013/4817. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174410/39.
(130212076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Vauban Redt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.615.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of November.
Before us Maître Paul BETTINGEN, a civil law notary residing in Niederanven.

There appeared:

TARRAGONA S.A, a société anonyme existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under section B and number 98255 (thereafter mentioned as "the Principal" or "the Sole Partner"),

here represented by Mrs Sarra Hadj Boussada, private employee, residing professionally at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

7128

L

U X E M B O U R G

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
1- that VAUBAN REDT S. à r.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg law having its registered office

at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register
under section B and number 130615 has been incorporated pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on
10 July 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2089 of 25 September 2007 (the
"Company");

2- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid up.

3- that Sole Partner is the owner of all the Company's shares and pronounces hereby the anticipated dissolution of

the Company with immediate effect and puts it into liquidation and designates KORELY INTERNATIONAL S.A., a com-
pany existing under the law of the Republic of Panama, having its registered office at Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama
City, Republic of Panama, registered with the Registro publico de Panama under number 1078466 as liquidator of the
Company;

4- That Sole Partner states to fix at once the second and the third general meetings in accordance with article 151 of

the law of August 10, 1915, concerning the commercial companies and to immediately hold them one after the other;

5- In its capacity of Sole Partner, the Principal states to have full knowledge of the articles of incorporation and the

financial situation of the Company and requests the notary to enact his declaration that all the liabilities of the Company
have been paid and that the liabilities in relation of the closing of the liquidation have been duly accounted for; furthermore
that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the Sole Partner irrevocably
undertakes to pay all such possible liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are
paid; that remaining assets, if any are allotted to the Sole Partner.

The report of the liquidator after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

6- That the Sole Partner designates as liquidation auditor KOHNEN &amp; ASSOCIES S. á r.l., a société á responsabilité

limitée under the law of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 62 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114190 and the mission
entrusts to it with a report on liquidation management

7- That after having taken knowledge of the liquidation auditor's report, the Sole Partner accepts the conclusions of

the liquidation auditor's report, approves the liquidation accounts and gives full discharge, without reserve nor fore for-
mentioned restriction to KOHNEN &amp; ASSOCIES S. à r.l., prenamed, for its work of supervision carried out this day.

The report of the liquidation auditor after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

8- The Sole Partner, acting in third assembly, pronounces the closing of the liquidation and states that the Company

has definitively ceased existing.

9- That full and whole discharge is given to the manager(s) and the liquidator of the Company.
10- That the books and documents of the Company shall be deposited during five years at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg.

For the publications and deposits to be made, all capacities are conferred to the carrier of a forwarding of present.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

TARRAGONA S.A., une société anonyme existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 98255 (ci-après le «Mandant» ou «l'Associé Unique»),

ici représentée par Madame Sarra Hadj Boussada, employée privée demeurant professionnellement à 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

7129

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit

1- que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VAUBAN REDT S. àr.l., ayant son siège social au

14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro B numéro 130615, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2089 du 25 sep-
tembre 2007 (la «Société»);

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée

par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

3- que l'Associé Unique, étant le seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne KORELY INTERNATIONAL S.A., une
société  de  droit  de  la  république  de  Panama  ayant  son  siège  social  au  Calle  Aquilino  de  la  Guardia  8,  Panama  City,
République de Panama, enregistrée auprès du Registro publico de Panama sous le numéro 1078466 en qualité de liqui-
dateur de la Société.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société et requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre l'Associé
Unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société
est réglé; que l'actif éventuel restant est réparti à l'Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation KOHNEN &amp; ASSOCIES S. à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 62 avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114190 et
lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la liquidation.

7- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à KOHNEN
&amp; ASSOCIES S. à r.l., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l'Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au(x) gérant(s) et au liquidateur de la Société pour l'exercice de leur

mandant.

10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sarra Hadj Boussada, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2013. LAC/2013/55069. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174428/123.
(130212224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

7130

L

U X E M B O U R G

Carbolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 82.947.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: CARBOLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013177655/15.
(130216619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Building for the Future S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 81.491.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177618/9.
(130217447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Everock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.133.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177759/10.
(130217288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Everybody's Darling S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 153.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177761/10.
(130216903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cardoso &amp; Fils S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013177657/10.
(130217496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

7131

L

U X E M B O U R G

ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 182.296.

Excerpts of the limited partnership agreement (the "Partnership Agreement") of ECommerce Taxi South

Korea S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 27 November 2013

1. Partners who are jointly and severally liable. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 180.457 (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp.".
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The  Partnership  shall  have  its  registered  office  in  7,  avenue  J.P.  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner. The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership
agreement and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Part-
nership or its Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 27

November 2013, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der

ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special

Limited Partnership), abgeschlossen am 27. November 2013

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. ECommerce Taxi (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 180.457 (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: "ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp.".
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und

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Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin. Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvert-
rages  oder  in  sonstiger  Weise  bestmöglich  im  Interesse  der  Gesellschaft  führen.  Jede  Haftung  der  Komplementärin
gegenüber der Gesellschaft wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 27. November 2013 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2013171439/77.
(130209544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Stel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2013

En date du 20 juin 2013, l’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz en tant qu’Administrateur unique

de la Société ainsi que la démission de la société Hermes Partners Trust Services S.A. en tant que Commissaire aux
Comptes de la Société.

A cette même date, l’Assemblée décide de nommer Madame Karin Elisabeth Janse van Rensburg, née le 22 avril 1956

en Afrique du Sud, résidant professionnellement à 24 Boem Cresent, Ifafi, Hartbeespoort, 0216, (Afrique du Sud) en tant
que nouvel Administrateur de la Société avec effet au 20 juin 2013 pour une durée de six ans, ainsi que Madame Christina
Cornelia van den Berg, née le 23 mai 1964 en Afrique du Sud, résidant professionnellement à Van Velden Street 95A,
Hartbeespoort, 0216 (Afrique du Sud) en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 20 juin
2013 pour une durée de six ans.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013177305/19.
(130215254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Solid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.483.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für SOLID S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013177298/12.
(130215585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 décembre 2013 à Luxembourg

L'Assemblée a décidé d'élire comme administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2015:

M. Barry McCarthy, né le 28 août 1953 à New-York, Etats-Unis, et résidant au 3875 Woodside Road, Woodside,

Californie 94062, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013177303/14.
(130215685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178321/10.
(130217559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

La FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domi-

ciliation  conclue  avec  la  société  anonyme  Topinvestment  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  24,  rue  des  Genêts,  L-1621
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103619.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178298/10.
(130216655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.440.685,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013178295/10.
(130216934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 170.340.795,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.048.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013178294/10.
(130216933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC RENTA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013176893/11.
(130216019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 13 décembre 2013

L'Assemblée réélit Deloitte Audit, en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat d'un an, se terminant

à l'assemblée générale statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013176894/13.
(130216020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Luxbauhaus Promotions, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 182.482.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- La Société anonyme «IMMOBILIERE DU CHENE S.A.», ayant son siège social au 36 rue du Dernier-Sol, L-2543

Luxembourg,

représentée par son administrateur-délégué à savoir Monsieur Jean-Daniel HAMET né le 25 mai 1958 à Angevillers

(France) dirigeant de sociétés demeurant au 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

2.-: La Société à responsabilité limitée «LUXBAUHAUS INVEST», ayant son siège social au 36 rue du Dernier-Sol,

L-2543 Luxembourg,

représentée par son gérant à savoir Monsieur Robert ZUPANOSKI né le 30 juillet 1968 à Struga (Macédoine), admi-

nistrateur, demeurant au 9, rue du 31 août 1942, L-5809 Hesperange.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme que les parties pré mentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «LUX-

BAUHAUS PROMOTIONS».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion d'immeubles à construire ou construits, l'acquisition,

la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles et de tous autres droits immobiliers
situés au Luxembourg ou à l'étranger, l'acquisition de terrains et leur aménagement en vue d'y édifier des bâtiments de
quelque nature que ce soit, la réalisation de toutes opérations financières mobilières ou immobilières y rattachées di-
rectement ou indirectement, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés Luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que toute opération ayant
trait à son activité principale.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou de toute autre manière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter et cela avec ou sans intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations se rattachant directement ou indirectement à son activité en ce et y compris, l'exploitation de marque, brevet,
licence.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000.- EUR) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le jour du sixième anniversaire de la date

de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d’un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu’il est constaté que la société dispose d’au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d’administration est remplacée par l’adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu’une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président dont le mandat est fixé à 6 (six) années.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le
premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, courriel, téléfax, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 05 juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

ème

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2015.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- LUXBAUHAUS INVEST mille deux cent cinquante (1.250) actions une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-)

portant les numéros 1 à 1250 soit globalement cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-).

2.- IMMOBILIERE DU CHÊNE S.A. mille deux cent cinquante (1.250) actions une valeur nominale de cent Euros (EUR

100.-) portant les numéros 1.251 à 2.500 soit globalement cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000.-).

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Robert ZUPANOSKI, né le 30 juillet 1968 à Struga (Macédoine) demeurant au 9, rue du 31 août 1942,

L-5809 Hesperange,

2.- Monsieur Jean-Daniel HAMET, né le 25 mai 1958 à Angevillers (France), demeurant au 29, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg),

3.- Monsieur Stéphane MOISE, né le 12 mai 1971 à Paris (France), demeurant au 13, rue de la Seigneurie F-91700

Villiers Sur Orge,

4.- Monsieur Stéphane BESADOUX, né le 22 février 1964 à Drancy (France) demeurant au 95 boulevard Pasteur,

F-93320 Les Pavillons Sous Bois.

Monsieur Robert ZUPANOSKI, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-

Délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
FID-EXPERTS S.A., société anonyme ayant son siège au 1, rue de l'Eglise, L-3391 Peppange. R.C.S. Luxembourg n° B

82501.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 36, rue du Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les, jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

7138

L

U X E M B O U R G

Signé: J.D. HAMET, R. ZAPANOSKI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16142. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013174200/192.
(130212743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Surbille S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 181.956.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "SURBILLE S.A. SPF" (ci-après la "Société"), qualifiée comme
société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par
les présents Statuts.

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,-EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.

7139

L

U X E M B O U R G

Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

7140

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

7141

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros
(150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

7142

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accompli ssement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. JACQUEMART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013/52855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166350/243.
(130202997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176744/14.
(130215850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

7143

L

U X E M B O U R G

Marburg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 78.012.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société MARBURG S.A., tenue en date du 12

décembre 2013 que:

- L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDU-CONCEPT SARL.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013177008/13.
(130215273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of the month of November,
before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

EMD Millipore Corporation, a Massachusetts corporation incorporated under the laws of the Commonwealth of

Massachusetts United States of America ("USA"), having its registered office at 290 Concord Road, Billerica, Massachusetts
01821, USA, registered with the Commonwealth of Massachusetts, Corporations Division, under file number 042170233
"EMD Millipore Corporation"),

here duly represented by Mr. Frank Stolz, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clement, L-5612

Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2013,
and
Merck Chemicals Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 85,789, having its registered office at 2a,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre du
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177.715 ("Merck Chemicals"),

here duly represented by Mr Frank Stolz, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clement, L-5612

Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2013,
and
Merck Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the law

of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 2,250,000, having its registered office at 2a, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177 672 ("Merck Holding"),

here duly represented by Mr Frank Stolz, notary's clerk, residing professionally at 13, avenue François Clement, L-5612

Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 20 November 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the legal representative of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

EMD Millipore Corporation and Merck Chemicals, prenamed (the "Shareholders"), request the notary to act that:
I. The Shareholders hold all the shares, representing the whole share capital of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) established and existing in laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name
Millipore International Holdings S.à r.l., with a share capital of EUR 326,112,480 (three hundred twenty-six millions one
hundred twelve thousand four hundred eighty Euros) with registered office at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under the number B 148.420 and established pursuant to a notarial deed on 5 October 2009, which deed has been
published in the Official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2066, page 99,123 on 21
October 2009 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended several times and for the last
time on 10 October 2013 by a deed of the undersigned notary, under process of publication in the Official gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).

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U X E M B O U R G

II. The Company's share capital is set at EUR 326,112,480 (three hundred twenty-six millions one hundred twelve

thousand four hundred eighty Euros), represented by 12,512,094 (twelve millions five hundred twelve thousand ninety-
four) Class A Shares with a nominal value of EUR 10 (ten euros) each, (the "Class A Shares") held by EMD Millipore
Corporation and 20.099.154 (twenty millions ninety nine thousand one hundred fifty-four) Class B Shares with a nominal
value of EUR 10 (ten euros) each held by EMD Millipore Corporation for 104,276 (one hundred four thousand two
hundred seventy-six) and held by Merck Chemicals for 19,994,878 (nineteen millions nine hundred ninety-four thousand
eight hundred seventy-eight) (the "Class B Shares") (collectively referred to as the "Shares", and individually as a "Share").

Therefore, the appearing parties, acting through their legal representative, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of EUR 32,978,850 (thirty-two million

nine hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty Euros), so to raise it from its current amount of EUR 326,112,480
(three hundred twenty-six million one hundred twelve thousand four hundred eighty Euros) to EUR 359,091,330 (three
hundred fifty-nine million ninety-one thousand three hundred thirty Euros) by the creation and issuance of 3,297,885
(three million two hundred ninety-seven thousand eight hundred eighty-five) Class B Shares with a nominal value of EUR
10 (ten Euros) each (the "New Class B Shares") vested with the same rights and obligations as the existing Class B shares.

The Shareholders resolve to number the New Class B Shares from 20.099.155 to 23,397,039.
The Shareholders decide not to subscribe to the New Class B Shares and to accept their subscription by Merck Holding,

prenamed.

<i>Subscription - Payment

Merck Holding, prenamed, represented as stated above, declares
(i) to subscribe for all 3,297,885 (three million two hundred ninety¬seven thousand eight hundred eighty-five) New

Class B Shares numbered from 20,099,155 to 23,397,039, with a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each, for a sub-
scription price of EUR 54,409,404.70 (fifty-four million four hundred nine thousand four hundred four Euros and seventy
cents) composed of EUR 32,978,850 (thirty-two million nine hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty Euros)
of share capital and of EUR 21,430,554.70 (twenty-one million four hundred thirty thousand five hundred fifty-four Euros
and seventy cents) of share premium;

(ii) to fully pay up the subscription price of the above New Class B Shares by a contribution in kind (the "Contributed

Shares") for a total amount of EUR 54,409,404.70 (fifty-four million four hundred nine thousand four hundred four Euros
and seventy cents).

<i>Description of the contribution

The Contributed Shares consist in:
(i) two hundred eleven thousand three hundred forty-one (211,341) shares with a nominal value of one thousand

Mexican pesos (MXN 1,000) each, corresponding to a share capital of two hundred eleven millions three hundred forty-
one thousand Mexican pesos(MXN 211,341,000), representing ninety-nine point eighty-seven percent (99.87%) of the
share capital of Merck S.A. de C.V., a corporation (Sociedad Anonima de Capital Variable) incorporated and existing
under the laws of Mexico, having its registered office at Calle 5, numero 7, Colonia Alce Blanco, C.P. 53370, Naucalpan
de Juárez, Estado de México, registered with the Trade and Companies Register of Mexico under number 290-216-volume
352 book, 3th;

(ii) the economic rights over two hundred seventy-three (273 shares) with a nominal value of one thousand Mexican

pesos (MXN 1,000) each, representing zero point thirteen percent (0.13%) of the share capital of Merck S.A. de C.V.,
prenamed, held in trust by Merck Finanz AG, a public company limited by shares (société anonyme) company incorporated
and existing under the law of Luxembourg, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B9108 ("Merck Finanz AG"), pursuant to
a trust agreement dated 1 December 2011 and amended on 20 November 2013.

<i>Evaluation

The aggregate contribution value of the Contributed Shares is EUR 54,409,404.70 (fifty-four million four hundred nine

thousand four hundred four Euros and seventy cents).

Such evaluation has been approved by the Board of Managers of the Company pursuant to a statement of contribution

value dated 20 November 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of
registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary.
Merck Holding, prenamed, declares that:

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U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contributed Shares is effective as from the day of the present deed, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party (including, for the
avoidance of doubt, the transfer of economic rights over 273 shares representing 0.13% of the share capital of Merck
S.A. de C.V.).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and further to the increase in capital referred to above, the appearing

parties resolve to amend the article 6.1 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follow:

6.1. The subscribed and fully paid-in share capital is set at EUR 359,091,330 (three hundred fifty-nine million ninety-

one thousand three hundred thirty Euros) represented by 12,512,094 (twelve million five hundred twelve thousand ninety-
four) Class A Shares (the "Class A Shares") and 23,397,039 (twenty-three million three hundred ninety-seven thousand
thirty-nine) Class B Shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 10 (ten Euros) each (collectively referred to as
the "Shares", and individually as a "Share")."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present members' meeting are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing parties, the present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences
between the English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de novembre,
par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

EMD Millipore Corporation, une corporation constituée sous les lois du «Commonwealth» du Massachusetts, Etats-

Unis  d'Amérique  («USA»),  ayant  son  siège  social  au  290,  Concord  Road,  Billerica,  Massachusetts  01821,  USA  et
immatriculée auprès du «Commonwealth» du Massachusetts, Division Sociétés, sous le numéro 042170233 («EMD Mil-
lipore Corporation»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 2013,
et
Merck Chemicals Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, avec

un capital social souscrit de 85.789 EUR, ayant son siège social au 2a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 177.715 («Merck Chemicals»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 2013,
et
Merck Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, avec un capital

social souscrit de 2.250.000 EUR, ayant son siège social au 2a boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 177.672 («Merck Holding»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 novembre 2013,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

EMD Millipore Corporation et Merck Chemicals, prénommées, (les «Associés») ont requis le notaire instrumentant

d'acter que:

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U X E M B O U R G

I. Les Associés détiennent la totalité des parts, représentant l'entièreté du capital social de Millipore International

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de 326.112.480 EUR (trois cent vingt-six millions cent douze mille quatre cent quatre-vingt Euros)
ayant son siège social au 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 148.420 et constituée par acte notarié en date du 5 octobre 2009, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2066, page 99.123 du 21 octobre 2009 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 10 octobre 2013 suivant un acte notaire soussigné, en
cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à 326.112.480 EUR (trois cent vingt-six millions cent douze mille quatre cent

quatre-vingt Euros), représenté par 12.512.094 (douze millions cinq cent douze mille quatre-vingt-quatorze) Parts Sociales
de catégorie A, d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune (ci-après les «Parts Sociales de catégorie A»),
détenues par EMD Millipore Corporation et par 20.099.154 (vingt millions quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
quatre) Parts Sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune (ci-après les «Parts Sociales
de catégorie B»), détenues par EMD Millipore Corporation pour 104.276 (cent quatre mille deux cent soixante-seize)
d'entre elles et par Merck Chemicals pour 19.994.878 (dix-neuf millions neuf-cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent
soixante-dix-huit) d'entre elles (ci-après désignées ensemble les «Parts» et chacune comme une «Part»).

Par conséquent, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 32.978.850 (trente-deux

millions  neuf  cent  soixante-dix-huit  mille  huit  cent  cinquante  Euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR
326.112.480 (trois cent vingt-six millions cent douze mille quatre cent quatre-vingt Euros) à EUR 359.091.330 (trois cent
cinquante-neuf millions quatre-vingt-onze mille trois cent trente Euros) par la création et l'émission de 3.297.885 (trois
millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq) Parts Sociales de Catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B») bénéficiant des mêmes droits
et obligations que les Parts Sociales de Catégorie B existantes.

Les Associés décident de numéroter les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B de 20.099.155 à 23.397.039.
Les Associés décident de ne pas souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B et acceptent leur souscription

par Merck Holding, précitée.

<i>Souscription - Libération

Merck Holding, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
(i) souscrire aux 3.297.885 (trois millions deux cent quatre-vingt- dix-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq) Nouvelles

Parts Sociales de Catégorie B de la Société numérotées de 20.099.155 à 23.397.039, d'une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10) chacune, pour un prix de souscription de EUR 54.409.404,70 (cinquante-quatre millions quatre cent neuf mille
quatre cent quatre Euros et soixante-dix centimes) composé de 32.978.850 EUR (trente-deux millions neuf cent soixante-
dix-huit mille huit cent cinquante Euros) de capital social et de 21.430.554,70 EUR (vingt et un millions quatre cent trente
mille cinq cent cinquante-quatre Euros et soixante-dix centimes) de prime d'émission;

(ii) libérer intégralement le prix de souscription des Parts Sociales de Catégorie B ci-dessus par un apport en nature

(les «Actions Apportées») d'une valeur totale de 54.409.404,70 EUR (cinquante-quatre millions quatre cent neuf mille
quatre cent quatre Euros et soixante-dix centimes).

<i>Description de l'apport

Les Actions Apportées consistent en:
(i) deux cent onze mille trois cent quarante-et-une (211.341) actions avec une valeur nominale de mille Pesos mexicains

(1.000  MXN)  chacune,  correspondant  à  un  capital  social  de  deux  cent  onze  mille  trois  cent  quarante  et  un  mille
211.341.000 Pesos mexicains (211.351.000 MXN), représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-sept pourcent
(99,87%) du capital social de Merck S.A. de C.V., une société anonyme à capital variable constituée et existant sous les
lois mexicaines, ayant son siège social à Calle 5, numero 7, Colonia Alce Blanco, C.P.53370, Naucalpan de Juárez, Estado
de México, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Mexico sous le numéro 290-216-volume 352, troi-
sième livre;

(ii) les droits économiques portant sur deux cent soixante-treize (273) actions, avec une valeur nominale de mille

Pesos mexicain (1.000 MXN), représentant zéro virgule treize pourcent (0,13%) du capital social de Merck S.A. de C.V.,
précités, détenues en fiducie par Merck Finanz AG, une société anonyme constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 9108 («Merck Finanz AG») selon un contrat de fiducie en
date du 1 

er

 décembre 2011 et modifié le 20 novembre 2013.

7147

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation

La valeur totale des Actions Apportées est de cinquante-quatre millions quatre cent neuf mille quatre cent quatre

Euros et soixante-dix centimes (54.409.404,70 EUR).

Cette évaluation a été approuvée par le Conseil de Gérance de la Société conformément à la déclaration de la valeur

de l'apport daté du 20 novembre 2013, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregistrement
avec ledit acte.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des Actions Apportées a été donnée au notaire instrumentant.
Merck Holding, précitée, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et a le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers (y compris, afin d'éviter tout doute, le
transfert des droits économiques portant sur les 273 actions représentants 0,13% du capital social de Merck S.A. de C.V.).

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, et suite à l'augmentation de capital social tel que définie ci-avant,

les parties comparantes, représentant décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:

« 6.1. Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à 359.091.330 EUR (trois cent cinquante-neuf millions

quatre-vingt-onze mille trois cent trente Euros), représenté par 12.512.094 (douze millions cinq cent douze mille quatre-
vingt-quatorze) part sociales de catégorie A (ci-après les «Parts Sociales de catégorie A») et par 23.397.039 (vingt-trois
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trente-neuf) parts sociales de catégorie B (ci-après les «Parts Sociales de
catégorie B»), d'une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune (ci-après désignée ensemble les «Parts» et chacune
comme une «Part»).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, il a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2013. REM/2013/2045. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165600/249.
(130202706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Eurynome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 48.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 16 décembre 2013.

L'assemblée générale nomme
- aux fonctions d'administrateur
* Valérie DUPONG,
demeurant au 9, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg

7148

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U X E M B O U R G

* Deidre DU BOIS,
demeurant au 9, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg
* Tom KRIEPS,
demeurant au 9, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg
- aux fonctions de commissaire aux comptes
* Jean-Paul ELVINGER,
demeurant au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Signature.

Référence de publication: 2013177757/21.
(130217380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Halsey Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.579.

<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 3 décembre 2013

Il est à noter ce qui suit:
- le mandat de réviseur d'entreprises agrée de la société FIDEWA-CLAR S.A. n'est pas renouvelé et ce avec effet au

14 novembre 2013.

- de nommer en remplacement de la société FIDEWA-CLAR S.A., en tant que nouveau réviseur d'entreprises agrée,

la société KPMG Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 9,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec capital social d'EUR 12.502.- et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B- 149133 et ce avec effet au 14 novembre 2013.

Le mandat de réviseur d'entreprises agrée de la société KPMG Luxembourg S. à r.l. prendra fin le 14 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013170258/18.
(130207818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Librairie Am Pullewe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 4, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.662.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Sylvie MATHIEU, indépendante née à Dudelange, le 3 août 1957, demeurant au 29, rue Marcel Schmit, L-3563

Dudelange.

Laquelle comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

1.- Qu'elle est la seule et unique associée (l'«Associé») de la société «LIBRAIRIE AM PULLEWE S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 4, rue
Pasteur, L-3543 Dudelange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.662 et
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 5 juin 1998, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 594 du 17 août 1998;

2.- Que les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné,

en date du 25 mars 2004, lequel acte de modification des statuts fut publié au Mémorial, en date du 18 juin 2004, sous le
numéro 630 et page 30218;

3.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400.- EUR)

et se trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-
EUR) chacune, toutes intégralement libérées;

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4.- Que suite à une cession de parts sociales dressée sous seing privé à la date du 31 octobre 2013, elle (l'Associé) est

devenu associé unique et par conséquent propriétaire unique de toutes les cent (100) parts sociales de la Société; la
preuve de cette cession de part sociale sous seing privé en date du 31 octobre 2013, a été rapportée au notaire soussigné
qui la reconnaît expressément;

5.- Que l'Associé déclare expressément que la Société a cessé définitivement toute activité commerciale depuis le 15

juillet 2013;

6.- Dès lors l'Associé prémentionné déclare dissoudre ladite Société avec effet rétroactif au 15 juillet 2013;
7.- Que l'Associé, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous les actifs

de la Société et qu'il prendra personnellement en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce
moment;

8.- Que partant la Société se trouve par le présent acte complètement liquidée;
9.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante unique, mandat exercé par l'Associé de la Société pour

l'exercice dudit mandat jusqu'à ce jour;

10.- Que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant le délai légal de cinq (5) ans à

l'ancien siège de la Société, soit au 29, rue Marcel Schmit, L-3563 Dudelange;

11.- Que l'Associé déclare prendre à sa charge tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, l'Associé prémentionné a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. MATHIEU, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15493. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013170327/50.
(130207553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171778/10.
(130209208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

COFINES, Compagnie Financière de l'Estérel S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.825.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «EUROFIELD S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

ici valablement représentée Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, signée
«ne varietur» par la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société «Compagnie Financière de l'Estérel S.A.,SPF» en abrégé «COFINES», une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 16825, constituée suivant acte notarié en date du 22 juin 1979, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 209 de 1979, page 10006 (ci-après: «la Société»). Les statuts

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U X E M B O U R G

ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 508 du 17 mars 2011.

2.- Que le capital social de la Société «Compagnie Financière de l'Estérel S.A.,SPF» en abrégé «COFINES»,, prédésignée,

s'élève actuellement à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000.-) divisé en trois mille cinq cents (1.500) actions
d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250) euros chacune, entièrement libérées.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des mille cinq cents (1.500) actions de la

Société.

4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu
de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien

siège social de la Société.

8.-  Qu'il  a  été  procédé  à  l'annulation  par  lacération  de  tous  les  certificats  d'actions  au  porteur,  le  cas  échéant  à

l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15800. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172060/50.
(130209796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Car Classifieds Philippines S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 182.337.

Excerpts of the limited partnership agreement (the "Partnership Agreement") of Car Classifieds Philip-

pines S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 27 November 2013

1. Partners who are jointly and severally liable. Classifieds (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 180.455 (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "Car Classifieds Philippines S.C.Sp." (the "Partnership").
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such domestic and foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services
of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned
business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office

7151

L

U X E M B O U R G

The  Partnership  shall  have  its  registered  office  in  7,  avenue  J.P.  Pescatore,  L-2324  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (negligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 27

November 2013, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der

Car Classifieds Philippines S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited

Partnership), abgeschlossen am 27. November 2013

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Classifieds (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter  Haftung  (société  a  responsabilité  limitée),  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  des  Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 180.455 (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: "Car Classifieds Philippines S.C.Sp.".
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin. Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvert-
rages  oder  in  sonstiger  Weise  bestmöglich  im  Interesse  der  Gesellschaft  führen.  Jede  Haftung  der  Komplementärin
gegenüber der Gesellschaft wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (negligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 27. November 2013 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2013172047/77.
(130209571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Building for the Future S.à r.l.

Carbolux S.A.

Car Classifieds Philippines S.C.Sp.

Cardoso &amp; Fils S. à r. l.

CML International 2 S.à r.l.

Compagnie Financière de l'Estérel S.A., S.P.F.

Domtar Lux SA

ECommerce Taxi South Korea S.C.Sp.

EDE Group

EuroCore Property 1 S.à r.l.

Eurynome S.A.

Everock S.à r.l.

Everybody's Darling S.A.

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles

Halsey Group S.à r.l.

Hegeling Holding S.A.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.

Hollerich Village

KBC Renta

KBC Renta

Librairie Am Pullewe S.à r.l.

Luxbauhaus Promotions

Marburg S.A.

Millipore International Holdings S.à r.l.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.

Oliwood S.à r.l.

Pool Consulting International S.A.

RM2 International S.A.

SERIPHOS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»

Sign Consulting S.à r.l.

Société Immobilière Bertrange S.A.

Solid S.A.

SOSVentures Luxembourg S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Stel Invest S.A.

Surbille S.A. SPF

Teixeira Construction Sàrl

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

Topinvestment S.A.

United Brands Wine &amp; Spirit S.A.

Vauban Redt S.à r.l.