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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

15 janvier 2014

SOMMAIRE

Action Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6450

Affrètements, Distributions, Services, Lo-

gistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6451

Alexis S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Bilfinger FRB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Brent (BC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6435

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

6453

Carbolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6467

Caspian Luxembourg Company S.à r.l. . . .

6444

C.C. Pneus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6458

C.C. Pneus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Comelux Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Confidea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6472

CORNALINE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6444

Dialor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

E.I. Eurinvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6468

Euro-Lux-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

FCRE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6459

Flintstone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6467

Glamourama Investments S.A.  . . . . . . . . . .

6457

Hauffels Audit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6451

International Chemical Investors VI S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

International Fashion Factors  . . . . . . . . . . .

6446

International Investment Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6457

International Trade Export Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6456

IRERE Lake (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

6450

Isostress  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Item Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6456

IT Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6473

Ivannah Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6456

JaelCuriel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6456

Jasmine Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6450

Kalegrail Holding Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

6452

Lamsam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

La Tour de Babylone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6444

Lekso Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6449

Let'z Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6445

Luna S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6469

Lux Batiment Travaux S.A.  . . . . . . . . . . . . .

6474

Portman Square Luxembourg S.à r.l.  . . . .

6446

Pudel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6474

RGC Prop Co. B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6480

Ribambelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

Rocca Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

Scheidegg Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

6434

S-Presso s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

Surac Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . . .

6453

Tim Hortons International S.A.  . . . . . . . . .

6445

6433

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Scheidegg Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.086.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Scheidegg Properties S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013177241/12.
(130215649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

S-Presso s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.938.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013177239/12.
(130216032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Ribambelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 37.520.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 4 décembre la cession des parts sociales suivantes:
- DB PROJECTS Sàrl cède l'intégralité de ses parts à RIBAMBELLE GROUPE S.A., RCS B 182.259, 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, soit 600 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013177227/13.
(130216491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Rocca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 88.354.

Société constituée le 12 juillet 2002 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 1397 du 26.09.02.

Les statuts ont été modifiés le 1 

er

 octobre 2010 par Maître Henri Hellinckx (Mém C n°2597 du 27.11.2010)

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 28 novembre 2013 que:
La démission de l'Administrateur Madame Geneviève Depiesse est acceptée avec effet immédiat. Nomination en qualité

de nouvel administrateur, Monsieur Cédric Schirrer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2014.

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Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013177232/17.
(130216432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Brent (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.220.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twentieth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Island registered

with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-20846, having its registered office
at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands, acting by its general partner,

here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of associaton of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Brent (BC) S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. Where the Company is managed by one or more managers, a majority of the managers must
have their residence in the Grand Duchy of Luxembourg. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1.Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2.Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1.Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2.The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3.Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

<i>Subscription and payment

Bain Capital Fund X, L.P, represented as stated above, subscribes for twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD

25,000) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-).

The amount of twenty-five thousand Canadian Dollars (CAD 25,000.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period of time:
- James Boudreau, born on July 23, 1956 in Massachusetts, United States of America, with professional address at John

Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, United States of America;

- Aurelien Vasseur, born on January 8, 1976 in Seclin, France, with professional address at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ailbhe Jennings, born on March 27, 1963 in Dublin, Ireland, with professional address at 4, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de novembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bain Capital Fund X, L.P., une société régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Maples Corporate

Services Limited, Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands, inscrite au Registre du Commerce des Caïmans, sous le numéro WK-20846, agissant par son commandité,

représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Brent (BC) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Lorsque la Société est gérée par un ou plusieurs gérants, la majorité des gérants doit avoir sa résidence dans le
Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1.L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2.Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4.Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2.Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Bain Capital Fund X, L.P, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar canadien (CAD 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000);

Le montant de vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 25.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.300.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- James Boudreau, gérant, né le 23 juillet 1956 aux Massachusetts, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au John

Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, Etats-Unis;

- Aurélien Vasseur, gérant, né le 8 janvier 1976 à Seclin, France, avec adresse professionnelle au 4, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Ailbhe Jennings, gérant, né le 27 mars 1963 à Dublin, Irelande, avec adresse professionnelle à 4, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53975. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170662/495.
(130208177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

CORNALINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.294.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175538/12.
(130214901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Caspian Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.363.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013175461/13.
(130214508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177961/10.
(130216887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Let'z Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 165.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177947/10.
(130217438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Tim Hortons International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.357.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 9 juillet 2013:
- Accepter la démission de Mme Diana Fife, 874, Sinclair Road, CDN - L6K 2Y1 Oakville, Ontario, comme Commissaire

aux comptes avec effet au 1 

er

 décembre 2012;

- Nomination de Mme Michelle Wettlaufer, 874, Sinclair Road, CDN - L6K 2Y1 Oakville, Ontario, comme Commissaire

aux comptes avec effet à partir du 1 

er

 décembre 2012. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169961/16.
(130206813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Isostress, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 128.503.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Marco Gastaldi
<i>Gérant

Référence de publication: 2013176865/12.
(130216402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

International Chemical Investors VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 172.527.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 5. November 2013

Bestellung eines Rechnungsprüfers für den Einzelabschluss 2013
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2013 PricewaterhouseCooper, 400, Route

d’Esch, L-1014 Luxemburg, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176856/12.
(130216151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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International Fashion Factors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 54.558.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 13 novembre 2013 à 10.00 heures

Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Luxembourg:
La nouvelle adresse sera:
30, DERNIER SOL
L- 2543 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18.12.2013.

Référence de publication: 2013176860/14.
(130216393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Portman Square Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.902,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.910.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of July.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

There appeared:

Dentsu Aegis Network Limited., a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 10 Triton Street, Regents Place, NW1 3BF, London, United Kingdom, registered with the Companies House
under number 01403668, acting in its name and on its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg
branch, namely Aegis Group plc - Lux Branch, having its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
167.526,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on July 2 

nd

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Portman Square Luxembourg S.à r.l." (hereinafter referred to as the
"Company"), having its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.910, incorporated pursuant to a
deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, dated February 6 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 819, on March 28 

th

 , 2012. The Company's articles of association have been amended

for the last time pursuant to a deed of the same notary Henri BECK, dated March 9 

th

 , 2012, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1045, on April 24 

th

 , 2012.

II. The Company's share capital is set at eight hundred and one thousand, two hundred and twenty-two British Pounds

(GBP 801,222.-) divided into:

- Eighteen thousand, nine hundred and two (18,902) Class A Shares with a nominal value of one British Pound (GBP

1.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- Seven hundred and eighty-two thousand, three hundred and twenty (782,320) Class B Shares with a nominal value

of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of seven hundred and

eighty-two thousand, three hundred and twenty British Pounds (GBP 782,320.-) in order to bring it from its present
amount of eight hundred and one thousand, two hundred and twenty-two British Pounds (GBP 801,222.-) down to
eighteen thousand, nine hundred and two British Pounds (GBP 18,902.-), with cancellation of seven hundred and eighty-
two thousand, three hundred and twenty (782,320) Class B Shares, the share capital of eighteen thousand, nine hundred
and two British Pounds (GBP 18,902.-) being hence represented by eighteen thousand, nine hundred and two (18,902)
class A shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

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U X E M B O U R G

IV. The sole shareholder further resolved to reimburse the Company's share premium for a total amount of seventy-

eight million, one hundred and fifty-one thousand, eight hundred and sixteen British Pounds (GBP 78,151,816.-), being
noted that the share premium will be reimbursed as follows:

-  a  reimbursement  of  seven  hundred  and  eighty-one  thousand,  five  hundred  and  eighteen  British  Pounds  (GBP

781,518.-) corresponding to the share premium amount attached to the class A shares, and

- a reimbursement of seventy-seven million, three hundred and seventy thousand, two hundred and ninety-eight British

Pounds (GBP 77,370,298.-) corresponding to the share premium amount attached to the class B shares.

V. The sole shareholder resolved to designate the current eighteen thousand, nine hundred and two (18,902) class A

shares as "ordinary shares" so that the Company's share capital is henceforth represented by eighteen thousand, nine
hundred and two (18,902) ordinary shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

VI. The sole shareholder further resolved to reimburse a portion of the Company's legal reserve which is now freely

distributable further to the share capital decrease for an amount of seventy-eight thousand, two hundred and thirty-one
British Pounds and eighty pence (GBP 78,231.80).

VII. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 6. Subscribed capital. The corporate capital is set at eighteen thousand, nine hundred and two British Pounds

(GBP 18,902.-) represented by eighteen thousand, nine hundred and two (18,902) ordinary shares with a nominal value
of one British Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

VIII. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend article 8 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law."
IX. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder eventually resolved to amend article 21 of the articles of

association of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.

6447

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

Dentsu Aegis Network Limited., une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 10

Triton Street, Regents place, NW1 3BF, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le
numéro 01403668, agissant en son nom et pour son compte, et agissant également pour et au nom de sa succursale
luxembourgeoise, nommément Aegis Group plc - Lux Branch, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 167.526,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2013.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Portman Square Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 166.910, constituée suivant un acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach,
en date du 6 février 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 819 le 28 mars 2012. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire Henri BECK en date du 9 mars
2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1045, le 24 avril 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent un mille, deux cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 801.222,-),

divisé en:

- dix-huit mille, neuf cent deux (18.902) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-)

chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- sept cent quatre-vingt-deux mille, trois cent vingt (782.320) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'une

Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de sept cent quatre-vingt-deux

mille, trois cent vingt Livres Sterling (GBP 782.320,-) pour le ramener de son montant actuel de huit cent un mille, deux
cent vingt-deux Livres Sterling (801.222,- GBP) à dix-huit mille, neuf cent deux Livres Sterling (GBP 18.902,-), avec an-
nulation de sept cent quatre-vingt-deux mille, trois cent vingt (782.320) parts sociales de classe B, le capital social de dix-
huit mille, neuf cent deux Livres Sterling (GBP 18.902,-) étant désormais représenté par dix-huit mille, neuf cent deux
(18.902) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

IV. L'associé unique a par ailleurs décidé de procéder au remboursement de la prime d'émission de la Société pour un

montant total de soixante-dix-huit millions, cent cinquante et un mille, huit cent seize Livres Sterling (GBP 78.151.816,-),
étant précisé que ledit remboursement s'effectuera de la sorte:

- un remboursement de sept cent quatre-vingt-un mille, cinq cent dix-huit Livres Sterling (GBP 781.518,-) correspon-

dant au montant de prime d'émission attaché aux parts sociales de classe A, et

- un remboursement de soixante-dix-sept millions, trois cent soixante-dix mille, deux cent quatre-vingt-dix-huit Livres

Sterling (GBP 77.370.298,-) correspondant au montant de prime d'émission attaché aux parts sociales de classe B.

V. L'associé unique a décidé de désigner les dix-huit mille, neuf cent deux (18.902) parts sociales de classe A existantes

tant que «parts sociales ordinaires», de telle sorte que le capital social de la Société est désormais représentée par dix-
huit mille, neuf cent deux (18.902) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

VI. L'associé unique a par la suite décidé de rembourser une partie de la réserve légale de la Société qui est de nouveau

librement distribuable suite à la réduction de capital et ce pour un montant de soixante-dix-huit mille, deux cent trente
et une Livre Sterling et quatre-vingt pence (GBP 78.231,80).

VII. En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société pour désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit mille, neuf cent deux Livres Sterling (GBP 18.902,-)

représenté par dix-huit mille, neuf cent deux (18.902) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

6448

L

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

VIII. En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la

Société pour désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»
IX. Enfin, l'associé unique a décidé de modifier l'article 21 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur

suivante:

« Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Echternach, le 4 juillet 2013. Relation: ECH/2013/1280. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2013.

Référence de publication: 2013171014/202.
(130208671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Lekso Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 60.200.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:

6449

L

U X E M B O U R G

- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176947/14.
(130215560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Jasmine Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.965.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 2 décembre 2013 que EPF Acquisition Co 9 S. à

r.l., associé unique de la Société a transféré toutes ses douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) détenues dans la Société, à Oracle REO Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 156.096.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176874/17.
(130216127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

IRERE Lake (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.476.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 13 décembre 2013, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant.
- Mr Timothy THORP, chartered accountant, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres, Royaume-Uni, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour IRERE LAKE (LUXEMBOURG)
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013176864/17.
(130215329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Action Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 63.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/13.

Signature.

Référence de publication: 2013178462/10.
(130218727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

6450

L

U X E M B O U R G

Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 92.134.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178470/10.
(130217658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Hauffels Audit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 70.499.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Badger Brewin'Jake s.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard

de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 44.152, représentée par son
gérant unique Monsieur Paul Hauffels, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la
Pétrusse, «l'Associé Unique».

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société à responsabilité limitée Hauffels Audit s.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 45-47,

boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire à Luxembourg,
en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 692, du 16 septembre
1999, modifié par le Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, le 10 novembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1525 du 23 juillet 2007, RCS Luxembourg B numéro 70.499 (la
«Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros et

soixante-huit cents (EUR 12.394,68,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre et que
décharge pleine et entière est donnée au gérant en ce qui concerne l'exécution de son mandat.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Sylvain Lutz, né le 15 janvier 1949

à Sarreguemines, demeurant à F-57200 Remelfing, 4 Rue des Vignes et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Monsieur Sylvain Lutz, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandat.

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U X E M B O U R G

11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard

de la Pétrusse.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Paul Hauffels, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 décembre 2013. LAC/2013/55070. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174091/63.
(130212245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Kalegrail Holding Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.475.

EXTRAIT

I/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 décembre 2013, l'associé de la société, M. Robert

BRUZA, demeurant au 29128, Bernardo Way, 91354 Valencia, Californie, Etats-Unis, a cédé la totalité des parts sociales
qu'il détient dans la société, soit mille trois cent soixante-sept (1.367) parts sociales à la société HERVEST PARTICIPA-
TIONS  B.V.,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  le  droit  néerlandais,  ayant  son  siège  social  au  4,  Prins
Hendriklaan, 2243 HP Wassenaar, les Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
27276320.

II/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 décembre 2013, l'associé de la société, M. Terrance

THOREN, demeurant au 2150 E, Lakeshore Drive, 91301 Agoura, Californie, Etats-Unis, a cédé la totalité des parts
sociales qu'il détient dans la société, soit mille trois cent soixante-sept (1.367) parts sociales, comme suit:

1/ huit cent quatre-vingt-trois (883) parts sociales ont été cédées à la société HERVEST PARTICIPATIONS B.V., une

société à responsabilité limitée régie par le droit néerlandais, ayant son siège social au 4, Prins Hendriklaan, 2243 HP
Wassenaar, les Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 27276320; et

2/ quatre cent quatre-vingt-quatre (484) parts sociales ont été cédées à Mme Rita PEETERS, demeurant au 16, Bun-

derbeeklaan, B-2950 Kapellen, Belgique.

En  conséquence  de  ces  cessions  de  parts  sociales,  la  société  HERVEST  PARTICIPATIONS  B.V.,  précitée,  détient

désormais deux mille cinq cents (2.500) parts sociales dans la société et Mme Rita PEETERS détient désormais neuf cent
quatre-vingt-quatre (984) parts sociales dans la société.

III/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 6 décembre 2013, l'associé de la société, M. Rudy

VERBEEK, demeurant au 10, Deurnevoetweg, B-2900 Schoten, Belgique, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détient
dans la société, soit mille trois cent soixante-sept (1.367) parts sociales à Mme Rita PEETERS, demeurant au 16, Bunder-
beeklaan, B-2950 Kapellen, Belgique.

En conséquence de cette cession de parts sociales, Mme Rita PEETERS, précitée, détient désormais deux mille trois

cent cinquante-et-un (2.351) parts sociales dans la société.

IV/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 10 décembre 2013, l'associé de la société, Kalegrail

Holding Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 178475 a cédé la totalité des parts sociales qu'il détient dans la société, soit cent quarante-neuf
(149) parts sociales à Mme Rita PEETERS, demeurant au 16, Bunderbeeklaan, B-2950 Kapellen, Belgique.

En conséquence de cette cession de parts sociales, Mme Rita PEETERS, précitée, détient désormais deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales dans la société.

En conséquence de ces cessions de parts sociales, les associés de la société, HERVEST PARTICIPATIONS B.V., précitée,

et Mme Rita PEETERS, précitée, détiennent désormais respectivement deux mille cinq cents (2.500) parts sociales dans
la société.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2013174148/45.
(130212519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Surac Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 76.930.

- Constituée originairement sous le nom de SURAC ANSTALT suivant acte du 19 juillet 1974, enregistrée au Registre

de Commerce au Liechtenstein sous le numéro H-401/50 et dont la dénomination a été changée en SURAC AK-
TIENGESELLSCHAFT, suivant acte du 23 mai 1977. Siège transféré à L-Luxembourg, suivant acte reçu par Me Jean-
Paul HENCKS, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C n°876 du 07 décembre 2000;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par-devant le même notaire, en date du
19 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°1038 du 08 juillet 2002.

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 21 novembre 2013 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017, les mandats suivants:
* La société INVENSYS ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via P. Lucchini 12,

inscrite auprès du Registre de Commerce du Canton de Ticino sous le numéro CH-514.3.001.215-7, administrateur;

* Monsieur Roger GÜT, demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano, Via P. Lucchini 12, administrateur;
- Démission de:
* FIDUCIAIRE FERNAND FABER, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, commissaire aux

comptes.

- Nomination de:
* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, commissaire aux comptes, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013178285/29.
(130216813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.363.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of November,
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 177.340,

duly represented by Ms Carolyn Prestat, Maître en droit, having her professional address in Luxembourg-City, by virtue

of a proxy given on 28 November 2013 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-five thousand US
dollars (USD 25,000.-), having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 177.363 (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 2 May 2013, published on 9 July 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1636. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 27 June
2013 by a deed of the undersigned notary, published on 10 September 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2215.

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U X E M B O U R G

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda

ofthe meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand US dollars (USD

25,000.-), represented by two thousand two hundred and seventy-two (2,272) class A shares and twenty-two thousand
seven hundred and twenty-eight (22,728) class B shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, up to one
hundred twenty-one thousand two hundred thirteen US dollars (USD 121,213.-), through the issue of eight thousand
seven hundred forty-seven (8,747) new class A shares and eighty-seven thousand four hundred sixty-six (87,466) new
class B shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association ofthe Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The  sole member  resolves  to  increase the  share capital  of the Company from  its  current  amount of twenty-five

thousand US dollars (USD 25,000.-), represented by two thousand two hundred and seventy-two (2,272) class A shares
and twenty-two thousand seven hundred and twenty-eight (22,728) class B shares having a par value of one US dollar
(USD 1.-) each up to one hundred twenty-one thousand two hundred thirteen US dollars (USD 121,213.-), through the
issue of eight thousand seven hundred forty-seven (8,747) new class A shares and eighty-seven thousand four hundred
sixty-six (87,466) new class B shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription and Payment:

The eight thousand seven hundred forty-seven (8,747) new class A shares and the eighty-seven thousand four hundred

sixty-six (87,466) new class B shares have been subscribed by Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., aforementioned, at a total
price of ninety-six thousand two hundred thirteen US dollars (USD 96,213.-), entirely allocated to the share capital.

The eight thousand seven hundred forty-seven (8,747) new class A shares and the eighty-seven thousand four hundred

sixty-six (87,466) new class B shares have been fully paid up in cash by Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., aforementioned,
and the total amount of ninety-six thousand two hundred thirteen US dollars (USD 96,213.-) is at the disposal of the
Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend Article 5.1 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at one hundred twenty-one thousand two hundred thirteen US dollars (USD

121,213.-), consisting of:

- eleven thousand nineteen (11,019) class A shares, having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (the "Class A

Shares"); and

- one hundred ten thousand one hundred ninety-four (110,194) class B shares, having a par value of one US dollar

(USD 1.-) each (the "Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares")".

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary by her last

name, first name, profession and address, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177.340,

dûment représentée par Madame Carolyn Prestat, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 novembre 2013 à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social

de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000.-), ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.363, constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 2 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1636
du 9 juillet 2013. Les statuts ont été modifiés la dernière fois le 27 juin 2013 par acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2215 du 10 septembre 2013 (ci-après la "Société").

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars US (USD 25.000.-)

représenté par deux mille deux cent soixante-douze (2.272) parts sociales de catégorie A et vingt-deux mille sept cent
vingt-huit (22.728) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune, au montant de
cent vingt-et-un mille deux cent treize dollars US (USD 121.213.-) par l'émission de huit mille sept cent quarante-sept
(8.747) nouvelles parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-six (87.466) nouvelles parts
sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune, en échange d'un paiement en numéraire;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars US

(USD 25.000.-) représenté par deux mille deux cent soixante-douze (2.272) parts sociales de catégorie A et vingt-deux
mille sept cent vingt-huit (22.728) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune,
au montant de cent vingt-et-un mille deux cent treize dollars US (USD 121.213.-) par l'émission de huit mille sept cent
quarante-sept (8.747) nouvelles parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-six (87.466)
nouvelles parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les huit mille sept cent quarante-sept (8.747) nouvelles parts sociales de catégorie A et les quatre-vingt-sept mille

quatre cent soixante-six (87.466) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par Capula ESS (SIF 1) Lux 1
S.à r.l., susmentionnée, pour un montant de quatre-vingt-seize mille deux cent treize dollars US (USD 96.213.-) intégra-
lement alloué au capital social.

Les huit mille sept cent quarante-sept (8.747) nouvelles parts sociales de catégorie A et quatre-vingt-sept mille quatre

cent soixante-six (87.466) nouvelles parts sociales de catégorie B ainsi souscrites, ont été entièrement libérées en nu-
méraire par Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., susmentionnée, et le montant total de quatre-vingt-seize mille deux cent
treize dollars US (USD 96.213.-) est à la disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution:

A la suite de la résolution précédente, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui

a désormais la teneur suivante:

« 5.1. La Société a un capital social de cent vingt-et-un mille deux cent treize dollars US (USD 121.213.-) représenté

par:

- onze mille dix-neuf (11.019) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1.-) chacune

(les «Parts Sociales A»); et par

- cent dix mille cent quatre-vingt-quatorze (110.194) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un

dollar US (USD 1.-) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, profession et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PRESTAT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013 /54740. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173920/133.
(130212494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Ivannah Securities, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.319.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue le 07 juin 2013

<i>Décision sur la prolongation du mandat des administrateurs

L’assemblée décide de prolonger le mandat des administrateurs:
1. Mr Alexandre Devis, administrateur, demeurant à CH-1272 Genolier; 1, rue de la Gare
2. Mr Joseph Treis, administrateur, demeurant à L-1510 Luxembourg 57; ave de la Faïencerie
3. Mme Diane Sauerwein, administrateur, demeurant à L-4955 Bascharage; 46 rue des Tulipes
pour une période de six ans.
Ainsi le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale de 2019.

<i>Décision sur la prolongation du mandat du commissaire aux comptes

L’assemblée décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., avec adresse à L-1510 Luxembourg, 57 ave de la Faïencerie pour une période de six ans.
Ainsi le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale de 2019.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IVANNAH SECURITIES
Société anonyme

Référence de publication: 2013177909/23.
(130216838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

JaelCuriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177911/10.
(130216697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

International Trade Export Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 29.391.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013177902/11.
(130217027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Item Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 111.460.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

6456

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177908/10.
(130216845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Glamourama Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. International Investment Company S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.197.

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTERNATIONAL INVEST-

MENT COMPANY S.A.», avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 octobre 2013, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régu-
lièrement  constituée  et  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour  dont  les  actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de «INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.» en «GLA-

MOURAMA INVESTMENTS S.A.».

2.- Modification subséquente de l'Article premier des statuts.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «INTERNATIONAL INVESTMENT COM-

PANY S.A.» en «GLAMOURAMA INVESTMENTS S.A.».

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 1

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GLAMOURAMA INVESTMENTS S.A.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY

S.A., a société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by a deed
of the undersigned notary, on October 8, 2013, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
C.

The meeting is presided by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.

6457

L

U X E M B O U R G

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter-Schieres, private

employee, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the thirty-one thousand (31,000) shares representing the entire share

capital are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Change of the company's name from "INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A." into "GLAMOURAMA

INVESTMENTS S.A.".

2. Subsequent amendment of article one of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the company's name from "INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A." into

"GLAMOURAMA INVESTMENTS S.A.".

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the meeting resolves to amend the first paragraph of Article 1 so as to

henceforth read as follows:

"There exists a corporation (société anonyme) under the name of "GLAMOURAMA INVESTMENTS S.A.".
There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in French

followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French and
the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52650. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174122/86.
(130212502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

C.C. Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.924.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique du 10 décembre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat le gérant technique, Monsieur Heleno José Carreira.
L'associé unique accepte la démission du gérant administratif, Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa.

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'associé unique déclare que le nombre des gérants est fixé à un. Est nommé gérant unique de la société pour une

durée indéterminée, Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, gérant de sociétés, né le 05/08/1962 à Sintra (Portugal),
demeurant à L-3258 Bettembourg, 10, Rue Fernand Mertens. La société est engagée valablement par la seule signature
de son gérant unique.

Signature.

Référence de publication: 2013177627/17.
(130217000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

FCRE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.469.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December.
Before the undersigned, Maître Cosita DEVAUX, a notary resident in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

Exequtive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 63, Boulevard Prince Felix, L-1513 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174.367,

here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, private employee, whose professional address is in Redange-sur-Attert,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "FCRE 1 S.à r.l." (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular

6460

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U X E M B O U R G

resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

6461

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation."

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party,

represented as above stated, has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the full payment of the total subscription price amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) has been shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, represented as above stated, has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

6462

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant le soussigné Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A COMPARU:

Exequtive Partners S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social

se situe à 63, Boulevard Prince Felix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.367,

représentée par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, avec adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "FCRE 1 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

6463

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

6464

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

6465

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci, représentée comme dit ci-avant, a

souscrit et intégralement libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

Exequtive Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement intégral du prix total de souscription par apport en numéraire s'élevant à douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, gérant, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, gérant, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse

professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, gérant, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2013. Relation: RED/2013/2194. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013174037/454.
(130212461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Carbolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 82.947.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 décembre 2013, Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié

professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Cédric JAUQUET, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour: CARBOLUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013177654/17.
(130216618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Flintstone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.856.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni:
En assemblée générale extraordinaire l’associé unique de la société à responsabilité limitée «FLINTSTONE», ayant son

siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 138.856, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1492 du 17 juin 2008 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1741 du 15 juillet 2008.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Maxime TOQUE, Junior Corporate Officer,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et à la mettre en liquidation;
2. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux gérants de la Société pour la période du 01.01.2013 à la date de la présente assemblée;
4. Divers.

6467

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U X E M B O U R G

II. Que l’associé unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l’associé unique représenté et par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l’associé  unique  représenté  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur, la société MERLIS S.à r.l., ayant son siège social du

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 111.320.

L'assemblée générale décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs

pour la période du 01.01.2013 jusqu’à la date de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. TOQUE, M. KAISER, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2013. LAC/2013/53699. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172212/69.
(130209887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

E.I. Eurinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.496.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177712/10.
(130217394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

6468

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U X E M B O U R G

Luna S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 182.308.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «GRAHAM, ALSTON &amp; CO INC.», une société constituée et existant sous les lois du Canada, établie et

ayant son siège social à 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal, Québec, H3B 4W5, Canada,

ici représentée par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27

novembre 2013.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d’une société anonyme que la partie comparante déclare constituer et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l’actionnaire unique une société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de
gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «LUNA S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1'500'000.-EUR) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:

6469

L

U X E M B O U R G

a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

6470

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le douze (12) juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

6471

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, la société «GRAHAM, ALSTON &amp; CO INC.»,

prénommée, représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire, en sa qualité de seul et unique actionnaire, les
mille cinq cents (1'500) actions ordinaires.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'UN MILLION CINQ CENT

MILLE EUROS (1'500'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique

de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2019.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15801. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172400/201.
(130209581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Confidea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.449.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177674/10.
(130216802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

6472

L

U X E M B O U R G

C.C. Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.924.

Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, associé et gérant unique de la société mentionnée ci-dessus, né le 05/08/1962

à Sintra (Portugal), demeurant à L-3258 Bettembourg, 10, Rue Fernand Mertens, déclare avoir acquis en date du 10
décembre 2013 sous les garanties de droit, de la part de Monsieur Heleno José Carreira 50 parts sociales de la société
C.C. Pneus s.à r.l. et qu'il se trouve à l'heure actuelle en possession de 100 parts d'une valeur nominale de 124,00 euros
chacune

Signature.

Référence de publication: 2013177628/13.
(130217000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Dialor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.516.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013177700/11.
(130217357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Comelux Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.241.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177671/10.
(130216767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

IT Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 111.590.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2013 que:
- L'assemblée décide de révoquer le commissaire actuel, la société HRT Révision S.A. ayant son siège social au 23, Val

Fleuri L-1526 Luxembourg, avec effet immédiat.

- L'assemblée décide de nommer comme commissaire, Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 07 juin 1971 à Lu-

xembourg, demeurant 3, rue Eugène Schaus L-2558 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en sa qualité d'Administrateur de

la Société avec effet immédiat.

- L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, demeurant

professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg à la fonction d'Administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013178878/20.
(130218354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

6473

L

U X E M B O U R G

Euro-Lux-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177747/9.
(130216684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pudel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176141/9.
(130214613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Lux Batiment Travaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 158.977.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177991/9.
(130216601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lamsam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 182.203.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Abdelhak LAMIRI, né le 23 mars 1951 à Arb Skikda (Algérie), demeurant Cité 350 Logements, Bloc 10,

n° 9 Boumèrdes (Algérie).

2. - Madame Zakia SAMMARI, épouse Zakia ELMARAGHI, née le 8 juin 1967 à Belfort (France), demeurant à F-57950

Montigny-lès-Metz, 59, rue de Frescaty.

Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Maître Marc THEISEN, avocat, demeurant professionnellement

à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 18
novembre 2013.

Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de "LAMSAM S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

6474

L

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, avances, garanties ou de toute autre manière à des
sociétés accessoires ou affiliées.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d'administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

lundi du mois de juin, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1)  Exceptionnellement  la  première  année  sociale  commence  le  jour  de  la  constitution  de  la  société  et  finit  le  31

décembre 2013.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1) Monsieur Abdelhak LAMIRI, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Madame Zakia SAMMARI, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(EUR 1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Abdelhak LAMIRI, préqualifié;

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b) Madame Zakia SAMMARI, épouse Zakia ELMARAGHI, préqualifiée;
c) Maître Marc THEISEN, avocat, né le 5 novembre 1954 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2529

Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EASIT S.A., avec siège social à L-1060 Luxembourg, 60, Grand-Rue, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 107.817.

4. - Leurs mandats expireront après l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2019.
5. - Le siège social est fixé à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: THEISEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4539 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013171222/148.
(130208773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Alexis S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.318.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«LANNAGE S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63130),

ici représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «ALEXIS S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en deux cents (200) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois d'avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

«LANNAGE S.A.», prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
TOTAL: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l'article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29 juin 1950 à Antrim, Irlande du Nord, demeurant au 50 route d'Esch, L-1470

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

6479

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15860. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013171974/149.
(130209732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Barnes &amp; Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013171991/12.
(130210105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Bilfinger FRB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-sur-Syre, 4A, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 62.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013172021/12.
(130209795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

RGC Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.461.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE  European  Prime  Shopping  Centre  Hold  Co.  B  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

RGC Prop Co. B S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013177225/21.
(130215598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6480

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Action Line S.A.

Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.

Alexis S.A. SPF

Barnes &amp; Noble S.à r.l.

Bilfinger FRB S.à r.l.

Brent (BC) S.à r.l.

Capula ESS (SIF 1) Lux 2 S.à r.l.

Carbolux S.A.

Caspian Luxembourg Company S.à r.l.

C.C. Pneus S.à r.l.

C.C. Pneus S.à r.l.

Comelux Europe S.A.

Confidea S.à r.l.

CORNALINE Spf S.A.

Dialor S.A.

E.I. Eurinvestment S.A.

Euro-Lux-Solar S.à r.l.

FCRE 1 S.à r.l.

Flintstone

Glamourama Investments S.A.

Hauffels Audit S.àr.l.

International Chemical Investors VI S.A.

International Fashion Factors

International Investment Company S.A.

International Trade Export Company S.à r.l.

IRERE Lake (Luxembourg)

Isostress

Item Lux S.A.

IT Financial S.A.

Ivannah Securities

JaelCuriel S.à r.l.

Jasmine Holdco S.à r.l.

Kalegrail Holding Lux Sàrl

Lamsam S.A.

La Tour de Babylone S.à r.l.

Lekso Financial S.A.

Let'z Immo

Luna S.A., SPF

Lux Batiment Travaux S.A.

Portman Square Luxembourg S.à r.l.

Pudel S.à r.l.

RGC Prop Co. B S.à r.l.

Ribambelle S.à r.l.

Rocca Investments S.A.

Scheidegg Properties Sàrl

S-Presso s.à r.l.

Surac Aktiengesellschaft

Tim Hortons International S.A.