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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 133

15 janvier 2014

SOMMAIRE

Action Holdings 1 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

6349

Anaga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6381

APW-Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . . . . .

6360

Automobiles Origer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

6361

Basket Fonds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6361

Benoît Jonkeau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6360

Bijouterie Hirsch-Glesener - Succession

Kremer-Hirsch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6380

B.L. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6358

BRE/Triangle JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6381

Cotisoft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6379

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6378

Development System International Hold-

ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6378

DILSO Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6376

Discolux.lu s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6377

Dussel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6338

Esch Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

6361

Etolia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

Européenne de Participations Financières

et Industrielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6346

Faenza Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

6347

Fanisi Venture Capital Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6360

FinEsse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6357

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6346

Fluid Movement Investment S.A. . . . . . . . .

6357

Global Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6348

Globaltrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6366

Highmount European Holdings S.à r.l. . . .

6384

Ilse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6362

IPG Prime Logistics I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

6367

Jordbru Investment Holding S.A. . . . . . . . .

6379

Kereda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6358

Knight Estate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6358

Knight Estate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6359

Kosic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6348

Merlin Entertainments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

6365

Murdelux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6380

Noble Holding International S.à r.l. . . . . . .

6346

NYLCAP Mezzanine III 2012 Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6364

Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6342

Praedia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6376

REbonds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6339

Rodenbourg Participations S.à r.l. . . . . . . .

6360

Sangam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6359

Santana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6359

Sapam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6359

Sephora Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

6348

SIA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6347

SL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6348

Twin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6377

6337

U X E M B O U R G

Dussel Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.764.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit panaméen «The AMS Foundation», avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle

54 Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

I.- Que la société anonyme société de gestion de patrimoine familial «Dussel Holding S.A.», ayant son siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 67.764, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date 22
décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 166 du 13 mars 1999. Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 09 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2809 du 22 décembre 2010.

II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement trois cent mille euros (300'000,- EUR), représenté par trois

cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société «Dussel Holding S.A.».
IV.- Que l'activité de la société «Dussel Holding S.A.» a cessé et que la comparante, en tant que seule et unique associée

de la Société (l' "Associé unique") prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de la Société et sa mise en
liquidation.

V. Que l' Associée unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement

la situation financière de la Société.

VI. Que l' Associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

VII. Que l' Associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 900,- EUR euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2013. Relation GRE/2013/4821. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173987/54.
(130212201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

6338

U X E M B O U R G

REbonds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.651.

In the year two thousand and thirteen, on thirtieth day of October.
Before the undersigned, Maitre Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Arjuna S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under Swiss Law with its registered

office at Espacite 2, 2300 La Chaux-de-Fonds, Switzerland, and registered with the Neufchatel Federal Commerce and
Property Registry under number CH-621.3.007.226-5, here represented by Me. Claire PUEL, attorney-at-law, with pro-
fessional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

PGFS Pilotage & Gestion S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under Swiss Law with

its registered office at Espacite 2, 2300 La Chaux-de-Fonds, Switzerland, and registered with the Neufchatel Federal
Commerce and Property Registry under number CH-217.3.537.036-4, here represented by Me. Claire PUEL attorney-
at-law, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxies initialled ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of REbonds S.A. having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B
178651 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Francis KESSELER, prenamed, on June 12, 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2115 of August 30, 2013.

II. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Change of the functional currency of the Company's share capital from Euro into Swiss Franc.
2. Conversion of the existing share capital of the Company from two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) to two

hundred forty five thousand five hundred twenty Swiss Franc (CHF 245,520.-) (as having been converted from Euro into
Swiss Franc at the exchange rate of 1 EUR = 1,2276 CHF published in the official website of the European Central Bank
with value as of October 3, 2013).

3. Subsequent change of the par value of the shares of the Company from one Euro (EUR 1.-) to one cent of Swiss

Franc (CHF 0,01).

4. Subsequent conversion of the two hundred thousand (200,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each into twenty four

million five hundred fifty two thousand (24,552,000) shares of one cent of Swiss Franc (CHF 0,01) each.

5. Allocation of the twenty four million five hundred fifty two thousand (24,552,000) shares of one cent of Swiss Franc

(CHF 0,01) each to the existing shareholders as follows:

(a) 20,378,160 (twenty million three hundred seventy-eight thousand one hundred sixty) shares to Arjuna S.A.
(b) 4,173,840 (four million one hundred seventy three thousand eight hundred forty) shares to PGFS Pilotage & Gestion

S.A.

6. Subsequent amendment of first sentence of article 5 of the articles of association.
III. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the functional currency of the Company's share capital from

Euro into Swiss Franc.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to convert the existing share capital of the Company from two hundred

thousand Euros (EUR 200,000.-) to two hundred forty five thousand five hundred twenty Swiss Franc (CHF 245,520) (as
having been converted from Euro into Swiss Franc at the exchange rate of 1 EUR = 1,2276 CHF published in the official
website of the European Central Bank with value as of October 3, 2013).

Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the par value of the shares of the Company from one Euro

(EUR 1.-) to one cent of Swiss Franc (CHF 0,01).

6339

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to subsequently convert the two hundred thousand (200,000) shares of

one Euro (EUR 1.-) each into twenty four million five hundred fifty two thousand (24,552,000) shares of one cent of Swiss
Franc (CHF 0,01) each.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolved to allocate the twenty four million five hundred fifty two thousand

(24,552,000) shares of one cent of Swiss Franc (CHF 0,01) each to the to the existing shareholders as follows:

S.A.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, first sentence of article 5 of the articles of association of the Company

is amended as to read as follows:

" Art. 5. Capital, Shares and Share certificates. The capital is fixed at two hundred forty five thousand five hundred

twenty Swiss Franc (CHF 245,520.-) represented by twenty four million five hundred fifty two thousand (24,552,000)
shares, each with a nominal value one cent of Swiss Franc (CHF 0,01) (the "Shares")".

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Howald (Grand Duchy of Luxembourg) on the date set at the beginning of this

deed.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le trente octobre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

Arjuna S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Espacité 2, 2300 La Chaux-de-Fonds, et

enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Neufchatel sous le numéro CH-621.3.007.226-5, ici représentée
par Me. Claire Puel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

PGFS Pilotage & Gestion S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social à Espacité 2, 2300 La Chaux-

de-Fonds, et enregistrée au Registre du Commerce du Canton de Neufchatel sous le numéro CH-217.3.537.036-4, ici
représentée par Me. Claire Puel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes prénommées, représentées comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

I. Ils sont les actionnaires actuels de REbonds S.A., ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B
178651 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Me. Francis KESSELER, prénommé, en date du 12 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2115 le 30 août 2013.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Changement de la devise du capital social de la Société de l'euro vers le franc suisse.
2. Conversion de l'actuel capital social de la Société de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à deux cent quarante-

cinq mille cinq cent vingt franc suisse (CHF 245.520,-) (comme ayant été converti à partir de l'euro en franc suisse au
taux de change de 1 EUR = 1,2276 CHF publié sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne avec valeur au 3
octobre 2013)

6340

U X E M B O U R G

3. Modification subséquente de la valeur des actions de la Société d'un euro (EUR 1.-) à un cent de franc suisse (CHF

0.01).

4. Conversion subséquente des deux cent mille (200.000) actions de un euro (EUR 1,-) chacune en vingt-quatre millions

cinq cent cinquante-deux mille (24.552.000) actions de un cent de franc suisse (CHF 0.01) chacune.

5. Attribution des vingt-quatre millions cinq cent cinquante-deux mille (24.552.000) actions de un cent de franc suisse

(CHF 0.01) chacune aux actuels actionnaires tels que suit:

(a) 20.378.160 (vingt millions trois cent soixante-dix-huit mille cent soixante) actions à Arjuna S.A.
(b) 4.173.840 (quatre millions cent soixante-treize mille huit cent quarante) actions à PGFS Pilotage & Gestion S.A.
6. Modification subséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts.
II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de changer la devise du capital social de la Société de l'euro vers le franc

suisse.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir l'actuel capital social de la Société de deux cent mille euros

(EUR 200.000,-) à deux cent quarante-cinq mille cinq cent vingt franc suisse (CHF 245.520,-) (comme ayant été converti
à partir de l'euro en franc suisse au taux de change de 1 EUR = 1,2276 CHF publié sur le site officiel de la Banque Centrale
Européenne avec valeur au 3 octobre 2013).

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la valeur des actions de la Société d'un euro (EUR 1.-) à un

cent de franc suisse (CHF 0.01).

Quatrième résolution

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir les deux cent mille (200.000) actions de

un euro (EUR 1.-) chacune en vingt-quatre millions cinq cent cinquante-deux mille (24.552.000) actions de un cent de
franc suisse (CHF 0.01) chacune.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'attribuer les vingt-quatre millions cinq cent cinquante-deux mille

(24.552.000) actions de un cent de franc suisse (CHF 0,01) chacune aux actuels actionnaires tel que suit:

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, la première phrase de l'article 5.1 des statuts de la Société est modifiée

et est à présent libellée comme suit:

« Art. 5. Capital, Actions et Certificats. Le capital social est fixé à deux cent quarante-cinq mille cinq cent vingt franc

suisse (CHF 245.520,-) représenté par vingt-quatre millions cinq cent cinquante-deux mille (24.552.000) actions, ayant
chacune une valeur nominale de un cents de franc suisse (CHF 0.01) (les «Actions»).»

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché de Luxembourg), date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Puel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14561.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

6341

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165085/157.
(130201561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 294.965.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CNODC International Holding Limited, a limited company incorporated and organised under the laws of the British

Virgin Islands, having a business office at 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies
House under number 618265,

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Pervinage S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115.755 and having a share capital of two hundred ninety-four million nine
hundred sixty-six thousand five hundred United States dollars (USD 294,966,500.-), incorporated on April 10, 2006
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1247 on June 28, 2006 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 23, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2502 on October 9, 2013.

II. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company and is duly represented at this meeting,

which is consequently regularly constituted.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand United

States dollars (USD 1,000.-) in order to bring it from its present amount of two hundred ninety-four million nine hundred
sixty-six thousand five hundred United States dollars (USD 294,966,500.-) represented by five million eight hundred
ninety-nine thousand three hundred thirty (5,899,330) shares in registered form, having a nominal value of fifty United
States dollars (USD 50.-) each, consisting of (i) five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten
(5,898,810) class A1 shares and (ii) twenty (20) class B2 to B3 shares, (iii) twenty (20) class C1 to C3 shares, (iv) twenty
(20) class D1 to D3 shares, (v) twenty (20) class E1 to E3 shares, (vi) twenty (20) class F1 to F3 shares, (vii) twenty (20)
class G1 to G3 shares, (viii) twenty (20) class H1 to H3 shares, (ix) twenty (20) class I1 to I3 shares and (x) twenty (20)
class J1 to J3 shares, to two hundred ninety-four million nine hundred sixty-five thousand five hundred United States
dollars (USD 294,965,500.-) by way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of all of the twenty
(20) class B2 shares (each a Redeemed Share).

The Sole Shareholder acknowledges that, in accordance with article 8. of the Articles, the aggregate amount of ninety-

five million four hundred seventy-five thousand United States dollars (USD 95,475,000.-) shall be repaid by the Company
to its Sole Shareholder, by way of a payment in cash, which aggregate amount corresponds at a price per Redeemed Share
of four million seven hundred seventy-three thousand seven hundred fifty United States dollars (USD 4,773,750.-).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles which

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at two hundred ninety-four million nine hundred sixty-five thousand five

hundred United States dollars (USD 294,965,500.-), represented by five million eight hundred ninety-nine thousand three

6342

U X E M B O U R G

hundred ten (5,899,310) shares in registered form, having a nominal value of fifty United States dollars (USD 50.-) each,
consisting of:

1. five million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred ten (5,898,810) class A1 shares (the Class A1 Shares

and individually, the Class A1 Share);

2. twenty (20) class B3 shares (the Class B3 Shares and individually, the Class B3 Share);
3. twenty (20) class C1 shares (the Class C1 Shares and individually, the Class C1 Share);
4. twenty (20) class C2 shares (the Class C2 Shares and individually, the Class C2 Share);
5. twenty (20) class C3 shares (the Class C3 Shares and individually, the Class C3 Share);
6. twenty (20) class D1 shares (the Class D1 Shares and individually, the Class D1 Share);
7. twenty (20) class D2 shares (the Class D2 Shares and individually, the Class D2 Share);
8. twenty (20) class D3 shares (the Class D3 Shares and individually, the Class D3 Share);
9. twenty (20) class E1 shares (the Class E1 Shares and individually, the Class E1 Share);
10. twenty (20) class E2 shares (the Class E2 Shares and individually, the Class E2 Share);
11. twenty (20) class E3 shares (the Class E3 Shares and individually, the Class E3 Share);
12. twenty (20) class F1 shares (the Class F1 Shares and individually, the Class F1 Share);
13. twenty (20) class F2 shares (the Class F2 Shares and individually, the Class F2 Share);
14. twenty (20) class F3 shares (the Class F3 Shares and individually, the Class F3 Share);
15. twenty (20) class G1 shares (the Class G1 Shares and individually, the Class G1 Share);
16. twenty (20) class G2 shares (the Class G2 Shares and individually, the Class G2 Share);
17. twenty (20) class G3 shares (the Class G3 Shares and individually, the Class G3 Share);
18. twenty (20) class H1 shares (the Class H1 Shares and individually, the Class H1 Share);
19. twenty (20) class H2 shares (the Class H2 Shares and individually, the Class H2 Share);
20. twenty (20) class H3 shares (the Class H3 Shares and individually, the Class H3 Share);
21. twenty (20) class I1 shares (the Class I1 Shares and individually, the Class I1 Share);
22. twenty (20) class I2 shares (the Class I2 Shares and individually, the Class I2 Share);
23. twenty (20) class I3 shares (the Class I3 Shares and individually, the Class I3 Share);
24. twenty (20) class J1 shares (the Class J1 Shares and individually, the Class J1 Share);
25. twenty (20) class J2 shares (the Class J2 Shares and individually, the Class J2 Share); and
26. twenty (20) class J3 shares (the Class J3 Shares and individually, the Class J3 Share) ".

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens & Loeff
Luxembourg S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the Redeemed Shares
in the shareholders' register of the Company and to do any formalities in connection therewith (including for the avoidance
of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately three thousand Euros (3,000.- EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CNODC International Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles

Vierges britanniques, ayant son siège social situé au 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée au
Registre des Sociétés (Companies House) sous le numéro 618265,

6343

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ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Pervinage S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.755
et disposant d'un capital social de deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-six mille cinq cents dollars
américains (USD 294.966.500,-), constituée le 10 avril 2006 suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1247 en date du 28 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le
23 juillet 2013 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 2502 le 9 octobre 2013.

II. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société et est dûment représenté à cette

assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée.

III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société par un montant de mille dollars américains (USD

1.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-six mille
cinq cents dollars américains (USD 294.966.500,-) représenté par cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois
cent trente (5.899.330) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains
(USD 50,-) chacune, consistant en (i) cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810) parts
sociales de classe A1 et (ii) vingt (20) parts sociales des classes B2 à B3, (iii) vingt (20) parts sociales des classe C1 à C3,
(iv) vingt (20) parts sociales des classes D1 à D3, (v) vingt (20) parts sociales des classes E1 à E3, (vi) vingt (20) parts
sociales des classes F1 à F3, (vii) vingt (20) parts sociales des classes G1 à G3, (viii) vingt (20) parts sociales des classes
H1 à H3, (ix) vingt (20) parts sociales des classes I1 à I3 et (x) vingt (20) parts sociales des classe J1 à J3, à deux cent
quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-cinq mille cinq cents dollars américains (USD 294.965.500,-) par le
rachat et l'annulation subséquente par la Société de l'intégralité des vingt (20) parts sociales de classe B2 (chacune une
Part Sociale Rachetée).

L'Associé Unique reconnaît que, conformément à l'article 8. des Statuts, le montant total de quatre-vingt-quinze mil-

lions quatre cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 95.475.000,-) sera repayé par la Société à son Associé
Unique, par un paiement en numéraire, lequel montant total correspond à un prix par Part Sociale Rachetée de quatre
millions sept cent soixante-treize mille sept cent cinquante dollars américains (USD 4.773.750,-).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-quatorze millions neuf cent soixante-cinq mille cinq

cents dollars américains (USD 294.965.500,-), représenté par cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent
dix (5.899.310) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD
50,-) chacune, consistant en:

1. cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent dix (5.898.810) parts sociales de classe A1 (les Parts

Sociales de Classe A1 et individuellement, une Part Sociale de Classe A1);

2. vingt (20) parts sociales de classe B3 (les Parts Sociales de Classe B3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

B3);

3. vingt (20) parts sociales de classe C1 (les Parts Sociales de Classe C1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C1);

4. vingt (20) parts sociales de classe C2 (les Parts Sociales de Classe C2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C2);

5. vingt (20) parts sociales de classe C3 (les Parts Sociales de Classe C3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

C3);

6. vingt (20) parts sociales de classe D1 (les Parts Sociales de Classe D1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D1);

7. vingt (20) parts sociales de classe D2 (les Parts Sociales de Classe D2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D2);

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U X E M B O U R G

8. vingt (20) parts sociales de classe D3 (les Parts Sociales de Classe D3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

D3);

9. vingt (20) parts sociales de classe E1 (les Parts Sociales de Classe E1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E1);

10. vingt (20) parts sociales de classe E2 (les Parts Sociales de Classe E2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E2);

11. vingt (20) parts sociales de classe E3 (les Parts Sociales de Classe E3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

E3);

12. vingt (20) parts sociales de classe F1 (les Parts Sociales de Classe F1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F1);

13. vingt (20) parts sociales de classe F2 (les Parts Sociales de Classe F2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F2);

14. vingt (20) parts sociales de classe F3 (les Parts Sociales de Classe F3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

F3);

15. vingt (20) parts sociales de classe G1 (les Parts Sociales de Classe G1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G1);

16. vingt (20) parts sociales de classe G2 (les Parts Sociales de Classe G2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G2);

17. vingt (20) parts sociales de classe G3 (les Parts Sociales de Classe G3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

G3);

18. vingt (20) parts sociales de classe H1 (les Parts Sociales de Classe H1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H1);

19. vingt (20) parts sociales de classe H2 (les Parts Sociales de Classe H2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H2);

20. vingt (20) parts sociales de classe H3 (les Parts Sociales de Classe H3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

H3);

21. vingt (20) parts sociales de classe I1 (les Parts Sociales de Classe I1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

I1;

22. vingt (20) parts sociales de classe I2 (les Parts Sociales de Classe I2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

12);

23. vingt (20) parts sociales de classe I3 (les Parts Sociales de Classe I3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

I3);

24. vingt (20) parts sociales de classe J1 (les Parts Sociales de Classe J1 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J1);

25. vingt (20) parts sociales de classe J2 (les Parts Sociales de Classe J2 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J2); et

26. vingt (20) parts sociales de classe J3 (les Parts Sociales de Classe J3 et individuellement, une Part Sociale de Classe

J3).»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le
registre des associés de la Société et d'effectuer toutes formalités y relatives (en ce compris, afin d'éviter toute confusion,
le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoise compétentes).

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ trois mille Euros (3.000.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante, que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu document au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50336. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165649/221.
(130202083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 800.725.820,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pour Noble Holding International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013176029/12.
(130214770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Parfinindus, Européenne de Participations Financières et Industrielles, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 56.469.

Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse professionnelle de Monsieur Pierre Hoffmann, commissaire aux

comptes de la société est désormais:

1A, Romescht
L-7364 BOFFERDANGE

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN
Associé-gérant

Référence de publication: 2013177756/14.
(130217557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1811 Luxembourg, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2013 pardevant Maître Gérard LECUIT

en remplacement de Maître Henri HELLINCKX que:

L'intégralité des parts sociales détenues par LANDEWYCK GROUP S.à r.l, a été cédée comme suit

Cédant

Cessionnaire

Nombre

de parts

sociales

Valeur

unitaire

des parts

sociales

Pourcentage

dans

le capital

social

LANDEWYCK GROUP S.àr.l.,
R.C. Luxembourg No B 7190,
Siège social: 31, rue de Hollerich,
L - 1741 Luxembourg

WHOLESALE & LOGISTICS S.A.,
R.C. Luxembourg No B 174 699,
Siège social: 31, rue de Hollerich,
L - 1741 Luxembourg

4 000

750.-€

100%

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U X E M B O U R G

La société WHOLESALE & LOGISTICS S.A. détient donc dorénavant 4 000 parts sociales, c'est-à-dire 100% du capital

social de FIXMER S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013177799/28.
(130216902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Faenza Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 175.194.

La société Faenza Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

suite à une résolution des actionnaires du 28 novembre 2013:

1. Monsieur Bruno Schick, né le 4 septembre 1971 à Ehingen (Allemagne) et ayant comme adresse professionnelle

Neue Mainzer Strasse 52, D-60311 Frankfurt am Main

2. Monsieur Guy Davison, né le 21 juillet 1957 à Tonbridge (Royaume-Uni) et ayant comme adresse professionnelle

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London, Royaume-Uni

ont été nommés gérants de la société Faenza Luxembourg S.à r.l. avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Faenza Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013177768/19.
(130216773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

SIA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.694.

Société constituée le 7 décembre 2005 par Me André Schwachtgen, acte publié au Mémorial C n° 515 du 10 mars 2006.

Les statuts ont été modifiés le 8 février 2010 par Me Martine Schaeffer, acte publié au Mémorial C n° 666 du 30
mars 2010.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale du 19 novembre 2013 que:
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Marc Chatel et Gilbert Muller est renouvelé

pour une année, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Est nommé Président du Conseil d'administration Monsieur Gilbert Muller pour une année, soit jusqu'à l'Assemblée

générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013, la

Compagnie Européenne de Révision Sàrl, avec siège social au 15 rue des Carrefours à L-1824 Bridel.

Pour extrait
Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2013178256/21.
(130216471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Sephora Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 56.082.

EXTRAIT

Le 02 décembre 2013, l'Associée Unique de SEPHORA LUXEMBOURG S.A.R.L. a décidé:
- De reconduire le mandat de Réviseur d'Entreprises Agrée de la société anonyme MAZARS LUXEMBOURG, établie

et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, pour le contrôle des comptes annuels de la
Société arrêtés à la date du 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013178247/14.
(130217266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

SL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.505.

SL Lux S.A.

Référence de publication: 2013178264/10.
(130217103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.939.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 08 août 2013

Les administrateurs de la société ont décidé
- D'approuver le changement d'adresse du siège social de Koisc S.à r.l. du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2013175854/14.
(130215150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Global Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.861.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 décembre 2013

Le siège social a été transféré de L-1538 Luxembourg, 2, Place de France à L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward

Steichen avec effet au 2 décembre 2013.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Global Telecom S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013177820/14.
(130217426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

6348

U X E M B O U R G

Action Holdings 1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 182.446.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Action Investment GP & Co S.C.A., a limited partnership incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg and in the process of being registered with the Lu-
xembourg Register of Trade and Companies, here represented by its general partner Action Investment GP S.à r.l.
(formerly known as Sandy Holdings S.à r.l.), a limited liability company having its registered office at 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B
181.581,

here represented by Mr Stefan LAMBERT, employee, residing professionally at L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rol-

lingergrund,

by virtue of a proxy given to him on the 29th of November 2013.
Said proxy shall be signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:

Title I. - Denomination - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Action Holdings 1

(Lux) S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions which directly or indirectly

favour or relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

6349

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000), divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.
The Company may redeem its own shares provided that it has sufficient distributable reserves for such purpose or

the redemption results from a reduction of its share capital.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed

as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-a-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.

Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be
shortened and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted
if all members of the board of managers are present or represented and each of them states that they have full knowledge
of the agenda for the meeting. Such notice may also be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication either before or after the meeting. A
special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by

the board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting.

The Company will be bound, in case of single manager, by the signature of the sole manager, and in case of plurality

of manager, by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager, by
the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

6350

U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or by email to shareholders to their address

appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If
the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company or by email. The resolutions shall become effective upon
the approval of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority
requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter or email, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders repre-
senting at least three quarters of the issued share capital and decisions to change of nationality of the Company are to
be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall

be held on first Tuesday of the month of June at 10:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

July of a given year and ends on 30

June of the following

year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance of the annual net profit may be distributed as dividend to the shareholders or otherwise transferred to a

reserve account, or carried forward in accordance with the relevant legislation upon decision of a general meeting of
shareholders.

The manager, or, as the case may be, the board of managers may decide to pay interim dividends at any time, subject

to the following conditions:

6351

U X E M B O U R G

(i) statement of accounts are drawn up by the manager, or as the case may be the board of managers;
(ii) the statement of accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of
the last accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the manager, or as the

case may be the board of managers has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits
actually earned and the shareholders must refund the excess to the Company if so required by the manager, or as the
case may be the board of managers.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing party

subscribed and entirely paid-up twenty thousand shares (20,000) shares as follows:

Subscriber

Number

of shares

Action Investment & Co S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand United States Dollars (20,000)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 30

June 2014.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:

1) The number of managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mrs Karen Matsushima King, born in California (United States of America), on July 21

, 1972, with professional

address at 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, CA 94025, United States of America

b. Mrs Seda Yalcinkaya, born in Istanbul (Turkey), on June 7

, 1973, with professional address at Broadbent House,

65 Grosvenor Street, London W1K 3JH, United Kingdom

c. Mr Andrias Joseph Wagner, born in Connecticut (United States of America), on July 14

, 1956, with professional

address at 9 West 57

Street, 32

Floor, New York, NY 10019, United States of America

d. Mr Stefan Lambert, born in Trier (Germany), on January 8

, 1964, with professional address at 61, rue de Rollin-

gergrund, L-2440 Luxembourg; and

e. Dr. Wolfgang Zettel, born in Constance (Germany), on November 15

, 1962, with professional address at 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

6352

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the representative of the appearing parties, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Action Investment & Co S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois ayant

son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg ici représentée par son gérant et associé commandité Action Investment GP
S.à r.l. (anciennement Sandy Holdings S.à r.l.) une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant
son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.581,

ici représentée par Monsieur Stefan LAMBERT, Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2440 Luxembourg,

61, rue de Rollingergrund,

en vertu d'une procuration lui donnée le 29 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec celles-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Action Holdings 1 (Lux) S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions qui directement

ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera

6353

U X E M B O U R G

une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,-

USD) divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,- USD)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière
requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze (75%) pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en

tant qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance
peut/peuvent ou non être associé(s).

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la

Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.

Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si
tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra également être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire soit avant ou après ladite réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente

ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres
du conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé

par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.

La Société sera engagée en cas de gérant unique, par la signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature indivi-
duelle de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant
unique, par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

6354

U X E M B O U R G

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) en cas de mise en cause de

sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée ou email aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou par email. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par
la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date
y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée ou email, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer
la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés l'assemblée générale

annuelle sera tenue le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

6355

U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Ce bénéfice net peut être versé aux associés en tant que dividende, affecter à un compte de réserve ou reporter

conformément aux dispositions légales applicables sur décision de l'assemblée générale des associés.

Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance peut, à tout moment, décider de payer des acomptes sur dividendes

sous les conditions suivantes:

(i) un état comptable doit être préparé par le gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance,
(ii) cet état comptable doit montrer qu'il existe des profits et des réserves distribuables suffisants pour une distribution,

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de
la loi.

Si les dividendes intérimaires distribués excédent les profits distribuables au terme de l'exercice social, le gérant et le

cas échéant, le conseil de gérance, est en droit de demander le remboursement des dividendes ne correspondant pas aux
profits réalisés, et les associés doivent rembourser le trop-perçu à la Société, tel que demandé par le gérant ou le cas
échéant, par le conseil de gérance.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

vingt mille (20.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Action Investment & Co S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de

vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,- USD) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du
prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin 2014.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

Résolutions de l'associé unique

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Madame Karen Matsushima King, née en Californie (Etats-Unis d'Amérique), le 21 juillet 1972, avec adresse pro-

fessionnelle à 2775 Sand Hill Road, Suite 100, Menlo Park, CA 94025, Etats-Unis d'Amérique;

b. Madame Seda Yalçinkaya, née à Istanbul (Turquie), le 7 juin 1973, avec adresse professionnelle à Broadbent House,

65 Grosvenor Street, Londres W1K 3JH, Royaume-Uni;

c. Monsieur Andrias Joseph Wagner, né en Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), le 14 juillet 1956, avec adresse

professionnelle à 9 West 57

Street, 32

Floor, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique;

6356

U X E M B O U R G

d. Monsieur Stefan Lambert, né à Trèves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

e. Dr. Wolfgang Zettel, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61, rue

de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du
même représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lambert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55777. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172851/462.
(130211913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

FinEsse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.317.

Signature.

Référence de publication: 2013178749/10.
(130218000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Fluid Movement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.501.

Extract of the resolutions taken by the Meeting of the Board of Directors on December 16

th

, 2013

1. The resignation of Mr Pierre MESTDAGH from his mandate as Director and Chairman of the Board of Directors

be enacted with immediate effect.

2. Mr Olivier OUDIN, private employee, born on October 19

, 1967 in Troyes, France, professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be coopted as new-Director of the company, in replacement of Mr Pierre
MESTDAGH, resigning Director. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2016.

3. Mr Olivier OUDIN, private employee, born on October 19

, 1967 in Troyes, France, professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg be appointed as new Chairman of the Board of Directors for the whole period
of his mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2016.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration le 16 décembre 2013

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Ad-

ministration, est actée avec effet immédiat.

2. Monsieur Olivier OUDIN, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Pierre MESTDAGH Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2016.

6357

U X E M B O U R G

3. Monsieur Olivier OUDIN, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé nouveau Président du Conseil d'Administration pendant toute la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013178780/30.
(130218172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

B.L. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.492.

Le bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179503/10.
(130219534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Kereda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.344.

Extract of the resolutions taken by the Meeting of the Board of Directors on December 19

th

, 2013

1. The resignation of Mr Pierre MESTDAGH from his mandate as Director be enacted with immediate effect

2. Mr Olivier OUDIN, private employee, born on October 19

, 1967 in Troyes, France, professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be coopted as new Director of the company, in replacement of Mr Pierre
MESTDAGH, resigning Director. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2016.

Certified true copy

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration le 19 Décembre 2013

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de ses fonctions d'Administrateur est actée avec effet immédiat.
2. Monsieur Olivier OUDIN, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant que nouvel Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Pierre MESTDAGH, Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Signatures
Director / Director

Référence de publication: 2013178906/24.
(130217956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Knight Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 128.379.

Signature.

Référence de publication: 2013178907/10.
(130218486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

6358

U X E M B O U R G

Knight Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 128.379.

Signature.

Référence de publication: 2013178908/10.
(130218491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Santana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.887.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

SANTANA INVESTMENTS S.A.
Représentée par Mr Pavel Zhelvis

Référence de publication: 2013177266/12.
(130215715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sangam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 130.821.

Conformément aux dispositions statutaires, la gérance, ici représentée par son gérant, Monsieur Michael LOTS, décide

de transférer le siège social du 41, Boulevard Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, vers le 1, rue Guillaume de Machault,
à L-2111 Luxembourg, à dater du 15 décembre 2013.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Michael Lots
Le gérant

Référence de publication: 2013177265/14.
(130216503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.673.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents des son/ses administrateur(s):

Madame Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 14 novembre 2013 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.

Monsieur Sjors Van Der Meer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de CMS Management Services

S.A., avec effet au 14 novembre 2013.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

CMS Management Services SA
Administrateur
Catherine Noens
Représentant Permanent

Référence de publication: 2013177267/18.
(130215626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

6359

U X E M B O U R G

Rodenbourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.943.

Les comptes consolidés révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177205/10.
(130216297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Fanisi Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.806.

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 23 octobre

2013:

Sont nommés administrateurs:
- M. Jon David Haugse, résidant professionnellement à Olav Selvaags Plass 5, 0252 Oslo, Norvège. Le mandat prend

effet en date du 21 Novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

- M. Vegard Benterud résidant professionnellement à Stoperigata 2, Aker Brygge, 0250 Oslo, Norvège. Le mandat

prend effet en date du 21 Novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Démissionnent de leur mandat d’administrateur:
- M. Marc de Leye, résidant professionnellement à 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. La démission prend effet

en date du 21 Novembre 2013.

- Mme. Hanna Duer, résidant professionnellement à 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg. La démission prend effet

en date du 21 Novembre 2013.

Luxembourg, le 12 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013178759/20.
(130217756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

APW-Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 113.274.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Im Auftrag Breuer & Trinh Tax Consulting GmbH & Co. SCS
Fiduciaire

Référence de publication: 2013179480/11.
(130219574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Benoît Jonkeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 6, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 164.794.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 20/12/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013179513/13.
(130219401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

6360

U X E M B O U R G

Basket Fonds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.804.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179507/10.
(130219503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Automobiles Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 65.923.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013179497/13.
(130219815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Esch Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.395.

- Constituée suivant acte reçu par Me Joëlle BADEN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 novembre

2008, publié au Mémorial C n° 374 du 19 février 2009.

Il résulte du procès-verbal l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 6 décembre

2013, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société ESCH INVESTMENTS S.A., SPF est transféré du 15, boulevard Roosevelt, à 2450 Lu-

xembourg, à compter du 6 décembre 2013.

Suite à la démission de:
* Monsieur Joseph WINANDY, demeurant 92, rue de l'Horizon à L-5960 Itzig, Administrateur
* Monsieur Koen LOZIE, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert, Administrateur
* JALYNE SA domiciliée 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER,

demeurant 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg, Administrateur

* THE CLOVER, domiciliée 4, rue d'Arlon à L-8399 Windhof, commissaire aux comptes.
- Ont été nommés avec effet immédiat:
* Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant au 15, boulevard Roosevelt à 2450 Luxembourg, administrateur
* Monsieur François FABER, BA International Business, demeurant au 15, boulevard Roosevelt à 2450 Luxembourg,

administrateur

* Monsieur Félix FABER, BA International Business, demeurant au 15, boulevard Roosevelt à 2450 Luxembourg, ad-

ministrateur

* REVILUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le n° B25.549, domiciliée au 17,

boulevard Roosevelt à 2450 Luxembourg, commissaire aux comptes.

Les mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pour la société ESCH INVESTMENTS S.A., SPF
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013177739/31.
(130217598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

6361

U X E M B O U R G

Etolia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.361.

La FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l., en sa qualité de domiciliataire, dénonce avec effet immédiat la convention de domi-

ciliation conclue avec la société anonyme ETOLIA S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 100361.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177743/10.
(130216656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Ilse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.471.

STATUTS

L'an deux mil treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WESTENWIND S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois luxembourgeoises, avec son siège

social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 150449,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à

Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, qui déclare avoir les
pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Lui-même représenté par Madame Catherine PEUTEMAN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "ILSE S.A.". Le siège social est

établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes

ou tout autre instrument de dette similaire.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

La société peut finalement procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières.

D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) divisé en 330 (trois cent trente) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

6362

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Au cas où la société est gérée par un administrateur unique, elle sera valablement engagée par sa seule signature.
Au cas où le conseil d'administration est composé de plusieurs membres, la société est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou fax étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, ou fax.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un
membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 11.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

6363

U X E M B O U R G

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:

WESTENWIND S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 ac-

tions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330 ac-

tions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200 (mille deux
cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelée à la fonction d'administrateur:
WESTENWIND S.à r.l., prénommée, avec comme représentant permanent, son gérant unique à savoir Monsieur Geert

DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement à L-2561
Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
PERSKY G.m.b.H, ayant son siège social 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 143.543.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2019.

5. Le siège social est fixé au 31, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEUTEMAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2013. Relation: RED/2013/2150. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013174112/144.
(130212482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

NYLCAP Mezzanine III 2012 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.775.

Extrait des Résolutions de l'associé unique en date du 4 décembre 2013

L' associé unique de NYLCAP Mezzanine III 2012 Luxco S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Laetitia Ambrosi et Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérants B de

la Société avec effet au 3 décembre 2013.

6364

U X E M B O U R G

- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérant B de la Société avec effet au 3
décembre 2013 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013174263/18.
(130212715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Merlin Entertainments S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 1.567.670,50.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.309.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 12 novembre 2013, que les associés de la Société:
- Merlin Entertainments Management Company S.à r.l. avec 206.525 parts sociales ordinaires A1, 206.525 parts sociales

ordinaires A2, 206.525 parts sociales ordinaires A3, 206.525 parts sociales ordinaires A4, 206.525 parts sociales ordinaires
A5, 3.850.000 parts sociales ordinaires B1, 3.850.000 parts sociales ordinaires B2, 3.850.000 parts sociales ordinaires B3,
3.850.000 parts sociales ordinaires B4, 3.850.000 parts sociales ordinaires B5;

- Lancelot Holdings S.à r.l. avec 7.669,148 parts sociales ordinaires A1, 7.669.148 parts sociales ordinaires A2, 7.669.148

parts sociales ordinaires A3, 7.669.148 parts sociales ordinaires A4, 7.669.148 parts sociales ordinaires A5;

- Blackstone Merlin Holdings Limited avec 8.754.949 parts sociales ordinaires A1, 8.754.949 parts sociales ordinaires

A2, 8.754.949 parts sociales ordinaires A3, 8.754.949 parts sociales ordinaires A4, 8.754.949 parts sociales ordinaires A5;

- Blackstone Capital Partners (Cayman) IV-A L.P. avec 137.943 parts sociales ordinaires A1, 137.943 parts sociales

ordinaires A2, 137.943 parts sociales ordinaires A3, 137.943 parts sociales ordinaires A4, 137.943 parts sociales ordinaires
A5;

- Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV-A L.P. avec 387.326 parts sociales ordinaires A1, 387.326

parts sociales ordinaires A2, 387.326 parts sociales ordinaires A3, 387.326 parts sociales ordinaires A4, 387.326 parts
sociales ordinaires A5;

- Blackstone Participation Partnership (Cayman) IV L.P. avec 31.143 parts sociales ordinaires A1, 31.143 parts sociales

ordinaires A2, 31.143 parts sociales ordinaires A3, 31.143 parts sociales ordinaires A4, 31.143 parts sociales ordinaires
A5;

Kirkbi Invest S/A avec 9.984.872 parts sociales ordinaires A1, 9.984.872 parts sociales ordinaires A2, 9.984.872 parts

sociales ordinaires A3, 9.984.872 parts sociales ordinaires A4, 9.984.872 parts sociales ordinaires A5;

- Merlin Entertainments Share Plan Nominee Limited avec 181.504 parts sociales ordinaires A1, 181.504 parts sociales

ordinaires A2, 181.504 parts sociales ordinaires A3, 181.504 parts sociales ordinaires A4, 181.504 parts sociales ordinaires
A5, 150.000 parts sociales ordinaires B1, 150.000 parts sociales ordinaires B2, 150.000 parts sociales ordinaires B3,
150.000 parts sociales ordinaires B4, 150.000 parts sociales ordinaires B5.

ont transféré la totalité de leurs parts à Merlin Entertainments plc, une public company limited by shares, constituée

et régie selon les lois du Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre de commerce du Royaume-Uni sous le numéro
8700412, ayant son siège social à l'adresse suivante: 3, Market Close, Poole, BH15 1 NQ Dorset, Royaume-Uni.

En conséquence, le nouvel associé unique de la Société est Merlin Entertainments plc. avec 27.353.410 parts sociales

ordinaires A1, 27.353.410 parts sociales ordinaires A2, 27.353.410 parts sociales ordinaires A3, 27.353.410 parts sociales
ordinaires A4, 27.353.410 parts sociales ordinaires A5, 4.000.000 parts sociales ordinaires B1, 4.000.000 parts sociales
ordinaires B2, 4.000.000 parts sociales ordinaires B3, 4.000.000 parts sociales ordinaires B4, 4.000.000 parts sociales
ordinaires B5;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Merlin Entertainments S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013174215/44.
(130212100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

6365

U X E M B O U R G

Globaltrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.289.

L'an deux mille treize, le 29 novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GLOBALTRADE S.A.», ayant

son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous section B numéro 92289, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence
à Luxembourg, le 12 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial
C») numéro 398 du 11 avril 2003; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 455 du 9 mars 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Teresa MONGELLI em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente sept (37) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à la date du présent acte.

Troisième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
«SOCIETE DE CONSEIL D'ETUDE et DE Gestion AUX INDUSTRIELS et AUX PARTICULIERS (en abrégé SCEGIP)»,

une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous section B numéro 81683.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;

6366

U X E M B O U R G

remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S.LECOMTE, T.MONGELLI, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54434. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013174076/64.
(130212589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

IPG Prime Logistics I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.037.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of October
Before the undersigned Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IPG Prime Logistics HoldCo S.a r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 203, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under registration number B 172.968,

duly represented by Ms. Karine Pereira private employee, professionally resident at 205, route d'Arlon L-1150 Lu-

xembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on 29 October 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of IPG Prime Logistics I S.à r.l., a private limited

liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having
its registered office at 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under registration number B 173.037, incorporated on 22 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
3064 dated December, 2012. The by-laws have been amended pursuant to a deed of the same notary on January 21, 2013
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 686 dated March 21, 2013.

The appearing party, represented as above mentioned, recognizes that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To amend the structure, the number of managers and the binding authority of the Board of managers by (i) the

abrogation of the distinction between A managers and B managers; (ii) the appointment of at least three board members
and (iii) the establishment of the binding authority by the joint signature of any two managers;

2. As a consequence of the above, to restate Chapter IV of the Articles of Incorporation of the Company and adapt

the numbering of the following articles accordingly.

3. To acknowledge and accept the resignation of Hines International Fund Management LLC acting as A manager of

the Company;

4. To amend the denomination of Mr Kenneth MacRae and Mr Jean-Baptiste Willot from B managers of the Company

to managers of the Company;

5. To appoint Mr. Damian Pons as manager of the Company for an unlimited period of time;
6. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the number of managers and the binding authority of the Board of Managers

by (i) the abrogation of the distinction between A managers and B managers; (ii) the appointment of at least three board
members and (iii) the establishment of the binding authority by the joint signature of any two managers.

6367

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Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to restate the Chapter IV-Managers of the

Articles of Incorporation of the Company and adapt the numbering of the following articles accordingly so as to read as
follows:

Chapter IV - Managers

Art. 12. Powers of the board of managers.
12.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these Articles of Incorporation is to be construed as being a reference to the "sole manager".

12.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by the article 19 of the Articles of Incorporation
to the shareholder(s).

12.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

12.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 13. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 14. Election and Removal of managers and Term of the office.
14.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

14.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

14.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

16.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members is present or represented at a

meeting of the board of managers.

16.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

16.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

16.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking

6368

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part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

16.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

16.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 16.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 17. Minutes of meetings of the board of managers.
17.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

17.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
17.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 18. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of at least two (2) managers or (ii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

Art. 19. Major Decisions - Shareholder Reserved Matters.
19.1 Notwithstanding anything to the contrary set forth herein or otherwise, the Managers shall not, without the prior

written consent of each of the shareholder(s), approve or oppose any action or matter for which the Company's consent
or approval is sought in its capacity as a direct or indirect member, partner or shareholder of a Subsidiary, or otherwise
take any action with respect to any matter concerning the Company, in any such case, if such matter or action involves
any of the following (each a "Major Decision"):

(a) Direct or indirect sale, transfer or other disposition (other than by way of leasing or re-leasing) of all or any part

of any of the Portfolio Investments, a Subsidiary, the properties held by the Company or the Subsidiaries and/or the
Portfolio Assets;

(b) Merger, conversion or consolidation of the Company or the Subsidiaries;
(c) Acquisition by the Company or any of the Subsidiaries of any real property or other material asset other than the

Portfolio Assets;

(d) Commencement of or other decisions with respect to a voluntary proceeding seeking liquidation, reorganization

or other relief with respect to the Company or any of the Subsidiaries under any applicable bankruptcy, rehabilitation,
insolvency or similar laws;

(e) Financing or refinancing by the Company or any Subsidiary;
(f) Exoneration of the management of the Subsidiaries on an annual basis; and
(g) Issuance of any equity, equity-linked or debt securities by the Company or its Subsidiaries.
19.2 Consultation Right
Notwithstanding anything to the contrary set forth herein or otherwise, the Managers shall not, without the prior

consultation with the shareholder(s), approve or oppose any action or matter for which the Company's consent or
approval is sought in its capacity as a direct or indirect member, partner or shareholder of a Subsidiary, or otherwise
take any action with respect to any matter concerning the Company, in any such case, if such matter or action involves
any of the following:

(h) Leasing or re-leasing any of the properties comprising the Portfolio Assets;
(i) Major tax structuring issues concerning the Company or any Subsidiary; and
(j) Any agreement by and between the Partnership's General Partner or any of its Affiliates (other than the Partnership),

on the one hand, and the Company or any Subsidiary, on the other hand; provided, that any such agreements shall be on

6369

U X E M B O U R G

terms that are fair and reasonable and no less favorable to the Company or the relevant Subsidiary, as applicable, than it
would obtain in a comparable arm's-length transactions with a third party."

As a consequence of the restatement of Chapter IV-Managers, the Sole Shareholder further resolves that former

Chapter V to VIII of the Company's Articles of Incorporation shall now be renumbered and restated as follows:

Chapter V - Meeting of shareholders

Art. 20. General meeting of shareholders. In a case of a single shareholder, the sole shareholder shall exercise the

powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of less than twenty-six (26) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by written vote of the resolutions to be adopted which will be sent by the Managers to the shareholders by fax or
electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by fax or
electronic mail to the Company within fifteen (15) days of receiving the written resolutions.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a

notice by the Managers, the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued capital in compliance with the
Law. The notice sent must specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be resolved upon.

Where all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place and date as may
be specified. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Art. 23. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles Of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 24. Minutes of meetings of the shareholders. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed

by the shareholders present or their proxy holders or by the chairman, the secretary and the scrutineer of the meeting
if such a bureau has been appointed.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s), as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by any two managers acting
jointly.

Chapter VI - Financial year, Allocation of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 26. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts will be closed and the

managers will compile an inventory of assets and liabilities and prepare a balance sheet and a profit and loss account in
accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may request a copy or obtain directly these financial documents from the registered office of the

Company.

6370

U X E M B O U R G

Art. 27. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the annual net profit of the Company shall be allocated to a reserve

required by Law. This allocation will no longer be required after which such reserve has reached and maintains a balance
equal to or greater than ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. Decisions could

include i) the allocation of whole or part of the remainder to a reserve or to a provisional reserve, ii) to carry the profits
forward to the next financial year or iii) to distribute the profit to the shareholders as a dividend distribution in compliance
with Article 6 above.

The Managers may make estimated dividend distributions to the shareholder(s) during the year after which the sha-

reholder(s) will ratify at year end according to this Article 24. The managers have the sole discretion to make such
estimated dividend distributions including determining the amounts and the dates of such payments.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s) unless otherwise

provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholder(s). The shareholder(s) will determine the liquidators' powers and
compensation.

After payment of all debts charges against the Company and the expenses related to the liquidation, any remaining net

assets shall be distributed equally to each shareholder based on percentage ownership at the time of liquidation.

Chapter VIII - Various

Art. 29. Independent auditor. The management of the Company may be, and shall be in the cases provided by Law,

subject to an audit by a third-party independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the shareholder(s).

Art. 30. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the applicable Law.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and accept the resignation with immediate effect of Hines International

Fund Management LLC, a US Delaware limited liability company as A manager of the Company.

Forth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the denomination of Mr. Kenneth MacRae, a UK citizen with passport number

540701243, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, and of Mr. Jean-Baptiste Willot, a French
citizen with passport number 12AL28232, professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, from "B
managers" of the Company to "managers" of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Damian Pons, a UK citizen with passport number 706954684, born on

28 May 1977 in Madrid (Spain), professionally residing at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg as manager of the
Company, with effect as of the present resolution and for an unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

IPG Prime Logistics HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172.968,

dûment représentée par Madame Karine Pereira, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 octobre 2013.

6371

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour fins d'enregistrement auprès des autorités.

La comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de IPG Prime Logistics I S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 203, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la
«Société»), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173037,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3064 du 20 Décembre 2012. Les statuts ont été modifiés suivant
acte du même notaire, le 21 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 686 du 21
mars 2013.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnait être parfaitement informée des décisions à pren-

dre sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Modifier la structure, le nombre de gérants et le régime d'engagement du conseil de gérance par (i) l'abrogation de

la distinction entre les gérants A et les gérants B; (ii) la nomination d'au moins trois membres du Conseil de gérance et
(iii) la fixation du régime d'engagement de la société par la signature conjointe de deux gérants;

2. En conséquence de ce qui précède, reformuler le Chapitre IV des statuts de la Société et adapter la numérotation

de tous les articles;

3. Accepter la démission de Hines International Fund Management LLC de ses fonctions de "gérant A" de la Société;
4. Modifier la dénomination de Mr. Kenneth MacRae et Mr. Jean-Baptiste Willot de "gérants B" de la Société en "gérants"

de la Société;

5. Nommer Mr. Damian Pons au poste de gérant de la Société pour une durée indéterminée;
6. Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L 'Associé Unique a décidé de modifier la structure, le nombre de gérants et le régime d'engagement du conseil de

gérance par (i) l'abrogation de la distinction entre les gérants A et les gérants B; (ii) la fixation du nombre de gérants à
trois au moins dans le Conseil de gérance et (iii) la fixation du régime d'engagement de la société par la signature conjointe
de deux gérants

Deuxième résolution

En conséquence de l'adoption de la première résolution ci-dessus l'Associé a décidé de modifier le Chapitre IV-Gérants

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Chapitre IV - Gérants

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

12.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

12.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

12.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 13. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 14. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
14.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

14.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

14.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

6372

U X E M B O U R G

Art. 15. Convocation des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

15.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

16.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil de gérance.

16.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

16.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

16.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

16.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

16.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 16.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

17.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
17.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

6373

U X E M B O U R G

Art. 19. Décisions Importantes - Droits spécifiques des Actionnaires.
19.1 Nonobstant toute disposition contraire, les Gérants ne doivent pas, sans l'accord écrit préalable du/des associé

(s) de la Société, approuver ou s'opposer à une décision pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est
requis, qu'elle agisse en tant que membre, associé ou actionnaire direct ou indirect d'une Filiale de ceux-ci, ou entreprend
toute action concernant la Société telle que (chacune une «Décision Importante»):

(a) La vente, transfert ou autre disposition directe ou indirecte (autre que location ou relocation) de tout ou partie

des Investissements en Portefeuille, d'une Filiale, des possessions de la Société ou de ses filiales et/ou des Actifs du
Portefeuille;

(b) La fusion, transformation ou consolidation de la Société ou une de ses Filiales;
(c) L'acquisition par la Société ou une des Filiales de tout bien immobilier ou autre bien matériel autre que les Actifs

du Portefeuille;

(d) La mise en œuvre d'une procédure volontaire de mise en liquidation, de restructuration ou autre, de la Société ou

de ses filiales, soumises aux lois applicables en matière de faillite, de redressement, d'insolvabilité ou à des lois assimilées;

(e) Le financement ou refinancement de la Société ou d'une Filiale;
(f) La décharge annuelle des gérants des Filiales; et
(g) L'émission d'actions, de titres de participation ou de titres représentatifs d'une dette par la Société ou ses Filiales.
19.2. Droit de consultation
Nonobstant toute disposition contraire, les gérants ne doivent pas, sans consulter préalablement le/les associé(s),

approuver ou s'opposer à toute décision pour laquelle le consentement ou l'approbation de la Société est requis, qu'elle
agisse en tant que membre, associé direct ou indirect d'une Filiale, ou entreprendre toute décision concernant la Société
telle que:

(h) La location ou re-location de propriétés détenues au sein des Actifs du Portefeuille
(i) Les décisions ayant des retombées fiscales importantes au niveau de la Société ou d'une Filiale; et
(j) Tout accord entre l'Associé-Gérant du Partnership ou une de ses Sociétés Affiliées d'un côté (autre que le Part-

nership), et la Société ou une des Filiales, de l'autre côté; sachant que ces accords doivent être rédigés dans des termes
qui ne sont pas défavorables ou moins avantageux pour la Société ou la Filiale concernée, selon les cas, par rapport aux
conditions qui pourraient être obtenues dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence
normales avec un tiers.»

Relativement à la modification du Chapitre IV-Gérants, l'associé unique décide que les Chapitre de V à VIII des statuts

de la Société doivent être renumérotés et refondus comme suit:

Chapitre V - Assemblées des associés

Art. 20. Assemblée générale des associés. Dans le cas d'associé unique, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne
sont pas applicables.

Si la Société comporte moins de vingt-six (26) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par fax ou par courrier électronique.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier électronique
à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation des Gérants, du ou des commissaires aux comptes ou d'associés représentant
la moitié (50%) du capital social émis. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date,
l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants.

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit ou une

6374

U X E M B O U R G

autre date spécifiée. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 23. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent

être signés par les associés présents ou leurs mandataires ou par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur de l'assemblée
dans le cas d'une nomination de ces derniers.

Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux adoptés par les associés, ou encore les des procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux gérants agissant conjointement.

Chapitre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 25. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

les Gérants dressent un inventaire des avoirs et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 27. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Il/elle peut décider (i) de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
(ii) de le reporter à nouveau ou (iii) de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces
Statuts.

Les Gérants peuvent procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve de leur ratification par l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés en fin d'année conformément à cet Article 24. Les Gérants peuvent, à leur
seule discrétion, évaluer le montant de ces distributions ainsi que la date de paiement de ces versements.

Chapitre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VIII - Divers

Art. 29. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 30. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Hines International Fund Management LLC,

une société de Droit du Delaware, Etats-Unis, de sa fonction de gérant A de la Société.

6375

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la dénomination de Mr. Kenneth MacRae, citoyen de Grande-Bretagne, avec

comme numéro de passeport le 540701243, demeurant professionnellement au 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
et de Mr. Jean-Baptiste Willot, citoyen français avec comme numéro de passeport le 12AL28232, demeurant profession-
nellement au 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, ensemble précédemment dénommés "gérants B" de la Société, afin
que ceux-ci soient désormais dénommés "gérants" de la Société.

Cinquième résolution

L 'Associé Unique a décidé de nommer Mr. Damian Pons, citoyen de Grande-Bretagne avec comme numéro de

passeport le 706954684, né le 28 mai 1977 à Madrid (Espagne), demeurant professionnellement au 205 route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. PEREIRA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50819.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165532/504.
(130202112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Praedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.375.

Les administrateurs les sociétés anonymes LANNAGE S.A., VALON S.A, et KOFFOUR S.A. ainsi que le commissaire

aux comptes la société anonyme AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions respectives en date du 17 décembre
2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Pour: PRAEDIA HOLDING S.A.
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013177180/16.
(130215706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

DILSO Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 157.682.

Signature.

Référence de publication: 2013178678/10.
(130218051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

6376

U X E M B O U R G

Discolux.lu s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, 19, rue de Cruchten.

R.C.S. Luxembourg B 97.492.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178679/10.
(130217752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Twin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9132 Schieren, 12, Op der Schlaed.

R.C.S. Luxembourg B 147.776.

L'an deux mil treize, le vingt-six novembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWIN S.A. (matricule 2009 2216 218),

ayant son siège social à L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannérus, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro B 147.776,

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Esch/Alzette, le 14 juillet 2009, publiée au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1793 du 16 septembre 2009.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Alain WICKLER, employé privé, demeurant à

L-9017 Ettelbruck, 35, um Boeschel,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de Monsieur Georges WICKLER, entrepreneur,

demeurant à Diekirch, administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration de la prédite société,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Diekirch, le 26 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannérus, vers L-9132 Schieren,

12, Op der Schlaed, et modification de l'alinéa 1

de l'article 2 des statuts.

2. Révocation de la société FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. du poste de commissaire aux comptes.
3. Nomination de la société FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER S.C., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon.

4. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle soumise à la formalité de l'enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6377

U X E M B O U R G

1

ère

résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9289 Diekirch, 17, rue François-Jules Vannérus, vers

L-9132 Schieren, 12, Op der Schlaed.

Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (1

alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Schieren".

2

ème

résolution:

L'assemblée générale décide de révoquer la société FIDUCIAIRE ET EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. du poste de

commissaire aux comptes.

3

ème

résolution:

L'assemblée générale nomme aux fonctions commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société FIDU-

CIAIRE BENOY KARTHEISER S.C., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, E1868.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650,00 €.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie ( blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du
code Pénal ( financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain WICKLER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 28 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14656. Reçu soixante-quinze euros (75,00.-€).

Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171860/75.
(130209374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

D.S.I.H., Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING, en abrégé D.S.I.H., ayant son siège social au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 76318.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Guillaume WINCKEL.

Référence de publication: 2013176633/11.
(130215929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

Les comptes pour la période du 30 novembre 2012 au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6378

U X E M B O U R G

Pour la Société

Référence de publication: 2013176606/11.
(130215840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Cotisoft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 165.890.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013176604/11.
(130216383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Jordbru Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 100.842.

L'an deux mille treize,
le cinq décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'«Assemblée») de «JORDBRU INVESTMENT

HOLDING S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 22 avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 18 mai 2004, lequel acte
de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 7618 du 13 juillet
2004, page 34 448.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100

842.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Kuchly, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse

professionnelle au 37, rue des Alliés, L-4412 Belvaux.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Salvetti, employé privé, avec adresse professionnelle au 2, rue

Marie Curie, L-8049 Strassen.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d'un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1 000) actions représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) sont présentes à l'Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce

jour.

Seconde résolution

L'Assemblée DÉCIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:

6379

U X E M B O U R G

la société «Luxor Audit S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois établie et ayant son siège

social au 2 rue Marie-Curie, L-8049 Strassen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 68 256.

Troisième résolution

L'Assemblée DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, membre du bureau de l'Assemblée, connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, B. D. KLAPP, V. SALVETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16153. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013174139/67.
(130212880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Murdelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.052.725,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174243/11.
(130212495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Bijouterie Hirsch-Glesener - Succession Kremer-Hirsch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 83, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 158.147.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013178554/14.
(130217657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

6380

U X E M B O U R G

BRE/Triangle JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.694.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l’associé unique (ci-après l’Associé Unique) prises en date du 8 novembre 2013 que:
1. L’Associé Unique a décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013178562/16.
(130218553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Anaga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 182.035.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel LOURENCO, administrateur de sociétés, demeurant à 13, Boulevard Delwart, B-7500 TOURNAI

(Belgique), représenté aux fins des présentes par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration délivrée en date du 18 novembre 2013, laquelle signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Manuel DIERYCK, administrateur de société, demeurant 8 avenue de la Sideho, B-7780 COMINES, re-

présenté aux fins des présentes par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une
procuration délivrée en date du 18 novembre 2013, laquelle signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «ANAGA S.A.» (la
«Société»), société anonyme.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée"). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même "groupe" que la

6381

U X E M B O U R G

Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la Société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310.- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

6382

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Sous réserve de l’alinéa 2 ci-dessous, le conseil d'administration est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d'administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert, l’apport, l’échange et toutes opérations de disposition généralement quelconques

de toute participation prise ou à prendre par la société requiert une autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires statuant à la majorité absolue de toutes les actions émises par la société.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

6383

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré intégralement en espèces les montants suivants:

1) Lionel LOURENCO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 € 15.500 €

2) Manuel DIERYCK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 € 15.500 €

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 € 31.000 € 100

Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000.

EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

Déclaration - Évaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.-Eur.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquée, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.) Maître Charles DURO, né le 5 juin 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat, demeurant à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;

2.) Maître Marianne GOEBEL, née le 16 mai 1964 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), avocat, demeurant à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle;

3.) Maître Karine MASTINU, née le 7 mai 1975 à Villerupt (France), avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue

de la Chapelle.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
4. L'adresse de la Société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: GOEBEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/11/2013. Relation: EAC/2013/15325. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2013.

Référence de publication: 2013168038/195.
(130204734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Highmount European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176797/9.
(130215991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Action Holdings 1 (Lux) S.à r.l.

Anaga S.A.

APW-Verwaltungs GmbH

Automobiles Origer S.à r.l.

Basket Fonds (LUX)

Benoît Jonkeau S.A.

Bijouterie Hirsch-Glesener - Succession Kremer-Hirsch S.à r.l.

B.L. Corporation S.A.

BRE/Triangle JV S.à r.l.

Cotisoft

Courtal

Development System International Holding

DILSO Two S.à r.l.

Discolux.lu s.à r.l.

Dussel Holding S.A.

Esch Investments S.A., SPF

Etolia S.A.

Européenne de Participations Financières et Industrielles

Faenza Luxembourg S.à r.l.

Fanisi Venture Capital Management S.A.

FinEsse S.A.

Fixmer S.à r.l.

Fluid Movement Investment S.A.

Global Telecom S.à r.l.

Globaltrade S.A.

Highmount European Holdings S.à r.l.

Ilse S.A.

IPG Prime Logistics I S.à r.l.

Jordbru Investment Holding S.A.

Kereda S.A.

Knight Estate S.C.A.

Kosic S.à r.l.

Merlin Entertainments S.à r.l.

Murdelux S.àr.l.

Noble Holding International S.à r.l.

NYLCAP Mezzanine III 2012 Luxco S.à r.l.

Pervinage S.à r.l.

Praedia Holding S.A.

REbonds S.A.

Rodenbourg Participations S.à r.l.

Sangam S.à r.l.

Santana Investments S.A.

Sapam S.A.

Sephora Luxembourg S.à.r.l.

SIA Holding S.A.

SL Lux S.A.

Twin S.A.