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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

15 janvier 2014

SOMMAIRE

ALC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6332

AMGP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6315

Arris Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6313

Atos Medical S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6328

Batisco Financing and Trading S.A.  . . . . . .

6332

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .

6306

Elara Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6331

Elkem Solar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6295

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de

Sols de Fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

FLG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6327

Foncière du Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6331

Galileo Global Education Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6317

GKS Prop Co. A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6291

HABI S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6336

Hudson Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

6291

ITH Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

6294

Jefferson Capital Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

6294

KAJI EUROPE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6325

KAJI EUROPE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6326

KANDAHAR (Springfield) S.à r.l.  . . . . . . . .

6326

KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l. . . . .

6305

KPI Residential Property 8 S.à r.l.  . . . . . . .

6310

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6304

Kyra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6304

La Financière Alton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6304

Logis-Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

6311

Magdis Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6294

M + B Betonbau (Luxemburg) G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6335

Motor Car Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6294

Norsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6334

Pahia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6305

Pharmacopole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6304

Pole Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6332

POP 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6325

POP 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6325

POP 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6317

Prime Investment Limited S.A.  . . . . . . . . .

6332

secupay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6326

Seneca Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6311

Sofix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6336

Starlift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6311

Syncos Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6336

Terre Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

The historic river S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6290

Topinvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6310

Veramont Immeubles S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

6305

6289

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U X E M B O U R G

Terre Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.943.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177343/11.
(130215769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

The historic river S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 145.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177321/10.
(130215658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Logis-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 140.540.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 octobre 2013

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d'un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013177462/13.
(130215533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 6.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation S.A.

Référence de publication: 2013178733/10.
(130218602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178710/10.
(130218070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

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GKS Prop Co. A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.031.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

GKS Prop Co. A S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013176769/26.
(130215629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Hudson Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 36.981.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteen day of November,
before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hudson Luxembourg S.A. (hereinafter the "Com-

pany"), a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B. 36981, incorporated on 21 May1991, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C"), number 416 dated 4November 1991. The articles of association
of the Company have last been amended pursuant to a deed of the above-named notary on 10 June 2011, published in
the Mémorial C, number 1972 dated 26 August 2011.

The meeting was opened with Ms Simone Baier, Rechtsanwâltin, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Mickaël Labigne, maître en droit, residing in Luxembourg, and Ms Simone Baier, aforementioned, as
scrutineer, residing in Luxembourg. The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and
requested the notary to state:

I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-one thousand seventy euros

and forty cents (EUR 481,070.40) so as to reduce it from its current amount of one million twenty-seven thousand and
ninety-two euros (EUR 1,027,092), represented by forty-one thousand four hundred and fifteen(41,415) ordinary shares
having a nominal value of twenty-four euros and eighty cents (EUR 24.80) each, to an amount of five hundred forty-six
thousand twenty-one euros and sixty cents(EUR 546,021.60)by cancellation of nineteen thousand and three hundred
ninety-eight (19,398) ordinary shares affecting ownership of the shareholders on a prorata basis in order to absorbcarried
forward losses amounting to EUR 481.067,83 as of 31 December 2012 and allocation of the residuary amount of two
euros and fifty-seven cents (EUR 2.57)to the equity of the Company;

2. Subsequent decision to amend article 5section 1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.

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II- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by
the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing party will also remain annexed to
this deed.

III- That the entire share capital of the Company being represented at the present meeting and the shareholders

represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV- That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda.

Having duly considered each item on the agenda, the meeting unanimously takes, and requests the undersigned notary

to record, the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  of  shareholders,  having  reviewed  the  interim  financial  statements  of  the  Company  dated  31

December 2012, resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of four hundred eighty-one thousand
seventy euros and forty cents (EUR 481,070.40) so as to reduce it from its current amount of one million twenty-seven
thousand and ninety-two euros (EUR 1,027,092), represented by forty-one thousand four hundred and fifteen (41,415)
ordinary shares having a nominal value of twenty-four euros and eighty cents (EUR 24.80) each, to an amount of five
hundred forty-six thousand twenty-one euros and sixty cents (EUR 546,021.60)by cancellation of nineteen thousand and
three hundred ninety-eight (19,398) ordinary shares and on a prorata basis for each shareholder, by:

- absorbing all losses existing on 31 December 2012evaluated at four hundred eighty-one euros and six thousand seven

hundred eighty-three cents (EUR 481,067.83); and

- allocating the residuary amount of two euros and fifty-seven cents (EUR 2.57) to the equity of the Company.

<i>Second resolution

Following the first resolution here above, the general meeting of shareholders resolves that article 5section 1 of the

articles of association shall be amended in order to read as follows:

" Art. 5. The company's share capital is set at five hundred forty-six thousand twenty-one euros and sixty cents (EUR

546,021.60), represented by twenty-two thousand and seventeen (22,017) ordinary shares with a nominal value of twenty-
four euros and eighty cents (EUR 24.80)each."

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hudson Luxembourg S.A.(la «Société»), une so-

ciété anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B.36 981, constituée le 21 mai1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial C»), numéro 416 en date du 4 novembre 1991. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 10juin 2011, publié au Mémorial C numéro 1972daté du 26 août 2011.

La séance a été ouverte et présidée par Mme. Simone Baier, Rechtsanwâltin, résidant à Luxembourg, qui a désigné M.

Mickaël Labigne, maître en droit, résidant à Luxembourg, en tant que secrétaire et Mme. Simone Baier, prémentionnée,
en tant que scrutatrice.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt et un mille soixante-dix euros et

quarante centimes (EUR 481.070,40)afin de le réduire de son montant actuel d'un million vingt-sept mille quatre-vingt-
douze euros (EUR 1.027.092), représenté par quarante et un mille quatre cent quinze (41.415) actions ordinaires d'une
valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 24,80) chacune, à cinq cent quarante-six mille vingt

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et  un  euros  et  soixante  centimes  (EUR  546.021,60)par  l'annulation  de  dix-neuf  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix-huit
(19.398) actions ordinaires affectant la propriété des actionnaires au prorata aux fins d'apurement des pertes enregistrées
par la Société au 31 décembre 2012 d'un montantde481.067,83 Euros et affectation du reliquat d'un montant de deux
euros et cinquante-sept centimes (EUR 2,57) aux fonds propres de la Société;

2. Décision subséquente de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société;et
3. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre de leurs actions

apparaissent sur une feuille de présence; cette feuille de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte afin d'être déposée en même temps que lui auprès
de l'autorité d'immatriculation. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les parties
comparantes resteront également annexées au présent acte.

III. Que la totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente assemblée et les actionnaires représentés

déclarant qu'ils ont été dûment informés et avaient pris connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, aucune con-
vocation préalable n'était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant la totalité du capital social, est valablement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour l'assemblée générale des actionnaires adopte à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires, après examen des comptes intermédiaires de la Société en date du 31 décembre

2012, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt et un mille soixante-dix
euros et quarante centimes (EUR 481.070,40)afin de le réduire de son montant actuel d' un million vingt-sept mille quatre-
vingt-douze euros (EUR 1.027.092), représenté par quarante et un mille quatre cent quinze (41.415) actions ordinaires
d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt centimes (EUR 24,80) chacune, à cinq cent quarante-six mille
vingt et un euros et soixante centimes (EUR 546.021,60)par l'annulation de dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
(19.398) actions ordinaires et en:

- absorbant toutes les pertes existantes au 31 décembre 2012 évaluées à quatre cent quatre-vingt et un mille soixante-

sept euros et quatre-vingt-trois centimes (EUR 481.067,83); et

- affectant le reliquat d'un montant de deux euros et cinquante-sept centimes (EUR 2,57) aux fonds propres de la

Société.

<i>Seconde résolution

A la suite de la première résolution ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires décide que l'article 5 alinéa 1 des

statuts soit modifié afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société a un capital social souscrit de cinq cent quarante-six mille vingt et un euros et soixante centimes

(EUR 546.021,60) représenté par vingt-deux mille dix-sept (22.017) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros
et quatre-vingt centimes (EUR 24,80) chacune».

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

DONT acte passé à Luxembourg, à la date en en-tête de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: S. Baier, M. Labigne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52902. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171533/136.
(130209171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

6293

L

U X E M B O U R G

ITH Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 182.455.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 17 décembre 2013, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ITH

<i>HOLDING LUXEMBOURG S.A.

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet immédiat.
- Les nominations à la fonction d'Administrateurs de la Société de:
* M. Paul Jonathan YOUNG, né à Stockton-on-Tees (Royaume-Uni), le 5 décembre 1971, résidant professionnellement

au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;

* M. Jean Claude SCHAEFFER, né à Luxembourg, le 6 juillet 1949, résidant professionnellement au 41 40 Rue des

Anémones, L-1129 Luxembourg;

* M. Philip George BISSON, né à St Peter (Jersey), le 22 mai 1954, résidant professionnellement au 6 Hilgrove Street,

JE4 9ZH St. Helier, Jersey;

ont été acceptées avec effet immédiat jusqu'au 17 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ITH HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013178879/22.
(130218385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Jefferson Capital Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 112.743.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte de la résolution écrite de la maison mère JEFFERSON CAPITAL LIMITED datée du 16 décembre 2013 que

la succursale JEFFERSON CAPITAL LIMITED, Succursale de Luxembourg, est clôturée et radiée avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013178888/12.
(130219091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178033/10.
(130216538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Magdis Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 105.605.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013178037/10.
(130217189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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L

U X E M B O U R G

Elkem Solar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 121.652.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 182.404.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Elkem AS, a Norwegian limited liability company incorporated and organized under the laws of Norway, having its

registered office at Hoffsveien 65 B, 0377 Oslo, Norway, and registered under company number 911 382 008 (the "Sole
Shareholder"),

Hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 ,

1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate Purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to any person or entity which directly or
indirectly controls, is under common control with, or is controlled by any such person or entity ("Affiliates"), or other
enterprises in which the Company has an interest, takes any controlling and supervisory measures and carries out on an
ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory and marketing operation with its Affiliates which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. "Control", "controlled by" and "under com-
mon  control  with"  shall  mean  possession,  directly  or  indirectly,  of  power  to  direct  or  cause  the  direction  of  the
management policies (whether through ownership of securities or partnership or other ownership interest, by contract
or otherwise) of any other person or entity.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Elkem Solar Holding S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to one hundred twenty one million six hundred fifty two thousand

Norwegian Krones (NOK 121,652,000) represented by one hundred twenty one million six hundred fifty two thousand

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U X E M B O U R G

(121,652,000) shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société

unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

In the event of issuance of new shares in the Company, the shareholders shall have preferential rights to subscribe for

new shares in proportion to their respective holdings of shares in the Company on the date when the share issue is
resolved, it being understood that the issue of new shares in the Company to a person that is not a shareholder is subject
to the conditions set out under article 189 of the Law so that, for the avoidance of doubt, the issue of new shares to a
third party shall be subject to the approval of the general meeting of the shareholders of the Company equal to at least
75% of the voting rights.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders. A transfer of shares, other than to an Affiliate, requires prior approval in the general shareholders' meeting
of shareholders representing 3/4 of the share capital and subject to the requirements of article 189 and 190 of the Law.

In case of a sale, exchange, assignment, distribution or other transfer of shares, other than to an Affiliate, the other

shareholder(s) shall have a right of first refusal to acquire the shares at terms and conditions equal to what has been
offered by the third party in accordance with the provisions set out below:

A shareholder that makes and/or receives a binding offer to or from a third party which it is willing to accept (the

"Selling Shareholder") shall notify the other shareholder by a sales notice (the "Sales Notice") immediately and before
entering into any binding agreement relating to the transfer of the shares. The Sales Notice shall include a description of
the offer (the "Offer") specifying the purchaser, the proposed purchase price, terms of payment and other terms and
conditions of the Offer.

(i) The non-transferring shareholder shall have the right, exercisable by written notice to the Selling Shareholder during

a period of thirty Business Days from the date on which the Sales Notice was sent (the "Offer Period"), to purchase the
Selling Shareholder's shares at the price and on the other terms stated in the Sales Notice. The consideration as set out
in the Sales Notice must be in cash only.

(ii) If the right of first refusal is not exercised, then the Selling Shareholder may sell the shares on the terms and

conditions and to the purchaser specified in the Sales Notice within ninety days after expiration of the Offer Period.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do(es) not need to be shareholders. The manager(s) is(are) appointed and, may be dismissed ad nutum,

by the shareholders of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the board of managers will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provided the terms of this article shall have been complied with.

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The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of

plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.

The manager, or in case of plurality, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality, the board of managers will determine these
agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

7.4 Procedures
The manager, or in case of plurality, the board of managers shall meet as often as the Company's interests so require

and at least four time a year or upon call of any manager at the registered office of the Company or, as the case may be,
at any other place in Luxembourg indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) calendar days

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

Resolutions shall be taken by unanimous vote of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

Notices for ordinary or extraordinary shareholders' meetings shall be distributed to the shareholder(s) no later than

one (1) week prior to the shareholders' meeting; provided however, that such notice may be waived in writing at any
time by a shareholder with respect only to such shareholder.

One or more shareholders may participate in a shareholders meeting that does not have to be held in front of a notary

public by conference call, videoconference or any other similar means of communication enabling thus several persons
participating therein to simultaneously communicate with each other provided that they will be initiated from the Grand
Duchy of Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting, it being
understood that in such case shareholders shall execute an attendance form evidencing their participation by telephone
or videoconference or any other similar means of communication.

The attendance list of a general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed

by any shareholders or proxies of shareholders, for such shareholder who cannot attend in person a general meeting.

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U X E M B O U R G

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December

31 

st

 of each year. Each year the board of managers prepare an inventory, including an indication of the value of the

Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary
depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The board of managers may resolve to pay interim dividends, including during the first financial year, subject to the

drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require,
at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial year; as the case may be, if
existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated
to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The  first  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  end  on

December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened the Sole Shareholder, aforementioned, who declared to subscribe

to the entire share capital represented by one hundred twenty one million six hundred fifty two thousand (121,652,000)
shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1) each, together with a share premium amounting to one
billion ninety four million eight hundred sixty eight thousand Norwegian Krones (NOK 1,094,868,000).

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in one (1) share of Elkem Solar AS, a Norwegian

limited liability company with organization number 986 707 328, and whose registered address is at Fiskaveien 100, 4621
Kristiansand S, Norway ("Elkem Solar") representing 100% of its share capital (the "Contributed Share") having an ag-
gregate  value  of  one  billion  two  hundred  sixteen  million  five  hundred  twenty  thousand  Norwegian  Krones  (NOK
1,216,520,000).

The total value of such contribution, which is declared to be of one billion two hundred sixteen million five hundred

twenty thousand Norwegian Krones (NOK 1,216,520,000) and whose valuation is accepted by the Company, is subject
to a valuation statement established by the management of the Sole Shareholder dated 21 November 2013 and which
has been given to the notary, who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder, aforementioned, through its proxy holder, declares that:

6298

L

U X E M B O U R G

- it is the sole beneficial owner of the Contributed Share and has the power to dispose of it, being legally and con-

ventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Share is effective as of the date of the present deed without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Contributed Share to the Company have been made or

will be made.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed

the following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:

<i>Category A Manager:

- Florence Agnès C. Gérardy, born on 16 February 1978 in Verviers, Belgium and professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

<i>Category B Manager:

- Helge Aasen, born on 16 February 1963, in Eidanger, Norway and residing at Torridalsveien 26, N-4630 Kristiansand

S, Norway;

2. The registered office of the Company shall be established at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour de novembre.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Elkem AS, une société à responsabilité limitée valablement constituée et existant sous les lois de Norvège, ayant son

siège social au Hoffsveien 65 B, 0377 Oslo, Norvège, et immatriculée sous le numéro 911 382 008 (l'"Associé Unique").

Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité ("la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
("la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société ("les Statuts") qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à

6299

L

U X E M B O U R G

toute personne ou entité qui, de manière directe ou indirecte, contrôle, est sous le contrôle commun ou est contrôlée
par cette personne ou entité (les «Sociétés Affiliées»), ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt, prend
toutes mesures de contrôle et de supervision et exécute de manière accessoire à cette assistance toutes opérations
d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute Société Affiliée qu'elle estimera utiles pour l'accom-
plissement  et  le  développement  de  son  objet.  «Contrôle»,  «contrôlée»  et  «sous  le  contrôle  commun»  signifient  la
possession, directe ou indirecte, du pouvoir d'administrer ou de faire administrer la gestion (que ce soit par la possession
de titres ou partenariat ou autre titres de participation, établi par contrats ou autrement) de toute autre personne ou
entité.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Elkem Solar Holding S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le  capital  social  émis  est  fixé  à  cent  vingt-et-un  million  six  cent  cinquante-deux  mille  couronnes  norvégiennes

(121.652.000 NOK) représenté par cent vingt-et-un million six cent cinquante-deux mille (121.652.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'une couronne norvégienne (1 NOK) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

En cas d'émission de nouvelles parts sociales dans la Société, les associés ont un droit préférentiel de souscription sur

les nouvelles parts sociales en proportion de leur détention dans le capital social de la Société à la date où l'émission de
parts sociales est décidée, étant entendu que l'émission de nouvelles parts sociales dans la Société à une personne n'étant
pas un associé est soumise aux conditions prévues par l'article 189 de la Loi, de sorte que pour éviter toute ambiguïté,
l'émission de nouvelles parts sociales à un tiers est soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés de la
Société représentant au moins 75% des droits de vote.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Un transfert

de parts sociales, autre qu'à une Société Affiliée, requiert l'accord préalable des associés réunis en assemblée générale
représentant 3/4 du capital social et sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Dans l'hypothèse d'une vente, échange, cession, distribution ou autre transfert de parts sociales, autre qu'à une Société

Affiliée, les autres associés dispose d'un droit de préemption à l'égard de l'acquisition des parts sociales aux mêmes
conditions que celles offertes par le tiers conformément aux dispositions énoncées ci-dessous:

6300

L

U X E M B O U R G

(i) Un associé qui fait et/ou reçoit une offre à, ou de la part, d'un tiers qui est disposé à accepter (l'«Associé Vendeur»)

notifie à l'autre associé par un avis de ventes (l'«Avis de Ventes») immédiatement et préalablement à la conclusion de
tout contrat concernant le transfert de parts sociales. L'Avis de Ventes comprend une description de l'offre (l'«Offre»)
spécifiant l'acheteur, le prix d'achat proposé, modalités de paiement et autres conditions de l'Offre.

(ii) L'associé, n'ayant pas cédé ses parts sociales, dispose du droit, devant être exercé par avis écrit adressé à l'Associé

Vendeur durant une période de trente jours ouvrables à partir de la date d'envoi de l'Avis de Ventes (la «Période de
l'Offre»), d'acheter les parts sociales de l'Associé Vendeur au prix et aux conditions indiqués dans l'Avis de Ventes. La
contrepartie telle que prévue dans l'Avis de Ventes doit être uniquement en numéraire.

(iii) Si le droit de préemption n'est pas exercé, dès lors l'Associé Vendeur peut vendre les parts sociales aux conditions

et à l'acheteur spécifiés dans l'Avis de Ventes dans les quatre-vingt-dix jours suivant l'expiration de la Période de l'Offre.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige ou sur convocation d'un des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours calendaires

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents, avec au moins

un gérant de chaque catégorie s'il y a plusieurs catégories de gérants aux réunions du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à l'unanimité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion

6301

L

U X E M B O U R G

par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les avis de convocation aux assemblées générales extraordinaires des associés sont distribués aux associés au plus

tard une (1) semaine avant l'assemblée générale des associés; sous réserve toutefois qu'un associé puisse renoncer par
écrit et à tout moment à l'avis le concernant uniquement.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée générale des associés qui ne doit pas être tenue devant

un notaire par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément entre eux à condition qu'ils seront initiées à partir du
Grand-Duché de Luxembourg. Une telle participation est considérée comme équivalente à une présence physique à
l'assemblée générale, étant entendu que dans ce cas, les associés doivent signer une liste de présence attestant leur
participation par téléphone ou visioconférence ou tout autre moyen de communication.

La liste de présence de l'assemblée générale des associés doit être signée par les associés présents et peut être signée

par tout associé ou mandataire représentant un associé ne pouvant pas participer à l'assemblée.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

6302

L

U X E M B O U R G

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté

du capital social représenté par cent vingt-et-un million six cent cinquante-deux mille (121.652.000) parts sociales d'une
valeur nominale d'une couronne norvégienne (1 NOK) chacune, avec une prime d'émission s'élevant à un milliard quatre-
vingt-quatorze million huit cent soixante-huit mille couronnes norvégiennes (1.094.868.000 NOK).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une (1) part sociale de

Elkem Solar AS, une société à responsabilité limitée de droit norvégien, immatriculée sous le numéro 986 707 328, et
dont le siège social est au Fiskaveien 100, 4621 Kristiansand S, Norvège ("Elkem Solar") représentant 100% de son capital
social (les "Parts Sociales Apportées") ayant une valeur globale d'un milliard deux cent seize million cinq cent vingt mille
couronnes norvégiennes (1.216.520.000 NOK).

La valeur totale de cet apport, déclarée comme étant de d'un milliard deux cent seize million cinq cent vingt mille

couronnes norvégiennes (1.216.520.000 NOK), et dont l'évaluation a été acceptée par la Société, est soumise à une
déclaration de valeur émise par la gérance de l'Associé Unique en date du 21 novembre 2013 et remise au notaire qui
l'a expressément reconnue.

L'Associé Unique, précité, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférable;

- l'apport des Parts Sociales Apportées est effectif au jour du présent acte notarié sans restriction;
- que toutes les formalités relative au transfert des Parts Sociales Apportées à la Société ont été effectuées ou sont

en voie d'être effectuées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:

<i>Gérant de catégorie A

- Florence Agnès C. Gérardy, né le 16 février 1978 à Verviers, Belgique et résidant professionnellement au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B;

- Helge Aasen, né le 16 février 1963 à Eidanger, Norvège et résidant au Torridalsveien 26, N-4630 Kristiansand S,

Norvège;

2. Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

6303

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55078. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173081/504.
(130211328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

La Financière Alton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.647.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 décembre 2013

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. Suite au décès de Monsieur Derek RUXTON, l'Assemblée a décidé de procéder à son remplacement au poste

d'administrateur.

2. L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur, Madame Magali GENTIEU, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Le mandat est attribué jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177960/16.
(130217116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Kyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177941/10.
(130216626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177940/10.
(130216925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Pharmacopole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 57.365.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013177168/10.
(130215222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

6304

L

U X E M B O U R G

Pahia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.211.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177154/14.
(130215621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.636.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature exécuté en date du 25 novembre 2013 entre:
- Koch-Ex Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145702,

Et,
- KED Resources Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 182564,

que les huit cent mille (800.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents de Dollars Américains (USD 0,05)

chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par Koch-Ex Luxembourg S.à r.l.,
susnommée, à KED Resources Luxembourg 1 S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par KED Resources Luxembourg 1 S.à r.l., seul et unique

associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 Décembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2013178904/30.
(130217991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Veramont Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.866.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013177386/11.
(130216041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

6305

L

U X E M B O U R G

Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.883.

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CHALL'O MUSIC INTER-

NATIONAL  S.A.",  (la  "Société"),  ayant  eu  son  siège  social  à  L-1330  Luxembourg,  34A,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 75883, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670 du 19 septembre 2002,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François GEORGES, Directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie PRATIFFI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine LECAS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juillet à 11.00 heures au

troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2014.

2) Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

3) Acceptation de la démission de Monsieur Alvaro CARNEVALE et de Madame Christine LECAS de leurs fonctions

d'administrateurs et de Monsieur François GEORGES de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué et de
Président du Conseil d'Administration et décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

4) Nomination de Monsieur François GEORGES comme administrateur unique de la Société et détermination du terme

de son mandat.

5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois de juillet à 11.00

heures au troisième mardi du mois de mai à 11H00 et pour la première fois en 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les

dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les statuts vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "CHALL'O MUSIC INTERNATIONAL S.A." (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

6306

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de l'image et du son par tous supports multimédias.
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'acquisition  de  tous  titres  et  droits  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

e

 mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

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U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Alvaro CARNEVALE et de Madame Christine LECAS de leurs

fonctions d'administrateurs et de Monsieur François GEORGES de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-dé-
légué et de Président du Conseil d'Administration et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur François GEORGES, comme administrateur unique de la société, son mandat

venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, A-M. PRATIFFI, C. LECAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. LAC/2013/52842. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170732/249.
(130208393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

Topinvestment S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103619.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Francesco ZITO.

Référence de publication: 2013177328/10.
(130215927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.189.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 11 décembre 2013.

Par les résolutions du 11 décembre 2013, l'associé de la société à décidé:
- que la clôture de la société à responsabilité limitée KPI Residential Property 8 S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;

- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

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- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire

ultérieur sera versé aux actionnaires.

- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Mark Dunstan
<i>Gérant Délégué

Référence de publication: 2013177938/22.
(130217847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Starlift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 87.076.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177926/10.
(130216595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174890/10.
(130213361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Seneca Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.768.

Im Jahr zweitausendunddreizehn, den achtundzwanzigsten November, um 9.30 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt (Großherzogtum Luxemburg),
wurde ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Gesellschafters der Seneca Holdco S.à r.l. gefasst, eine in Luxemburg

eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER,
mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), am 10. Juli 2013 und eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 178768 (die Gesellschaft).

Der alleinige Gesellschafter, die Seneca Topco S.à r.l., eine in Luxemburg eingetragene Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg ge-
gründet am 10. Juli 2013 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
178773 (der alleinige Gesellschafter) wird vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Dr. Bernhard ENGELBRECHT,
geschäftsansässig in, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, der zur Einzelvertretung befugt ist, ausweislich eines aktuellen
Auszuges der Seneca Topco S.à r.l. aus dem Handels-und Gesellschaftsregister.

Der alleinige Gesellschafter hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
Der alleinige Gesellschafter hat Folgendes aufgenommen:
(A) Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR),

eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,-EUR), von dem alleinigen Gesellschafter
gehalten wird, ist der alleinige Gesellschafter in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden
Tagesordnung zu beschließen.

(B) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
(1) Verzicht auf die Einberufungsmodalitäten;

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(2) Beschluss der Änderung des Gesellschaftszwecks und Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft.
(3) Beschluss der Neustückelung der Anteile der Gesellschaft und Abänderung von Artikel 7 der Satzung der Gesell-

schaft.

(C) Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der  alleinige  Gesellschafter  beschließt,  auf  die  Einberufungsformalitäten  zu  verzichten;  der  alleinige  Gesellschafter

betrachtet sich als rechtmäßig einberufen und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im Voraus
übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 4 der Satzung gemäß der soeben durchgeführten Änderung des Ge-

sellschaftszwecks abzuändern und Artikel 4 nunmehr folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, die Verwaltung, die Vermietung und der Verkauf (einschließlich

Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass „Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), lang-

fristige Immobilienbezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Volleigentum (fee simple
ownership), Erwerbsoptionen und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke
und grundstücksbezogenen Langzeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind,
um solche Grundstück und grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser
Klausel bezeichnet „Immobiliengesellschaft" jede Gesellschaft, deren Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder anderer
Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, die Verwaltung, die Vermietung und der Verkauf
(einschließlich der Privatisierung) von durch diese Gesellschaft gehaltenen Immobilien (direkt oder indirekt durch eine
oder mehrere Gesellschaften mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten von Anteilen an einer oder
mehreren Gesellschaften mit entsprechender Zielsetzung ist.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 7 der Satzung, mit dem Ziel der Neustückelung der Anteile in 125.000

Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von je zehn Cent (0,10 EUR) pro Anteil anstatt wie bisher 125 Anteile mit einem
jeweiligen Nennwert von je hundert Euro (100 EUR) pro Anteil aufzuteilen und Artikel 7 der Satzung nunmehr folgenden
Wortlaut zu geben:

„Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500  EUR)  und  ist  eingeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzigtausend (125.000) Anteile von je zehn Cent (0,10 EUR)."

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise tausend Euro (1.000,- EUR).

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem instru-

mentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: B. ENGELBRECHT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174353/76.
(130212790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Arris Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.266.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Arris Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181 265, here represented by
Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy established on November 26, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of "Arris Financing S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181 266, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 25, 2013, not yet published in the "Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations" (the "Company").

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  eighteen  thousand  U.S.  Dollars  (USD  18,000.-)  represented  by  eighteen

thousand (18,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by two thousand US Dollars (USD 2,000.-),

in order to raise it from its present amount of eighteen thousand U.S. Dollars (USD 18,000.-) to twenty thousand US
Dollars (USD 20,000.-), by the creation and issue of two thousand (2,000) new shares with a nominal value of one US
Dollar (USD 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Arris Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the new shares and

to  have  them  fully  paid  up,  in  accordance  with  the  provisions  of  that  certain  transfer,  contribution  and  distribution
agreement dated November 26, 2013, by contributions in kind consisting of various assets as listed in an ad hoc declaration
signed by Arris Holdings S.à r.l., which are transferred to and accepted by the Company at the aggregate value of two
hundred and eighteen million three hundred and fifty thousand two hundred and one US Dollars (USD 218,350,201.-)
(the "Contributions in Kind"). Proof of the Contributions in Kind's existence and value has been given to the undersigned
notary by the following documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated November 26, 2013; and
- a declaration from Arris Holdings S.à r.l., prenamed, dated November 26, 2013.
The excess amount of two hundred and eighteen million three hundred and forty-eight thousand two hundred and

one US Dollars (USD 218,348,201.-) of the Contributions in Kind shall be allocated to the share premium account of the
Company.

Arris Holdings S.à r.l., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the Contributions in Kind are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the Contributions in Kind, in order to duly carry

out and formalize the transfers and to render them effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the article 6 of the Company's articles of

association, to give it henceforth the following wording:

" Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.

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U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued share in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendment to the articles of association of the Company are estimated at six thousand four
hundred Euro (EUR 6.400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Arris Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181 265, ici
représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Arris Financing S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181 266, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 25 octobre 2013, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) représenté par cent dix-huit mille

(18.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille US Dollars (USD

2.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) à vingt mille US Dollars (USD
20.000,-), par la création et l'émission de deux mille (2,000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Arris Holdings S.à r.l., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la totalité des nouvelles parts

sociales et les libérer intégralement, conformément aux dispositions d'un certain contrat de transfert, d'apport et de
distribution en date du 26 novembre 2013, par des apports en nature consistant en des actifs tels que listés dans une
déclaration ad hoc de Arris Holdings S.à r.l. qui sont transférés et acceptés par la Société à la valeur globale de deux cent
dix-huit millions trois cent cinquante mille deux cent un US Dollars (USD 218.350.201,-) (les «Apports en Nature»).
Preuve de l'existence et de la valeur des Apports en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des
documents suivants:

- une déclaration du conseil de gérance de la Société, en date du 26 novembre 2013; et

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- une déclaration de Arris Holdings S.à r.l., prénommée, en date du 26 novembre 2013.
Le montant excédentaire de deux cent dix-huit millions trois cent quarante-huit mille deux cent un US Dollars (USD

218.348.201,-) des Apports en Nature sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Arris Holdings S.à r.l., prénommée, a déclaré:
- être la seule pleine propriétaire des Apports en Nature et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- les Apports en Nature sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence des Apports en Nature, aux fins

d'effectuer les cessions et de les rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000, -) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

<i>Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison de la présente modification des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille
quatre cents Euros (EUR 6.400.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2224. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): D. SPELLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170614/152.
(130208674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

AMGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.641.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AMGP S.A." (numéro d'iden-

tité 2013 22 12 679), avec siège social à L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 178.641, constituée suivant acte N reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 2013, publié au
Mémorial C, numéro 2001 du 19 août 2013.

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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Grégory POTIER, gérant de société, demeurant à Sorbey

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur François JOANNIN, gérant de société, demeurant à Saint-Cassien (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (€31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), avec émission de cent
quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération.
3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), avec émission
de cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par les actionnaires actuels, à savoir:
a) la société anonyme «ANALYSTES ASSUREURS ASSOCIES LUX S.A.», ayant son siège social à L-4940 Bascharage,

100, avenue de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 176.557,

à concurrence de quatre-vingt-douze (92) actions nouvelles;
b) la société à responsabilité limitée à associé unique de droit français «ASSET COURTAGE GROUPE», ayant son

siège social à F-38500 Voiron, 27, Chemin de Montollier - ZAC Champfeuillet, immatriculée au R.C.S. de Grenoble
(France) sous le numéro 480 796 507,

à concurrence de quatre-vingt-dix-huit (98) actions nouvelles.
Lesquels actionnaires actuels, ici présents, ont déclaré souscrire aux susdites cent quatre-vingt-dix (190) actions nou-

velles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune, dans les proportions ci-dessus énoncées et les libérer par
des paiements en espèces, de sorte que le montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. Al 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: POTIER, JOANNIN, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 2013. Relation: CAP/2013/4482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 11 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013174484/72.
(130212615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

POP 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.143.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175082/12.
(130213923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Galileo Global Education Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 182.331.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of the month of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Galileo Global Education Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 164.858 with a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500),

represented by Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing professionally in Luxembourg pursuant to a

proxy dated 21 November 2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Galileo Global Education Finance S.à r.l. (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Galileo Global

Education Finance S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

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U X E M B O U R G

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at

6318

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U X E M B O U R G

any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December

2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Galileo Global Education Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (€ 1,100).

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<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Mr. George Richard Cobleigh, residing at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, USA, born on 4 December

1962, in Connecticut, USA;

- Mr. Michael Robert Kidd, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 16 April 1960

in Basingstoke, England;

- Mr. Sinisa Krnic, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, born on 10 January 1963 in

Gijon, Spain; and

- Mr. Claude Larbière, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24 October 1963 in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation. At the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day herebefore mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person known to the notary by the surname,

name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Galileo Global Education Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.858, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-),

représentée par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu d'une procuration en date du 21 novembre 2013, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée Galileo Global Education Finance S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les
présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Galileo Global Education Finance S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement

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pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.

L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des

gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants quelconques, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des
associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne
sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un
des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

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Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

numéraire les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

Galileo Global Education Midco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500.-

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cent euros (€ 1.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:

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31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- M. George Richard Cobleigh, demeurant au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island, Etat-Unis d'Amérique, né

le 4 décembre 1962 à Connecticut, Etat-Unis d'Amérique,

- M. Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 18 avril 1960 à

Basingstoke, Angleterre,

- M. Sinisa Krnic, avec adresse professionnelle au 28, St George Street, Londres, W1S 2FA, né le 10 janvier 1963 à

Gijon, Espagne, et

- M. Claude Larbière, avec adresse professionnelle au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 24 octobre 1963 à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la comparante à la présente, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski-Ayache, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53300. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172230/450.
(130209993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

POP 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.142.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175081/12.
(130213924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

POP 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.129.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175080/12.
(130213925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

KAJI EUROPE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.942.

Le bilan de la société au 30/06/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013177927/12.
(130217171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

KAJI EUROPE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.942.

Le bilan de la société au 30/06/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013177928/12.
(130217172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

KANDAHAR (Springfield) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

M. Gérald Stevens
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177931/12.
(130217573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

secupay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 1, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 159.416.

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft secupay S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 159.416 (NIN 2011 2204 106),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Februar 2011, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1156 vom 30. Mai 2011 und deren Statuten abgeändert wurden
zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. März 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1153 vom 8. Mai 2012.

Das Gesellschaftskapital belauft sich auf fünfzig tausend Euro (€ 50.000,-), eingeteilt in fünf hundert (500) Aktien mit

einem Nennwert von je ein hundert Euro (€ 100,-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mariette SCHOU, Privatangestellte beruflich ansässig in L-6475 Echternach,

9, Rabatt.

Sie beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zur Schriftführerin Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich

ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

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II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Grevenmacher und dementsprechende Abänderung von

Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.".
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6755 Grevenmacher, 1, Place du Marché.
3.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen für Handelsunternehmen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern."

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die fünf hundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert

Euro (€ 100.-), welche das gesamte Kapital von fünfzig tausend Euro (€ 50.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Ge-
neralversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt
und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Grevenmacher zu verlegen und de-

mentsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.".

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung legt die neue Adresse der Gesellschaft wie folgt fest: L-6755 Grevenmacher, 1, Place du

Marché.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen für Handelsunternehmen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern."

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: M. SCHOU, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 12. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013172847/72.
(130211827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

FLG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8023 Strassen, 1, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 135.941.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013177801/14.
(130216629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Atos Medical S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of Euro 22,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104.334
and incorporated under the denomination of Cidron Five S.à r.l. pursuant to a deed of Notary Joseph ELVINGER, residing
in Luxembourg, dated 12 November 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Me-
morial C") under number 111 dated 7 February 2005 and whose Articles of Association have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary, on 25 July 2012, published in the Memorial C under number 2215 dated 6
September 2012 (the "Company).

The meeting is presided by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gianpiero SADDI private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number and class of shares held by him are shown on an attendance

list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list as well as the proxy "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 250 Ordinary Shares and 200 Preferred Shares, representing the entirety

of the statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The sole shareholder
declares having been informed of the agenda of the meeting beforehand and waived all convening requirements and
formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of
the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the redemption of all class C preferred shares at a Cancellation Value as determined by the Board

pursuant to the articles of the Company so as to proceed with the liquidation of an entire class of shares of the Company,
cancellation of 100 class C preferred shares and consequential reduction of the issued share capital of the Company, and
subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of EUR 3,250.-(three thousand two hundred and
fifty euro) so as to decrease it from its current amount of EUR 5,000.- (five thousand euro) to an amount of EUR 1,750.-
(one thousand seven hundred and fifty euro);

2. Authorization of each Luxembourg resident manager to execute the redemption of class C shares, the decrease of

the legal reserve and any documents in relation thereto;

3. Consequential amendment of article eight of the articles of association of the Company so as to delete all references

to class C preferred shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.

After approval of the foregoing, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to acknowledge and approve the repurchase, by the Company pursuant to a resolution of

the board of managers of the Company, passed on 25 November 2013 and based on the interim accounts as at 21
November 2013, of one hundred (100) Class C preferred shares in the Company with a par value of fifty Euro (EUR 50.-)
each (the "Repurchased Shares").

Pursuant to the repurchase, the meeting decides to decrease the share capital by an amount of five thousand euro

(EUR 5,000.-) in order to bring it from its current amount of EUR 22,500.- (twenty-two thousand five hundred euro) to

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EUR 17,500.- (seventeen thousand five hundred euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of
EUR 5,000.- for the repurchased class C preferred shares proportionally to their shareholding and by cancellation of 100
preferred shares of class C.

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

EUR 3,250.- (three thousand two hundred and fifty euro) so as to decrease it from its current amount of EUR 5,000.-
(five thousand euro) to an amount of EUR 1,750.- (one thousand seven hundred and fifty euro) (the "Legal Reserve
Decrease"). It is resolved to allocate the amount of the Legal Reserve Decrease to the share premium account of the
Company.

The Company paid for the Repurchased Shares a global amount of two million five hundred and twenty-one thousand

nine hundred and ninety-eight Euro (EUR 2,521,998.-), composed of the par value of the shares being five thousand euro
(EUR 5,000.-) and an amount of two million five hundred and sixteen thousand nine hundred and ninety-eight Euro (EUR
2,516,998.-) from the net profit of the Company, as proved by the presaid interim accounts, to the shareholders.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to confer all powers to each Luxembourg resident manager in order to implement the

necessary bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares, to allocate the amount of the Legal Reserve De-
crease to the share premium account of the Company and to organise the payment of the redemption price to the
shareholder of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the redemption price
in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the Articles of asso-

ciation of the Company so as to delete all references to Class C shares. Article 8 now shall be read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at seventeen thousand five hundred euro (€ 17,500 -), represented by two

hundred fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one hundred (100) class D Preferred Shares (the "Class
D Preferred Shares" and the "Preferred Shares"), being a total of three hundred fifty (350) shares of a nominal value EUR
50 - (fifty euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary
general meeting of shareholders resolving at the majorities required for the amendment of the present articles."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Atos Medical S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant
un capital social de 22.500, euros, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
104334 et constituée sous la dénomination de Cidron Five S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de
résidence à Luxembourg, le 12 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C»), numéro 111 du 7 février 2005 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 25 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2215 du 6 septembre 2012 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

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Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations «ne varietur», une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante parts sociales ordinaires (250) et deux cents (200)

parts sociales préférentielles représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L'assemblée est dès lors constituée régulièrement et peut
délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe C à une Valeur d'Annulation par Action

déterminée par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une
classe entière de parts sociales de la Société, à l'annulation de 100 parts sociales préférentielles de Classe C et à la
réduction du capital social de la Société, et diminution consécutive de la réserve légale de la Société d'un montant de
EUR 3.250,- (trois mille deux cent cinquante euros) afin de la réduire de son montant actuel de EUR 5.000,- (cinq mille
euros) à un montant de EUR 1.750,- (mille sept cent cinquante euros);

2) Autorisation pour chaque manager ayant son adresse professionnelle à Luxembourg d'exécuter la rédemption de

la classe d'actions C, la diminution de la réserve légale et de signer tous les documents y afférents;

3) Modification de l'article huit des statuts de la Société de manière à éliminer toute référence aux parts sociales

préférentielles de Classe C et à mentionner le nouveau montant du capital social de la Société.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve le rachat, par la Société suivant une résolution du conseil de gérance du 25 novembre 2013

sur base des comptes intérimaires du 21 novembre 2013, de cent (100) parts sociales préférentielles de Classe C dans
la Société avec une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune (les "Parts Rachetées").

Suite au rachat, l'associé décide de réduire le montant du capital social à concurrence de EUR 5.000,- (cinq mille euros)

pour le ramener de son montant actuel de EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents euros) à EUR 17.500,- (dix-sept
mille cinq cents euros), par remboursement aux associés d'un montant de EUR 5.000,- pour les parts sociales préféren-
tielles de Classe C rachetées proportionnellement à leur détention et par l'annulation de 100 parts sociales préférentielles
de Classe C.

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de

EUR 3,250.- (trois mille deux cent cinquante euros) afin de la réduire de son montant actuel de EUR 5,000.-(cinq mille
euros) à un montant de EUR 1,750.- (mille sept cent cinquante euros) (la «Réduction de Réserve Légale»). Il est décidé
d'allouer le montant de la Réduction de Réserve Légale au compte de prime d'émission de la Société.

La Société a payé pour les parts rachetées un montant global de deux millions cinq cent vingt et un mille neuf cent

nonante-huit euros (EUR 2.521.998,-) aux associés, composé de la valeur nominale des parts soit cinq mille euros (EUR
5.000,-) et un montant de deux millions cinq cent seize mille neuf cent nonante-huit euros (EUR 2.516.998,-) du bénéfice
net de la Société, comme prouvé par les comptes intérimaires prédécrits.

<i>Délai de remboursement

Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée aux dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés com-

merciales établissant une protection légale en faveur de créanciers éventuels de la Société, le remboursement effectif aux
associés ne peut pas avoir lieu librement et sans recours de leur part avant 30 (trente) jours après la publication du
présent acte au Mémorial C du Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique octroie tous pouvoirs à chaque manager ayant son adresse professionnelle à Luxembourg pour pro-

céder aux écritures comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées, pour allouer le montant relatif à la
Réduction de Réserve Légale au compte de prime d'émission de la Société et organiser le paiement du prix de rachat aux
associés de la Société. Plus particulièrement, le conseil de gérance devra déterminer la portion du prix de rachat excédant
la valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

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<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société de

manière à éliminer toute référence aux parts sociales préférentielles de Classe C. L'article 8 aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 8. Le capital de la Société est de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-), représenté par deux cent

cinquante parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires») et cent (100) parts sociales préférentielles de
classe D (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe D» et les «Parts Sociales Préférentielles»), étant un total de trois
cent cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Le capital social de la
société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la
majorité requise pour la modification de ces statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55101. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171255/184.
(130209387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Foncière du Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 32.704.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176719/11.
(130215765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Elara Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 115.804.

Le bilan audité au 31 mars 2013, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations s’y rapportant, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176672/13.
(130215563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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Pole Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.504.

Suite à l'AGE du 09.12.2013 les résolutions suivantes ont été prises

<i>- Première résolution:

Nomination de Monsieur Jean Philippe Meulenbroeckx domicilié à 193, Lenniksebaan - 1701 - Itterbeeck - Belgique,

en qualité d'administrateur.

<i>- Deuxième résolution:

Le siège social devient le 13, rue Aldringen - L 1118 Luxembourg
Référence de publication: 2013179122/13.
(130217019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Prime Investment Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 124.196.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 décembre 2013

que:

1. La révocation avec effet immédiat du mandat d'administrateur de Mr. David Barthel, demeurant au 39 rue Anatole

France, L-1530 Luxembourg, nommé en date du 26.08.2013 est acceptée.

2. La décision que les administrateurs restants pourvoient provisoirement au poste et l'assemblée générale procède

à l'élection définitive, dès la réunion suivante est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2013.

<i>Pour PRIME INVESTMENT LIMITED S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013179129/17.
(130218335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Batisco Financing and Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.481.

ALC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.351.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster, acting as representative of the board of

directors of the public limited company BATISCO FINANCING and TRADING S.A., with its registered office at L-1331
Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded in the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg, under section B number 174481,

by virtue of powers given to him pursuant to the resolutions of the board of directors dated August 30, 2013.
A copy of said resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to record the

following:

1. Pursuant to the deed of the undersigned notary dated September 19, 2013, the board of directors of the public

limited company BATISCO FINANCING and TRADING S.A., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under section
B number 174481 (hereafter referred to as "Absorbing Company") and the management of the private limited company
ALC S.à r.l., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded in

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the Trade and Companies' Register of Luxembourg, under section B number 174351 (hereafter referred to as "Absorbed
Company"), have adopted a merger project, according to which the public limited company BATISCO FINANCING and
TRADING S.A. mergers with the private limited company ALC S.à r.l..

In accordance with the merger project, failing a convened general meeting by one or several members holding at least

five percent (5%) of the shares in the subscribed capital of the Absorbing Company or the rejection of the merger by the
latter, the merger shall become definitive one month after the publication of the merger project in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The above named merger project was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2405

on September 30, 2013.

2. The appearing person declares that, such a general meeting having not been required, the merger between the

Absorbing Company and the Absorbed Company becomes effective as from January 1, 2013, and thus the company ALC
S.à r.l. definitely ceases to exist.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, he signed together with Us, notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, agissant en sa qualité de manda-

taire du conseil d'administration de la société anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A., ayant son siège à
L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B numéro 174481,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 août 2013.
Une copie des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2013, le conseil d'administration de la société

anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 174481
(ci-après la «Société Absorbante») et la gérance de la société à responsabilité limitée ALC S.à r.l., ayant son siège à L-1331
Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous la section B numéro 174351 (ci-après la «Société Absorbée»), ont établi un projet de fusion aux termes
duquel la société anonyme BATISCO FINANCING and TRADING S.A. absorbe la société à responsabilité limitée ALC
S.à r.l..

Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par

un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du projet de fusion.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2405 du 30 septembre

2013.

2. Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la Société

Absorbante et la Société Absorbée est devenue effective à partir du 1 

er

 janvier 2013 et que la société à responsabilité

limitée ALC S.à r.l. a donc définitivement cessé d'exister.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

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Signé: Max MAYER, Jean SECKLER .
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2013. Relation GRE/2013/4505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168071/87.
(130205348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Norsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4798 Linger, 123, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.807.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Norsea Investment Corp., société de droit nord américaine, immatriculée sous le numéro 3650948, avec siège social

à 25 Greystone Manor, Lewes, DE 19958-9776, County of Sussex, États-Unis d'Amérique,

ici représentée par son administrateur Joâo Manuel VIEIRA PIMENTA, demeurant à Luxembourg,
nommé à ces fonctions lors d'une assemblée générale extraordinaire du 10 février 2009, habilité à engager la société

par sa signature.

Le comparant est le seul associé de la société "NORSEA S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-1643 Luxembourg, 6,

rue de la Grève, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 6
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2192 du 10 novembre 2009, inscrite
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.807.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de Luxembourg à Käerjeng et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng."

<i>Deuxième résolution

Il fixe l'adresse à L-4798 Linger, 123, rue de la Libération.

<i>Troisième résolution

L'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la production et le commerce en gros et en détail, l'importation et l'exportation de

matières premières, produits manufacturés et marchandises de toutes espèces; elle pourra exercer, entre autres, le
commerce de boissons alcooliques et non alcooliques, de denrées alimentaires en général et destinées à une alimentation
particulière, compléments alimentaires et cosmétiques. La société pourra faire du commerce sur Internet.

La société a en outre pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et d'assurances, l'activité de courtier en

immeubles, de syndic de copropriété, l'achat, la vente et la location d'immeubles, la promotion immobilière, la construction
d'immeubles, l'administration et la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers. La société aura pour objet l'exploitation des établissements de cafétéria, restauration et hôtellerie,
l'industrie des transports, l'exploitation et la gestion des droits de la propriété intellectuelle et industrielle, la prestation
de services informatiques et d'e-commerce.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale, industrielle, de courtier et de prestations de services.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et
immobilières se rattachant à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l'extension ou le développement."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VIEIRA PIMENTA, ARRENSDORFF.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 52060. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173447/51.
(130211197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.652.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 16 décembre 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Monsieur Patrick van Denzen en tant que gérants

de la Société avec effet au 16 décembre 2013;

- nomination, en remplacement des gérants démissionnaires, en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au

16 décembre 2013, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-
Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Leurs mandats
prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013178584/24.
(130218168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

M + B Betonbau (Luxemburg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Bissen, 12, ZAC Klengbousbierg.

R.C.S. Luxembourg B 84.362.

Im Jahr zweitausenddreizehn, den fünfhundzwanzigsten November.
Vor Notar Frank MOLITOR, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

M+B BETONBAU GmbH, mit Sitz in D-56424 Bannberscheid, Heidchenstraße 16, hier vertreten durch ihre beiden

Geschäftsführer

- Peter-Josef MEUER, Dipl. Ingenieur, geboren in Dernbach (Bundesrepublik Deutschland), am 8. August 1961, wohn-

haft in D-56424 Staudt, 11A, in Mühlenweg,

- Heidi BURKL geborene MEUER, Betriebswirtin, geboren in Montabaur (Bundesrepublik Deutschland), am 19. Mai

1960, wohnhaft in D-56424 Staudt, 11, in Mühlenweg,

Alleinige Gesellschafterin der M+B BETONBAU (Luxembourg) GmbH mit Sitz in L-7410 Angelsberg, 8-10, route de

Mersch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 84 362, gegründet vor Notar
Tom METZLER mit Amtssitz zu Luxembourg, am 31. Oktober 2001, veröffentlicht im Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 356 vom 5. März 2002.

Die Komparentin hat im Rahmen einer außerordentlichen Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüße gefasst:

<i>Erster Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft wird von Angelsberg nach Bissen verlegt.

<i>Zweiter Beschluß

Auf Grund des ersten Beschlußes lautet Artikel 3 der Satzung wie folgt:

6335

L

U X E M B O U R G

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bissen".

<i>Dritter Beschluß

Die genaue Adresse der Gesellschaft lautet: L-7795 Bissen, 12, ZAC Klengbousbierg.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Komparentin die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung hat die Komparentin mit dem Notar das gegenwärtiges Protokoll unterschrieben.
Signé: Meuer, Burkl et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 5 décembre 2013. Relation LAC/2013/55470. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013178007/34.
(130217253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 20

<i>décembre 2013.

1. M. Jacques CLAEYS a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 20.12.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013178830/20.
(130218737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Syncos Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.029.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178289/10.
(130216585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Sofix S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.300.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 novembre 2013

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la Société au 36, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Le 29 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013178271/13.
(130217562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6336

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Document Outline

ALC S.à r.l.

AMGP S.A.

Arris Financing S.à r.l.

Atos Medical S.à.r.l.

Batisco Financing and Trading S.A.

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l.

Chall'O Music International S.A.

Elara Global Funds

Elkem Solar Holding S.à r.l.

EURASOL, Bureau d'Etudes Européen de Sols de Fondation

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

FLG S.A.

Foncière du Centre S.A.

Galileo Global Education Finance S.à r.l.

GKS Prop Co. A S.à r.l.

HABI S.A., société de gestion de patrimoine familial

Hudson Luxembourg S.A.

ITH Holding Luxembourg S.A.

Jefferson Capital Limited

KAJI EUROPE Spf S.A.

KAJI EUROPE Spf S.A.

KANDAHAR (Springfield) S.à r.l.

KED Resources Luxembourg 2 S.à r.l.

KPI Residential Property 8 S.à r.l.

Kuranda S.A.

Kyra S.à r.l.

La Financière Alton S.A.

Logis-Concept S.A.

Lombard Odier (Europe) S.A.

Magdis Lux S.A.

M + B Betonbau (Luxemburg) G.m.b.H.

Motor Car Leasing S.A.

Norsea S.à r.l.

Pahia S.A.

Pharmacopole S.A.

Pole Management S.A.

POP 14 S.à r.l.

POP 15 S.à r.l.

POP 16 S.à r.l.

Prime Investment Limited S.A.

secupay S.A.

Seneca Holdco S.à r.l.

Sofix S.A.

Starlift S.A.

Syncos Investments SA

Terre Rouge S.A.

The historic river S.A.

Topinvestment S.A.

Veramont Immeubles S.A.