L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

14 janvier 2014

SOMMAIRE

Air Filters Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5873

Altice B2B Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

Argesti s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Asens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5883

Aston Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5882

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

5870

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . .

5862

BTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Castell Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

C Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Compass House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5874

D.W.P. Sports Management  . . . . . . . . . . . .

5858

Ganymede Investissements S.A.  . . . . . . . . .

5869

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5882

HDB Competences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.  . . . . . . . .

5904

Ice Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5894

Immobilière Sanem SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Immodiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5882

Intelactive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5904

International Buildings Trade S.A.  . . . . . . .

5873

La Française AM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5869

Les Genêts France SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

Lux 32 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5883

Lux Mobilier Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5865

MCI Prop Co. B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5871

Mecconti S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5863

MKS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5863

N.G. Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5868

Novum Stairs & Railings S.A. . . . . . . . . . . . .

5869

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSE-

MENTS (O.A.I.), Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . .

5869

SALT Generics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5882

SALT Generics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

SBD European Security Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

Scivias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5881

SF (Lux) Sicav 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5873

Solway Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

5870

Star Parks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5870

Top Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5872

Trevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5864

Winfield Productions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5872

World Hotels Garant S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5872

XXLUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5872

5857

L

U X E M B O U R G

D.W.P. Sports Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 182.277.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Diego Aldano DA SILVA, joueur de foot professionnel, né le 24 août 1990 à Rio de Janeiro, demeurant

au 21, rua Tavares Bastos-Casa 2 Bairro, Catete, Rio de Janeiro, et

2.- Monsieur Nico ZINSMEISTER, retraité, né le 11 mars 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3453 Dudelange 6,

rue des Marguerites.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «D.W.P. SPORTS MANAGEMENT».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Hesperange par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'assistance à des fédérations, ligues et associations sportives ainsi qu'à des sportifs

professionnels et comprend en outre l'organisation de manifestations sportives et toute activité d'obtention et d'orga-
nisation  du  sponsoring  sportif  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5858

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) 12.500.- EUR

représenté par (CENT VINGT-CINQ) 125 parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de (CENT EUROS)
100.- EUR chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personnels) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant (s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

5859

L

U X E M B O U R G

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs Associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

5860

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par

1) Monsieur Diego Aldano Da Silva, péqualifié, à raison de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2) Monsieur Nico Zinsmeister, préqualifié, à raison de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.100.- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants en leur qualité d'associés de la Société, exerçant

ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Diego Aldano Da Silva, prénommé, gérant administratif;
- Monsieur Nico Zinsmeister, prénommé, gérant technique;
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1842 Howald, 37, Avenue Grand-Duc Jean (Grand-Duché de

Luxembourg).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

5861

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Diego Aldano Da Silva, Nico Zinsmeister, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 novembre 2013. LAC/2013/53938. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171412/232.
(130209407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

En date du 11 septembre 2013, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée) a

décidé de renouveler avec effet au 28 mars 2013 le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social se terminant au 31 décembre 2013:

- Luiz Otavio Pinho do Amaral;
- João Luiz Medeiros;
- Almir Vignoto;
- Nicolao Jannuzzi Filho; et
- Henri Penchas.
L'assemblée a également pris acte de la démission de:

- Monsieur João Luiz Medeiros de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 avril 2013; et

- Monsieur Almir Vignoto de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 2 septembre 2013.
Il est à préciser que Monsieur Luiz Otavio Pinho do Amaral a un pouvoir de signature de type AA, à savoir:
- jointe à la signature d'un autre membre de la banque ayant la signature de type AA, pouvoir illimité de gestion et de

représentation de la banque

- jointe à la signature d'un autre membre de la banque ayant la signature de type A, pouvoir illimité de gestion et de

représentation de la banque (excepté les transactions de vente, de mise à dispositions des actifs de la banque)

- jointe à la signature d'un autre membre de la banque ayant la signature B ou C, pouvoir moins important.
En outre, l'Assemblée a décidé de nommer
- Monsieur Flavio Aguiar de Souza, ayant comme adresse professionnelle Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100,

04344-902 São Paulo, Brésil, comme administrateur de la Société, avec effet au 11 septembre 2013 pour un mandat qui
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social se terminant au 31
décembre 2013.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Luiz Otavio Pinho do Amaral;
- Nicolao Jannuzzi Filho;
- Henri Penchas; et
- Flavio Aguiar de Souza.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013171309/38.
(130208664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

5862

L

U X E M B O U R G

Mecconti S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 19, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.999.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2013.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2013175964/12.
(130214821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MKS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.893.375,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.795.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2012 de sa société
mère, MKS INSTRUMENTS, INC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175987/12.
(130214376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Les Genêts France SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg E 4.434.

<i>Résolution prise par les associés

Les associés ont décidé de modifier l'article n° 3 des statuts de la société en transférant avec effet immédiat le siège

social de la société de l'adresse L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart, vers L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175866/12.
(130214592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.925.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 19 novembre 2013 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée a pris note de la démission de M. Jens Minnemann le 31 mars 2013.
2. L'assemblée a pris note de la démission de M. Thilo Wendenburg le 15 mai 20133
3. L'assemblée a ratifié la cooptation de M. Sebastian Klein en tant qu'administrateur en date du 14 juin 2013 sous

réserve de l'accord de la CSSF.

4. L'assemblée a renouvelé les mandats de M. Georg Groscurth, M. Peter Müller et M. Sebastian Klein à la fonction

d'administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle;

5. L'Assemblée a reconduit le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant que réviseurs d'entreprises pour une

période d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Référence de publication: 2013175465/18.
(130214110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

5863

L

U X E M B O U R G

Argesti s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 113.518.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013177523/11.
(130216841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

HDB Competences, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 168.712.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013176811/13.
(130215536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Trevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 126.576.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 26 avril 2013 à 11.00 heures

Révocation de HRT Révision S.A. en tant que Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Nomination de la société Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B73846, et ayant son siège social au 18 B rue de la Chapelle L-8017 Strassen,
en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un Administrateur

Référence de publication: 2013176292/17.
(130214407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.967.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.12.2013.

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2013176296/13.
(130214716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

5864

L

U X E M B O U R G

Lux Mobilier Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schumann.

R.C.S. Luxembourg B 182.357.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul LAFLEUR, commerçant, né à Neuilly sur Marne (France), le 20 décembre 1974, demeurant à F-11160

Rieux-Minervois (France), 13, Chemin du Vigne,

2.- Monsieur Patrick CAMPISTRON, commerçant, né à Saint-Vallier (France), le 5 mars 1950, demeurant à F-31810

Clermont Le Fort (France), 1, Impasse des Graves/Chemin de la Riverotte.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «LUX MOBILIER DESIGN S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Frisange.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de meubles, de décorations et de bibelots.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en mille (1000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31.-EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

5865

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-

quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

5866

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2015.
Par exception aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Paul LAFLEUR, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Patrick CAMPISTRON, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.150.-€.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Paul LAFLEUR, commerçant, né à Neuilly sur Marne (France), le 20 décembre 1974, demeurant à F-11160

Rieux-Minervois (France), 13, Chemin du Vigne,

5867

L

U X E M B O U R G

b) Monsieur Patrick CAMPISTRON, commerçant, né à Saint-Vallier (France), le 5 mars 1950, demeurant à F-31810

Clermont Le Fort (France), 1, Impasse des Graves/Chemin de la Riverotte,

c) Monsieur Jeannot CAMPISTRON, commerçant, né à Muret (France), le 7 avril 1989, demeurant à F-31810 Clermont

Le Fort (France), 1, Impasse des Graves/Chemin de la Riverotte.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme Fiduciaire Fernand SASSEL &amp; Cie SA,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 34.239.

4) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul LAFLEUR, préqualifié et président Monsieur Patrick CAMPIS-

TRON, préqualifié.

5) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué, et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2019.

6) L'adresse du siège social est fixée à L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Lafleur, Campistron, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52876. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172402/179.
(130210525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

N.G. Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.886.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Nathalie GASTALDO NIGRA, producteur de films cinématographiques, demeurant au 114 bis, rue de Vau-

girard, 75006 Paris, France,

ici représentée par Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé le 19 novembre 2013.

Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fin de formalisation.

Laquelle partie comparante est la seule associée de la société «N.G. Investissements», (R.C.S. Luxembourg, section B

numéro 173.886) une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, dont
le siège social a été transféré de Paris à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 du 6 février 2013 (ci-après la "Société").

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir elle commence le premier janvier et finisse

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

L'associée constate en même temps, que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 octobre 2013 se terminera le

31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de modifier l'article 24 des statuts comme suit:
«L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

5868

L

U X E M B O U R G

Signé: C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15779. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172472/37.
(130209723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

La Française AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblé générale extraordinaire des actionnaires tenue le 9 décembre 2013 au siège social

"L'Assemblée prend note de la démission de M. Philippe Lecomte. L'Assemblée décide de nommer M. Philippe MIM-

RAN, 173, boulevard Haussman, F-75008 Paris et M. Andrea BERTOCCHINI, 4A, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg
comme administrateurs de la Société pour un terme allant jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire se tenant
en 2014 et décide d'augmenter le nombre des administrateurs de la Société à 5.»

Référence de publication: 2013175883/12.
(130214345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Immobilière Sanem SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.571.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 24/07/2013.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Charles Marc

demeurant au 166, Rue Victor Hugo B-1410 Waterloo (Belgique) pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175801/11.
(130215121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Ganymede Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013175714/11.
(130214603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Novum Stairs &amp; Railings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach (Heinerscheid), 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 98.441.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176031/10.
(130215061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,

Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 20.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5869

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176047/10.
(130214132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Star Parks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.308.675,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.316.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 29 novembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gary Pritchard, avec adresse professionnelle au 33 King Street, SW1Y 6RJ, Londres, Royaume-Uni

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Jonathan Heathcote, avec adresse professionnelle au 33 King Street, SW1Y 6RJ,

Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177253/15.
(130215561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Solway Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 422.000,00.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 155.934.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la Société que:
- Christine LOUIS-HABERER a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 11 décembre 2013

à 23H59;

- Céline BOUR, née le 27 mai 1971 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant A de la Société avec effet au 12 décembre 2013 pour une durée indéterminée
et que

- Olga NIKOLAEVA, née le 13 janvier 1985 à Tula, Russie, demeurant professionnellement au 21, rue du Fort Elisabeth,

L-1463 Luxembourg, a été nommée gérant B de la Société avec effet au 12 décembre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLWAY COMMODITIES SARL

Référence de publication: 2013177251/19.
(130216338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.082.054,74.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013177582/10.
(130217500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.250.735,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

5870

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177547/10.
(130217163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

C Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.438.

La nouvelle adresse de l'associé Richard Henry Phillips se situe à 40 Greenhill, Blackwell, Bromsgrove, B60 1BL, United

Kingdom.

La nouvelle adresse de l'associé Stuart David Michael Grylls se situe à 3A Cambridge Park, Twickenham, TW1 2PF,

United Kingdom.

La nouvelle adresse de l'associé Natalie Catherine Kolbe se situe à 9 Gayre Drive, Sandown 2031, Johannesburg, South

Africa.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176537/16.
(130215476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

BTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 159.494.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 16 décembre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013176534/16.
(130215678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

MCI Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.468.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE  European  Prime  Shopping  Centre  Hold  Co.  B  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

5871

L

U X E M B O U R G

Contern, den 9. Dezember 2013.

MCI Prop Co. B S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013177011/22.
(130215605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

XXLUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9092 Ettelbruck, 1, rue Pierre Wieser.

R.C.S. Luxembourg B 121.080.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013177414/11.
(130215956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013177350/13.
(130215537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Winfield Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Jos Heintz.

R.C.S. Luxembourg B 80.497.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée WINFIELD PRODUCTIONS S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1722 LUXEMBOURG, 1 rue Jos Heintz.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013178359/15.
(130216681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

World Hotels Garant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.097.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme WORLD
HOTELS GARANT S.A., ayant eu son siège social à L-1258 LUXEMBOURG, 1 rue Jean-Pierre Brasseur.

Les frais ont été prélevés sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

5872

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013178367/15.
(130216682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Air Filters Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.494.

Il ressort d’une résolution de l’associé unique du 19/06/2013 que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique

Fraikin est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2019.

Fait à Steinfort, le 19 décembre 2013.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177540/11.
(130217544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

International Buildings Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.130.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 décembre 2013

- La liquidation de la société INTERNATIONAL BUILDINGS TRADE SA. est clôturée.
- Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013177869/13.
(130217068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

SF (Lux) Sicav 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.252.

- Sont réélus au Conseil d'Administration lors de l'assemblée générale annuelle du 23 août 2013
* M. Günter Lutgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018

* M. Court Taylour, membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zürich, Suisse, jusqu'à l'assemblée

générale annuelle de 2017

* M. Jeremy Stenham, membre du conseil d'administration, 1 Finsbury Avenue, EC2M 2AN, Londres, Royaume-Uni,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016

* M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015

* M. Thomas Rose, président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zürich, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2014

- Est élu au Conseil d'Administration avec effet au 25 novembre 2013
* M. Stefan Landolt, membre du conseil d'administration, Europastrasse 1, CH-8152 Opfikon, Switzerland, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2019

- Est élu au Conseil d'Administration avec effet au 11 décembre 2013
* M. André Müller-Wegner, membre du conseil d'administration, Europastrasse 1, CH-8152 Opfikon, Suisse, jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5873

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

<i>Pour SF (Lux) SICAV 3
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013178251/30.
(130217257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Compass House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.262.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of November.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CADOGAN INVESTMENTS, S.A., a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A, route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register
under no B 124.671,

here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, company director, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of COMPASS HOUSE S.à r.l.

5874

L

U X E M B O U R G

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven and may be transferred

within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

The Company is validly bound towards third parties, in case of a sole manager, by the individual signature of the sole

manager, or in case of several managers, by the sole signature of any manager of the Company.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the sole signature of one Class A Manager, or by the joint signatures of two Class B Managers, as
well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such
signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,

5875

L

U X E M B O U R G

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

5876

L

U X E M B O U R G

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by CADOGAN INVESTMENTS, S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds

(GBP 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2014.

<i>Expenses

If  necessary,  the  share  capital  is  estimated  at  EUR  14,962.40  (exchange  rate  (avg)  for  the  24-hour  period  ending

November 25, 2013 22:00, GBP 1.- = EUR 1.19699)

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1.100).

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:

- Mr Franck Ruimy, born on February 6 

th

 , 1971 in Casablanca (Morocco) with professional address at 49 Grosvenor

St, London W1K 3HP (United Kingdom) as Class A Manager;

- Mr Geoffroy t'Serstevens, born on November 2 

nd

 , 1980 in Namur (Belgium) with professional address at 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, as Class B Manager; and

- Mr Gregory Noyen, born on January 22 

nd

 , 1980 in Liège (Belgium) with professional address at 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CADOGAN INVESTMENTS, S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social situé au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124.671,

ici représentée par Monsieur Mr. Geoffroy t'Serstevens, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

au 6A Route de Trêves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

5877

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour

l'exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMPASS HOUSE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

5878

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants par la signature individuelle d'un gérant.

Toutefois, dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs

gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances,
par la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Classe B, ou par
la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas
échéant par le conseil de gérance, dans les limites d'un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

5879

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

CADOGAN INVESTMENTS, S.A., pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Livres Sterling (GBP 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Pour autant que de besoin, le capital social est évalué à EUR 14.962,40, taux de change (moy) pour la période de 24

heures se terminant le 25 novembre 2013 à 22 heures UTC, GBP 1 = EUR 1,19699.

5880

L

U X E M B O U R G

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Franck Ruimy, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc) avec adresse professionnelle au 49 Grosvenor St, W1K

3HP Londres (Grande-Bretagne) comme gérant de Classe A;

- M. Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980 à Namur (Belgique) avec adresse professionnelle au 6A, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, comme gérant de Classe B; et;

- M. Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, comme gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Geoffroy t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 novembre 2013. LAC/2013/53944. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171402/392.
(130209032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

SBD European Security Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177269/10.
(130216408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Scivias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3813 Schifflange, 33-39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 146.095.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177271/10.
(130216407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SALT Generics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5881

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177263/10.
(130215495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SALT Generics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177262/10.
(130215494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Immodiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.372.

Je soussignée, Madame Silvia CARDOSO, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la

société anonyme IMMODIAM S.A., inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B83372, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Silvia CARDOSO.

Référence de publication: 2013174837/11.
(130213070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

GEOPF Langenfeld LP S.à r.l
Mr. Mark Doherty / Mr Jean-Christophe Ehlinger
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013174784/13.
(130213292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Aston Research S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 148.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>16 décembre 2013

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG, et Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20.04.1972 à SAN DONA
DI PIAVE (Italie), domicilié professionnellement au 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sont nommés nouveaux
administrateurs de la société pour une période de deux ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ASTON RESEARCH S.A.

Référence de publication: 2013177570/17.
(130216987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5882

L

U X E M B O U R G

Asens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.665.

<i>Extrait du conseil d'administration du 06/12/2013

<i>Première résolution:

Le conseil décide d'approuver le changement de siège social du 16 au 18 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVET
18, bd Royal, L2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013177569/13.
(130216829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Lux 32 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 181.878.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 32 Starlight EUR S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and

5883

L

U X E M B O U R G

other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.

5884

L

U X E M B O U R G

7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or

5885

L

U X E M B O U R G

officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to articles 13.4 and 13.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.

5886

L

U X E M B O U R G

However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred EUR)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

5887

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3 rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue
Mozart, L-2166 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 32 Starlight EUR

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

5888

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la

location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la

conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

5889

L

U X E M B O U R G

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

5890

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

5891

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

5892

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de 12,500 euros (douze mille cinq cents EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. LAC/2013/52672. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164947/587.
(130201479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

5893

L

U X E M B O U R G

Ice Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.849.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of the month of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of "Ice Acquisitions S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary dated 19 December 2012 and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") of 13 February 2013, number 352 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg (the "RCS") under number B 173849 (the "Company").

The meeting was presided by Mrs Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record as follows:
I. the members represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
of the represented members initialed ne varietur by the bureau and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be registered therewith.

II. it results from the attendance list that the members and all twelve thousand two hundred and fifty (12,250) shares

with a nominal value of one Pound each (£1) in issue in the Company were represented at the present meeting so that
the meeting is validly constituted and able to validly pass resolutions on all items of the following agenda:

<i>Agenda

(a) Creation of eleven (11) different classes (the "Classes") of shares, namely ordinary shares, class A, class B, class C,

class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J shares, and determination of the rights and obligations of the
shares and the classes as set forth in the articles of associations of the Company as amended herebelow; reclassification
of all twelve thousand two hundred and fifty (12,250) existing shares with a nominal value of one Pound Sterling each
(£1) into twelve thousand two hundred and fifty (12,250) ordinary shares with a nominal value of one Pound each (£1).

(b) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand two hundred and fifty Pounds Sterling

(£12,250) to one million two hundred thousand Pounds Sterling (£1,200,000) by the issue of new one hundred and eighty-
seven thousand seven hundred and fifty (187,750) ordinary shares, one hundred thousand (100,000) class A shares, one
hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand
(100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares,
one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand
(100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, each with a nominal value of one Pound
Sterling (£1) and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company as amended
herebelow; subscription and payment of the new shares by a contribution in cash of an aggregate amount of fifty-six
million nine hundred and seven thousand seven hundred and fifty Pounds Sterling (£56,907,750) including a share premium
of fifty-five million seven hundred and twenty thousand Pounds Sterling (£55,720,000) exclusively on the ordinary shares
(the “Subscription Price”) as follows:

Subscriber

Class

Number

of shares

subscribed

Aggregate

subscription

price in £

in cash

TDR Capital Nominees Limited, a current member of the Company

ordinary

shares

146,083

44,257,750

A

B

C

D

E

F

G
H

I
J

79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,166
79,166
79,166

79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,167
79,166
79,166
79,166

Total (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937,750

45,049,417

TDR Capital Ice Co-Investment L.P., a new member . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ordinary

shares

41,667

11,650,000

5894

L

U X E M B O U R G

A

B

C

D

E

F

G
H

I
J

20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,834
20,834
20,834

20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,833
20,834
20,834
20,834

Total (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,000

11,858,333

Grand total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,187,750

56,907,750

allocation of the Subscription Price as of one million one hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty

Pounds Sterling (£ 1,187,750) to the share capital of the Company and the balance, being an amount of fifty-five million
seven hundred and twenty thousand Pounds Sterling (£ 55,720,000) to the Ordinary Share Premium account of the
Company (as defined in the articles of association of the Company).

(c) Amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million, two hundred thousand Pounds

Sterling (£1,200,000) divided into: (i) two hundred thousand (200,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and (ii)
ten classes of shares divided into: one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class
B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred
thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class
G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred
thousand (100,000) class J shares, each being an "Alphabet Share" and all being the "Alphabet Shares" and together with
the Ordinary Shares being the "Shares", each Share with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1) and with such rights
and obligations as set out in the present articles of association.

5.1 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Alphabet Shares including by the

cancellation of one or more entire class of Alphabet Shares through the repurchase and cancellation of all the Alphabet
Shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Alphabet Shares, such cancel-
lations and repurchases of Alphabet Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.3 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Alphabet

Shares (in the order provided for in article 5.2), such class of Alphabet Shares gives right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as
determined by the general meeting of members) and the holders of Alphabet Shares of the repurchased and cancelled
class of Alphabet Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each
Alphabet Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.3.1 The "Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled.

5.3.2 The "Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, A shall be the Available Amount at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the members of the Company in
the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.3.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Alphabet Shares, the Cancellation

Value Per Share will become due and payable by the Company.

5.4 The share capital of the Company may not be reduced through the redemption and cancellation of the Ordinary

Shares except on liquidation of the Company subject following Solvency II Implementation, to consent of the UK Regu-
lator, if and to the extent that such consent is required under Solvency II for an Ordinary Share to constitute Tier 1
Capital".

(d) Amendment and restatement of the fifth paragraph of article 7 of the articles of association as follows:
"A duly called meeting of the board of managers shall be duly quorate if at least a majority of the managers are present

or represented, provided that at least two of the Managers shall be participating, either physically or by proxy, in such
meeting from Luxembourg. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board

5895

L

U X E M B O U R G

of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class
B manager (which may be represented).

(e) Amendment and restatement of the fourth paragraph of article 10 of the articles of association as follows:
"However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members

(ii) representing at least three quarters of the issued share capital. The members shall not take any decisions concerning
the amendment of the articles of association if and for so long as such amendment would result in the Ordinary Shares
no longer qualifying as Tier 1 Capital unless the Relevant Regulator has given its consent to such amendment."

(f) Amendment and restatement of article 14 of the articles of association as follows:

" Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

14.2 The board of managers may, but is not obliged, to propose a distribution of the balance to the general meeting

of the members of the Company. The general meeting of the members of the Company may decide, but is not obliged,
to distribute the balance or less to the members in accordance with the provisions set forth below.

14.3 The board of managers may decide, but is not obliged, to declare and pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized
since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased
by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions
set forth hereafter.

14.4 Any share premium paid on the Ordinary Shares (the "Ordinary Shares Premium") shall be clearly identified in

the books and accounts of the Company as pertaining to the Ordinary Shares. The Ordinary Shares Premium shall not
be available for distribution to the Alphabet Shares and shall not be taken into account when calculating funds available
for distribution to the Alphabet Shares. The share premium account (other than the Ordinary Shares Premium) and any
other unrestricted reserve shall be freely distributable subject to the limitations set forth herein. The Ordinary Shares
Premium shall be distributable together with, and subject to the same conditions as those applying to, a distribution on
the Ordinary Shares. The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium
account (except for the Ordinary Shares Premium) and any other distributable reserve to the legal reserve account.

14.5 The dividends, if declared, may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board

of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
board of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

14.6 In the event of a dividend declaration, and as long as Alphabet Shares are in issue, such dividend shall be allocated

and paid as follows:

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point sixty per cent (0.60%)

of the nominal value of such share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per cent

(0.55%) of the nominal value of such share, then,

(iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent (0.50%)

of the nominal value of such share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty-five per cent

(0.45%) of the nominal value of such share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty per cent (0.40%)

of the nominal value of such share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty-five per cent

(0.35%) of the nominal value of such share, then,

(vii) each Class G Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty per cent

(0.30%) of the nominal value of such share, then,

(viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty-five per

cent (0.25%) of the nominal value of such share, then,

(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty per cent

(0.20%) of the nominal value of such share; and

(x) the balance of the total distributed amount shall save for an amount of not less than zero point fifteen per cent

(0.15%) of the nominal value of each Ordinary Share (the "Ordinary Shares Amount"), be allocated in its entirety to the

5896

L

U X E M B O U R G

holders of the last Class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence,
Class I Shares and in such continuation until only class A Shares are in existence); and

(xi) after payment of the amounts under (i) to (ix) above, the Ordinary Shares Amount shall be paid to the holders of

Ordinary Shares.

14.7 If no Alphabet Shares are in issue, any dividend declared shall be allocated to the holders of Ordinary Shares pro

rata to their holding.

14.8 Notwithstanding the foregoing, no distribution shall be proposed by the board of managers and the general

meeting of shareholders shall not call for and approve a distribution, in the event that the Company (in the opinion of
the board of managers) is, or would as a result of the dividend be, in non-compliance with the Solvency Capital Requi-
rement until such time as the board of managers determines that the Company complies with the Solvency Capital
Requirement and the dividend would not lead to non-compliance with the Solvency Capital Requirement."

(g) Amendment and restatement of article 15 of the articles of association as follows:

" Art. 15. The liquidation of the Company is, following Solvency II Implementation, subject to consent of the UK

Regulator.

In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do

not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.

After payment of all debts and any charges of the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions in articles 14.6 and 14.7."

(h) Insertion of a new article 18 in the articles of association as set forth below:

" Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits), increased by (i) any share premium (other than the Ordinary Shares
Premium) or any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Alphabet Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium (other than the Ordinary Shares Premium)
and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Alphabet Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association.

Directive

Means Directive 98/78/EC of the European Union as amended (from time to time)

Group

Means the Company and any subsidiary or any holding company from time to time
of that company, and any subsidiary from time to time of a holding company of that
company, in each case from time to time

Group Supervisor

Means the regulatory authority exercising group supervision over the Group in
accordance with the Solvency II Directive

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Alphabet Shares.

Relevant Regulator

Means the UK Regulator or, if the UK Regulator at any time ceases to be the Group
Supervisor or Supplementary Supervisor, such other regulator as becomes the
Group Supervisor for the purposes of Solvency II or the Supplementary Supervisor
for the purposes of the Directive (as applicable)

Relevant Rules

Means any legislation, rules or regulations (whether having the force of law or
otherwise) in the jurisdiction of the Relevant Regulator, implementing the Directive
or, as applicable, Solvency II and includes any relevant prudential rules for insurers
applied by the Relevant Regulator and any amendment, supplement or replacement

5897

L

U X E M B O U R G

thereof from time to time relating to the characteristics, features or criteria of own
funds or capital resources

Solvency II

Means the Solvency II Directive and any additional measures adopted to give effect
to the Solvency II Directive (for the avoidance of doubt, whether implemented by
way of regulation, directives or otherwise)

Solvency II Directive

Means Directive 2009/138/EC of the European Union of 25 November 2009 on the
taking-up and pursuit of the business of insurance and reinsurance (Solvency II) and
which must be transposed by member states of the European Economic Area
pursuant to Article 309 of Directive 2009/138/EC

Solvency II Implementation

Means the date from which legislation, rules or other measures implementing
Solvency II in the UK (or, if the UK Regulator ceases to be the Supplementary
Supervisor or ceases to be the Group Supervisor, in the jurisdiction of the
replacement Supplementary Supervisor or of the replacement Group Supervisor, as
applicable) are applied to the Company and/or the Group

Solvency Capital Requirement

Means the Solvency Capital Requirement or the group Solvency Capital Requirement
referred to in, or any other capital requirement howsoever described in Solvency II
or the Relevant Rules

Supplementary Supervisor

Means the regulatory authority exercising supplementary Means the regulatory
authority exercising supplementary

Tier 1 Capital

Has the meaning given to it for the purposes of the Relevant Rules from time to time

UK Regulator

Means the UK Prudential Regulation Authority or any successor UK regulatory
authority having prudential supervisory responsibilities with respect to the Group

Thereafter, the following decisions were unanimously adopted by the general meeting of the members:

<i>First resolution

It is resolved to create eleven (11) different classes (the "Classes") of shares, namely ordinary shares, class A, class B,

class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J, and to determine the rights and obligations of the
shares and the classes as set forth in the articles of associations of the Company as amended pursuant to the next
resolutions and to reclassify all twelve thousand two hundred and fifty (12,250) existing shares with a nominal value of
one Pound Sterling (£1) each into twelve thousand two hundred and fifty (12,250) ordinary shares with a nominal value
of one Pound (£1) each.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand two hundred and fifty Pounds

Sterling (£12,250) to one million two hundred thousand Pounds Sterling (£1,200,000) by the issue of new one hundred
and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (187,750) ordinary shares, one hundred thousand (100,000) class A
shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred
thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class
F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred
thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, each with a nominal value of one
Pound Sterling (£1) and with such rights and obligations set forth in articles of associations of the Company as amended
pursuant to the next resolutions (being all together the "New Shares").

Thereupon the Subscribers (as set forth in the table in the agenda), each represented by Cintia Martins Costa, pren-

amed, (pursuant to the proxies a copy of each of which shall remain attached to the present deed to be registered
therewith) confirmed their subscription to the New Shares and the payment of the total subscription price in cash, each
as set forth in the table in the agenda.

Evidence of the payment of the total subscription price for the New Shares so issued was shown to the undersigned

notary.

It is then resolved to allocate the Subscription Price as of one million one hundred and eighty-seven thousand seven

hundred and fifty Pounds Sterling (£1,187,750) to the share capital of the Company and the balance, being an amount of
fifty-five million seven hundred and twenty thousand Pounds Sterling (£55,720,000) to the Ordinary Shares account of
the Company as defined in the Articles of the Company.

<i>Third resolution

It is resolved to amend and restate as applicable articles 5, 7, 10, 14 and 15 of the articles of association of the Company

and to insert a new article 18, as set out in the agenda in order to reflect the rights and obligations of the New Shares.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at six thousand five hundred euro.

5898

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg, on the aforementioned date.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Ice Acquisitions S.à r.l.», une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par un acte de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire, précité, du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 13 février 2013, numéro 352 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 173849 (la «Société»).

L'assemblée a été présidée par Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, de résidence professionnelle au Luxem-

bourg.

L'assemblée a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, résidant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence

qui a été signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que les douze mille deux cent cinquante (12.250) parts sociales ayant une valeur

nominale d'une livre sterling chacune (1 £) en émission dans la Société sont représentées à l'assemblée de sorte que
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du
jour.

<i>Ordre du jour

(a) Création de onze (11) classes différentes (les «Classes») de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires et

les parts sociales de classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H, classe I et classe J, et
détermination des droits et obligations afférentes aux parts sociales et classes comme indiqué ci-dessous dans les statuts
de la Société tels que modifiés; reclassification des douze mille deux cent cinquante (12.250) parts sociales existantes
ayant une valeur nominale d'une livre sterling chacune (1 £) en douze mille deux cent cinquante (12.250) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale d'une livre sterling chacune (1 £).

(b) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de douze mille deux cent cinquante livres sterling

(12.250 £) à un million deux cent mille livres sterling (1.200.000 £) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-sept
mille sept cent cinquante (187.750) parts sociales ordinaires, cent mille (100.000) parts sociales de classe A, cent mille
(100.000) parts sociales de classe B, cent mille (100.000) parts sociales de classe C, cent mille (100.000) parts sociales de
classe D, cent mille (100.000) parts sociales de classe E, cent mille (100.000) parts sociales de classe F, cent mille (100.000)
parts sociales de classe G, cent mille (100.000) parts sociales de classe H, cent mille (100.000) parts sociales de classe I
et cent mille (100.000) parts sociales de classe J, chacune avec une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) et ayant les
droits et obligations comme indiqué dans les statuts de la Société tel que modifiés ci-dessous; souscription et paiement
des nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante-six millions neuf cent sept mille
sept cent cinquante livres sterling (56.907.750 £) incluant une prime d'émission de cinquante-cinq millions sept cent vingt
mille livres sterling (55.720.000 £) exclusivement sur les parts sociales (le «Prix de Souscription») réparti comme suit

Souscripteur

Classe

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Prix de

souscription

total en

numéraire £

TDR Capital Nominees Limited, a associé actuel de la Société . . . . . . . . . . . .

Parts

sociales

ordinaires

146.083

44.257.750

A

B

C

D

E

F

G

79.167
79.167
79.167
79.167
79.167
79.167
79.167

79.167
79.167
79.167
79.167
79.167
79.167
79.167

5899

L

U X E M B O U R G

H

I
J

79.166
79.166
79.166

79.166
79.166
79.166

Total (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937.750

45.049.417

TDR Capital Ice Co-Investment L.P., nouvel associé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Parts

sociales

ordinaires

41.667 110.650.000

A

B

C

D

E

F

G
H

I
J

20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.834
20.834
20.834

20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.833
20.834
20.834
20.834

Total (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.000

11.858.333

Grand total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.187.750

56.907.750

affectation du Prix de Souscription à concurrence d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille sept cent

cinquante livres sterling (1.187.750 £) au capital social de la Société et du surplus de cinquante-cinq millions sept cent
vingt mille livres sterling (55.720.000 £) au compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de la Société (tel
que défini dans les statuts de la Société).

(c) Modification et refonte de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent mille livres sterling (1.200.000

£) divisé en: (i) deux cent mille (200.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) dix classes de
parts sociales divisées en: cent mille (100.000) parts sociales de classe A, cent mille (100.000) parts sociales de classe B,
cent mille (100.000) parts sociales de classe C, cent mille (100.000) parts sociales de classe D, cent mille (100.000) parts
sociales de classe E, cent mille (100.000) parts sociales de classe F, cent mille (100.000) parts sociales de classe G, cent
mille (100.000) parts sociales de classe H, cent mille (100.000) parts sociales de classe I et cent mille (100.000) parts
sociales de classe J, chacune étant une «Part Sociale Alphabétique» et toutes étant les «Parts Sociales Alphabétiques» et
ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires étant les «Parts Sociales», chaque Part Sociale ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (1 £) chacune et ayant les droits et obligations comme mentionné dans les présents statuts.

5.1 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

5.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales Alphabétiques, y compris par

l'annulation d'une ou plusieurs Classe(s) entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans
la (les) Classe(s) concernée(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales Alphabétiques, ces
rachats et annulations de Parts Sociales Alphabétiques devront être effectués, dans l'ordre alphabétique inverse (en com-
mençant par la Classe J).

5.3 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales Alphabétiques

(dans l'ordre prévu à l'article 5.2.), cette Classe de Parts Sociales Alphabétiques donnent droit à ses détenteurs au pro
rata de leur détention dans cette Classe au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant d'Annulation Total
tel que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs des Parts Sociales Alphabétiques de la Classe
rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour
chaque Part Sociale Alphabétique de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

5.3.1. La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales Alphabétiques devant être rachetée et annulée.

5.3.2 Le «Montant Total d'Annulation» sera un montant déterminé par le conseil de gérance, et approuvé par l'as-

semblée  générale  des  associés  de  la  Société  sur  la  base  des  Comptes  Intérimaires  concernés.  Le  Montant  Total
d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B, A sera le Montant Disponible au moment de l'annulation
de la Classe concernée sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés de la Société de la manière requise
pour la modification des statuts étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur
à ce Montant Disponible.

5.3.3 Après rachat et annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales Alphabétiques concernée, la Valeur

d'Annulation par Part Sociale sera due et payable par la Société.

5.4 Le capital de la Société ne pourra pas être réduit par le rachat et l'annulation des Parts Sociales Ordinaires sauf

dans le cas de la liquidation de la Société sous réserve, suivant la Mise en Oeuvre de Solvency II, de l'accord du Régulateur

5900

L

U X E M B O U R G

UK et dans la mesure où cette accord est requis par Solvency II pour qu'une Part Sociale Ordinaire constitue du Capital
Tier 1».

(d) Modification et refonte du cinquième paragraphe de l'article 7 des statuts comme suit:
«Un conseil de gérance régulièrement convoqué sera régulièrement composé si au moins la majorité des gérants sont

présents ou représentés, étant précisé qu'au moins deux des gérants devront participer, soit physiquement soit par voie
de représentation, à ces conseils à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord
de la majorité des gérants de la Société (y compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la
majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).»

(e) Modification et refonte du quatrième paragraphe de l'article 10 des statuts comme suit:
«Toutefois, les décisions concernant la modification des statuts sont prises (i) à la majorité des associés (ii) représentant

au moins les trois-quarts du capital social émis. Les associés ne pourront prendre aucune décision concernant la modi-
fication des statuts dans la mesure où cette modification entraînerait la perte de qualification de Capital Tier 1 des Parts
Sociales Ordinaires sauf si le Régulateur Compétent a donné son accord à cette modification.»

(f) Modification et refonte de l'article 14 des statuts comme suit:

Art. 14. Distributions.
14.1 Il est prélevé, sur les bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

14.2 Le conseil de gérance peut, mais n'est pas contraint, de proposer une distribution du solde à l'assemblée générale

des associés de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider, mais n'est pas contrainte, de
distribuer le solde aux associés conformément aux dispositions énoncées ci-dessous.

14.3 L'assemblée générale des associés peut décider, mais n'est pas contrainte, de déclarer et verser des acomptes

sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il
apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut
excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu
de la loi, conformément aux dispositions énoncées ci-après.

14.4 Toute prime d'émission payée aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires»)

devra être clairement identifiée dans les livres et comptes de la Société comme se rapportant aux Parts Sociales Ordi-
naires. La Prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires ne devra pas être disponible pour distribution aux Parts Sociales
Alphabétiques et ne devra pas être prise en compte lors du calcul des fonds disponibles pour la distribution aux Parts
Sociales Alphabétiques. Le compte de prime d'émission (autre que la Prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires) et
toute autre réserve sans restrictions sont librement distribuables sous réserve des limitations décrites dans les présents
statuts. La Prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires sera distribuable avec, et sous réserve des mêmes conditions
s'appliquant à, une distribution aux Parts Sociales Ordinaires. L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter
tout montant issu de la prime d'émission (à l'exception de la Prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires) et de toute
autre réserve distribuable à la réserve légale.

14.5 Les dividendes, s'ils sont déclarés, peuvent être payés dans toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant,

le conseil de gérance, et peuvent être payés au lieu et à l'heure fixés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, peut décider de manière définitive du taux de change applicable pour
convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part
sociale pendant cinq ans ne peut pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour celui-
ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par
la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

14.6 En cas de déclaration de dividende, et tant que des Parts Sociales Alphabétiques existent, un tel dividende devra

être alloué et payé comme suit:

(i) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ii) chaque Part Sociale de Classe B (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iii) chaque Part Sociale de Classe C (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iv) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(v) chaque Part Sociale de Classe E (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

5901

L

U X E M B O U R G

(vi) chaque Part Sociale de Classe F (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(vii) chaque Part Sociale de Classe G (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(viii) chaque Part Sociale de Classe H (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ix) chaque Part Sociale de Classe I (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de cette Part Sociale;

(x) le solde du montant total distribué devra être diminué d'un montant qui ne peut être inférieur à zéro virgule quinze

pour cent (0,15%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale Ordinaire (le «Montant des Parts Sociales Ordinaires»),
et être alloué en totalité aux détenteurs de la dernière Classe dans l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d. en commençant
par les Parts Sociales de Classe J, puis s'il n'y a pas de Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales Classe I, et ainsi de
suite jusqu'à ce qu'il ne reste que des Parts Sociales de Classe A, le cas échéant); et

(xi) après le paiement des montants de (i) à (x) ci-dessus, le Montant des Parts Sociales Ordinaires devra être payé

aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

14.7 S'il n'existe plus de Part Sociale Alphabétique, tout dividende déclaré devra être alloué aux détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires au pro rata de leur participation.

14.8 Néanmoins, aucune distribution ne sera proposée par le conseil de gérance et l'assemblée générale des associés

ne demandera et n'approuvera pas de distribution dans le cas où la Société (de l'avis du conseil de gérance) est, ou serait
par suite de la distribution de dividende, en non-conformité avec les Exigences de Solvabilité du Capital jusqu'à ce que le
conseil de gérance détermine que la Société se conforme avec les Exigences de Solvabilité du Capital et que les dividendes
ne conduiraient pas au non-respect des Exigences de Solvabilité du Capital.»

(g) Modification et refonte de l'article 15 des statuts comme suit:

« Art. 15. La liquidation de la Société est, suivant la Mise en Oeuvre de Solvency II, soumise à l'accord du Régulateur

UK.

Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera dirigée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, qui

sont désignés par l'assemblée générale des associés qui précisera leur mission et rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des dépenses liées à la liquidation, le boni de liquidation

sera distribué aux associés en conformité avec, et afin de parvenir à un résultat économique identique, les règles de
distribution fixées pour la distribution des dividendes aux articles 14.6 et 14.7.»

(h) Insertion d'un nouvel article 18 dans les statuts établis comme suit:

« Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable (autre
que la Prime d’émission des Parts Sociales Ordinaires) et autres réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du capital social et
de la réduction de la réserve légale relative à la (les) Classe(s) à annuler mais réduits
de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes (devant
être) placées en réserve(s) non distribuable(s) selon les exigences légales ou des
statuts, à chaque fois tel que mentionné dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d’éviter tout doute, sans double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (PE + RL)
Où :
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d’émission librement distribuable (autre que la Prime d’émission
des Parts Sociales Ordinaires) et autres réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale relative à la (aux) Classe(s) à annuler
PE = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes sommes devant être placées en réserve(s) non distribuable(s) selon
les exigences légales ou statutaires

Directive

Signifie la Directive 98/78/EC de l’Union Européenne (ainsi que ses modifications
successives éventuelles)

Groupe

Signifie la Société et toute filiale ou toute société holding de cette société, et toute
filiale d’une société holding de cette société, de temps à autre, le cas échéant

Superviseur de Groupe

Signifie l’autorité de régulation exerçant la supervision sur le Groupe en
conformité avec la Directive Solvency II

5902

L

U X E M B O U R G

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée

Date des Comptes Intérimaires

Signifie la date ne dépassant pas huit (8) jours avant la date du rachat et de
l'annulation de la (des) Classe(s) concernée(s)

Régulateur Compétent

Signifie le Régulateur UK ou, si le Régulateur UK cesse d’être le Superviseur du
Groupe ou le Superviseur Additionnel, tout autre régulateur qui deviendra le
Superviseur du Groupe pour les besoins de Solvency II ou le Superviseur
Additionnel pour les besoins de la Directive (selon le cas)

Règles Applicables

Signifie toute législation, règles ou réglementations (ayant force de loi ou autre)
dans la juridiction du Régulateur Compétent, mettant en oeuvre la Directive ou,
selon le cas, Solvency II et incluant toute règle prudentielle pertinente aux
assureurs appliquée par le Régulateur Compétent et toute modification,
supplément ou remplacement dans le futur en relation avec les caractéristiques
ou critères de fonds propres ou ressources en capital

Solvency II

Signifie la Directive Solvency II et toute mesure additionnelle adoptée afin de
donner effet à la Directive (afin d’éviter tout doute, qu’elle soit mise en oeuvre
par voie de règlement, directive ou autre)

Directive Solvency II

Signifie la Directive 2009/138/EC de l’Union Européenne du 25 Novembre 2009
relative à l’accès et la poursuite de l’activité d’assurance et de réassurance
(Solvency II) et qui doit être transposée par les Etats membres de la zone
économique européenne en application de l’article 309 de la Directive 2009/138/
EC

Mise en OEuvre de Solvency II

Signifie la date à partir de laquelle la législation, les règles ou autres
mesures mettant en oeuvre Solvency II au Royaume-Uni (ou, si le Régulateur UK
cesse d’être le Superviseur du Groupe ou le Superviseur Additionnel, dans la
juridiction du remplacement du Superviseur Additionnel ou du remplacement du
Superviseur du Groupe, selon le cas) s’appliquent à la Société et/ou au Groupe

Exigences de Solvabilité du Capital Signifie l’Exigence de Solvabilité du Capital ou l’Exigence de Solvabilité du Capital

du groupe visé, ou toute autre exigence de capital quel qu’il soit décrit dans
Solvency II ou les Règles Applicables

Superviseur Additionnel

Signifie l’autorité de régulation excerçant une supervision supplémentaire sur le
Groupe conformément à la Directive

Capital Tier 1

A le sens qui lui est donné pour les besoins des Règles Applicables

Régulateur UK

Signifie l’Autorité de Surveillance Prudentielle UK ou tout successeur ayant des
responsabilités de surveillance prudentielle en relation avec le Groupe

Dès lors, les décisions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée générale des associés.

<i>Première résolution

Il  a  été  décidé  de  créer  onze  (11)  classes  différentes  (les  «Classes»)  de  parts  sociales,  à  savoir  les  parts  sociales

ordinaires, classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H, classe I et classe J, et de déterminer
les droits et obligations afférentes aux parts sociales et classes comme indiqué ci-dessous dans les statuts de la Société
tel que modifiés par les résolutions suivantes et de reclassifier les douze mille deux cent cinquante (12.250) parts sociales
existantes ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) chacune en douze mille deux cent cinquante (12.250) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 £) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de douze mille deux cent cinquante livres

sterling (12.250 £) à un million deux cent mille livres sterling (1.200.000 £) par la création et l'émission de cent quatre-
vingt-sept mille sept cent cinquante (187.750) parts sociales ordinaires, cent mille (100.000) parts sociales de classe A,
cent mille (100.000) parts sociales de classe B, cent mille (100.000) parts sociales de classe C, cent mille (100.000) parts
sociales de classe D, cent mille (100.000) parts sociales de classe E, cent mille (100.000) parts sociales de classe F, cent
mille (100.000) parts sociales de classe G, cent mille (100.000) parts sociales de classe H, cent mille (100.000) parts sociales
de classe I et cent mille (100.000) parts sociales de classe J, chacune avec une valeur nominale d'une livre sterling (1 £)
et ayant les droits et obligations comme indiqué dans les statuts de la Société tel que modifié par les résolutions suivantes
(ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»).

A la suite de quoi, les Souscripteurs (comme indiqué dans le tableau de l'ordre du jour), chacun représenté par Maître

Cintia Martins Costa, précité, (en vertu d'une procuration dont une copie devra rester annexée au présent acte afin qu'il
soit enregistré ensemble) ont confirmé leur souscription aux Nouvelles Parts Sociales et le paiement du prix total de
souscription en numéraire, chacun comme indiqué dans le tableau de l'ordre du jour.

5903

L

U X E M B O U R G

Preuve du paiement du prix total de souscription pour les Nouvelles Parts Sociales émises a été montrée au notaire

soussigné.

Il est par la suite décidé d'affecter le Prix de Souscription à concurrence d'un montant d'un million cent quatre-vingt-

sept mille sept cent cinquante livres sterling (1.187.750 £) au capital social de la Société et du surplus de cinquante-cinq
millions sept cent vingt mille livres sterling (55.720.000 £) au compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires
de la Société (tel que défini dans les statuts de la Société).

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier et de reformuler le cas échéant les articles 5, 7, 10, 14 et 15 des statuts de la Société et

d'insérer un nouvel article 18, comme mentionné dans l'ordre du jour afin de refléter les droits et obligations des Nou-
velles Parts Sociales.

<i>Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison des

présentes résolutions sont estimés à six mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après la lecture du présent acte les parties comparantes ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. MARTINS COSTA, M. GADZHALOVA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15455. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172293/601.
(130209894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Intelactive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>17 décembre 2013

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG
Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à LUXEMBOURG, et Madame Mariagrazia RI-

NALDI, comptable, née le 27.02.1976 à MONOPOLI (Italie), tous domiciliés professionnellement au 17 rue Beaumont
L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour une période de cinq ans. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Pour extrait sincère et conforme
INTELACTIVE S.A.

Référence de publication: 2013177893/16.
(130216733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.141.

Il résulte de la lettre de démission en date du 13 décembre 2013 de Monsieur Marcel Antonio Morales, qu'il a démis-

sionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2013.

Par conséquent, Rakesh Sarna est le gérant unique de la Société.

Le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013177858/14.
(130216128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5904

---

Document Outline

Air Filters Europe S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Argesti s.à r.l.

Asens S.A.

Aston Research S.A.

Bain Pumbaa Luxco S.à r.l.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

BTG S.A.

Castell Concept

C Ebco S.à r.l.

Compass House S.à r.l.

D.W.P. Sports Management

Ganymede Investissements S.A.

GEOPF Langenfeld L.P. S.à r.l.

HDB Competences

HI Holdings Brazil Hotels S.à r.l.

Ice Acquisitions S.à r.l.

Immobilière Sanem SA

Immodiam S.A.

Intelactive S.A.

International Buildings Trade S.A.

La Française AM Fund

Les Genêts France SCI

Lux 32 Starlight EUR S.à r.l.

Lux Mobilier Design S.A.

MCI Prop Co. B S.à r.l.

Mecconti S.àr.l.

MKS Luxembourg S.à r.l.

N.G. Investissements

Novum Stairs &amp; Railings S.A.

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

SALT Generics S.à r.l.

SALT Generics S.à r.l.

SBD European Security Holdings S.à r.l.

Scivias S.A.

SF (Lux) Sicav 3

Solway Commodities Sàrl

Star Parks S.à r.l.

Top Location

Trevest S.A.

UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF

Winfield Productions S.à r.l.

World Hotels Garant S.A.

XXLUX s.à r.l.