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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 117

14 janvier 2014

SOMMAIRE

420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l. . . . . . . .

5605

Balderton Capital IV L1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5586

Balderton Capital IV L1 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

5586

Bamalité Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5584

BE Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5589

Buckenheim Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5584

Bucomex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5572

Building Orbis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5608

Cardoso & Fils - Facades et Plafonnage S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5609

Chrystal Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5608

Cofely Fabricom Industrie Sud  . . . . . . . . . .

5607

D & D Promotion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5610

Dekra Claims Services Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5583

Dumanet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5610

E.M. & G.H. Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5610

Eurofluid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5616

Finanzimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5596

Frun Park Halluin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5616

Gleniffer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5596

International Advokat Trust Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5596

Interocean Shipping and Investments SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5590

Interocean Shipping and Investments Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5590

Key SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5583

Luxbatiferm, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5589

Luxbra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5589

Maisons des Pécheurs S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

5585

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.  . . . .

5585

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.  . . . .

5585

Misys Newco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5585

Mittelmeer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5585

Occasiounsmaart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5606

PB Holding Company, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

5570

Polyusus Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5606

Profit-Office-Center SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

5584

Pronegy Investments Europe S.A.  . . . . . . .

5611

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5584

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5584

Resort Investment S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5609

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.  . . . . . .

5607

Ternate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5573

Tricadia Credit Investments S.à r.l.  . . . . . .

5607

Vars Investment Luxembourg  . . . . . . . . . . .

5606

Wood Optic Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5607

Zaka Rendement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5597

5569

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U X E M B O U R G

PB Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.512.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of October,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PB Holding Company, S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115.512 (the Company).

THERE APPEARED:

Acer Europe B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Europalaan 89, 5232 BC 's-Hertogenbosch, the Netherlands, registered with
the Kamer van Koophandel under number 16084594 (the Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, whose professional address is in

Esch-sur-Amzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company and that the Meeting is thus validly constituted and

may deliberate on the items on the agenda, as set out below;

II. That the Company was incorporated on June 19, 2002, pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard Lecuit, notary

resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1211 of June 22, 2006. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
dated October 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 22, 2006,
number 2388;

III. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into two

hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, all entirely subscribed and fully paid in;

IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the Articles of the Company and perfectly knows the financial situation

of the Company;

V. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of its mandate;

and

6. Miscellaneous.
VI. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Acer Europe B.V., a private company with limited liability (besloten ven-

nootschap) incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Europalaan 89, 5232 BC 's-
Hertogenbosch, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel under number 16084594 as the Company's
liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever is required for the liqui-
dation of the Company and the disposal of its assets.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of

its mandate.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maitre Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PB Holding Company, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un
capital social de EUR 12.500,-et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 115.512 (la Société).

A COMPARU:

Acer Europe B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) régie par les lois des Pays-Bas, dont le

siège social se situe à Europalaan 89, 5232 BC 's-Hertogenbosch, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés (Kamer van Koophandel) sous le numéro 16084594 (l'Associé Unique),

L'Associé Unique est représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l'Associé Unique de la Société et que l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée

et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. Que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) numéro 1211 du 22 juin 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10
octobre 2006, publié au Mémorial le 22 décembre 2006 sous le numéro 2388;

III. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

IV. Que l'Associé Unique a pleine connaissance des Statuts de la Société et connait parfaitement la situation financière

de la Société;

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

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2. Nomination du liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
6. Divers.
VI. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Acer Europe B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap)

régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe à Europalaan 89, 5232 BC 's-Hertogenbosch, Pays-Bas, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés (Kamer van Koophandel) sous le numéro 16084594, en tant que
liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est
nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Associé Unique des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de son mandat.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

original avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14230. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165055/150.
(130201154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Bucomex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 4, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.707.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5572

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Strassen le 19/12/2013.

<i>Pour BUCOMEX S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2013177616/12.
(130217486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Ternate S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 86.000.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 182.054.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs Maria Teresa NAVARRO CUQUERELLA, businesswomen, born on 4 

th

 April 1946 in Catarroja, Valencia (Spain),

residing in Calle Francisco Llorens 28, 46470 Catarroja, Valencia (Spain),

here represented by Mr Antonio MARTI FAURA, businessman, residing in Calle Francisco Llorens 28, 46470 Catarroja,

Valencia (Spain), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented as said before, has requested the notary to draw up the following articles of asso-

ciation of a Luxembourg public limited company (société anonyme), which she declares to establish as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of "TERNATE S.A.".
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations, as well as the acquisition, sale, management, development and lease of real estate properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, management and/or lease
of real estate properties.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or

abroad.

The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial

or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

5573

L

U X E M B O U R G

- enter in any borrowing in any form or obtain any credit or financing and raise funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- grant loan, transmit funds, provide credit access to any Luxembourg or foreign affiliated entities, acquire any debt

instruments or securities issued by such entities and provide and issue any kind of guaranty in favor or to the benefit of
such entities, which may be in the Company's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including any real estate operations and transactions, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain commercial establishment open to the

public.

B. Share capital - Shares

Art.  3.  The  subscribed  share  capital  is  fixed  at  fifty-three  million  eight  hundred  and  fifty  thousand  euros  (EUR

53,850,000.-), represented by fifty-three thousand eight hundred and fifty (53,850) shares, with a par value of one thousand
euros (EUR 1,000.-) per share.

Art. 4. The shares are in registered form or in bearer form, at the shareholder's option.
The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company, who may be divised in different categories.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

5574

L

U X E M B O U R G

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two directors,

in case of existence of categories of directors, by the joint signature of a category A director, and a category B director,
or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or willful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

5575

L

U X E M B O U R G

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 13 

th

 of June of each year at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
4 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory provision

1) The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the fifty-three thousand eight hundred and fifty (53,850) shares have been

subscribed by Mrs Maria Teresa NAVARRO CUQUERELLA, prenamed.

All the shares have been totally paid up by a contribution in kind, consistory of:
- five hundred (500) shares of the company governed by the laws of Spain "COLECTIVO FAM, S.L.", established and

having its registered office in Cami Real 41, CATARROJA46-Valencia, (Spain), at the value of sixty euros point ten (EUR
60.10) per share amounts to thirty-seven million and four hundred thousand euros (EUR 37,400,000.-);

- five hundred (500) shares of the company governed by the laws of Spain "SARETE 004, S.L.", established and having

its registered office in Cami Real 41, CATARROJA46-Valencia, (Spain), at the value of six euros point zero two (EUR
6.02) per share amounts to ten million seven hundred and fifty thousand euros (EUR 10,750,000.-);

- fifty-nine thousand (59.000) shares of the company governed by the laws of Spain "A.M. REUNIDOS, S.L.", established

and having its registered office in Cami Real 41, CATARROJA46-Valencia, (Spain), at the value of six euros point zero
one (EUR 6.01) per share amounts to five million and seven hundred thousand euros (EUR 5,700,000.-);

So that the amount of fifty-three million eight hundred and fifty thousand euros (EUR 53,850,000.-) is from this day

on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

5576

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U X E M B O U R G

<i>Assessment - Contribution report

The contribution has been valued and described in a report, dated 29 

th

 October 2013, drawn up by the independent

auditor ("réviseur d'entreprises'), "ABACAB S.à r.l." (R.C.S. Luxembourg B 50 797,) with registered office in L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, under the signature of Mr Marco RIES, réviseur d'entreprises, residing
professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, according to article 26-1 of the modified law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies.

The conclusion of such report is the following:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Such report, after having been signed ne varietur by the appearing and the officiating notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 6,800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1);
2. The following persons are appointed as directors of the Company:

<i>Director of Category A

a) Mr Antonio MARTI FAURA, Businessman, born in Alginet, Valencia (Spain), on 29 

th

 September 1945, residing in

Calle Francisco Llorens 28, 46470 Catarroja, Valencia (Spain), Chairman of the Board of Directors;

<i>Directors of Category B

b) Mr Marc SCHMIT, chief-accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 13 

th

 May 1959,

professionally residing in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

c) Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born in Villers-Semeuse (France) on 2 

nd

 April 1973, professionally

residing in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

d) Mrs Maria Helena GONCALVES, private employee, born in Hayange (France) on 20 

th

 April 1976, professionally

residing 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

3. Mr Marco RIES, born in Esch s/Alzette (Luxembourg) on 6 

th

 January 1959, professionally residing in 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, is appointed as statutory auditor.

4. The mandates of the Directors and of the Stautory Auditor shall expire immediately after the Annual General

Meeting of 2019.

5. The registered office of the Company is set at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
6. Option to apply the Spanish special tax regime included in the Chapter VIII, Title VII, of the Royal Decree 4/2004,

March 5, which approves the Spanish Tax Law.

In accordance with article 83.5 of the above mentioned Royal Decree, the company TERNATE S.A., represented in

this act, by the Board of Directors and the sole Shareholder, as the acquiring company of the exchange of shares opts
for the application of the special regime of merges, spin-offs, contributions in kind and exchange of shares included in the
Chapter VIII, Title VII of the mentioned Royal Decree 4/2004, to the exchange for shares transaction contained in the
current deed.

Therefore, pursuant to article 96 of the Spanish Company Tax Law, this option will be duly communicated to the

Spanish Ministry of Finance, once the incorporation deed has been registered before the corresponding Mercantile Re-
gistry.

5577

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading the present deed to the attorney of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said attorney has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le sept novembre
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mme Maria Teresa NAVARRO CUQUERELLA, commerçante, née le 4 avril 1946 à Catarroja, Valencia (Espagne),

demeurant Calle Francisco Llorens 28, 46470 Catarroja, Valencia (Espagne),

ici représentée par M. Antonio MARTI FAURA, homme d'affaires, avec adresse Calle Francisco Llorens 28, 46470

Catarroja, Valencia (Espagne),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes.

STATUTS

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TERNATE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, ainsi que l'acquisition, la vente, la gestion, le développement et la location de biens immobiliers
situées soit au Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y compris la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, la gestion et ou
la location de biens immobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou aux sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-

diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de

propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

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U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou fournir un accès au crédit à toute entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère,

acquérir tous instruments de dette ou titres émis par de telles entités et fournir et émettre tout type de garantie en
faveur ou au profit ou dans l'intérêt de telles entités, pouvant être considérés dans l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus toutes opérations et transactions immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-trois millions huit cent cinquante mille euros (53.850.000,- EUR),

représenté par cinquante-trois mille huit cent cinquante (53.850) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisibles

en différentes catégories.

Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

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De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidencepro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de

deux administrateurs, en cas d'existence de différentes catégories d'administrateurs par la signature conjointe d'un ad-
ministrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou bien par la signature individuelle du délégué à la
gestion journalière.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au

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moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinquante-trois mille huit cent cinquante (53.850) actions ont été

souscrites par Mme Maria Teresa NAVARRO CUQUERELLA, prénommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par apport en nature, comme suit:
- cinq cent (500) actions de la société régie par les lois de l'Espagne "COLECTIVO FAM, SL", établie et ayant son siège

statutaire dans Cami Real 41, CATARROJA46 - Valence, (Espagne), à la valeur de soixante euros point cent (EUR 60,10)
par action s'élève à trente- sept millions quatre cent mille euros (EUR 37.400.000,-);

- cinq cent (500) actions de la société régie par les lois de l'Espagne "SARETE 004, SL", établie et ayant son siège

statutaire dans Cami Real 41, CATARROJA46 - Valence, (Espagne), à la valeur de six euros point zéro deux (EUR 6,02)
par action s'élève à dix millions sept cent et cinquante mille euros (EUR 10.750.000,-);

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- cinquante-neuf mille (59.000) actions de la société régie par les lois de l'Espagne "AM REUNIDOS, SL", établie et

ayant son siège statutaire dans Cami Real 41, CATARROJA46 - Valence, (Espagne), à la valeur de six euros point zéro
un (EUR 6,01) par action s'élève à cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000,-);

Alors que le montant de cinquante-trois millions huit cent cinquante mille euros (EUR 53.850.000,-) est à partir de ce

jour à la libre disposition de la Société et la preuve en a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Évaluation - Rapport de contribution

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, en date du 29 octobre 2013, établi par l'auditeur indépendant (le

«réviseur  d'entreprises»),  "ABACAB  S.à  r.l."  (RCS  Luxembourg  B  50  797),  dont  le  siège  est  à  L-2121  Luxembourg-
Kirchberg, 231, Val des Bons- Malades, sous la signature de M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport, après avoir été signé " ne varietur " par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement 6.800,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A

a) Monsieur Antonio MARTI FAURA, Homme d'affaires, né le 29 septembre 1945 à Alginet, Valencia (Espagne), avec

adresse au Calle Francisco Llorens 28, 46470 Catarroja, Valencia (Espagne), Président du Conseil d'Administration;

<i>Administrateurs de catégorie B

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

c) Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né le 2 avril 1973 à Villeurs-Semeuse (France), avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

c) Madame Maria Helena GONCALVES, employée privée, née le 20 avril 1976 à Hayange (France), avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2019.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
6) Option d'appliquer le régime espagnol spécial d'impôt inclus dans le Chapitre VIII, Titre VII, du Décret Royal 4/2204

du 5 Mars, qui approuve la loi espagnole sur les impôts.

Conformément à l'article 83.5 du Décret Royal ci-dessus, la Société, TERNATE S.A., représentée à cet acte, par son

Conseil d'Administration et l'Associé Unique, agissant en sa qualité de société acquéreuse, dans le cadre de l'échange
d'actions opte pour l'application du régime spécial prévu en cas de fusion, scission, apports en nature et échange d'actions
par le Chapitre VIII, Titre VII du Décrét Royal 4/2004 prémentionné, et notamment l'accord d'échange d'actions inclus
dans le présent acte.

En conséquence et conformément à l'article 96 de la loi espagnole sur les impôts, cette option sera dûment commu-

niqué au Ministère Espagnol des Finances, après inscription de l'acte de constitution auprès au Registre de Commerce et
des Sociétés compétent.

5582

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Antonio MARTI FAURA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013168615/551.
(130205079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Dekra Claims Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 31.782.

<i>Extrait de décision prise par l'actionnaire unique en date du 28 novembre 2013:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre, l'actionnaire unique de la société DEKRA CLAIMS SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., après avoir pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Pieter RENSES, a pris la résolution
unique suivante:

L'actionnaire unique nomme avec effet immédiat Monsieur Alain KUNZ, né le 24 juin 1949 à Thun (Suisse) et demeu-

rant à Route de Sullens 37, CH-1030 Bussigny (Suisse).

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2017.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013177477/18.
(130216249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Key SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.115.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 6 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013, LAC/2013/57363, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société dénommée "Key SICAV SIF", R.C.S. Luxembourg B 128.115, ayant son siège social
à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée le 30 avril 2007 en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, alors
notaire de résidence à Remich, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1081 du 7 juin 2007.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à
Luxembourg du 30 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1806 du 18 septembre
2009.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 8 novembre 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 485 du 27 février 2013.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à partir de la date de la

publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C, à l'adresse suivante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177924/25.
(130217595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5583

L

U X E M B O U R G

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175104/11.
(130213693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175105/11.
(130213694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Profit-Office-Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 111.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013175098/11.
(130213035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Buckenheim Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177596/10.
(130216611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Bamalité Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.046.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013177584/11.
(130217294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5584

L

U X E M B O U R G

Maisons des Pécheurs S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 154.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013178039/10.
(130217493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Misys Newco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.550,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.274.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1203 du 14 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Misys Newco 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013178026/14.
(130217169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.729.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178025/10.
(130216914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.161.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178024/10.
(130216915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Mittelmeer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.507.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178028/10.
(130217082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5585

L

U X E M B O U R G

Balderton Capital IV L1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Balderton Capital IV L1 S.à r.l.).

Capital social: USD 893.199,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.351.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-

xembourg"),

Appeared the following:

Balderton Capital IV, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware (United States of America),

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, Unites States
of America, registered with the Company Register of Delaware under number 4631756 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Olivier van Raemdonck, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 14 November 2013.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to act that:
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Balderton Capital IV, L1 S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of the 9 

th

 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, with a share capital of nine hundred and three thousand seven hundred and seventy-eight United States
Dollars (USD 903,778.-), with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154351 (the " Company"). The Company's Articles of
Incorporation have been amended, for the last time, on 14 November 2013 by a deed enacted by Maître Léonie Grethen,
notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, (the "Articles of Associations").

The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the share capital of the Company by an amount of ten thousand five hundred and seventy-nine United

States Dollars (USD 10,579) to bring the current share capital from nine hundred and three thousand seven hundred and
seventy-eight United States Dollars (USD 903,778.-) to eight hundred and ninety-three thousand one hundred and ninety-
nine United States Dollars (USD 893,199.-), by way of repurchase and cancellation of the ten thousand five hundred and
seventy-nine (10,579) class F shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each subscribed by the
Sole Shareholder, the total amount of the share capital reduction should be reimbursed to the Sole Shareholder, in
accordance with article 69(2) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

2. To amend article 5 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items;

3. To amend article 24 of the Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding

items;

4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of ten thousand five hundred

and seventy-nine United States Dollars (USD 10,579) to bring the current share capital from nine hundred and three
thousand seven hundred and seventy-eight United States Dollars (USD 903,778.-) to eight hundred and ninety-three
thousand one hundred and ninety-nine United States Dollars (USD 893,199.-), by way of repurchase and cancellation of
the ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each held by the Sole Shareholder, the total amount of the share capital reduction should be reimbursed to
the  Sole  Shareholder,  in  accordance  with  article  69(2)  of  the  Law  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as
amended.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's

Articles of Association, which shall forthwith read as follows:

5586

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Share capital: The share capital of the Company is set at eight hundred and ninety-three thousand one hundred

and ninety-nine United States Dollars (USD 893,199.¬) divided into (i) seventeen thousand three hundred and seventy
(17,370) ordinary shares, eighty-seven thousand seven hundred and one (87,701) Class A Shares, (iii) two hundred eigh-
teen thousand five hundred and twenty-one (218,521) Class B Shares, (iv) ninety-seven thousand four hundred and five
(97,405) Class C Shares, (v) one hundred and eleven thousand twenty-one (111,021) class D shares, (vi) two hundred
thousand five hundred twenty-two (200,522) class E shares, (vii) one hundred and ten thousand eight hundred and eighty-
nine (110,889) class G shares, (ix) two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares, (x) four thousand
two hundred and seventy-two (4,272) class I shares and (xi) forty-three thousand and one (43,001) Class J shares, all with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 24 of the Articles of Association of the Company which

shall from now on read as follows:

« Art. 24. Allocation of the results. The Sole Shareholder has allocated the Company's assets and liabilities amongst

the classes of shares as follows: (i) the Class A Shares shall track the eighty-seven thousand seven hundred and one
(87,701) Class A Shares class A shares in Balderton Capital IVL2 S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154355 (the "Subsidiary"), (ii) the Class B Shares
shall track the two hundred eighteen thousand five hundred and twenty-one (218,521) Class B Shares in the Subsidiary,
(iii) the Class C Shares shall track the ninety-seven thousand four hundred and five (97,405) class C shares in the Subsidiary,
(iv) the Class D Shares shall track the one hundred and eleven thousand twenty-one (111,021) class D shares in the
Subsidiary, (v) the Class E Shares shall track the two hundred thousand (200,522) class E shares in the Subsidiary (vi) the
Class G Shares shall track one hundred and ten thousand eight hundred and eighty-nine (110,889) class G shares in the
Subsidiary (viii) the Class H Shares shall track the two thousand four hundred and ninety-seven (2,497) class H shares in
the Subsidiary, (ix) the Class I Shares shall track the four thousand two hundred and seventy-two (4,272) class I shares
in the Subsidiary and (x) the Class J Shares shall track the forty three thousand and one(43,001) class J shares in the
Subsidiary."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000).

<i>Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Luxem-

bourg"),

a comparu:

Balderton Capital IV, L.P., une société à responsabilité limitée (limited partnership) constituée selon les lois de l'état

du Delaware et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware,
États-Unis, enregistré au Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 4631756 (fAssocié Unique"),

ici représentée par Mr Olivier Van Raemdonck, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 14 novembre 2013

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
Ladite procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

devra être annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital social de Balderton Capital IV, L1 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant
un capital social de sept cent trente-six mille deux cent cinquante-quatre Dollars Américains (USD 736.254,-) et ayant
son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154351 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés, pour

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L

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la dernière fois, par un acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du
Luxembourg), le 14 novembre 2013, non encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (les
"Statuts de la Société").

La partie comparante a requis le notaire soussigné de formalisé les résolutions suivantes à prendre sur base de l'agenda

suivant:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social de la Société par un montant de dix mille cinq cent soixante-dix-neuf Dollars Américains

(USD 10.579,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent et trois mille sept cent soixante-dix-huit Dollars
Américains (USD 903.778,-) à un montant de huit cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Amé-
ricains (USD 893.199,-) en rachetant et annulant dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales de catégorie
F d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune souscrite par l'Associé Unique, le montant intégral de
la réduction du capital social doit être remboursé à l'Associé Unique, conformément à l'article 69 (2) de la loi coordonnée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié.

2. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
3. Modification de l'article 24 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
4. Divers.
Après lecture et confirmation de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de dix mille cinq cent soixante-dix-neuf Dollars

Américains (USD 10.579,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent et trois mille sept cent soixante-dix-
huit Dollars Américains (USD 903.778,-) à un montant de huit cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-dix-neuf
Dollars Américains (USD 893.199,-) en rachetant et annulant dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales
de catégorie F d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1.-) chacune détenues par l'Associé Unique, le montant
intégral de la réduction du capital social doit être remboursé à l'Associé Unique, conformément à l'article 69 (2) de la loi
coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-dix-

neuf Dollars Américains (USD 893.199,-) représentés par (i) dix-sept mille trois cent soixante-dix (17.370) parts sociales
ordinaires, (ii) quatre-vingt-sept mille sept cent une (87.701) parts sociales de catégorie A, (iii) deux cent dix-huit mille
cinq cent vingt et une (218.521) parts sociales de catégorie B, (iv) quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinq (97.405)
parts sociales de catégorie C, (v) cent onze mille vingt et une (111.021) parts sociales de catégorie D, (vi) deux cent mille
cinq cent vingt-deux (200.522) parts sociales de catégorie E, (vii) cent dix mille huit cent quatre-vingt-neuf (110.889) parts
sociales de catégorie G, (ix) deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497) parts sociales de catégorie H et (x)
quatre mille deux cent soixante-douze (4.272) parts sociales de catégorie I et (xi) quarante-trois mille et une (43.001)
parts sociales de catégorie J, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 24 des Statuts de la Société, qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 24. Affectation des Bénéfices. L'Associé Unique a attribué l'actif et le
passif de la Société parmi les Catégorie de parts sociales de la façon suivante: (i) les Parts Sociales de Catégorie A lient

les quatre-vingt-sept mille sept cent une (87.701) parts sociales de Catégorie A dans Balderton Capital IV, L2 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B154355 (la "Filiale"), (ii) les parts sociales
de Catégorie B lient les deux cent dix-huit mille cinq cent vingt et une (218.521) parts sociales de catégorie B dans la
Filiale, (iii) les parts sociales de Catégorie C lient les quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent cinq (97.405) parts sociales
de Catégorie C dans la Filiale, (iv) les parts sociales de Catégorie D lient les cent onze mille vingt et une (111.021) parts
sociales de Catégorie D dans la Filiale, (v) les parts sociales de Catégorie E lient les deux cent mille cinq cent vingt-deux
(200.522) parts sociales de Catégorie E, (vii) les parts sociales de Catégorie G lient les cent dix mille huit cent quatre-
vingt-neuf (110.889) parts sociales de catégorie G dans la Filiale, (viii) les parts sociales de Catégorie H lient les deux mille
quatre cent quatre-vingt-dix-sept (2.497) parts sociales de catégorie H dans la Filiale, (ix) les parts sociales de Catégorie
I lient les quatre mille deux cents soixante-douze (4.272) parts sociales de catégorie I dans la Filiale et (x) quarante-trois
mille et une (43.001) parts sociales de catégorie J dans la Filiale."

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<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille Euro (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Van Raemdonck, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51916.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165912/184.
(130203368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

BE Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.752.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BE HOLDINGS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013175420/12.
(130214534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Luxbatiferm, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 108.795.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177997/10.
(130216889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Luxbra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.551.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177998/10.
(130217160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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L

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Interocean Shipping and Investments SA, Société Anonyme,

(anc. Interocean Shipping and Investments Sàrl).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 62.245.

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

S.I.G.D. Société d'Investissement du Grand-Duché S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.701, ayant son siège social à 15-17, Avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg; ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO,
directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.

I.- Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la société

«INTEROCEAN SHIPPING and INVESTMENTS SARL», une société à responsabilité limitée unipersonnelle avec siège
social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 62.245, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200
du 1 

er

 avril 1998, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros

(EUR 12.394,68.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes les parts
sociales étant entièrement libérées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée prénommée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes, qu'elle
a demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-

deux mille six cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 42.605,32.-) pour le porter de son montant actuel de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68.-) à un montant total de cinquante-cinq
mille euros (EUR 55.000,-), par l'émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, de sorte que
le capital social sera désormais fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de cinquante-cinq euros (EUR 55.-) chacune.

<i>Libération

L'associée actuelle, présente ou représentée, a libéré le montant suivant:

Associés

Capital

souscrit

en EURO

Capital

libéré en

EURO

Nombre

de parts

S.I.G.D. Société d'Investissement du Grand-Duché S.A., prénommée: . . . . . . . . . 42.605,32 42.605,32

500

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.605,32 42.605,32

500

La libération intégrale de l'augmentation du capital social de la Société a été faite par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quarante-deux mille six cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 42.605,32.-) est à partir de
maintenant à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de transformer, à compter de ce jour, la forme légale de la Société d'une société à

responsabilité limitée en une société anonyme, soumise aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Suite à cette transformation de la forme de la Société, l'assemblée générale a décidé en outre de changer les anciennes

parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions d'une société anonyme, d'une valeur nominale de cinquante-
cinq euros (EUR 55.-), de sorte que le capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq mille euros (EUR
55.000,-) sera dorénavant représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante-cinq euros (EUR 55.-)
chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée, conformément à l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La société anonyme

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L

U X E M B O U R G

est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité
juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

Dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, les droits des tiers

à l'égard de la Société ainsi que leurs droits vis-à-vis des actionnaires sont et restent expressément réservés, au vu de
l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément à l'article 31-1 de la Loi sur les Sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

TEAMAUDIT S.A., réviseur d'entreprises indépendant agréé au Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 139.852, signé par Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agrée. La conclusion
de son rapport est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société après l'augmentation de capital décrite ci-dessus, ne correspond pas au moins au capital social minimum d'une
société anonyme.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en modifiant et remplaçant

les statuts de la Société transformée par le nouveau texte ci-après, afin de refléter au niveau statutaire toutes les réso-
lutions qui précèdent, mais sans modifier la clause d'objet social.

Au vu des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé que lesdits statuts de la Société auront dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «INTEROCEAN SHIPPING and INVESTMENTS SA».

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine,
de tous brevets et licences, marques, logiciels, sources informatiques, dessins, modèle, leur gestion et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales. La société a également

pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou meublés, situés au
Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. La société peut réaliser toutes

opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits,
de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante-cinq euros (EUR 55.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire et qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Forme des actions et Droit de préemption. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect

des conditions énumérées ci-après.

En  cas  de  cession  à  un  non-actionnaire,  les  actionnaires  restants  ont  un  droit  de  préemption  au  prorata  de  leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d'un ou de plusieurs actionnaires à l'exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 45 (quarante-cinq) jours à partir de la

date du refus de cession à un non-actionnaire ou en cas de décès. A défaut, l'agrément du non-actionnaire, ou des ayant-
droits de l'actionnaire décédé, est réputé accordé de plein droit.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession  et  domicile  des  cessionnaires  proposés,  le  prix  unitaire  proposé  et  tous  les  autres  termes  et  conditions  de
paiement.

Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de 15 (quinze) jours commençant à courir à l'expi-
ration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat déterminé de

commun accord entre l'actionnaire cédant, respectivement ses ayant-droits en cas de décès, et le ou les actionnaire(s)
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable agréé désigné de commun accord par l'actionnaire cédant ou ses
ayant-droits et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L'expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il aura accès à tous les livres et
autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en

cours et les bénéfices antérieurs sont répartis «prorata temporis» entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.

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U X E M B O U R G

Si les actions proposées ne sont pas acquises, en tout en ou partie, par les autres actionnaires en vertu de leur droit

de préemption, ces actions pourront être cédées à la tierce personne indiquée dans l'avis de cession.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

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Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois d'avril à 10.00 heures
au matin, et pour la première fois en l'an 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de la même année.

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Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission du gérant Monsieur Jean LEFEBVRE, avocat, né à Paris le 19 juin

1978, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In Der Duerrwies et lui accorde décharge entière pour l'exécution de son mandat
à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale a décidé de fixer le nombre des administrateurs à un (1) et celui des commissaires aux comptes

à un (1).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur de la Société:
a) Monsieur Jean LEFEBVRE, avocat, né à Paris le 19 juin 1978, demeurant à L-7305 Steinsel, 7, In Der Duerrwies;
La durée du mandat de l'administrateur sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l'an 2019.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé d'appeler aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
- la société anonyme «LE COMITIUM INTERNATIONAL SA», ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17,

Avenue Guillaume RCS Luxembourg B 83.527.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2019.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille quatre cents euros
(EUR1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

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Signé: J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2013. Relation: DIE/2013/13768. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167502/338.
(130204279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Gleniffer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 38.485.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue en date du 12 décembre

2013 que les administrateurs, M. Fernand HEIM et M. Marc SCHMIT ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco
RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2013176772/12.
(130215461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

International Advokat Trust Management, Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg D 34.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 09.12.2013, 10.00 Uhr Abgehalten am Gesellschafts-

<i>sitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Mitglieder Luxembourg Consulting Group Aktiengesellschaft Société anonyme, Gesellschaft nach luxemburgi-

schem Recht, Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg - vertreten
durch Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, Advokat und Commercial Transfer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Ge-
sellschaft nach deutschem Recht, Sitz in Berlin, Bundesrepublik Deutschland, Bismarckstraße 5, 10625 Berlin - vertreten
durch den Geschäftsführer Andrej Davydov scheiden aus der Gesellschaft aus.

2) Als neue Mitglieder treten ein LCG International A.G. Aktiengesellschaft, Gesellschaft nach luxemburgischem Recht,

Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, eingetragen im Handels-
register  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  unter  der  Abteilung  B86354  -  vertreten  durch  den
Verwaltungsratsvorsitzenden Wolfram Voegele, Rechtsanwalt und LCG International Trust reg. (registriert), Treuunter-
nehmen  nach  liechtensteinischem  Recht,  Sitz  in  Mauren,  Fürstentum  Liechtenstein,  1,  Am  Bühel,  FL-9493  Mauren  -
eingetragen im Handelsregister des Fürstentum Liechtenstein unter der Nummer FL-0002.313.722-2, -vertreten durch
Wolfram Voegele, Rechtsanwalt.

3) Andrej Davydov, Kaufmann in Berlin, wird von seinem Posten als Geschäftsführer abberufen.
4) Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, Advokat in Luxemburg, bleibt Geschäftsführer der Vereinigung, er ist weiterhin

berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Die Bestellung ist zeitlich nicht begrenzt.

Luxembourg, den 09.12.2013.

Unterschrift
Die Versammlung

Référence de publication: 2013176825/28.
(130213986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Finanzimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.671.

Les comptes annuels clôturés au 31-déc-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176731/9.
(130215645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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Zaka Rendement, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.057.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HOUGOU S.A., a joint stock company (société anonyme), incorporated and existing under Belgian law, having its

registered office at 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, Belgium and registered with the Belgian Banque Carrefour des
Entreprises under number 0836.469.897,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a joint stock company with the following articles of incorporation:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of Zaka Rendement, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of incorporation (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, intellectual property rights of whatever origin and other property, rights and
interest in property, including real properties in the Grand Duchy of Luxembourg and/ or elsewhere in the world, par-
ticipate in the creation, the development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual
property rights, have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company
may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-

tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented

by thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1each, all of which are fully paid up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by one (1) Category A Director

and one (1) Category C Director (as defined hereinafter). The signature may be handwritten, in facsimile or affixed by

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means of a stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors,
but in such case, it must be handwritten.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.

Title III. General meeting of shareholders

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. If and when the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to
the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the second Wednesday of

the month of May of each year at 2.00 p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified
in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 8. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 9. The shareholders' meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company so require, provided they make a written request to that effect, with a
proposed agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

items to the agenda, provided that they make a written request to that effect no later than five (5) days prior to the
meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 10. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of the votes expressed.

Art. 11. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 12. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 13. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

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If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect amongst them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the appointment of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at least

three (3) directors divided into three (3) categories, respectively denominated "Category A Directors", "Category B
Directors" and "Category C Directors". The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at
any time, with or without cause.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.

Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300,000), by the joint signature of one

(1) Category B Director and one (1) Category C Director, and

- for all other matters, either by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category C Director

or by the joint signature of one (1) Category A Director, one (1) Category B Director and one (1) Category C Director.

The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Director, one (1) Category B
Director, and one (1) Category C Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple
majority including at least the favorable vote of one (1) Category A Director, one (1) Category B Director, and one (1)
Category C Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

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A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 17. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. Audit

Art. 18. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six (6) years.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting and may be distributed to the sole shareholder

or to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

HOUGOU S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:

<i>Category A Director

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L

U X E M B O U R G

- Mr. Pierre Bastid, engineer, born on December 20, 1954 in Touissit, Morroco, residing at 9, rue de la Vallée, B-1050

Ixelles, Belgium;

<i>Category B Director:

- Mr. Olivier Revol, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1000 Bruxelles, Belgium;

<i>Category C Directors:

- Mr. Jérôme Demimuid, companies director, employee, born on July 14, 1975, in Reims, France, with address at 62,

Reckenthal, L-2410 Luxembourg;

2. The following company is appointed as statutory auditor for a period of six (6) years:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at R.C.S.

of Luxembourg under number B 45.083.

3. The address of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HOUGOU S.A., société anonyme de droit Belge, ayant son siège social au 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles, Belgique

et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'affiliation 0836.469.897,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de Zaka Rendement (ci-après la Société), soumises aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation,  ou  bien  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel  appartient  la  Société  (notamment  par  exemple  ses
actionnaires ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La

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U X E M B O U R G

Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par trente-et-un (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par un Adminis-

trateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie C (tel que défini ci-dessous). La signature peut être soit
manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des signatures peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), composé d'au

moins trois (3) administrateurs divisés en trois (3) catégories, nommés respectivement "Administrateurs de Catégorie
A",  "Administrateurs  de  Catégorie  B"  et  "Administrateurs  de  Catégorie  C".  Le(s)  administrateur(s)  ne  doi(ven)t  pas
obligatoirement être actionnaires(s). Le(s) administrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.

Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille Euros (EUR 300.000), par la signature conjointe d'un (1)

Administrateur de Catégorie B et d'un (1) Administrateur de Catégorie C, et

- pour tout le reste, soit par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur

de Catégorie C ou par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A, d'un (1) Administrateur de Catégorie
B et d'un (1) Administrateur de Catégorie C.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de

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son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Administrateur de Catégorie A, d'un (1)
Administrateur de Catégorie B, et d'un (1) Administrateur de Catégorie C; et toute décision du Conseil d'Administration
ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A, d'un
(1) Administrateur de Catégorie B, et d'un (1) Administrateur de Catégorie C.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'associé unique ou aux associés

au prorata de leur participation dans la Société.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

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<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trente-et-une (31.000) actions ont été souscrites et inté-

gralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

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Libération

Hougou S.A., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 EUR 31,000.-

Le montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro (EUR
1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- M. Pierre Bastid, ingénieur, né le 20 décembre 1954, à Touissit, Maroc, demeurant à 9, rue de la Vallée, B-1050 Ixelles,

Belgique;

<i>Administrateur de Catégorie B:

- M. Olivier Revol, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-Les-Lyons, France, demeurant au 480,

avenue Louise, B-1000 Bruxelles, Belgique;

<i>Administrateurs de Catégorie C:

- M. Jérôme Demimuid, administrateur de sociétés, né le 14 juillet, 1975 à Reims, France, avec adresse au 62, Reckenthal,

L-2410 Luxembourg.

2. La société suivante est nommée commissaire de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au

R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

3. L'adresse du siège social est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53301.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168668/477.
(130205180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 76.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à
responsabilité limitée 420 RUE D'ESTIENNE D'ORVES S.àr.l., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de

5605

L

U X E M B O U R G

la Gare, a été dénoncé en date du 4 septembre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 76362, et a mis les frais à charge de la masse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013177426/16.
(130215396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Polyusus Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.802.

<i>Extrait de Transferts de Parts Sociales

Capvis General Partner III Ltd. a transféré 8.000 actions ordinaires comme suit:
6,750 actions à Partners Group Client Access 8, L.P. Inc., avec siège social au Tudor House, Le Bordage, St Peter Port

GY1 1HB, Guernsey, immatriculée au Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1978;

525 actions ordinaires à Partners Group Private Equity (Master Fund) LLC, avec siège social au 1114, Avenue of the

Americas, 37 

ème

 étage, New York, NY 10036, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée par le State of Delaware sous le

numéro 800270189;

725 actions à Partners Group Barrier Reef, L.P., avec siège social au Tudor House, Le Bordage, St Peter Port GY1

1HB, Guernsey, immatriculée au Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1500;

Suite à ces transferts, les parts sociales de la „Société" sont désormais réparties comme suit:
Capvis General Partner III Ltd
4,500 ACTIONS ORDINAIRES
Partners Group Client Access 8, L.P. Inc.,
6,750 ACTIONS ORDINAIRES
Partners Group Private Equity (Master Fund) LLC
525 ACTIONS ORDINAIRES
Partners Group Barrier Reef, L.P.,
725 ACTIONS ORDINAIRES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178174/27.
(130216858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Occasiounsmaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 5, Z.A.C. Happerfeld.

R.C.S. Luxembourg B 102.553.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013178104/11.
(130216884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 novembre 2013 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de MM. Joseph WINANDY et Koen LOZIE et de la société JALYNE

S.A., représentée par M. Jacques BONNIER de leur poste d'administrateurs de catégorie B et nomme en remplacement
au poste d'administrateurs de catégorie B:

5606

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Pierre SCHILL, né le 10 août 1957 à Grevenmacher
18a, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg
- Madame Nadine MARSO, née le 22 septembre 1978 à Luxembourg
18a, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg
L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de The CLOVER de son poste de commissaire aux comptes et nomme

en remplacement Fiduciaire Glacis S.à.r.l., ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 81.939.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale ordinaire

qui approuvera les comptes au 31.12.2013.

L'Assemblée décide à l'unanimité de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.
L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social au 3, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2013179316/24.
(130218021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Wood Optic Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 93.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179344/10.
(130218644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Techni Concept Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 10, place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 91.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECHNI CONCEPT MENUISERIE SARL

Référence de publication: 2013179289/10.
(130218623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Tricadia Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179285/10.
(130218298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Cofely Fabricom Industrie Sud, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4024 Esch-sur-Alzette, 37, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 100.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la société anonyme de droit belge, Cofely Fabricom Industrie Sud, avec

siège social à B-6220 Fleurus, 263, Chaussée de Gilly, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

5607

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013177640/12.
(130216287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Building Orbis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.428.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 14 juin 2013

Remplacement d’un administrateur
Démission de la société CA Consulting International SA, en qualité d’administrateur de la société, et nomination en

son remplacement, pour un mandat qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

- Monsieur Paul AGNES
Né le 25 août 1941 à Ettelbrück (L)
Demeurant L-2135 Luxembourg, 39, Fond St Martin
Prolongation du mandat des administrateurs
Prolongation des mandats d’administrateurs de Monsieur Dominique DELABY et Monsieur Philippe PENIDE, pour une

durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.

Prise d’acte de la modification de l’adresse des administrateurs et de l’administrateur délégué
- Mr Dominique DELABY, demeurant au 6, rue Jean-Pierre LANTER L-5943 Itzig
- Mr Philippe PENIDE, demeurant au 2 porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Prolongation du mandat du commissaire
Prolongation du mandat du commissaire VERICOM S.A. pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 14 juin 2013

Nomination d’un administrateur-délégué et du Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Philippe PENIDE
né le 6 juin 1963 à Cambrai (F)
demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2, Porte de France
Le mandat de l’administrateur-délégué et du Président du Conseil d’Administration ainsi nommé prendra fin à lors de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177619/32.
(130217370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Chrystal Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.333.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2013

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

5608

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se
seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de confier mandat à CF Corporate Services, Société Anonyme, ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 165872, en vue de clôturer les comptes de la société et
d'accomplir toutes les formalités, notamment de requérir la radiation de l’inscription de la société auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés compétent.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177664/29.

(130217970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 147.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013177656/10.

(130217494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.377.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 décembre 2013, Monsieur Giacomo DI BARI et Madame

Roselyne CANDIDO-MICHEL, domiciliés professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été
nommés en remplacement de LANNAGE S.A., société anonyme, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, VALON S.A.,
société anonyme, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Cédric JAUQUET représentant
permanent, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, Administrateurs dont les mandats sont venus à échéance.

Les mandats de M. Fabio SOLDATI, Via Pretorio 7, CH-6901 Lugano, Administrateur et Président, ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B - 63 115, ont été renouvelés pour
une durée de six ans.

Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 17 DEC. 2013.

<i>Pour: RESORT INVESTMENT S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2013177221/25.

(130215296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

5609

L

U X E M B O U R G

Dumanet S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 114.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 15 novembre 2013

1. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Axel WEND de ses fonctions d'administrateur unique

avec effet immédiat.

2. Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de 6 ans avec effet immédiat:
- Maître Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg

- Maître Antoine MEYNIAL, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxem-

bourg

- Monsieur Stéphane WARNIER, né le 23 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant au 23 rue Jean

Jaurès, L-1836 Luxembourg

3. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Richard GAUTHROT de ses fonctions de commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

4. Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans la société CHESTER &amp; JONES

S.à.r.l, RCS Luxembourg B 120.602 ayant son siège au 14, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

5. L'assemblée décide de transférer le siège social au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, avec effet immédiat.

Dandois&amp;Meynial

Référence de publication: 2013177710/24.
(130217094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

D &amp; D Promotion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 182.151.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 novembre 2013

<i>Résolutions:

1. Le Conseil d’Administration décide de nommer au poste d’administrateur-délégué Monsieur Frédéric DUMOULINS,

agent immobilier, demeurant professionnellement à L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.

2. La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur-délégué.

Le mandat est attribué jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177683/15.
(130216850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

E.M. &amp; G.H. Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2635 Luxembourg, 1, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 33.952.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par un jugement du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en

matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme E.M.
&amp; G.H. IMMO S.A., ayant eu son siège social à L-2635 LUXEMBOURG, 1 rue Henri Tudor.

Les frais ont été prélevés sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Joëlle NICLOU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013177713/15.
(130216744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

5610

L

U X E M B O U R G

Pronegy Investments Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.021.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

PRONEGY GROUP LIMITED (HK), ayant son siège social à Unit B, 15 

th

 Floor, C.M.A Building, No.64 Connaught

Road Central, Hong-Kong

ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à 3 route de Luxem-

bourg, 6101 Junglinster, Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRONEGY INVESTMENTS EUROPE
S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

5611

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000- EURO), représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de DIX EURO (10.- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3). Exceptionnellement, le premier président du Conseil d'Administration et le premier Administrateur-Délégué peu-

vent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par PRONEGY GROUP LIMITED, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1.150,- EUR.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France), le 08 février 1978, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme «TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.», ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Christian

BÜHLMANN, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen
On the twenty-second of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

PRONEGY GROUP LIMITED (HK), with registered office at Unit B, 15 

th

 Floor, C.M.A Building, No.64 Connaught

Road Central, Hong-Kong

5613

L

U X E M B O U R G

here duly represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing at Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société anonyme

company as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of "PRONEGY IN-
VESTMENTS EUROPE S.A.".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the registered office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) repre-

sented by THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares of a par value of TEN EURO (EUR 10.-) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

5614

L

U X E M B O U R G

A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual general meeting is held on the third Tuesday of June at 11.00 a.m. at the Company's registered

office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2) The first General Meeting will be held in the year 2015.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors and the first Managing Director may be appointed by

the first General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by PRONEGY GROUP LIMITED, prenamed.
All these shares are fully paid up in cash, and therefore the amount of thirty one thousand (31.000 EUR) is as from

now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,150.-.

5615

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U X E M B O U R G

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:

Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1 

st

 of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Nicolas MILLE, private employee, born at Antony (France), on the 08 

th

 of February 1978, residing professionally

at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24 

th

 of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company "TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A.", having its registered office at L-2168 Luxem-

bourg, 127 rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

7. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the shareholders appoints Mr. Christian

BÜHLMANN, as chairman of the Board of Directors.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2013. Relation GRE/2013/4770. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013167743/299.
(130204394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Eurofluid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 59.566.

En ma qualité d'administrateur de la société de droit luxembourgeois EUROFLUID S.A., inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59.566, je vous fais part de ma démission de la fonction que
vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2013.

Hans Van Der Linden.

Référence de publication: 2013176696/11.
(130215790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Frun Park Halluin, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013179813/10.
(130220264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5616

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Document Outline

420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l.

Balderton Capital IV L1 S.à r.l.

Balderton Capital IV L1 S.à r.l.

Bamalité Europe S.A.

BE Holdings S.A.

Buckenheim Systems S.à r.l.

Bucomex S.à r.l.

Building Orbis S.A.

Cardoso &amp; Fils - Facades et Plafonnage S.à r.l.

Chrystal Blue S.A.

Cofely Fabricom Industrie Sud

D &amp; D Promotion SA

Dekra Claims Services Luxembourg S.A.

Dumanet S.A.

E.M. &amp; G.H. Immo S.A.

Eurofluid S.A.

Finanzimmo S.A.

Frun Park Halluin

Gleniffer S.A.

International Advokat Trust Management

Interocean Shipping and Investments SA

Interocean Shipping and Investments Sàrl

Key SICAV SIF

Luxbatiferm, s.à r.l.

Luxbra S.à r.l.

Maisons des Pécheurs S. à r. l.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.

Misys Newco 2 S.à r.l.

Mittelmeer S.A.

Occasiounsmaart S.à r.l.

PB Holding Company, S.à r.l.

Polyusus Lux 2 S.à r.l.

Profit-Office-Center SA

Pronegy Investments Europe S.A.

Ravi Investments S.à r.l.

Ravi Investments S.à r.l.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.

Ternate S.A.

Tricadia Credit Investments S.à r.l.

Vars Investment Luxembourg

Wood Optic Diffusion S.A.

Zaka Rendement