L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

13 janvier 2014

SOMMAIRE

Bombordo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5166

Clanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5183

Cofis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5184

Coiffure Michou  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5184

Colveca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5183

CS Energies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5164

CS Energies SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5163

Depama s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5163

Development System International Hold-

ing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5183

Dyle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5169

Espace Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5165

Expertise et Solutions en Télécommunica-

tions Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5164

F Ebco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5184

GENIVAR Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

5157

GMG Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5168

Greengold European Capital S.A. . . . . . . . .

5180

Ice Midco Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5156

Immobildieci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5159

Intercoiffure Michou, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

5184

JFA Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Kansas City Southern International Ventu-

res S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

KG Far East (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .

5155

Kiadylo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5156

Kintrust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5166

KP Investa A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5165

Latina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Lex II Investments Holdings S.A.  . . . . . . . .

5159

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5159

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.  . . . .

5159

NBIM Otto SZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5168

New Blade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

5157

Nextstage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5156

Pestana Atlantic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5172

Pinor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5156

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5172

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5172

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

5172

REICHERT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5160

Royale Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5184

SDP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5158

SFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5167

Tele Columbus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

5159

Teyg B.V./S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5138

Tur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5171

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection  . .

5171

Viewfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5164

WSP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5157

X-Chain Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5160

X-CHAIN, société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5160

5137

L

U X E M B O U R G

Teyg B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.880.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

MASLET S.A., established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 21613 (hereinafter referred to as the "Sole
Member"),

acting in its capacity as sole existing member of Teyg B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid) with corporate seat at Weena 327, 3013 AL Rotterdam, the Netherlands, registered
with the local Trade Register under file number 24199337, incorporated pursuant to a deed executed on 20 October
1992 before Mr. J.P.F.. Kooijman, a civil law notary officiating in Rotterdam, Netherlands (the "Company"), whose articles
of association of the Company have been modified on 2 May 1994, by a deed executed by Mr. E.M. Bijster, civil-law-notary
officiating in Vlaardingen, the Netherlands,

here duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member, has requested the undersigned

notary to record that:

I. It is the sole member of the Company holding its entire corporate capital;
II. The board of directors of the Company has resolved, among others, (i) to transfer the Company's sole business

address and the effective place of management of the Company from The Netherlands to Luxembourg and (ii) to comply
with Luxembourg law and perform any acts which are necessary as a matter of Luxembourg law in the context of the
above transfer.

The Sole Member, represented as stated here above, has further requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to approve the Transfer (i.e. the transfer of the principal office (principal établissement)

and the place of effective management (siege de direction effective) of the Company (but not its registered office which
remains in the Netherlands in consideration of Dutch corporate law requirements) from the Netherlands to Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to approve the fixation of the principal office (principal établissement) and the effective

place of management (siege de direction effective) of the Company (but not its registered office which remains in the
Netherlands in consideration of Dutch corporate law requirements) at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to approve that, further the Transfer, the Company shall operate in the Grand-Duchy of

Luxembourg in the form of a société á responsabilité limitée under the corporate denomination of "Teyg B.V. / S.A R.L.".

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to approve that the corporate capital of the Company is set at EUR 1,530,872.94 (one

million five hundred thirty thousand eight hundred and seventy-two Euros and ninety-four cents) represented by 33,736
(thirty-three thousand seven hundred thirty-six) shares with a nominal value of EUR 45,378021609 (forty-five point three
seven eight zero two one six zero nine Euros), fully subscribed.

The Sole Member, represented as here above stated, produced a valuation report drawn up by the Dutch management

board of the Company on November 13, 2013 (the "Valuation Report") on the basis of the Company's interim accounts
as of October 23, 2013 (the "Interim Accounts"), according to which the current net value of the assets of the Company
is at least EUR 1,530,872.94 (one million five hundred thirty thousand eight hundred and seventy-two Euros and ninety-
four cents) and is in no case below the legal minimum foreseen by Luxembourg Company Law, i.e. twelve thousand four
hundred Euros (EUR 12,400.-).

5138

L

U X E M B O U R G

Copy of the Valuation Report, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the Sole

Member and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed with
the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Sole Member resolves to approve that all the 33,736 (thirty-three thousand seven hundred thirty-six) shares of

the Company, representing its entire corporate capital, have been subscribed by and allotted to it.

<i>Sixth resolution

The Sole Member resolves to approve the resignation of the current manager of the Company together with the

appointment, as from this date, of the following persons as new managers of the Company for an unlimited duration:

- Mr. François LANNERS, born on 03 October 1948 in Mersch (Luxembourg), with professional address 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Mrs. Rita GOUJON, born on 25 May 1971 in Hayange (France), with professional address 412F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg,

- Mrs. Ariane VIGNERON, born on 15 October 1977 in Vielsam (Belgium), with professional address 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Sole Member resolved to proceed for the purposes of article 159 of the Luxembourg Company Law - but under

the understanding that the Company continues to be regarded under the laws of the Netherlands as a validly incorporated
Dutch company - to an adaptation of its Articles of Association, so as to make them comply with the substantive laws of
the Grand- Duchy of Luxembourg as from this date.

The amended version of the Articles of Association is reproduced hereafter:

ARTICLES OF ASSOCIATION

<i>Contents

These Articles of Association are divided into the following chapters:
- Chapter 1: Name, corporate seat, objects
- Chapter 2: Capital, shares and rights to shares, shareholders' register
- Chapter 3: Share capital changes
- Chapter 4: Transferability of shares
- Chapter 5: Board of Directors
- Chapter 6: General Meeting
- Chapter 7: Financial year, financial statements, distributions
- Chapter 8: Dissolution

<i>Definitions

1. In these Articles of Association the following terms shall have the following meanings:
a. Shares: shares in the capital of the Company;
b. General Meeting: the General Meeting as a body of the Company, and also meetings held by that body;
c. Book 2: Book 2 of the Netherlands Civil Code;
d. depositary receipts: registered depositary receipts issued for shares, whether carrying meeting rights or not;
e. holders of meeting rights: voting or non-voting shareholders, holders of depositary receipts carrying meeting rights,

as well as usufructuaries and pledgees of shares to whom voting and/or meeting rights have been granted;

f. meeting right: the right to attend and address the General Meeting, either in person or through a proxy duly appointed

in writing.

2. In these Articles of Association, the terms "written" and "in writing" shall be construed to include communication

by e-mail, fax or any other means of telecommunication capable of transmitting written text that can be read and repro-
duced.

Chapter 1. Name, Corporate seat, Objects

Name, Corporate seat.

Art. 1.1.
1. The Company is a private limited company under Netherlands law and its name is Teyg B.V. / S.À R.L.
2. The registered office of the Company is located at Rotterdam, the Netherlands.
3. The principal office (principal établissement) and the place of effective management (siège de direction effective) of

the Company are located in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5139

L

U X E M B O U R G

4. The Company is founded for unlimited duration.

Objects.

Art. 1.2. The objects of the Company are:
a. to provide funds for financing companies, institutions and private persons and enter into loan agreements;
b. to acquire and dispose of investments or other interests in, to cooperate with and to manage legal entities, com-

panies, partnerships and businesses, either alone or jointly with others;

c. to acquire, manage, operate, exploit, encumber and dispose of property and goods - including intellectual property

rights - and to invest capital;

d. to grant or arrange loans, in particular - but not exclusively - to subsidiaries, group companies and/or investees of

the Company, and to raise or facilitate the raising of loans;

e. to enter into agreements by which the Company binds itself as guarantor or surety or as joint and several debtor,

warrants performance, by providing personal security or putting up collateral, or assumes liability along with or for third
parties (either by providing security or otherwise), in particular - but not exclusively - for subsidiaries, group companies
and/or investees of the Company;

f. to provide invalidity and old age benefits for employees and former employees (of the funding company) and to

provide for their spouses or life partners and their minor children and foster children by means of pensions under a
pension plan as defined in wage tax legislation, as evidenced by a pension letter, and to enter into periodic payments
agreements and to make payments thereunder;

g. to perform any acts relating or conducive to the foregoing.

Chapter 2. Capital, Shares and Rights to shares, Shareholders' register

Capital.

Art. 2.1. The Company's share capital consists of EUR 1,530,872.94 (one million five hundred thirty thousand eight

hundred and seventy-two Euros and ninety-four cents) represented by 33,736 (thirty-three thousand seven hundred
thirty-six) shares with a nominal value of EUR 45,378021609 (forty-five point three seven eight zero two one six zero
nine Euros), fully subscribed.

Shares, Depositary receipts.

Art. 2.2.
1. The shares shall be registered in the names of the holders and shall be numbered consecutively from number 1

upwards.

2. a. The General Meeting may attach meeting rights to and withdraw meeting rights from depositary receipts.
b. Bearer depositary receipts may not be issued. If this provision is breached, the rights attaching to the shares in

question may not be exercised as long as bearer depositary receipts are outstanding.

Usufruct and a pledge over shares.

Art. 2.3.
1. A usufruct and/or a pledge may be created over shares.
2. The shareholder shall have voting rights with regard to shares over which usufruct and/or a pledge is created.

Notwithstanding the preceding sentence the voting rights shall vest in the usufructuary respectively the pledgee:

- if at the time of the granting it is so stipulated whether or not subject to a condition precedent, or if afterwards the

shareholder and the usufructuary respectively the pledgee so agreed in writing, and one another is unanimously approved
by the General meeting;

- if the usufruct is a usufruct as defined in Sections 19 and 21 in Book 4 of the Netherlands Civil Code, unless otherwise

determined by the parties or the deputy judge on creation of the usufruct or in accordance with Section 23(4) in Book
4 of the Netherlands Civil Code.

3. A shareholder who has no voting right and a usufructuary or pledgee with voting rights shall have meeting right.
A usufructuary or a pledgee without voting rights shall not have meeting rights, unless this is stipulated when the

usufruct or the pledge is created or transferred.

Transfer of shares and depositary receipts for shares, Creation and transfer of limited rights, Exercise of

shareholder rights and Meeting rights.

Art. 2.4.
1. An appropriate notarial deed shall be required for the transfer of a share.
2. The preceding Paragraph shall apply by analogy to the creation and transfer of a usufruct over shares, the creation

of a pledge over shares and the division of jointly owned property comprising shares or a usufruct over shares.

3. After the performance of a juristic act as referred to in the preceding Paragraphs of this Article, the rights attaching

to the shares in question may not be exercised until a notarial copy of or extract from the deed has been served upon

5140

L

U X E M B O U R G

the Company or the Company has acknowledged the juristic act in writing. The preceding sentence shall not apply if the
Company itself was a party to the juristic act.

4. The preceding Paragraph shall apply by analogy to the transfer of a depositary receipt carrying meeting rights, with

the proviso that the document to be submitted or served as referred to in that Paragraph shall be a copy of the deed of
transfer.

Proxy, Shares or depositary receipts for shares held in joint ownership.

Art. 2.5.
1. A holder of meeting rights may authorize only one person, designated by means of a written proxy, to exercise one,

several or all the rights attaching to his shares and/or depositary receipts.

2. a. The owners of jointly owned property comprising shares or depositary receipts, or a limited right thereto, may

exercise the rights attaching thereto only through one person designated by them by means of a written proxy.

b. In case of a division of marital community property or registered partnership property into separate property, only

the person through whom the shares or depositary receipts, or a limited right thereto, were contributed to such property
may exercise the aforesaid rights, notwithstanding clause a. of this Paragraph. A written proxy must be given to such
person as far as necessary.

3. For the purposes of this Article, the term "depositary receipts" refers only to depositary receipts carrying meeting

rights.

Shareholders' register.

Art. 2.6. The shareholders' register shall be kept by the Board of Directors. The details to be recorded in the share-

holders' register include the particulars prescribed by the law regarding shareholders, those who have a usufruct or a
pledge over shares and regarding the holders of depositary receipts carrying meeting rights.

Chapter 3. Share capital Changes

Issue of shares.

Art. 3.1.
1. The General Meeting may pass a resolution to issue shares, in which it shall also set the issue price and the other

terms of issue, which may include provisions regarding payment for shares in a foreign currency or in a form other than
cash.

2. The preceding Paragraph shall apply by analogy to the granting of share purchase rights (options), but not to the

issue of shares to anyone exercising a previously acquired share purchase right.

3. A notarial deed shall be required for the issue of shares.

Pre-emption right.

Art. 3.2.
1. When shares are issued, each shareholder shall have a pre-emption right pro rata to the aggregate value of the

shares held by him on the day on which the resolution to issue shares is passed, except as otherwise provided by law or
these Articles of Association.

2. The pre-emption right may be restricted or excluded, for a single share issue at a time, by a resolution passed by

the General Meeting, on condition that such resolution is passed at the same time as the resolution to issue shares.

Acquisition and disposal of shares or depositary receipts by the Company.

Art. 3.3.
1. The Board of Directors shall decide on the acquisition of shares in the Company's capital (treasury shares). Any

acquisition by the Company of partly-paid shares and/or depositary receipts shall be null and void.

2. The Company may not, unless this is for no consideration, acquire fully paid-up treasury shares if its shareholders'

equity less the purchase price is less than the legal reserves; or if, the Board of Directors knows and/or can reasonably
foresee, the Company will not be able to continue paying its due debts after the acquisition.

Capital reduction.

Art. 3.4.
1. The General Meeting may decide to reduce the issued capital by cancelling shares or by reducing the par value of

shares by means of an amendment to the Articles of Association.

3. Paragraph 2 of Article 7.3 shall apply by analogy to a resolution to reduce the issued capital with a repayment in

respect of shares.

5141

L

U X E M B O U R G

Chapter 4. Transferability of shares

Obligation to offer shares for sale in case of an intended share transfer.

Art. 4.1.
1. Shares may be transferred only after they have been offered for sale in accordance with Paragraph 2 of this Article

and with Articles 4.2 to 4.4, unless Article 4.5 applies.

2. A shareholder who wishes to transfer one or more of his shares -hereinafter referred to as "the proposing trans-

feror" - shall give notice of his intention to the Board of Directors. In this Chapter, the date on which the Board of
Directors receives such notice is referred to as "the offering date".

Existing shareholders' right of first refusal. Allotment.

Art. 4.2.
1. The proposing transferor's co-shareholders shall have the right to purchase the shares offered for sale, subject to

the exception in the next sentence and the provisions set out below in this Chapter. Shares held by the Company or a
subsidiary of the Company shall not carry such share purchase right.

2. The shareholders who have the right to purchase the shares offered for sale shall inform the Board of Directors as

soon as possible, but within fourteen days of the offering date (the "application period"), whether they exercise their
purchase right and, if so, how many of the shares offered for sale they intend to purchase. In this Chapter, those share-
holders are referred to as "prospective buyers".

3. If there are prospective buyers, the Board of Directors shall allot the shares offered for sale to the prospective

buyers as soon as possible, but within seven days of the expiry of the application period. The shares offered shall be
allotted pro rata to the nominal value of the number of shares held by the prospective buyers. Under no circumstances
may such allotment result in several parties acquiring one or more shares in joint ownership.

4. The Board of Directors shall give notice to the proposing transferor and all the other shareholders of the names

and addresses of those to whom the shares have been allotted and of the number of shares allotted to each of them.

5. If there are no prospective buyers, or if there are no prospective buyers for all the shares offered for sale, the

proposing transferor shall be entitled to transfer the shares offered for sale, or any of them, provided he does so within
three months from the date of dispatch of the notice referred to in preceding Paragraph.

Price determination.

Art. 4.3.
1. If all the shares offered for sale have been allotted, the price of the allotted shares shall be determined by the

proposing transferor and the persons to whom the shares have been allotted - hereinafter in this Paragraph also referred
to jointly as "the interested parties" - by mutual agreement. If they fail to reach agreement on the price within thirty days
of dispatch of the notice referred to in Paragraph 4 of the preceding Article, the price of the allotted shares shall be
determined by three independent experts, unless the interested parties reach agreement on the appointment of a different
number of experts within seven days of expiry of the aforesaid period of thirty days. The expert(s) shall be appointed by
the interested parties by mutual agreement. If they fail to reach agreement on such appointment within fourteen days of
expiry of the period of thirty days mentioned above in this Paragraph, the independent expert(s) shall be appointed, at
the request of any party, by the Chair, or his deputy, of the Chamber of Commerce keeping the Trade Register in which
the Company is listed.

The term "expert" as used hereinafter in this Chapter refers to both one independent expert and several independent

experts.

2. The expert shall be entitled to inspect all the books and records of the Company. The Board of Directors shall

furnish the expert with any information he may require and shall give him every assistance he desires in connection with
the price determination.

3. The expert is obliged to notify the Board of Directors of the price determined by him, and the Board of Directors,

in turn, is obliged to notify the proposing transferor and all the other shareholders of such price without delay.

4. The costs associated with the price determination by the expert shall be borne by the proposing transferor if he

withdraws his offer, and by the Company in all other cases.

Withdrawal.

Art. 4.4.
1. Each person to whom one or more of the shares offered for sale have been allotted shall be required to notify the

Board of Directors as soon as possible, but within thirty days of receipt of the notification from the Board of Directors
referred to in Paragraph 3 of the preceding Article, of the number of shares he will buy at the price determined, failing
which his purchase right shall lapse. If not all the shareholders to whom shares have been allotted declare that they will
buy those shares, the proposing transferor may freely transfer the shares offered for sale, or any of them, provided he
does so within three months of the date on which he is informed that not all the allotted shares will be bought.

5142

L

U X E M B O U R G

2. The proposing transferor shall be entitled to withdraw his offer, provided he does so in respect of all the shares

offered for sale and no later than on the date on which thirty days have elapsed since the date on which he receives final
details of the number of shares offered he may transfer, the price at which he may transfer them, and the names of the
persons to whom the shares have been allotted.

3. The allotted shares must be transferred to the buyers within thirty days of the expiry of the period within which

the proposing transferor could withdraw his offer and, unless otherwise agreed by the parties, the buyers are obliged to
pay the purchase price on transfer of the shares.

Exception to the share transfer restrictions.

Art. 4.5. Paragraph 2 of Article 4.1 and Articles 4.2 to 4.4 shall not apply if the proposing transferor's co-shareholders

have declared in writing that they agree to a specific transfer of shares proposed by the proposing transferor, on condition
that the shares are transferred within three months of the date on which the first permission to that effect is received;

Obligation to offer shares for sale in special circumstances.

Art. 4.6.
1. If:
a. a shareholder dies;
b. a shareholder is irrevocably placed into liquidation or declared bankrupt or enters into a debt payment programme

under the statutory debt arrangement scheme;

c. a shareholder is granted court protection from creditors (moratorium);
d. marital community property or registered partnership property co-owned by a shareholder and comprising his

shares is divided for a reason other than his death;

e. any community property other than that referred to above in this Paragraph which comprises shares is divided;
f. a corporate shareholder or an unincorporated partnership whose assets include shares is dissolved or ceases to

exist;

g. one or more shares pass by universal succession to another party for a reason other than the reasons mentioned

above in this Paragraph;

the shares which the shareholder in question holds or has held must be offered for sale to the other shareholders,

without prejudice to Paragraph 3 of this Article. The preceding Articles of this Chapter shall apply by analogy as far as
possible, with the proviso that the proposing transferor shall never be entitled to withdraw his offer and that each person
who is required to offer shares for sale must state, in his notice referred to in the preceding sentence, whether he wishes
to transfer one or more of the shares acquired by him, or whether he wishes to retain all the shares acquired by him. In
the latter case he may retain those shares only if not all the shares offered for sale are bought, and he shall then not be
permitted to transfer those shares.

2. If a person who is obliged to offer shares for sale pursuant to the preceding Paragraph fails to fulfil any of the

obligations set out in this Article - including the obligation to transfer shares - despite having received a reminder to do
so from the Company, the Company shall be authorized and obliged to fulfil such obligation or obligations for and on
behalf of the person in question. In that case the price of the shares offered for sale may only be determined by the expert.

As long as anyone who is obliged to offer shares for sale fails to fulfil the obligations set out above, the meeting and

voting rights attaching to the shares in question may not be exercised, and the right to receive distributions in respect
of those shares shall be suspended.

3. Paragraph 1 of this Article shall not apply:
a. if marital community property or registered partnership property comprising shares is divided for a reason other

than a shareholder's death, on condition that the shares are allotted and transferred, within twenty-four months of such
division, to the shareholder through whom the shares were contributed to the community property;

b. if an unincorporated partnership holding shares is dissolved, or if any jointly owned property other than marital

community property or registered partnership property comprising shares, is divided and:

I. those shares are allotted and transferred within twenty-four months of such dissolution or division, in the original

proportion, to the partners or joint owners who contributed them to such partnership or jointly owned property;

II. those shares are allotted and transferred within twenty-four months of such dissolution or division to one or more

of the partners or joint owners in any circumstance other than that referred to in subclause I.

Other restrictions on transfer.

Art. 4.7.
1. The provisions of this Chapter shall also apply to any transfer, passing and transmission of share purchase rights.
2. All notices and notifications referred to in this Chapter shall be served by bailiffs notification or in any other written

form, on condition that receipt is acknowledged in writing.

5143

L

U X E M B O U R G

Chapter 5. Board of directors

Appointment, suspension and Removal from office of Directors, Duties.

Art. 5.1.
1. The Company shall have a Board of Directors consisting of one or more Directors.
2. Directors shall be appointed by the General Meeting, which shall also determine the number of Directors.
3. The General Meeting shall determine the remuneration and the other terms and conditions (of employment) of

each of the Directors and of each person as referred to in Paragraph 3 of Article 5.2.

4. A Director may be suspended and removed from office by the General Meeting at any time.
5. The Board of Directors shall be charged with the management of the Company, subject to the restrictions imposed

by these Articles of Association.

In the discharge of their duties, the Directors shall be guided by the interests of the Company and the business carried

on by the Company.

Decision-making. Absence and inability to act.

Art. 5.2.
1. A multi-member Board of Directors shall pass resolutions by an absolute majority of the votes cast.
Each Director has one vote.
2 A Director shall not participate in the deliberations and decision-making on any matter in respect of which his direct

or indirect personal interests conflict with the interests referred to in Paragraph 5 of the preceding Article. If all the
Directors or the only Director have/has conflicting interests as referred to in the preceding sentence, the resolution shall
nevertheless be passed by the Board of Directors.

3. a. If one or more Directors are absent or unable to act, the remaining Directors or the only remaining Director

shall be charged with the management of the Company.

b. If all the Directors are absent or unable to act, one or more persons appointed for that purpose by the General

Meeting shall temporarily be charged with the management of the Company. The provisions of these Articles of Asso-
ciation relating to the Board of Directors and the Director or Directors shall apply by analogy to such person or persons.

Representation.

Art. 5.3.
1. The Board of Directors shall represent the Company.
2. The authority to represent the Company shall also be vested in two Directors acting jointly as well as in each

individual Director holding the title of Managing Director, which title may be conferred and revoked by the General
Meeting at any time.

3. The authority to represent the Company referred to in the preceding two Paragraphs of this Article shall also apply

if the interests of one or more Directors conflict with those of the Company.

4. Juristic acts performed by the Company that affect the holder of all the shares or a joint owner of marital community

property or registered partnership property that comprises all the shares, for the purpose of which the Company is
represented by such sole shareholder or by one of the joint owners, must be laid down in writing, unless it concerns a
juristic act which is performed within the scope of the Company's normal operations subject to the stipulated conditions.
Shares held by the Company or by a subsidiary of the Company shall be disregarded for the purposes of the preceding
sentence.

Restriction of the powers of the Board of Directors.

Art. 5.4.
1. The General Meeting shall be entitled to subject resolutions of the Board of Directors to its approval, with the

proviso that the General Meeting clearly specifies such resolutions and notifies the Board of Directors thereof in writing.

2. The absence of approval as referred to in the preceding Paragraph of this Article shall not affect the power of

representation referred to in the preceding Article.

Chapter 6. General meeting

General Meeting.

Art. 6.1.
1. Each year at least one General Meeting shall be held or at least one resolution as referred to in Article 6.6. shall be

passed. The adoption of the financial statements in accordance to Paragraph 2 of Article 7.2 is considered to be a resolution
as referred to in Article 6.6.

2. Other General Meetings shall be held whenever so desired by the Board of Directors, a Director or a holder of

meeting rights.

5144

L

U X E M B O U R G

3. The Board of Directors, each Director individually as well as each holder of meeting rights has the right to convene

a General Meeting.

Convocation.

Art. 6.2.
1. Notice of a General Meeting must be given to each holder of meeting rights. Notice of a General Meeting shall be

given no later than on the eighth day before the day on which the meeting will be held.

2. Notice of a General Meeting shall be in writing and state the date, time, venue of the meeting and a specification of

the business to be considered at the meeting.

3. If the notice period has not been observed, or if no or no proper notice has been given of a meeting or of the agenda

for a meeting, valid resolutions may be passed only if all the holders of meeting rights have agreed to the passing of
resolutions and the Directors have been given an opportunity to make recommendations before any resolutions are
passed.

Venue of the meeting.

Art. 6.3.
1. General Meetings shall be held in the municipality where the Company's corporate seat is located.
2. Without prejudice to the preceding Paragraph, a General Meeting may also be held else where - either in or outside

the Netherlands -, on condition that all the holders of meeting rights have approved the venue for the meeting and the
Directors have been given an opportunity to make recommendations before any resolutions are passed.

Chair of the General Meeting, Minutes.

Art. 6.4.
1. The General Meeting shall designate someone to chair the meeting.
2. The chair shall designate a person to take the minutes.
The minutes shall be approved by the General Meeting at the same meeting or at a subsequent meeting and shall be

signed as a true and accurate record by the chair and the minutes of the meeting at which the minutes are approved.

3. Directors shall as such act in an advisory capacity at the General Meeting.

Voting rights, Decision-making.

Art. 6.5.
1. Each share carries one vote.
2. The General Meeting shall pass resolutions by an absolute majority of the votes cast, except where the law prescribe

a larger majority.

3. Blank and invalid votes shall be treated as abstentions.
4. a. If the votes are equally divided in an election, one revote shall be taken at the same meeting. If the votes are

equally divided again in such revote, lots shall be drawn to decide the issue, without prejudice to the provision in the
following sentence.

If an election is held between more than two candidates and if no candidate receives an absolute majority of the votes

cast, a revote shall be taken between the two candidates who have received the highest number of votes, if necessary
after an interim vote and/or a drawing of lots.

b. If the votes are equally divided on a motion other than a motion as referred to above in this Paragraph, the motion

shall be defeated.

Written resolution procedure.

Art. 6.6.
1. Shareholders may pass resolutions without holding a meeting (written resolution procedure) on condition that all

the holders of meeting rights agree thereto in writing.

2. The votes shall be cast in writing.
3. The Directors shall be given an opportunity to make recommendations before any resolutions are passed.

Chapter 7. Financial year, Financial statements, Distribution

Financial year, Financial statements.

Art. 7.1.
1. The Company's financial year coincides with the calendar year.
2. Annually, within five months of the end of the Company's financial year - unless the General Meeting extends this

period by six months at most on account of exceptional circumstances - the Board of Directors shall prepare the financial

5145

L

U X E M B O U R G

statements. The financial statements shall be accompanied, if required, by the information referred to in Section 392(1)
in Book 2.

Within the same period, the Board of Directors shall also prepare the annual report, unless Section 396(7) or Section

403 in Book 2 apply to the Company, with the proviso that the General Meeting may decide otherwise.

3. The financial statements shall be signed by each of the Directors. If the signature of one or more Directors is missing,

this shall be noted along with the reason.

Adoption of the financial statements.

Art. 7.2.
1. The financial statements shall be adopted by the General Meeting. The adoption of the financial statements shall not

discharge a Director from liability for his management.

2. In derogation of the preceding Paragraph, the financial statements shall be deemed to have been adopted if they

have been signed by all the Directors, on condition that:

a. all the shareholders are also Directors of the Company;
b. all the other holders of meeting rights have had the opportunity to examine the financial statements and agree in

writing to this manner of adopting the financial statements.

If the financial statements have been adopted in the manner set out in the preceding sentence, such adoption shall also

discharge the Directors from liability for their management.

Profit and Loss.

Art. 7.3.
1. Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to a non-distributable legal

reserve account of the Company in accordance with relevant provisions applicable Laws. This allocation ceases to be
compulsory when the reserve's amount represents ten percent (10%) of the Share Capital.

2. The General Meeting shall have the right to appropriate the profits reported in the adopted financial statements

and to declare distributions to the extent that the shareholders' equity exceeds the reserves that must be maintained by
law.

3. A resolution to make a distribution shall not take effect until it has been approved by the Board of Directors. The

Board of Directors may withhold its approval only if it knows or should reasonably foresee that the Company will not
be able to continue paying its due debts after such distribution.

4. The General Meeting may determine that distributions will be paid in whole or in part in a form other than cash.

Chapter 8. Dissolution

Dissolution and liquidation.

Art. 8.1.
1. The General Meeting may pass a resolution to dissolve the Company.
2. Except as otherwise decided by the General Meeting or otherwise provided by law, the Directors shall act as

liquidators of the assets of the dissolved Company.

3. Any balance of the dissolved Company's assets remaining after all its debts have been settled shall be distributed to

the shareholders pro rata to the compulsorily paid-up part of the par value of the shares held by each of them."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, stated herewith that, on request of the

above appearing party, represented as here above stated, the present deed is worded in English followed by a French
version; on request of the same appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The present deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-

holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU

5146

L

U X E M B O U R G

MASLET S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 21613 agissant en sa qualité d'associé unique existant de la
Société (ci-après l'«Associé Unique»),

agissant en sa qualité d'associé unique de Teyg B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid) ayant son siège social à Weena 327, 3013 AL Rotterdam, Pays-Bas, et enregistrée au Registre
du Commerce local sous le numéro 24199337, constituée suivant acte reçu par M. J.P.F. Kooijman, notaire de droit civil
officiant à Rotterdam, Pays-Bas, le 20 octobre 1992 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés en date du
2 mai 1994, par acte reçu par Mr E.M. Bijster, notaire de droit civil,

ici dûment représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la personne comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge
de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique existant, a prié le notaire

instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Il est l'associé unique de la Société et détient l'entièreté de son capital social;
II. Le conseil de gérance de la Société a décidé, entre autres, (i) de transférer l'unique adresse commerciale de la Société

et le lieu effectif de gestion de la Société des Pays-Bas au Luxembourg et (ii) de se conformer à la loi luxembourgeoise
et de réaliser tous les actes qui sont nécessaires au titre de la loi luxembourgeoise dans le cadre du transfert ci-avant
mentionné.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes, qui ont pour seul but de ratifier les Résolutions Néerlandaises de l'Associé Unique:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Transfert (i.e. le transfert de l'établissement principal et du siège de direction

effective de la Société (mais pas de son siège social qui demeure aux Pays-Bas en raison des exigences du droit néerlandais
des sociétés en la matière) des Pays-Bas vers le Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la fixation de l'établissement principal de la Société et du siège de direction

effective de la Société (mais pas de son siège social qui demeure aux Pays-Bas en raison des exigences du droit néerlandais
des sociétés) au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver que, suite au Transfert, la Société opérera à Luxembourg sous la forme d'une

société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale «Teyg B.V. / S.À R.L.».

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.530.872,94 (un million cinq

cent trente mille huit cent soixante-douze euros et quatre-vingt-quatorze cents), représenté par 33.736 (trente-trois
mille sept cent trente-six) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 45,378021609 (quarante-cinq virgule trois
sept huit zéro deux un six zéro neuf euros), entièrement libérées.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a produit un rapport d'évaluation établi par le conseil de gérance

néerlandais de la Société en date du 13 novembre 2013 (le «Rapport d'Evaluation») sur la base des comptes intérimaires
de la Société du 23 octobre 2013 (les «Comptes Intérimaires»), selon lesquels la valeur actuelle de l'actif net de la Société
est au moins égale à EUR 1.530.872,94 (un million cinq cent trente mille huit cent soixante-douze euros et quatre-vingt-
quatorze cents), et n'est en tout cas pas inférieure au minimum légal requis par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés,
à savoir douze mille quatre cent Euros (12.400 EUR).

Copie du Rapport d'Evaluation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de

l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par
les autorités en charge de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver que les 33.736 (trente-trois mille sept cent trente-six) parts sociales de la Société

représentant l'entièreté de son capital social, ont été souscrites par lui, et lui ont été allouées.

<i>Sixième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  la  démission  du  gérant  actuel  de  la  Société  actuellement  en  fonction  et  de

procéder à la nomination à partir de cette date des personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société pour une
durée illimitée:

5147

L

U X E M B O U R G

- Monsieur François LANNERS, né le 3 octobre 1948 à Mersch (Luxembourg) demeurant professionnellement au 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Madame Rita GOUJON, née le 25 mai 1971 à Hayange (France), demeurant professionnellement au 412F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

- Madame. Ariane VIGNERON, née le 15 octobre 1977 à Vielsam (Belgique) demeurant professionnellement au 412F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de procéder pour les besoins de l'article 159 de loi Luxembourgeoise sur les Sociétés - mais

avec la précision que la Société continue d'être considérée conformément aux lois des Pays-Bas comme une société
néerlandaise valablement constituée - à l'adaptation de ses Statuts afin de les mettre en conformité avec les lois du Grand-
duché de Luxembourg à partir de ce jour.

La version modifiée des Statuts est reproduits ci-après:

STATUTS

<i>Index

Les présents statuts comprennent les chapitres suivants:
- Chapitre 1: Nom, siège, objet
- Chapitre 2: Capital, (droits sur) actions, registre des actionnaires
- Chapitre 3: Modifications du capital d'actions
- Chapitre 4: Transmissibilité d'actions
- Chapitre 5: Administration
- Chapitre 6: Assemblée générale
- Chapitre 7: Exercice comptable, comptes annuels, distributions
- Chapitre 8: Dissolution et liquidation

<i>Notions

1. Dans les statuts il est entendu par: a. actions: les actions du capital de la société;
b. assemblée générale: l'assemblée générale en tant qu'organe de la société, ainsi que les réunions dudit organe;
c. Livre 2: Livre 2 du Code civil néerlandais;
d. certificats: les certificats nominatifs d'actions auxquels un droit d'accès à l'assemblée est lié ou non;
e. ayants droit d'accès à l'assemblée: les actionnaires avec ou sans droit de vote, les titulaires de certificats auxquels

le droit d'accès à l'assemblée est lié, ainsi que les usufruitiers et les gagistes d'actions à qui le droit de vote et/ou le droit
d'accès à l'assemblée a été attribué;

f. droit d'accès à l'assemblée: le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par mandataire par écrit et d'y

prendre la parole.

2. Par la notion «par écrit», il est également entendu dans les présents statuts: par courriel, par télécopie ou via tout

autre moyen de télécommunication permettant de transcrire un texte de manière lisible et reproductible.

Chapitre 1 

er

 . Nom, Siège, Objet

Nom, Siège.

Art. 1.1.
1. La société est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais et est dénommée: Teyg B.V. / S.À R.L.
2. Le siège social de la Société est situé à Rotterdam, Pays-Bas.
3. Le principal établissement ainsi que le siège de direction effective de la Société sont situés à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

4. La société a été constituée pour une durée indéterminée.

Objet.

Art. 1.2. La société a pour objet:
a. la prestation de financement d'entreprises, d'établissements et de personnes privées et la conclusion de contrats de

prêt;

b. l'acquisition - avec ou sans tiers - et l'aliénation de participations ou d'autres intérêts dans des personnes morales,

sociétés et entreprises, la collaboration avec elles et leur administration;

c. l'acquisition, l'administration, l'exploitation, la charge et l'aliénation de biens - recouvrant également les droits de

propriété intellectuelle -, ainsi que l'investissement de patrimoine;

5148

L

U X E M B O U R G

d. le prêt ou procéder à la procuration de fonds, en particulier - mais pas exclusivement - à des filiales, sociétés du

groupe et/ou participations de la société, ainsi que l'emprunt ou procéder au retrait de fonds;

e. la conclusion de contrats où la société s'engage en tant que caution ou codébitrice solidaire, se fait fort, à la fois sur

le  plan  personnel  et  commercial,  ou  s'engage  à  côté  ou  pour  des  tiers  (à  titre  de  sûreté),  en  particulier  -  mais  pas
exclusivement - au profit des filiales, sociétés du groupe et/ou participations de la société;

f. la prise en charge de salariés et d'anciens salariés (de la société dotant) en cas d'invalidité et de vieillesse et la prise

en charge de leurs conjoints ou de leurs concubins et de leurs enfants mineurs et pupilles, le tout au moyen d'une pension
en vertu d'un régime de pension aux termes des dispositions légales en ce qui concerne la taxe sur les salaires, dont
atteste une lettre de pension, ainsi que la conclusion de contrats de rentes et de procéder à des versements dans ce
cadre;

g. la prestation de tout ce qui s'inscrit dans ce cadre ou peut le favoriser.

Chapitre 2. Capital, (Droits sur) Actions, Registre des actionnaires

Capital.

Art. 2.1. Le capital de la société est fixé à EUR 1.530.872,94 (un million cinq cent trente mille huit cent soixante-douze

euros et quatre-vingt-quatorze cents), représenté par 33.736 (trente-trois mille sept cent trente-six) actions, ayant une
valeur nominale de EUR 45,378021609 (quarante-cinq virgule trois sept huit zéro deux un six zéro neuf euros), entière-
ment libérées.

Actions, Certificats.

Art. 2.2.
1. Les actions sont nominatives et sont numérotées consécutivement à partir du numéro 1.
2. a. L'assemblée générale peut lier et retirer le droit d'accès à l'assemblée aux certificats.
b. Des certificats au porteur ne peuvent pas être émis.

Droit d'usufruit et Droit de gage sur les actions.

Art. 2.3.
1. Un droit d'usufruit et/ou un droit de gage peut être établi sur les actions.
2. L'actionnaire dispose du droit de vote sur les actions sur lesquelles un droit d'usufruit et/ou un droit de gage est

établi. En dérogation à cette disposition, le droit de vote revient à l'usufruitier, respectivement au gagiste:

- si cela a été stipulé lors de l'établissement, avec ou sans condition suspensive, ou a été convenu ultérieurement par

écrit entre l'actionnaire et l'usufruitier, respectivement le gagiste et si l'assemblée générale a donné son approbation à
l'unanimité des suffrages;ou

- s'il s'agit d'un droit d'usufruit aux termes des articles 4:19 et 4:21 du Code civil néerlandais, sauf stipulation contraire

des parties ou du juge d'instance (kantonrechter) lors de l'établissement du droit d'usufruit aux termes de l'article 4:23
alinéa 4 du Code civil néerlandais.

3. L'actionnaire qui n'a pas de droit de vote et l'usufruitier ou le gagiste qui a un droit de vote disposent du droit

d'accès à l'assemblée. L'usufruitier ou le gagiste qui n'a pas de droit de vote, ne dispose pas du droit d'accès à l'assemblée,
sauf stipulation contraire lors de l'établissement ou du transfert du droit d'usufruit ou du droit de gage.

Livraison de (certificats d') actions, Établissement et transfert de droits démembrés, Exercice des droits

d'actionnaires et du droit d'accès à l'assemblée.

Art. 2.4.
1. La livraison d'une action requiert un acte notarié destiné à cet effet.
2. La disposition visée à l'alinéa précédent s'applique par analogie à l'établissement et au transfert d'un droit d'usufruit

sur des actions, à l'établissement d'un droit de gage sur des actions et au partage d'une communauté dont relèvent les
actions ou dont relève un droit d'usufruit sur des actions.

3. Après un acte juridique tel que visé aux alinéas précédents du présent article, les droits liés aux actions concernées

ne peuvent être exercés qu'après qu'une copie ou un extrait notarié de l'acte a été signifié à la société ou que la société
a reconnu l'acte juridique par écrit. La phrase précédente n'est pas d'application, si la société était elle-même partie à
l'acte juridique.

4. L'alinéa précédent s'applique par analogie à la livraison d'un certificat auquel un droit d'accès à l'assemblée est lié,

étant entendu que la production ou la signification visée audit alinéa s'effectue à partir d'une copie de l'acte de livraison.

Attribution de pouvoir, (Certificats d') actions relevant d'une communauté.

Art. 2.5.
1. Un ayant droit à l'accès à l'assemblée ne peut conférer une procuration par écrit qu'à une seule personne en vue

d'exercer un ou plusieurs, le cas échéant tous les droits liés à ses actions et/ou ses certificats.

5149

L

U X E M B O U R G

2. a. Les copartageants d'une communauté comprenant des actions ou des certificats ou un droit démembré sur lesdites

actions ou lesdits certificats, ne peuvent exercer les droits afférents qu'en conférant une procuration par écrit qu'à une
seule personne.

b. S'il s'agit d'une communauté matrimoniale des biens dissoute ou d'une communauté des biens dissoute en vertu

d'un contrat de partenariat enregistré, seule -en dérogation aux dispositions visées ci-dessus au présent alinéa sous a. -
la personne du côté de laquelle les actions ou les certificats ou un droit démembré sur lesdites actions ou lesdits certificats
ont échoué à ladite communauté ne peut exercer lesdits droits. Un pouvoir par écrit doit - pour autant nécessaire - être
conféré à ladite personne.

3. Dans le présent article, les certificats ne recouvrent que les certificats auxquels un droit d'accès à l'assemblée est

lié.

Registre des actionnaires.

Art. 2.6. Le conseil d'administration tient le registre des actionnaires, dans lequel sont inscrites les données légales

concernant les actionnaires, de ceux qui ont un droit d'usufruit ou un droit de gage sur les actions et des titulaires de
certificats auxquels le droit d'accès à l'assemblée est lié.

Chapitre 3: Modifications du capital d'actions

Émission d'actions.

Art. 3.1.
1. L'assemblée générale est habilitée à décider d'une émission d'actions, recouvrant également l'établissement du cours

d'émission et les autres conditions, dont la libération sur les actions en valeurs étrangères ou autrement qu'en numéraire.

2. La disposition visée à l'alinéa précédent s'applique par analogie à l'attribution de droits de prise d'actions (droits

d'option), mais ne s'applique pas à une émission d'actions à une personne qui exerce un droit de prise d'actions ayant
déjà été acquis antérieurement.

3. L'émission d'actions requiert un acte notarié.

Droit préférentiel lors d'une émission.

Art. 3.2.
1. Sauf disposition contraire légale et des présents statuts, chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel lors d'une

émission d'actions au prorata du montant total de ses actions au jour de la décision d'émission.

2. L'assemblée générale peut, à chaque fois pour une seule émission, décider de limiter ou d'exclure le droit préférentiel

de prise d'actions, à condition qu'une telle décision soit prise en même temps que la décision d'émission.

Acquisition d'actions ou de certificats par la société.

Art. 3.3.
1. Le conseil d'administration décide de l'acquisition d'actions du capital de la société. Une acquisition d'actions non

libérées et/ou de certificats desdites actions par la société est nulle.

2. La société ne peut acquérir des actions libérées et/ou des certificats desdites actions, sauf à titre gratuit, que si le

capital propre, réduit du prix d'acquisition est inférieur aux réserves qui doivent être conservées en vertu de la loi ou si
le conseil d'administration sait ou est raisonnablement censé savoir qu'après l'acquisition, la société ne sera plus en mesure
de continuer le paiement de ses dettes exigibles.

Réduction du capital.

Art. 3.4.
1. L'assemblée générale peut décider de réduire le capital souscrit par un retrait d'actions ou par une réduction du

montant des actions par une modification des statuts.

2. L'article 7.3 alinéa 2 s'applique par analogie à une décision de réduction du capital souscrit avec un remboursement

sur des actions. Le remboursement ou la dispense de l'obligation de libération n'est autorisée que dans la mesure où le
capital propre est supérieur aux réserves qui doivent être conservées en vertu de la loi.

Chapitre 4. Transmissibilité des actions

Obligation d'offre en cas de projet de transfert.

Art. 4.1.
1. Un transfert d'actions ne peut s'effectuer qu'après qu'elles ont été offertes avec application de l'alinéa 2 du présent

article et des articles 4.2 jusqu'à 4.4 inclus, sauf si l'article 4.5 est d'application.

2. L'actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs de ses actions - ci-après dénommé: le cédant - le notifie au conseil

d'administration. Le moment où le conseil d'administration reçoit ladite notification est dénommé ci-après au présent
chapitre: le moment de l'offre.

5150

L

U X E M B O U R G

Droit préférentiel des autres actionnaires, Attribution.

Art. 4.2.
1. Le droit d'achat des actions proposées revient aux coactionnaires du cédant, sauf stipulation dans la phrase suivante,

en observant les dispositions visées ci-après au présent chapitre. Ledit droit d'achat n'est pas lié aux actions que la société
ou une filiale de la société détient.

2. Les actionnaires à qui revient le droit d'achat des actions proposées sont tenus de communiquer au conseil d'ad-

ministration dans les plus brefs délais, mais au plus tard dans un délai d'avis de quatorze jours après le moment de l'offre,
s'ils exercent leur droit d'achat et si oui, pour quel nombre des actions proposées. Ces actionnaires sont dénommés ci-
après au présent chapitre: les candidats.

3. S'il y a des candidats, le conseil d'administration attribue les actions proposées aux candidats dans les plus brefs

délais, mais au plus tard dans un délai de sept jours à l'expiration du délai de notification. L'attribution ne peut jamais
conduire à une acquisition commune d'une ou de plusieurs actions.

4. Le conseil d'administration informe le cédant et tous les autres actionnaires des noms et des adresses de ceux à qui

l'attribution a eu lieu et du nombre d'actions ayant été attribuées à chacun d'eux.

5. S'il n'y a pas de candidats ou s'il n'y a pas de candidats pour toutes les actions proposées, le cédant est en droit de

transférer les actions proposées ou une ou plusieurs d'elles pendant un délai de trois mois à compter depuis la date
d'expédition de la notification visée à l'alinéa précédent.

Établissement du cours.

Art. 4.3.
1. Si toutes les actions proposées ont été attribuées, le cours des actions attribuées est établi par le cédant et par les

personnes à qui l'attribution a eu lieu d'un commun accord - ci-après dénommés conjointement dans le présent alinéa:
les intéressés. S'ils ne se sont pas accordés sur ce point dans un délai de trente jours après l'expédition de la notification
visée à l'alinéa 4 de l'article précédent, la détermination du cours des actions attribuées sera effectuée par trois experts
indépendants, sauf si les intéressés se sont accordés sur la nomination d'un autre nombre que trois experts, dans un délai
de sept jours à l'issue du délai susvisé de trente jours. La nomination de l'expert (des experts) est effectuée par les
intéressés d'un commun accord; s'ils ne sont pas parvenus à s'accorder dans un délai de quatorze jours à l'issue du délai
de trente jours visé ci-dessus au présent alinéa, la nomination de l'expert (des experts) indépendant(s) est effectuée à la
demande de la partie la plus diligente, par le président ou par son suppléant de la Chambre de Commerce qui tient le
registre de commerce dans lequel la société est immatriculée.

À la fois un expert indépendant et plusieurs experts indépendants sont dénommés ci-après au présent chapitre: l'ex-

pert.

2. L'expert a le droit de consulter tous livres et documents de la société. Le conseil d'administration lui procure toutes

les informations qu'il souhaite et lui donne tout concours qu'il souhaite au profit de la détermination du cours à effectuer.

3. L'expert est tenu de communiquer le cours qu'il a fixé au conseil d'administration, qui est alors tenu de communiquer

aussitôt ledit cours au cédant et à tous les autres actionnaires.

4. Les frais afférents à la détermination du cours par l'expert incombent au cédant, si celui-ci retire son offre et à la

société dans tous les autres cas.

Retrait.

Art. 4.4.
1. Chaque personne à qui une ou plusieurs des actions proposées ont été attribuées est tenue de communiquer au

conseil d'administration, dans les plus brefs délais, mais au plus tard dans un délai de trente jours après réception de la
notification du conseil d'administration visée à l'alinéa 3 de l'article précédent, le nombre d'actions qu'il achètera au cours
établi, à défaut de quoi son droit d'achat devient caduc. Si les actionnaires à qui des actions ont été attribués ne déclarent
pas tous d'acheter lesdites actions, le cédant peut librement céder les actions proposées ou une ou plusieurs de ces
actions, à condition d'y procéder dans un délai de trois mois après la date à laquelle il a été avisé que les actions attribuées
ne seront pas toutes prises.

2. Le cédant est à chaque fois en droit de retirer son offre, à condition que ce soit l'ensemble de l'offre, mais au plus

tard jusqu'au moment où le délai de trente jours aura expiré après la date à laquelle il avait définitivement pris connaissance
à quel cours et combien des actions proposées il peut transférer à des personnes à qui l'attribution a été faite et à laquelle
d'elles.

3. Les actions attribuées doivent être livrées dans un délai de trente jours à l'issue du délai dans la limite duquel le

cédant pouvait retirer son offre, aux acheteurs qui - sauf convention contraire des parties - sont tenus au paiement
simultané du prix d'achat.

Exception à la réglementation de blocage.

Art. 4.5. Alinéa 2 de l'article 4.1 et les articles 4.2 jusqu'à 4.4 inclus restent hors champ d'application:

5151

L

U X E M B O U R G

a. si les coactionnaires du cédant ont déclaré par écrit adhérer à un transfert d'actions déterminé qu'il a proposé, à

condition que le transfert ait lieu dans un délai de trois mois après avoir reçu la première autorisation à cet effet.

Obligation d'offre dans des cas particuliers.

Art. 4.6.
1. Si:
a. un actionnaire décède;
b. un actionnaire a été irrévocablement déclaré en faillite ou s'il fait l'objet d'une procédure légale de redressement

des situations de surendettement des personnes physiques;

c. un sursis de payement a été octroyé à un actionnaire;
d. la communauté selon laquelle un actionnaire a contracté mariage ou un contrat de partenariat enregistré et dont

relèvent ses actions, est dissoute autrement que par son décès;

e. toute autre communauté que celle visée ci-dessus au présent alinéa dont relèvent les actions, est dissoute;
f. une personne morale qui détient des actions ou une société (de personnes) n'étant pas une personne morale et qui

détient des actions dans son patrimoine, est liquidée ou cesse d'exister;

g. une ou plusieurs actions sont transférées à titre universel pour une autre cause que celle visée ci-dessus au présent

alinéa;

les actions que l'actionnaire concerné détient ou détenait doivent, sans préjudice de l'alinéa 3 du présent article, être

proposées aux autres actionnaires. Les articles précédents du présent chapitre sont, si possible, applicables par analogie,
étant toutefois entendu que le cédant n'est jamais en droit de retirer son offre et que toute personne tenue à une offre
est tenue d'indiquer dans sa notification, aux termes de la phrase précédente, si elle souhaite transférer une ou plusieurs
actions qu'elle détient à un tiers ou si elle veut conserver toutes les actions qu'elle détient auquel dernier cas il ne sera
en droit que de les conserver - en non pas de les transférer - si les actions proposées ne sont pas toutes reprises.

2. Si la personne qui est tenue à une offre en vertu de l'alinéa précédent, demeure en défaut de respecter une ou

plusieurs obligations définies dans le présent article - dont l'obligation de livraison -, en dépit d'une sommation de la
société, la société est irrévocablement mandatée et également tenue de respecter ladite (lesdites) obligation(s) pour et
au nom de l'intéressé. Dans ce cas précis, le cours des actions proposées ne peut être établi que par l'expert.

Tant que la personne tenue à l'offre demeurera en défaut, le droit de vote et le droit d'accès à l'assemblée liés aux

actions concernées ne pourront pas être exercés et le droit aux distributions afférent auxdites actions sera suspendu.

3. L'alinéa 1 du présent article n'est pas d'application:
a. en cas de dissolution d'une communauté matrimoniale des biens ou d'une communauté des biens en vertu d'un

contrat de partenariat enregistré dont relèvent les actions, autrement que par le décès d'un actionnaire, à condition que
les actions soient attribuées et livrées à l'actionnaire du côté duquel les actions avaient échoué à la communauté, dans
un délai de vingt-quatre mois après la dissolution;

b. si après la dissolution d'une société n'étant pas une personne morale ou après la dissolution de toute autre com-

munauté - n'étant pas une communauté matrimoniale des biens ou une communauté des biens en vertu d'un contrat de
partenariat enregistré - dont relèvent les actions, lesdites actions dans un délai de vingt-quatre mois après la dissolution:

I. ont été attribuées et livrées aux copartageants dans la proportion initiale, dans la mesure où elles ont été apportées

à ladite société ou communauté par un ou plusieurs copartageants;

II. ont été attribuées et livrées à un ou à plusieurs des copartageants, dans un autre cas que tel que visé à I.

Autres dispositions relatives à la réglementation de blocage.

Art. 4.7.
1. À la fois le transfert et la transmission de droits de prise d'actions sont soumis aux dispositions du présent chapitre.
2. Toutes les notifications et communications consécutivement au présent chapitre s'effectuent par exploit d'huissier

ou autrement par écrit à condition d'avoir un accusé de réception.

Chapitre 5. Administration

Nomination, Suspension et Révocation de directeurs, Tâche.

Art. 5.1.
1. La société a un conseil d'administration qui est composé d'un ou de plusieurs directeurs.
2. Les directeurs sont nommés par l'assemblée générale qui détermine dans le même temps le nombre de directeurs.
3. L'assemblée générale établit la rémunération et les autres conditions (de travail) de chaque directeur et de chaque

personne visée à l'article 5.2 alinéa 3.

4. Un directeur peut à tout moment être suspendu et révoqué par l'assemblée générale.
5. Sauf restrictions en vertu des statuts, le conseil d'administration est chargé de la gestion de la société. Lors de

l'accomplissement de leur tâche, les directeurs visent l'intérêt de la société et de l'entreprise avec laquelle elle est liée.

5152

L

U X E M B O U R G

Processus décisionnel du conseil d'administration, Absence et Empêchement.

Art. 5.2.
1. Un conseil d'administration à plusieurs personnes décide à la majorité absolue des suffrages exprimés. Chaque

directeur peut exprimer une seule voix.

2. Un directeur ne participe pas à la délibération et au processus décisionnel s'il a dans ce cadre un intérêt personnel,

direct ou indirect, qui soit contraire à l'intérêt tel que visé à l'alinéa 5 de l'article précédent. Lorsque tous les directeurs
ou le seul directeur ont un conflit d'intérêt aux termes de la phrase précédente, la décision sera alors prise par le conseil
d'administration.

3. a. En cas d'empêchement ou d'absence d'un ou de plusieurs directeurs, les autres directeurs ou le seul directeur

restant restent chargés de l'administration de la société.

b. En cas d'empêchement ou d'absence de tous les directeurs, l'administration de la société incombe provisoirement

à une ou à plusieurs personnes désignées à cet effet par l'assemblée générale. Les dispositions visées aux présents statuts
en termes d'administration et de directeur(s) seront applicables par analogie à cette (ces) personne(s).

Représentation.

Art. 5.3.
1. Le conseil d'administration représente la société.
2. Le pouvoir de représentation revient également à deux directeurs actant conjointement, ainsi qu'à chaque directeur

portant le titre de directeur général individuellement, lequel titre peut être conféré et retiré par l'assemblée générale.

3. Le pouvoir de représentation visé aux deux alinéas précédents du présent article reste également intact si un ou

plusieurs directeurs ont un conflit d'intérêt avec la société.

4. Les actes juridiques de la société à l'égard de celui qui détient toutes les actions ou à l'égard d'un copartageant d'une

communauté matrimoniale des biens ou d'une communauté des biens en vertu d'un contrat de partenariat enregistré
dont relèvent toutes les actions, sont définis par écrit si la société est représentée à cet effet par le seul actionnaire ou
par l'un des copartageants, sauf si l'acte juridique concerné relève de l'exploitation courante de la société aux conditions
négociées. Pour l'application de la phrase précédente, les actions détenues par la société ou par une filiale de la société
ne sont pas prises en compte.

Restrictions du pouvoir d'administration.

Art. 5.4.
1. L'assemblée générale est habilitée à soumettre des décisions du conseil d'administration à son approbation, à con-

dition  que  l'assemblée  générale  définisse  de  telles  décisions  du  conseil  d'administration  de  manière  précise  et  les
communique par écrit au conseil d'administration.

2. À défaut d'une approbation requise consécutivement à l'alinéa précédent, le pouvoir de représentation aux termes

de l'article précédent n'est en rien affecté.

Chapitre 6. Assemblée générale

Assemblée générale.

Art. 6.1.
1. Chaque année, au moins une assemblée générale est tenue ou des décisions sont au moins une fois prises confor-

mément à l'article 6.6., dont l'arrêté des comptes annuels conformément à l'article 7.2. alinéa 2.

2. D'autres assemblées générales se réunissent aussi souvent que le conseil d'administration, un directeur ou une

personne ayant droit à l'accès à l'assemblée le souhaite.

3. Le pouvoir de convocation de l'assemblée générale revient au conseil d'administration, à chaque directeur indivi-

duellement, ainsi qu'à chaque personne ayant droit à l'accès à l'assemblée.

Convocation.

Art. 6.2.
1.  Chaque  personne  ayant  droit  à  l'accès  à  l'assemblée  doit  être  convoquée  à  assister  à  l'assemblée  générale.  La

convocation doit être faite au plus tard le huitième jour avant le jour de la réunion de l'assemblée.

2. La convocation est effectuée par écrit avec mention de la date, du lieu de la réunion, de l'heure du début et des

sujets à examiner.

3. Si le délai de convocation n'a pas été respecté ou si la convocation n'a pas été effectuée et/ou les sujets à examiner

n'ont pas été communiquées ou pas de manière appropriée, aucune décision légitime ne pourra être prise, sauf si toutes
les personnes ayant droit à l'accès à l'assemblée se sont prononcées en faveur du processus décisionnel et les directeurs
ont eu l'occasion de prononcer leur avis préalablement au processus décisionnel.

5153

L

U X E M B O U R G

Lieu de l'assemblée.

Art. 6.3.
1. Les assemblées générales sont tenues dans la commune du siège social de la société.
2. Sans préjudice de l'alinéa précédent, une assemblée générale peut être tenue ailleurs - aux Pays-Bas ou à l'étranger

-, à condition que toutes les personnes ayant droit à l'accès à l'assemblée se soient accordées sur le lieu de la réunion et
les directeurs aient eu l'occasion de prononcer leur avis préalablement au processus décisionnel.

Présidence de l'assemblée générale, Procès-verbal.

Art. 6.4.
1. L'assemblée générale pourvoit elle-même à sa présidence.
2. Le président désigne une personne qui est chargée de dresser le procès-verbal. Le procès-verbal est arrêté par

l'assemblée générale au cours de la même réunion ou dans une réunion ultérieure et en foi de quoi signé par le président
et le secrétaire de l'assemblée dans laquelle l'arrêté a lieu.

3. Les directeurs ont en leur qualité une voix consultative dans l'assemblée générale.

Droit de vote, Processus décisionnel.

Art. 6.5.
1. Chaque action donne droit à exprimer une seule voix.
2. L'assemblée générale décide à la majorité absolue des suffrages exprimés dans la mesure où la loi ne prescrit pas de

majorité supérieure.

3. Les votes blancs et les votes invalides sont réputés non exprimés.
4. a. En cas de parité de suffrages lors de l'élection de personnes, un nouveau scrutin a lieu une seule fois au cours de

la même assemblée; s'il y a de nouveau une parité de suffrages, le tirage au sort en décidera sans préjudice de la phrase
suivante.

Si lors d'une élection entre plus de deux personnes, personne n'a recueilli la majorité absolue des suffrages exprimés,

un nouveau scrutin a lieu entre les deux personnes ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages, si besoin après un
scrutin intermédiaire et/ou un tirage au sort.

b. En cas de parité de suffrages sur une autre proposition telle que visée ci-dessus au présent alinéa, ladite proposition

est rejetée.

Processus décisionnel hors assemblée.

Art. 6.6.
1. Le processus décisionnel des actionnaires peut avoir lieu autrement que dans une assemblée, à condition que toutes

les personnes ayant droit à l'accès à l'assemblée aient adhéré par écrit à ce mode de processus décisionnel.

2. Les votes sont exprimés par écrit.
3. Les directeurs ont eu l'occasion de prononcer leur avis préalablement au processus décisionnel.

Chapitre 7. Exercice comptable, Comptes annuels, Distributions

Exercice comptable, Comptes annuels.

Art. 7.1.
1. L'exercice comptable de la société équivaut à l'année civile.
2. Chaque année, dans un délai de cinq mois à l'expiration de l'exercice comptable de la société, sauf prorogation de

ce délai d'au maximum six mois par l'assemblée générale au motif de circonstances particulières, le conseil d'administration
dressera les comptes annuels auxquels sont jointes les données visées à l'article 392 alinéa 1 de Livre 2, si requis.

Dans la limite du délai susvisé, le conseil d'administration dresse également le rapport annuel, sauf si l'article 396 alinéa

7 ou l'article 403 de Livre 2 est applicable à la société, étant entendu que l'assemblée générale peut prendre une décision
contraire.

3. Les comptes annuels sont signés par chaque directeur. À défaut de signature d'un ou de plusieurs directeurs, il en

est fait état avec mention du motif.

Arrêté des comptes annuels.

Art. 7.2.
1. Les comptes annuels sont arrêtés par l'assemblée générale. L'arrêté des comptes annuels ne vise pas à accorder

décharge à un directeur.

2. En dérogation à l'alinéa précédent, la signature des comptes annuels par tous les directeurs tient dans le même

temps lieu d'arrêté des comptes annuels, à condition:

a. que tous les actionnaires soient dans le même temps directeurs de la société;

5154

L

U X E M B O U R G

b. que toutes les autres personnes ayant droit à l'accès à l'assemblée aient eu l'occasion de prendre connaissance des

comptes annuels dressés et aient adhéré par écrit audit mode d'arrêté.

Si les comptes annuels sont arrêtés de la manière telle que visée à la phrase précédente, ledit arrêté vise dans le même

temps à décharger les directeurs. Pertes et profits.

Art. 7.3.
1. Chaque année, cinq pour cent (5) des bénéfices annuels nets de la Société seront alloués à un compte de réserve

légale non distribuable de la Société conformément aux dispositions pertinentes des Lois applicables. Une telle allocation
cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale représente 10 % du capital social de la Société.

2. L'assemblée générale est habilitée à l'affectation du bénéfice qui a été établi par l'arrêté des comptes annuels et à

l'établissement de distributions dans la mesure où le capital propre est supérieur aux réserves qui doivent être conservées
en vertu de la loi.

3. Une décision qui porte sur une distribution n'a pas d'effet, tant que le conseil d'administration n'aura pas donné son

approbation. Le conseil d'administration ne refuse cependant l'approbation que s'il sait ou est raisonnablement censé
savoir qu'après la distribution la société ne sera pas en mesure de continuer de payer ses dettes exigibles.

4. L'assemblée générale peut décider que les distributions seront versées, entièrement ou partiellement, sous une

autre forme qu'en numéraire.

Chapitre 8: Dissolution et Liquidation

Dissolution et Liquidation.

Art. 8.1.
1. L'assemblée générale est en droit de décider de dissoudre la société.
2. Sauf décision contraire de l'assemblée générale ou dispositions légales contraires, les directeurs acteront comme

liquidateurs du patrimoine de la société dissoute.

3. Le boni du patrimoine de la société dissoute après règlement de toutes ses dettes est transféré aux actionnaires au

prorata de la part de libération obligatoire du montant nominal des actions sur les actions de chacun.»

<i>Coûts et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à un montant de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, à la requête de la partie com-

parante, représentée tel que décrit ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue
française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013/52263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165172/940.
(130201006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013173296/11.
(130211109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

5155

L

U X E M B O U R G

Kiadylo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7421 Cruchten, 6, Kinnekswee.

R.C.S. Luxembourg B 133.237.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173297/11.
(130211431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Ice Midco Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013173236/10.
(130210465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Pinor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.400.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 6 décembre 2013

1. Monsieur Peter SPRENGER a démissionné de son mandat de gérant unique.
2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL Management SERVICES SARL, ayant son siège à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B64474, a été
nommée comme gérante unique pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pinor S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013177123/16.
(130215309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Nextstage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 171.906.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2013 que:
- L’assemblée décide de révoquer le commissaire actuel, la société Réviconsult S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue

Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, avec effet immédiat.

- L’assemblée décide de nommer comme commissaire, Monsieur Francesco ABBRUZZESE, né le 07 juin 1971 à Lu-

xembourg, demeurant 3, rue Eugène Schaus L-2558 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2018,

- L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Francesco ABBRUZZESE en sa qualité d’administrateur

unique de la Société avec effet immédiat.

- L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, demeurant

professionnellement au 16, rue Jean l’Aveugle à la fonction d’administrateur de la société. Son mandat prendra fin le 31
décembre 2018.

5156

L

U X E M B O U R G

- L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Olivier DEDOBBELEER, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique),

demeurant professionnellement au 16, rue Jean l’Aveugle à la fonction d’administrateur de la société. Son mandat prendra
fin le 31 décembre 2018.

- L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Alexandre Guichard, né le 18 juillet 1971 à Lyon (France),

demeurant 1 Ferme Palatin, F-73 370 La Chapelle du Mont Du Chat à la fonction d’administrateur de la société. Son
mandat prendra fin le 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2013177069/28.
(130214256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

New Blade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.682.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177045/10.
(130216516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

WSP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GENIVAR Luxembourg S.à.r.l.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.462.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

GENIVAR Inc., a company existing and formed under the laws of Canada, having its registered office at 1600 boulevard

René Lévesque West, 16 

th

 Floor, Montréal, Québec, H3H 1P9, Canada, registered under the companies' register of

Canada  under  number  750209-5,  (hereinafter  referred  to  as  the  "Sole  Member")  here  represented  by  Mr  Estelle
NZOUNGOU, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

GENIVAR Inc. is the sole member of GENIVAR Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered offices at 8-10,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 170.462 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Jean SECKLER,
notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 July 2012, in process of publication in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the company into "WSP Luxembourg S.à r.l." and to amend

article 1 of the articles of association to give it the following wording:

" Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become members in the

future, a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of "WSP Luxembourg S.à
r.l." (hereinafter referred to as the Company"), governed by the present articles of association and Luxembourg law."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred fifty Euros (EUR 850.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

5157

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatary, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

«GENIVAR Inc.», une société constituée et établie selon les lois du Canada, dont le siège social est situé au 1600

boulevard René Lévesque West, 16 

ème

 étage, Montréal, Québec, H3H 1P9, Canada, enregistré au Registre de Commerce

et  des  Sociétés  du  Canada  sous  le  numéro  750209-5  (ci-après  «l'Associé  Unique»),ici  représentée  par  Me  Estelle
NZOUNGOU, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

La dite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'associée unique de la société «GENIVAR Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.462
(la «Société»),

et que la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en «WSP Luxembourg S.à r.l.» et de modifier en

conséquence l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous la dénomination «WSP Luxembourg S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et par les lois Luxembourgeoises parts à condition qu'elles
soient annulées et le capital réduit proportionnellement.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros (EUR 850,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  de  la  même  personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Estelle NZOUNGOU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2013. Relation GRE/2013/4738. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173187/77.
(130211150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

SDP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.496.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2013.

Référence de publication: 2013170476/11.
(130207524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

5158

L

U X E M B O U R G

LSF5 Giga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 119.052.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173341/10.
(130210936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.866.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173342/10.
(130210857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Lex II Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.289.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire en date du 5 novembre 2013

En date du 5 novembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Actionnaire a décidé d'accepter la démission

de Egbert Le Roux en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 24 juillet 2013 et a décidé de nommer Moira
Potgieter, résidant professionnellement au 39, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, comme administrateur de la Société
avec effet au 9 octobre 2013 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169755/13.
(130206981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013169960/11.
(130207178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Immobildieci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 136.351.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013175797/12.
(130214060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

5159

L

U X E M B O U R G

REICHERT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.786.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 novembre 2013, à HOLZEM, route de Capellen,

<i>18

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 novembre 2013, à HOLZEM,

route de Capellen, 18, que:

1) Le mandat de commissaire, confié en date du 23 décembre 2011, à la Fiduciaire CABEXCO sàrl, inscrite au Registre

de Commerce et des Société sous le numéro B-139.890, prend fin avec effet immédiat;

2) Le mandat de commissaire aux comptes, ainsi libéré, est confié à la société INTARIS Salaires et Gestion sàrl, inscrite

au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B-145.750, sise et ayant son siège à L-7540 ROLLINGEN, rue
de Luxembourg, 113, pour une durée se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle, qui se tiendra en 2015.

<i>Pour le Conseil d'Administration
pp Tom REICHERT

Référence de publication: 2013177213/18.
(130215938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

X-CHAIN SPF, X-CHAIN, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial,

(anc. X-Chain Holding).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 79.779.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «X-CHAIN HOLDING», «la Société» ayant

son siège social 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, notaire
de résidence à Remich, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 583 du 28 juillet 2001, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-79.779.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 15 avril 2010, suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1389 du 06 juillet 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, avec adresse professionnelle à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, avec adresse professionnelle à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Le Président expose ensuite et prie encore le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la Société en «X-CHAIN S.P.F» et modification subséquente de l'article 1 

er

alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après crées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «X-
CHAIN SPF».

2. Changement de l'objet social de la Société et la modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à savoir les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte. La société entend expressément se soumettre au régime de la loi du 11
mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial.

En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.»

5160

L

U X E M B O U R G

3. Modification du pouvoir de signature de la Société et subséquente modification de l'article 10 des statuts de la

Société, comme suit:

« Art. 10. La Société sera engagée par la signature individuelle de son administrateur unique dans le cas où un seul

administrateur a été nommé, par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration dans le cas où
plusieurs administrateurs ont été nommés, étant entendu que si l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire
unique (selon le cas) a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe
A et d'un administrateur de classe B (y inclus par voie de représentation). L'administrateur unique ou le conseil d'admi-
nistration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.»

4. Nomination d'un administrateur délégué à la gestion journalière
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «X-CHAIN HOLDING» en «X-CHAIN, société de

gestion de patrimoine familial» en abrégé «X-CHAIN SPF», ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial
au sens de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), et de modifier
consécutivement l'article 1 

er

 alinéa 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées, une société

sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «X-CHAIN, société de gestion de patrimoine familial» en
abrégé «X-CHAIN SPF».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 10. La Société sera engagée par la signature individuelle de son administrateur unique dans le cas où un seul

administrateur a été nommé, par la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration dans le cas où
plusieurs administrateurs ont été nommés, étant entendu que si l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire
unique (selon le cas) a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe
A et d'un administrateur de classe B (y inclus par voie de représentation). L'administrateur unique ou le conseil d'admi-
nistration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.»

5161

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016, Monsieur Réginald SION, né le

1 

er

 janvier 1967 à Roubaix (France), avec adresse privée au 29, rue Albert 1 

er

 , 6230 Viesville, Belgique, en tant qu'ad-

ministrateur délégué à la gestion journalière.

Tous les actes sortant de la compétence de l'administrateur délégué à la gestion journalière ne pourront être vala-

blement pris que s'ils sont approuvés par tous les administrateurs, (qui pourront être représentés).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Massimo PERRONE, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2013. Relation GRE/2013/4768. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173734/108.
(130211474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Kansas City Southern International Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174149/10.
(130212132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

JFA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.375.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013174136/10.
(130212910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Latina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.393.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le vingt-sept novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

LINARES HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 48037,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Luxembourg, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

5162

L

U X E M B O U R G

1) Que la société anonyme "LATINA S.A." ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47393, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean- Paul HENCKS,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 15 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 318 du 1 

er

 septembre 1994 et

dont le capital social a été converti en Euro suivant décision de conseil d'administration de la société du 14 novembre
2001, publié au Mémorial C numéro 747 du 16 mai 2002 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf Cents

(EUR 371.840,29), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans valeur nominale.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4852. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174178/52.
(130213037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Depama s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 12A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 75.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176630/9.
(130215828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CS Energies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.228.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176611/9.
(130215608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

5163

L

U X E M B O U R G

CS Energies SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.228.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176610/9.
(130215607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, Rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 85.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176665/9.
(130215700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Viewfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.678.

AUFLOSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den zweiundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichnenden Leonie GRETHEN, Notarin mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter,  der  Gesellschaft  VIEWFIELD  HOLDING  S.A.,  mit  Sitz  in  L-1720  Luxemburg,  6,  rue  Heine,  eingetragen  beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83 678,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitze in Remich,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 189 vom 4. Februar 2002.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3.

Oktober 2013, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissig tausend Euro (€ 33.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euros.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Mustafa NEZAR, Jurist, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10,

avenue Guillaume.

Er beruft zum Schriftführer Frau Monique DRAUTH, Angestellte, beruflich ansässig in L-1650 Luxemburg, 10, avenue

Guillaume,

und zum Stimmzähler Herr Laurent BARNICH, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung hat folgende Punkte:
- Annahme des Abschlußberichtes des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur);
- Genehmigung der Abschlußbilanz;
- Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
- Entlastung des Liquidators und des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur);
- Feststellung der definitiven Auflösung der Gesellschaft.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Prüfungsbericht des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur), der Ge-

sellschaft LOMAC S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister

5164

L

U X E M B O U R G

Luxemburg unter der Nummer B 22.206, an und dem Prüfer wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines
Mandates erteilt.

Der Bericht des Prüfers der Liquidation (Commissaire-Vérificateur) wird von der Generalversammlung gutgeheißen

und angenommen. Dieser Bericht bleibt nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar "ne varietur"
paraphiert worden ist der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Abschlussbilanz wird einstimming von der Generalversammlung angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Liquidator, Herr René FALTZ, Anwalt, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, wird volle und

ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt

<i>Vierter Beschluss

Den Mitglieder des Verwaltungsrates und dem Kommissar wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit definitiv abgeschlossen ist.
Die Bücher der Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Nezar, Drauth, Barnich, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53296. Reçu soixante-quinze (75.00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 4.dezember 2013.

Référence de publication: 2013173699/66.
(130211323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Espace Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.390.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013176685/12.
(130215799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

KP Investa A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 137.716.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 17. Juni 2013

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig:
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommissars bis zur Generalver-

sammlung des Jahres 2019 zu verlängern, und zwar:

- Herr Christoph KOCKS, Jurist, wohnhaft in B - 3090 Overijse, 19, Sparrenlaan, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Ulrike POMMEE, Privatangestellte, wohnhaft in B - 3090 Overijse, 19, Sparrenlaan, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Ariane FAYMONVILLE, Übersetzerin, wohnhaft in B - 1190 Forest, 94, Rue Cervantès, Verwaltungsratsmitglied;

5165

L

U X E M B O U R G

- FN-SERVICES S.à r.l., mit Sitz in L - 9991 WEISWAMPACH, 61, Gruus-Strooss, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 18. Dezember 2013.

<i>Für KP INVESTA A.G.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013177937/20.
(130216671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Kintrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 45, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 149.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KINTRUST S.àr.l.

Référence de publication: 2013177934/10.
(130217237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Bombordo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 125, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 182.202.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Madame Sofia Margarida PEREIRA GUEDES, serveuse, née à Sâo Sebastiâo da Pedreira (Portugal) le 04 juin 1968,
demeurant à L-3542 Dudelange, 125, rue du Parc
2.- Monsieur Jorge António DO COITO SIMÃO, gérant, né à Caldas da Rainha (Portugal) le 03 novembre 1970
demeurant à L-3542 Dudelange, 125, rue du Parc
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Bombordo S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

5166

L

U X E M B O U R G

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Sofia Margardia PEREIRA GUEDES, prénommée,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jorge Antonio DO COITO SIMAO, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommée gérant technique de la société:
Madame Sofia Margarida PEREIRA GUEDES, prénommée,
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Jorge Antonio DO COITO SIMAO, prénommé,
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3542 Dudelange, 125, rue du Parc.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Pereira Guedes, Do Coito Simão, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15467. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013170095/77.
(130207826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

SFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5167

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013175153/11.
(130213461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

NBIM Otto SZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 181.814.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 12 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Per Arne Eriksen,

né le 18 août 1973 à Oslo, Norvège et ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2013 et ce pour une durée
indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais, au 15 décembre 2013, constitué des personnes

suivantes:

- M. Christof Altendorfer;
- M. Per Arne Eriksen; et
- M. Rupert Robinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178089/20.
(130217044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

GMG Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 134.409.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUATRE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Gocha CHOGOVADZE, directeur, né à Kutaisi (Géorgie) le 11 janvier 1941, résidant au 21, Quai André

Citroen, F-75015 Paris,

ci-après appelé "le comparant" ou "l'associé unique"
ici représenté par Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg,

22, rue Marie-Adélaïde,

en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 19 novembre 2013,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société de droit luxembourgeois dénommée GMG Invest S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 22,

rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 134409, a été constitué suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 100 du 15 janvier 2008
et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis le jour de sa constitution.

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrit par l'associé unique et
entièrement libéré.

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant comme associé unique en assemblée générale

extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel restera annexé à l'acte.

5168

L

U X E M B O U R G

- Que l'associé unique est investi de tout l'actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, par EUROPEAN

FIDUCIARY OF LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé E.F.L., S.à r.l., ayant son siège à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
R.C.S. Luxembourg B 114.396, désigné "commissaire à la liquidation";

- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat.
- Que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs

mandats.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la société,

au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

- Que Me Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, est désigné comme mandataire spécial pour l'exécution de toute

opération susceptible d'être accomplie une fois la société liquidée.

- Que le registre des associés s'il existe sera annulé et que les titres seront détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KRONSHAGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 décembre 2013. Relation: RED/2013/2123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013172260/63.
(130209976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

In the year two thousand and thirteen.
On the eighteenth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company "QUADRIGA CAPITAL EUROPE IV GP L.P.", having its registered office at Quadriga Capital House,

Britannia Place Bath Street, JE2 ASU St. Helier, Jersey, registered with the "JFSC Companies Registry" under number
1419,

represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Max MAYER, pre-named, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Dyle Investments S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B and number 178303, incorporated by deed of Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in
Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), on June 14, 2013, published in the Mémorial C number 1630 dated July 9,
2013,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

5169

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 87,500.-) in

order to raise it from the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred thousand
Euro (EUR 100,000.-) by the issue of eighty seven thousand and five hundred (87,500) new shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

There now appeared the proxy-holder, who declares subscribing in the name and on behalf of the company "QUA-

DRIGA CAPITAL EUROPE IV GP L.P.", pre-named, the eighty seven thousand and five hundred (87,500) new shares and
paying said shares fully by contribution in cash of eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 87,500.-).

The amount of eighty seven thousand and five hundred Euro (EUR 87,500.-) is now at the free disposal of the company,

evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph one of article six of the articles of association is amended as

follows:

" Art. 6. Paragraph 1. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one

hundred thousand (100,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

La société "QUADRIGA CAPITAL EUROPE IV GP L.P.", avec siège à Quadriga Capital House, Britannia Place Bath

Street, JE2 ASU St. Helier, Jersey, enregistrée auprès du "JFSC Companies Registry" sous le numéro 1419,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Dyle Investments S.à

r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B et
numéro 178303, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-
Duché de Luxembourg), le 14 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 1630 du 9 juillet 2013,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) pour le porter

de son montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-) par l'émission de
quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

5170

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite le mandataire, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la société "QUADRIGA CAPITAL

EUROPE IV GP L.P.", pré-nommée, les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales nouvelles et les libérer
entièrement par apport en espèces de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-).

La somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 87.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

"  Art. 6. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000)

parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.300,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4668. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172122/99.
(130210604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.419.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 29 octobre 2013

- Mandat non renouvelé avec effet au 15 novembre 2013:
* Mme Amanda O'Brien
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

<i>Pour UBS (LUX) REAL ESTATE FUNDS SELECTION
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / André Guillaume
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013169986/16.
(130206892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Tur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 47.443.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2013

L'Assemblée reconduit les mandats de Messieurs Carlo Turping, Claude Turping, Tom Turping et de Madame Josée

Brebsom pour une durée de six ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2019.

5171

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013169982/11.
(130206772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175036/9.
(130213243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175037/9.
(130213244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175052/9.
(130213888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pestana Atlantic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.283.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of November.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Dionisio Fernandes Pestana, with address at Pestana Casino Park Hotel, Rua Imperatriz Da Amelia, 9004-513 Funchal,

Madeira, Portugal,

represented by Sophie Theisen, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "PES-

TANA ATLANTIC" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

5172

L

U X E M B O U R G

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. To the extent permitted under Luxembourg law the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons that may or
may not be shareholders of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies
or persons that may or may not be shareholders of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

5173

L

U X E M B O U R G

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers,
at least one Class A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of
the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting

or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

5174

L

U X E M B O U R G

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.2.1 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

5175

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Dionisio Fernandes Pestana, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five

hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Chiara Deceglie, born on 3 December 1963 in Bulawayo, Zimbabwe, with professional address at 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg;

John Kleynhans, born on 30 October 1969 in Oberholzer, South Africa, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg; and

José Theotônio, born on 28 September 1964 in Beja, Portugal, with professional address at 54, Rua Jau, 1300-314

Lisbon, Portugal.

2. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Dionisio Fernandes Pestana, avec adresse au Pestana Casino Park Hotel, Rua Imperatriz Da Amélia, 9004-513 Funchal,

Madeira, Portugal,

ici représenté par Sophie Theisen, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "PESTANA ATLANTIC" (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée

5176

L

U X E M B O U R G

entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
Dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise la Société pourra également donner des garanties et nantir,
transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui
peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société
ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément, donné

en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

5177

L

U X E M B O U R G

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de Gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

5178

L

U X E M B O U R G

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.2.1 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

5179

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Dionisio Fernandes Pestana, prénomméeet représenté comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et
les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Chiara Deceglie, née le 3 décembre 1963 à Bulawayo, Zimbabwe, avec adresse professionnelle au 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg;

John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 à Oberholzer, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg; et

José Theotônio, né le 28 septembre 1964 à Beja, Portugal, avec adresse professionnelle au 54, Rua Jau, 1300-314

Lisbonne, Portugal.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. THEISEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54811. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171733/441.
(130209469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Greengold European Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.674.

In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme " Greengold European

Capital S.A.", a company limited by shares, (the "Company"), having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 8, 2012, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations C number 2804 of November 20, 2012,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors, taken on August 9, 2013;
this resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall remain attached to the

present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements which follow:

5180

L

U X E M B O U R G

I.  -  The  subscribed  share  capital  of  the  Company  amounts  currently  to  thirty-one  thousand  Euro  (EUR  31,000.-)

represented by thirty-one (31) shares of a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

II. - On terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at eighty-three million

thirty-one thousand Euro (EUR 83.031.000,-) consisting of additional eighty-three thousand (83,000) shares, each with a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Memorial of the notarial deed

recording the shareholders' resolution on the authorised capital.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by it may from time to time issue to existing Shareholders shares

out of the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board of
Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, in accordance with

Luxembourg law on commercial companies, at the request of the Board of Directors or its delegate(s) against presentation
of the documents establishing the subscription and payments.

III. - The Board of Directors, in its meeting of 9 August 2013, and in accordance with the authorities conferred on it

by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of one million
three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) up to one million three hundred and thirty-one thousand Euro (EUR 1,331,000.-), by
the creation and issue of one thousand three hundred (1,300) new shares with a par value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article five of the articles

of incorporation, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total new shares the sole shareholder
the company "Bellflower, LLC, having its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, United States of America.

V. - The one thousand three hundred (1,300) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber,

and fully paid up together with an issue premium amounting to five million two hundred thousand Euro (EUR 5,200,000.-)
out of which one hundred thirty-three thousand one hundred Euro (EUR 133,100.-) shall be allocated to the legal reserve,
by contribution in cash in a banking account of the Company, so that the amount of six million five hundred thousand
Euro (EUR 6,500,000.-) has been put at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for payments.

VI. - Following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.1 of the articles of incorporation

has therefore been modified and reads as follows:

" 5.1. Shares. The subscribed capital is set at one million three hundred and thirty-one thousand Euros (EUR 1,331,000.-)

represented by one thousand three hundred and thirty-one (1,331) shares of a par value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each.

The authorised capital of the Company is fixed at eighty-three million and thirty-one thousand Euros (EUR 83,031,000.-)

consisting of additional eighty-one thousand seven hundred (81,700) shares, each with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each.

Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Memorial of the notarial deed

recording the shareholders' resolution on the authorised capital.

The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by it may from time to time issue to existing Shareholders shares

out of the authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board of
Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, in accordance with

Luxembourg law on commercial companies, at the request of the Board of Directors or its delegate(s) against presentation
of the documents establishing the subscription and payments.

The capital of the Company may further be increased or reduced by a resolution of the Securityholders as prescribed

in Article 20 hereof. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately EUR 4,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

5181

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

"«Greengold European Capital S.A., société anonyme, (le «Société»), avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 novembre 2012, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2804 du 20 novembre 2012,

en vertu d'un pouvoir conféré par résolutions du conseil d'administration, prise en sa réunion du 9 août 2013; ces

résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. - Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II. - Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre-vingt-trois millions

trente et un mille Euros (EUR 83.031.000,-) représenté par quatre-vingt-trois mille (83.000) actions additionnelles d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions autorisées, mais non émises, se prescrivent cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte

notarié constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.

Le Conseil d'Administration ou ses délégués dûment nommés par le Conseil d'Administration peuvent de temps en

temps émettre aux Actionnaires existants, des Actions dans les limites du capital autorisé, à des périodes et aux termes
et conditions, y inclus le prix d'émission que le Conseil d'Administration ou ses délégués peuvent décider dans leur entière
discrétion.

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être enregistrée par acte notarié conformément

avec la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales à la demande du Conseil d'Administration ou de ses délégués
contre présentation des documents démontrant la souscription et le paiement.

III. - Le conseil d'administration, en sa réunion du 9 août 2013 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un million trois cent trente et un mille Euros (EUR 1.331.000,-), par la création
et l'émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l'article 5 des statuts, le Conseil d'Admi-

nistration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l'actionnaire unique la société "Bellflower, LLC,
ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of
New Castle, Etats-Unis d'Amérique.

V. - Les mille trois cents (1.300) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par le souscripteur prénommé, et

libérées intégralement ensemble avec des primes d'émission de cinq millions deux cent mille Euros (EUR 5.200.000,-),
dont un montant de cent trente-trois mille cent Euros (EUR 133.100,-) sera alloué à la réserve légale, en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la somme de six millions cinq cent mille Euros
(EUR 6.500.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. - Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 des statuts est modifié

en conséquence et a désormais la teneur suivante:

5.1. Actions. Le capital social souscrit et émis est fixé à un million trois cent trente et un mille euros (EUR 1.331.000,-)

représenté par mille trois cent trente et une (1.331) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre-vingt-trois millions trente et un mille Euros (EUR 83.031.000,-)

représenté par quatre-vingt-un mille sept cents (81.700) actions additionnelles d'une valeur de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.

Toutes les actions autorisées, mais non émises, se prescrivent cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte

notarié constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.

Le Conseil d'Administration ou ses délégués dûment nommés par le Conseil d'Administration peuvent de temps en

temps émettre aux Actionnaires existants, des Actions dans les limites du capital autorisé, à des périodes et aux termes
et conditions, y inclus le prix d'émission que le Conseil d'Administration ou ses délégués peuvent décider dans leur entière
discrétion.

5182

L

U X E M B O U R G

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être enregistrée par acte notarié conformément

avec la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales à la demande du Conseil d'Administration ou de ses délégués
contre présentation des documents démontrant la souscription et le paiement.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Détenteurs de Titres telle que

prévue à l'article 20.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52649. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171505/153.
(130209392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

D.S.I.H., Development System International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 76.318.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

DEVELOPMENT SYSTEM INTERNATIONAL HOLDING, en abrégé D.S.I.H., ayant son siège social au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 76318.

Fait à Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Francesco ZITO.

Référence de publication: 2013176632/11.
(130215929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Clanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 165.477.

<i>Extrait des résolutions prises par l’administrateur unique de la société en date du 17 décembre 2013

Le siège social de la société est transféré au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
CLANCHE S.A.
Vittorio BENATTI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013176588/13.
(130216262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Colveca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 65.208.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

5183

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176598/14.
(130215464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

F Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.441.

La nouvelle adresse de l’associé Richard Henry Phillips se situe à 40 Greenhill, Blackwell, Bromsgrove, B60 1BL, United

Kingdom.

La nouvelle adresse de l’associé Stuart David Michael Grylls se situe à 3A Cambridge Park, Twickenham, TW1 2PF,

United Kingdom.

La nouvelle adresse de l’associé Natalie Catherine Kolbe se situe à 9 Gayre Drive, Sandown 2031, Johannesburg, South

Africa.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176704/16.
(130216224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176594/9.
(130215520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Coiffure Michou, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Intercoiffure Michou, S.à r.l.).

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 27.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176596/9.
(130216225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Royale Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 47.999.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société ROYALE SERVICE S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 21 novembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale nomme comme nouveau membre du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2019: M. Mohamed KADDOUR, né le 04 mai 1965 à Villeneuve Saint Georges,
France, demeurant à 28050 Madrid, España, Avenida de Francisco pi y Margall, portal 12, 6B.

2. L'assemblée générale nomme comme administrateur-délégué dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire se tenant en 2019: M. Raymond SEILER, né le 2 février 1955 à Luxembourg, demeurant à L-6695 Mompach,
13A Duerfstrooss, et lui accorde un pouvoir de cosignature obligatoire en ce sens que la société ne peut être engagée
que si M. Raymond SEILER signe conjointement avec un autre membre du conseil d'administration

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013174344/17.
(130212127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5184

---

Document Outline

Bombordo S.à r.l.

Clanche S.A.

Cofis Luxembourg S.A.

Coiffure Michou

Colveca S.A.

CS Energies SA

CS Energies SA

Depama s.à r.l.

Development System International Holding

Dyle Investments S.à r.l.

Espace Immo S.A.

Expertise et Solutions en Télécommunications Benelux S.A.

F Ebco S.à r.l.

GENIVAR Luxembourg S.à.r.l.

GMG Invest Sàrl

Greengold European Capital S.A.

Ice Midco Limited S.A.

Immobildieci S.à r.l.

Intercoiffure Michou, S.à r.l.

JFA Sàrl

Kansas City Southern International Ventures S.A.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

Kiadylo S.à r.l.

Kintrust S.à r.l.

KP Investa A.G.

Latina S.A.

Lex II Investments Holdings S.A.

LSF5 Giga Holdings S.à r.l.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.

NBIM Otto SZ S.à r.l.

New Blade Luxembourg S.à r.l.

Nextstage S.A.

Pestana Atlantic

Pinor S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XXI S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l.

REICHERT Group S.A.

Royale Service S.A.

SDP Lux S.à r.l.

SFC S.A.

Tele Columbus Holdings S.A.

Teyg B.V./S.à r.l.

Tur S.A.

UBS (Lux) Real Estate Funds Selection

Viewfield Holding S.A.

WSP Luxembourg S.à r.l.

X-Chain Holding

X-CHAIN, société de gestion de patrimoine familial