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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 103

11 janvier 2014

SOMMAIRE

AmTrust Insurance Luxembourg S.A.  . . .

4922

Anatol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4917

An-Ca.Lux S,A,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4921

Anglo Venezuela Investments  . . . . . . . . . . .

4918

ArcelorMittal Mondercange S.A.  . . . . . . . .

4943

Catima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4916

Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp.  . . . . . . .

4918

Compagnie Européenne pour l'Environne-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4929

Conselio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4928

Daimyo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4913

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4925

Fux S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4925

Gallo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4928

Garage Castermans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4929

Gemlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4938

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

4938

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4921

Grating S,à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4920

HAB2 Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

4920

HCL Agri s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4921

IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4944

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4944

Ilco Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4939

Immo Gest Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4913

IMOLINA société anonyme  . . . . . . . . . . . . .

4902

International Buildings Trade S.A.  . . . . . . .

4923

JER Phoenix Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4924

LIM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4924

Metalpoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4920

Metalpoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4919

NUMERICABLE FINANCE & Co. S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4941

Orange2go S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4898

PKP CARGO CFL International S.A. . . . . .

4899

Planigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4899

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4900

Prodac Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

4914

Progress International S.A., Société Ano-

nyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4917

Reis In S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4899

Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .

4899

SGPE Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4903

Silverstar Sà r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4916

Société Immobilière Patrimoniale Massa-

randuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4916

Time and Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4938

Top-Rope S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4922

Venture Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4930

Wealth International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4918

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4917

4897

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U X E M B O U R G

Orange2go S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 180.068.

Im Jahre zweitausenddreizehn, den neunundzwanzigsten Oktober
Vor dem unterzeichneten Me Francis Kesseler, Notar mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Lu-

xemburg,

Ist erschienen:

Frau Sofia Afonso-Da Chao Conde, Angestellte, ansässig in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Großher-

zogtum Luxemburg,

Handelnd als bevollmächtigte Vertreterin des Verwaltungsrates von Orange2go S.A. SPF, eine Aktiengesellschaft mit

Sitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburger Han-
delsregister unter Nummer B 180.068 (die "Gesellschaft"), welche gemäß notarieller Urkunde von Me Joseph Elvinger
am 30. August 2013 gegründet wurde, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht
wurde,

Aufgrund der im Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 18. Oktober 2013 erteilten Er-

mächtigung.

Ein Protokollauszug wird mit gegenwärtiger Urkunde beigefügt nach "ne varietur" paraphierung, und unterliegt den

Formalitäten der Einregistrierung.

Welcher Komparent, handelnd wie oben angegeben, den Notar ersuchte, Folgendes zu beurkunden:
I.- Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 86.000 Euro (sechsundachtzigtausend Euro), eingeteilt in 86 (sechsun-

dachtzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro).

II.- In Artikel 5 Absatz 7 und 8 der Satzung der Gesellschaft wurde das genehmigte Kapital auf EUR 7.000.000 (sieben

Millionen Euro) festgelegt und der Verwaltungsrat wurde während eines Zeitraums endend am 30. August 2018 ermäch-
tigt, das Kapital der Gesellschaft von Zeit zu Zeit innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

III.- Gemäß dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 18. Oktober 2013 und der in Artikel

5  der  Gesellschaftssatzung  erteilten  Ermächtigung  hat  der  Verwaltungsrat  eine  Kapitalerhöhung  in  einer  Höhe  von
6.800.000 Euro (sechs Millionen achthunderttausend Euro) beschlossen, durch welche das Kapital der Gesellschaft durch
Ausgabe von 6.800 (sechstausendachthundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro)
von 86.000 Euro (sechsundachtzigtausend Euro) auf EUR 6.886.000 (sechs Millionen achthundertsechsundachtzigtausend
Euro) erhöht wurde.

IV.- Die 6.800 (sechstausendachthundert) neue Aktien wurden von der G. Sippel Vermögensverwaltungs Komman-

ditgesellschaft, einer Gesellschaft schweizer Rechts, mit Sitz in Baarerstrasse 11, CH-6304 Zug, Schweiz, eingetragen im
Handelsregister des Kantons Zug unter Nummer CH-170.2.001.064-6 (die "Kommanditgesellschaft"), vertreten durch
ihren Geschäftsführer, gezeichnet und in einer Höhe von insgesamt 6.800.000 Euro (sechs Million achthunderttausend
Euro) mittels einer Sacheinlage gezahlt (das "Vermögen").

Dies wurde dem Notar durch Vorlage der relevanten Dokumenten für die Zeichnung und die Zahlung bestätigt.
Der Nettowert des Vermögens beläuft sich auf 6.800.000 Euro (sechs Million achthunderttausend Euro).
Gemäß Artikel 26-1 und 32-1 (5) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften

in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz") wurde ein Bericht über das Vermögen durch Mazars Luxembourg, réviseur
d'entreprises agréé, eine dem luxemburgischen Recht unterliegende Aktiengesellschaft mit Sitz in 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxemburg, eingetragen im luxemburger Handelsregister unter Nummer B 159.962, gefertigt (der "Be-
richt"). Das Ergebnis des Berichts ist:

Auf Grundlage unserer Arbeit ist uns nichts bekannt geworden, was uns annehmen lassen würde, dass der Wert der

Sacheinlage nicht mindestens der Anzahl und dem Nennwert der ausgegebenen Aktien entspricht. ("Based on the work
performed above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution in kind
does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued in return").

V.- Durch die Realisierung dieser genehmigten Kapitalerhöhung muss der erste Absatz des Artikels 5 der Satzung der

Gesellschaft wie folgt abgeändert werden:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen achthundertsechsundachtziggtausend Euro (6.886.000,- EUR),

eingeteilt in sechstausendachthundertsechsundachtzig (6,886) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,-EUR)".

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass der Notariellen Akte angefallen, werden auf

ungefähr viertausend Euro (EUR 4.000.-) geschätzt.

4898

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U X E M B O U R G

<i>Erklärung

Der Notar erklärt, dass er die Vorraussetzungen des Artikels 26 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung geprüft hat und versichert, dass diese erfüllt sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat er gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem

Notar, unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14543. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165027/68.
(130201128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.315.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177270/9.
(130215321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Planigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Ubersyren, 51, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire International SA

Référence de publication: 2013178169/10.
(130217497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

PKP CARGO CFL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.733.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178168/10.
(130217384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Reis In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.304.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013178198/11.
(130216908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.609,22.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.156.

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of October,
Before Maître Francis KESSELER, notary public, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

Preston LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey and having its registered office at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL St. Peter Port, Channel Islands, Guernsey (the "Sole Shareholder"),

in its capacity as Sole Shareholder of Preston Luxembourg 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.156 (the "Company"), incorporated by a
deed drawn up by Me Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 No-
vember 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 67 dated 13
January 2011 (page 3170) and whose articles of association (the "Articles") have been amended for the last time by a deed
drawn up by Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on 18 October
2012, published in the Mémorial number 2997 dated 11 December 2012 (page 143854).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,

residing professionally in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
3 October 2013, which, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the repurchase by the Company of 2,408 class H shares, each having a

nominal value of EUR 0.01 (the "Repurchased Shares") and resolves to reduce the Company's share capital by an amount
of EUR 24.08 so as to reduce it from its current amount of EUR 54,633.30 to EUR 54,609.22 by cancellation of the
Repurchased Shares, currently held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to fifty-four thousand six hundred and nine euros

and twenty-two cents (EUR 54,609.22) divided into (i) one hundred eight thousand nine hundred sixty one (108,961)
class A shares (the "Class A Shares"), (ii) thirty four thousand five hundred ninety four (34,594) class B shares (the "Class
B Shares", (iii) ten thousand eighty seven (10,087) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) fifty two thousand two
hundred five (52,205) class D shares (the "Class D Shares"), (v) forty five thousand three hundred twenty two (45,322)
class E shares (the "Class E Shares"), (vi) sixteen thousand five hundred ninety four (16,594) class F shares (the "Class F
Shares"), (vii) nine hundred and eighty thousand and seventy-six (980,076) class G shares (the "Class G Shares"), (viii)
eleven thousand nine hundred and twenty-nine (11,929) class H shares (the "Class H Shares"), (ix) three million five
hundred and fifty-six thousand three hundred and forty-one (3,556,341) class I shares (the "Class I Shares"), (x) two
hundred thirty nine thousand three hundred forty two (239,342) class J shares (the "Class J Shares"), (xi) two (2) class M
shares (the "Class M Shares"), (xii) seventy five thousand five hundred ninety seven (75,597) class N shares (the "Class
N Shares") and (xiii) three hundred and twenty-nine thousand eight hundred and seventy-two (329,872) class O shares
(the "Class O Shares"), each share with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

4900

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le trente octobre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU

Preston LP, un limited partnership constitué sous les lois de Guernesey, ayant son siège social au Trafalgar Court, Les

Banques, St. Peter Port, GY1 3QL St. Peter Port, les Îles Anglo-Normandes, Guernesey (l'"Associé Unique"),

en sa capacité d'Associé Unique de Preston Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.156 (la "Société"), constituée par un acte rédigé par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial") numéro 67 en date du 13 janvier 2011 (page 3170) et
dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte rédigé par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 octobre 2012, publié au Mémorial
numéro 2997 en date du 11 décembre 2012 (page 143854).

L'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 3
octobre 2013, laquelle, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

l'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par les présentes adopte les résolutions sui-

vantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le rachat par la Société de 2.408 parts sociales de catégorie H, ayant une valeur

nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées") et décide de réduire le capital social de la Société d'un
montant de 24,08 EUR afin de le réduire de son montant actuel de 54.633,30 EUR à 54.609,22 EUR par l'annulation des
Parts Sociales Rachetées, actuellement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts,

qui sera désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-quatre mille six cent neuf euros et vingt-deux

centimes d'euro (54.609,22 EUR) représenté par (i) cent huit mille neuf cent soixante et une (108.961) parts sociales de
classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), (ii) trente quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (34.594) parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), (iii) dix mille quatre-vingt-sept (10.087) parts sociales de classe C (les "Parts
Sociales de Classe C"), (iv) cinquante-deux mille deux cent cinq (52.205) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de
Classe D"), (v) quarante-cinq mille trois cent vingt-deux (45.322) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe
E" ), (vi) seize mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (16.594) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"),
(vii) neuf cent quatre-vingt mille soixante-seize (980.076) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"),
(viii) onze mille neuf cent vingt-neuf (11.929) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), (ix) trois millions
cinq cent cinquante-six mille trois cent quarante et une (3,556,341) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe
I" ), (x) deux cent trente-neuf mille trois cent quarante-deux (239.342) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de
Classe J"), (xi) deux (2) parts sociales de classe M (les " Parts Sociales de Classe M"), (xii) soixante-quinze mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (75.597) parts sociales de classe N (les "Parts Sociales de Classe N"), et (xiii) trois cent vingt-neuf-
mille huit cent soixante-douze (329.872) parts sociales de classe O (les "Parts Sociales de Classe O"), ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

4901

L

U X E M B O U R G

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14546.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013165042/117.
(130201198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

IMOLINA société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.662.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu.

la société «Compagnie du Bois Sauvage (Nederland) B.V.», une société ayant son siège social avenue Ceramique 223,

NL-6221 KX Maastricht,

représentée par Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société anonyme «IMOLINA société anonyme», ayant son

siège social au 40, boulevard Joseph II, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24662 (la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 14
juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (la "Société") numéro 288 du 14 octobre
1986. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 769 du 20 avril 2011.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions six cent mille euros (EUR

3.600.000,-) pour le porter de sa valeur actuelle de sept millions cent cinquante mille euros (EUR 7.150.000,-) à trois
millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 3.550.000,-) sans annulation d'actions par diminution du pair comptable des
actions et remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L'Actionnaire confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 3.550.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à la somme de deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15790. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172317/45.
(130209750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

4902

L

U X E M B O U R G

SGPE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.061.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of November.
Before the undersigned, Martine Schaeffer, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SGPE Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and these
articles of incorporation (the Sole Shareholder);

here represented by Youssef Lqoule, private employee, with professional address in 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "SGPE Investments S.à r.l" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxembourg or

abroad,  in  any  companies  or  enterprises  in  any  form  whatsoever,  and  the  management  of  those  participations.  The
Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case may
be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any
public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate property, including, without limitation, the acquisition and management of a portfolio of real estate rights,
or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

4903

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at fourteen thousand British Pound Sterling (GBP 14,000.-) divided

into fourteen thousand (14,000) ordinary shares eachwith a par value of one (1) British Pound Sterling (GBP 1.-) per
share.

5.2 Each Share is fully paid-up with a nominal value of one (1) British Pound Sterling (GBP 1.-) per share, and has such

rights and obligations as set out in the Articles.

5.3 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any share or, as the case may be, class of shares or reserve allocated to any share or class of shares
is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood
that any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or class of shares or any amount of reserve
allocated to any share or class of shares, shall be reserved and repaid to the holder of such share or class of shares, in
case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether
directly or in relation to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction
whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or reserve).

5.4 The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder upon

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Generalities
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board). The shareholders may

decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, which shall have full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
corporate object set forth in article 3 hereof.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one (1) or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

4904

L

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice
of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers, at least
one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if share-

holders have appointed more than one (1) manager, the joint signature of any two (2) managers, or if shareholders have
appointed different classes of managers namely class A and class B managers, the joint signature of any class A manager
and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board or by the sole manager.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitments they have validly made in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any two (2)

managers. The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than
one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days prior to

the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be
set forth in the notice of the meeting.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices of the meetings.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Written Shareholders' Resolutions shall be passed

by shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General

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Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Written Share-
holders' Resolutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters (3/4) of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on any day within the first six months of the year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one (1) or several approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one (1) or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or
more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The term of the office of the statutory auditors may
not exceed six (6) years. The statutory auditorsare subject to re-appointment at the annual General Meeting. They may
or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by Law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall
appoint one (1) or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have the
broadest powers to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17. General provision.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the above-named party has declared to subscribe for fourteen thousand (14,000) shares in registered form,

having a nominal value of one (1) British Pound sterling (GBP 1.00) each, and to pay them in full by a contribution in cash
of fourteen thousand British Pound sterling (GBP 14,000).

The amount of fourteen thousand British Pound sterling (GBP 14,000) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for a unlimited period:
a. Mr. Philip Gittins, manager born on 3 July 1961 in Stockton-on Tees, United Kingdom, with professional address at

40 Avenue Monterey, Luxembourg at L-2163;

b. Mr. Amine Zouari, accountant, born on 18 March 1979 in Tunisia, with professional address at 40 Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Luxembourg; and

c. Mr. Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at

40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.

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After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze novembre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

SGPE Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, avec un capital social de

16.000,- GBP, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

représentée par Youssef Lqoule, employé privé avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "SGPE Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché
de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises
pour la modification des Statuts.

2.2. Ils peuvent être crée des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier, sans avoir obtenu au préalable l'autorisation nécessaire.

3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-

ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers, y compris notamment, l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de droit immobiliers, ou des biens mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

I. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatorze mille livre sterling (GBP 14,000,-), représenté par quatorze mille (14,000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une (1) livre sterling (GBP 1,-) par part sociale.

5.2. Chaque part sociale est souscrite et entièrement libérée, ayant une valeur nominale d'une (1) livre sterling (GBP

1,-) par part sociale, et ayant les mêmes droits et obligations prévus dans le Statut.

5.3. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou catégorie de part sociale ou toute
réserve allouée à toute part sociale ou, le cas échéant, catégorie de part sociales est transférée et sur le solde desquels
le(s) associé (s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée
en rapport avec l'émission de toute part sociale ou catégorie de part sociales ou tout montant de réserve alloué à toute
part sociale ou catégorie de part sociales sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale ou ladite catégorie
de part sociales, en cas de décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission
ou réserve (que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de part sociales propres,
liquidation ou toute autre opération aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

5.4. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une (1) ou plusieurs fois par une résolution des

associés adoptée selon la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part

sociale.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles parmi les associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

6.5.  La  cession  des  parts  sociales  par  suite  du  décès  d'un  associé  à  des  tiers  est  soumise  à  l'accord  préalable  de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera pas opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée

à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'assemblée générale des

associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Généralités
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les associés peuvent décider

de nommer des gérants de différentes catégories, c'est-à-dire un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs
gérants de catégorie B.

8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social
décrit à l' article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunira sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui

est principalement à Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et qu'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées part une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B), toutes décisions du Conseil peuvent seulement être valablement adoptée par la majorité des
votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie
B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables

et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que l'assemblée générale des associés ait nommés diffé-
rentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société sera seulement
valablement engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A avec un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes

à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle  concernant  les  engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  Société,  dans  la  mesure  où  de  tels
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

III. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et Droits de vote
(i) A moins que les résolutions des Associés soient adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), Les résolutions de(s)

associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).

(ii) Dans le cas où le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par écrit à l'initiative de deux (2) gérants. Le conseil de gérance

doit convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital
social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours calen-

daires avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence
seront précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

sera communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés voteront par écrit, en retournant leurs
votes à la Société dans les délais fixés par le Conseil. Chaque gérant sera autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et à l'heure précisés dans les convocations auxdites assem-

blées.

(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

4910

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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii)  Les  décisions  à  adopter  par  l'Assemblée  Générale  ou  par  voie  de  Résolutions  Circulaires  des  Associés  sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'Assemblée Générale
ou par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimées, sans tenir compte de la proportion du
capital social représenté.

(viii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés

détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés sont adoptés selon le quorum et porteront la date de la dernière signature

reçu avant l'expiration du terme fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier;

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13.2. Chaque année, le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des gérants, et des associés envers la Société.

13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés selon les modalités suivantes:
(i) S'il y a moins de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social (a) pendant l'Assemblée

Générale des Associés (le cas échéant), ou (b) par une Résolution Circulaire des Associés; ou

(ii) S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, pendant l'Assemblée Générale des Associés.
13.5. L'Assemblée Générale des Associés doit se tenir au siège social ou dans n'importe quel lieu dans la commune

du siège social, comme précisé dans l'avis de convocation, n'importe quel jour durant les six premiers mois de l'année.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat.

14.2. S'il y a plus de vingt-cinq (25) associés, la supervision de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, à

moins que la loi ne prévoit la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées. La durée du mandat des
commissaires ne peut excéder six (6) ans. Les commissaires peuvent être renommés, pendant l'Assemblée Générale
Annuelle. Ils peuvent être actionnaires ou ne pas l'être.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la Loi.

Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
15.3. (i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
15.3. (ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

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15.3. (iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale

des associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; 15.3. (iv) les droits des créanciers de la
Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

15.3. (v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

V. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes devra être distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Dispositions générales

17. Disposition générale.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ainsi établis, la partie susmentionnée a déclaré souscrire à quatorze mille (14,000) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de quatorze mille livre sterling (GBP 14,000).

Le montant de quatorze mille livre sterling (GBP 14,000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée:
a. Monsieur Philip Gittins, gérant, né le 3 juillet 1961 à Stockton- on Tees, Royaume Uni, dont l'adresse professionnelle

est située à 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

b. Monsieur Amine Zouari, comptable, né le 18 mars 1979 en Tunisie, dont l'adresse professionnelle est située à 40,

avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

c. Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l'adresse professionnelle

est située à 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L- 2163, Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Y. Lqoule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53061. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168554/557.
(130205266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Immo Gest Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013173253/13.
(130211475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Daimyo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.873.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 16 décembre 2013

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg avec effet immédiat.

L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jacques Nassieu-Maupas, administrateur

et administrateur-délégué, au 15, Aco Karamanov, 1000 Skopje (Macédoine).

Le Conseil décide de nommer Madame Susanna FERRON, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M.

Schnadt L-2530 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement du défunt Monsieur Patrick ROCHAS dont
elle terminera le mandat.

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame Catherine CALVI de son poste d'administrateur et

décide de nommer en remplacement Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, avec adresse professionnelle au
10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi nommés viendront à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir

en 2015.

L'assemblée constate que la dénomination de son commissaire «AUDITEURS &amp; ADMINISTRATEURS ASSOCIES»,

avec son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B93937, a été modifiée en «Auditeurs Associés» en date du 19 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177690/24.
(130217358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Prodac Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.927.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Prodac Acquisition S.à r.l." (hereafter referred

to as the "Company"), a "Société à responsabilité limitée", established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 154.927, incorporated by deed of Joseph Elvinger notary, on July 29, 2010, published
in the Luxembourg Memorial C number 2056 on October 1 

st

 , 2010.

There appeared:

Prodac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a "Société en commandite par actions" with registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 154.846 (the Sole Shareholder), hereby
represented by Mr. Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10, 2013, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Prodac Holdings LLC, a United States limited liability company with registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, United States of America as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2013 to September 30, 2013;
5. Discharge of the board of managers of the Company for the accomplishment of its mandate;
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Prodac Holdings LLC, prenamed, as liquidator (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1,

2013 to September 30, 2013.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of its

mandate until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

4914

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Prodac Ac-

quisition S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 154.927, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2056 du 1er octobre 2010.

A comparu Prodac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., société en commandite par actions avec siège social au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 154.846 («l'Associé Unique»),

Ici représenté par Mr Régis Galiotto, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre

2013,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Prodac Holdings LLC, une société à responsabilité limitée de droit américaine ayant son siège au

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, aux Etats-Unis d'Amérique, en tant que
liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1 janvier 2013 au 30

septembre 2013;

5. Décharge des gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats;
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Prodac Holdings LLC, précité, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant

du 1 janvier 2013 au 30 septembre 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50310. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165045/124.
(130201261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Catima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.419.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Catima S.A. vom 14. Juni 2013:

Der alleinige Aktionär fasst folgende Beschlüsse:
- Das Mandat des alleinigen Verwalters, Herrn Thomas KALETA wird verlängert bis zur nächsten Generalversammlung

im Jahr 2019,

- Zum Prüfungsbeauftragten der Geschäftsbuchführung wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TAXolution Consulting S.ä r.l.", mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 66, Grand-

Rue, eingetragen im R.C.S. Luxemburg unter der Nummer B 149181, bis zur Generalversammlung im Jahr 2019.

Gezeichnet: Stefanie KALETA.
FUER GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, erfteilt zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 5. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013173009/18.
(130211258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Silverstar Sà r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.132.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013176224/10.
(130214653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 110.504.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4916

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176232/10.
(130214201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.759.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Suite à une résolution de l'associé unique de la Société datée du 5 décembre 2013, la Société a pris acte des démissions

de M. Guy Sochovsky et de M. Artur Michalczyk en tant que gérants de la Société avec effet au 5 décembre 2013, et les
personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat gérants de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
se tenant en 2014:

- Mme Laura Binion, née le 3 décembre 1956 à Atlanta, Georgie, Etats Unis d'Amérique, demeurant à 8125 Highwoods

Palm Way, Tampa FL 33647, Etats Unis d'Amérique;

- M. David Hitchock, né le 29 décembre 1960 à Fairless Hills, Pennsylvanie, Etats Unis d'Amérique demeurant à 8125

Highwoods Palm Way, Tampa, FL 33647, Etats Unis d'Amérique; and

- M. Nelson Murphy. né le 7 mai 1960 à Syracuse, New York, Etats Unis d'Amérique demeurant à 122 Rose Terrace,

Barrington, Illinois 60010, Etats Unis d'Amérique.

Il résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Morten Brogger;
- Mme Laura Binion;
- M. David Hitchock; et
- M. Nelson Murphy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013176397/28.
(130214984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Progress International S.A., Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 91.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

<i>Pour compte de Progress International S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013175099/12.
(130213838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Anatol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 162.805.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 décembre 2013 de la société ANATOL S.A.,

la décision suivante:

- d'accepter, à compter du 13 décembre 2013, le transfert du siège social de 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE,

à 40, rue de la Libération à L-4210 ESCH/ALZETTE.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2013.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013175369/14.
(130214196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Anglo Venezuela Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 116.816.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 7 novembre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169384/12.
(130206623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Wealth International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 181.477.

Les statuts coordonnés au 06/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11/12/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013173703/12.
(130210790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 182.410.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the "Partnership Agreement") of Clickbus Bulgaria Hold-

ing S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 4 december 2013

1. Partners who are jointly and Severally liable. Clickbus (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg
trade and companies register (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp." (the "Partnership").
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office

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U X E M B O U R G

The Partnership shall have its registered office in 7, avenue J.P Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and Signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner. The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership
agreement and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Part-
nership or its Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (negligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 4

December 2013, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der "Gesellschaftsvertrag") der

Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited

Partnership), abgeschlossen am 4. Dezember 2013

1. Gesellschafter, die unmittelbar und Gesamtschuldnerisch haften. Clickbus (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schränkter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  des  Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: "Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp.".
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin. Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvert-
rages  oder  in  sonstiger  Weise  bestmöglich  im  Interesse  der  Gesellschaft  führen.  Jede  Haftung  der  Komplementärin
gegenüber der Gesellschaft wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 4. Dezember 2013 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2013172973/77.
(130211477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Metalpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.677.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour: METALPOINT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013177020/15.
(130215810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Metalpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.677.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour: METALPOINT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013177019/15.
(130215809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Grating S,à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiwampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 167.517.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 12/12/2013.

Référence de publication: 2013175730/10.
(130214032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

HAB2 Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.210.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE  European  Prime  Shopping  Centre  Hold  Co.  B  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

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U X E M B O U R G

Contern, den 9. Dezember 2013.

HAB2 Prop Co. B S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013176802/21.
(130215595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

An-Ca.Lux S,A,, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8.

R.C.S. Luxembourg B 83.360.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2013

L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée révoque à l'unanimité:
- Monsieur Roland EBSEN et Madame Brigitte BERNARD du poste d'administrateur,
- la Fiduciaire SOCOFISC S.A. du poste de commissaire.
L'assemblée nomme en remplacement:
- Madame Danielle SOLHEID, née à Malmedy (B) le 29.03.1966, demeurant à 8, maison à L-9976 SASSEL au poste

d'administrateur

- Monsieur Antoine RENARD, né à Malmedy (B) le 10.07.1994, demeurant à 8, maison à L-9976 SASSEL au poste

d'administrateur

- la société TOPADMIN avec siège social à 3, Op d'Schmett à L-9964 HULDANGE inscrite au R.C. sous le n° B 108.584

au poste de commissaire

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.
L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Marc RENARD au poste d'administrateur. Le mandat expirera à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019.

M. RENARD / D. SOLHEID / A. RENARD.

Référence de publication: 2013175366/23.
(130214382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 707.071.200,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

EXTRAIT

La société Georgia-Pacific Financial Management LLC, une société à responsabilité limitée, associé de la Société, ayant

son  siège  social  au  1209  Orange  Street,  19801  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware,  Etats-Unis  d'Amérique,
enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 4235697, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: GP Financial Holdings LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013177837/21.
(130216830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

HCL Agri s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 131.667.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4921

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013177855/10.
(130216728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

AmTrust Insurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.633.

<i>Extrait de résolutions du Conseil d'Administration datées du 18 juillet 2013

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil nomme Monsieur Benjamin BOURSEAU, demeurant professionnellement 62, Avenue de la Liberté L-1930

Luxembourg, comme Dirigeant Agréé, délégué à la gestion journalière de la société, avec effet au 31 juillet 2013.

<i>Pour la société National General Insurance Luxembourg S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013170047/13.
(130207364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Top-Rope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 7, An der Laach.

R.C.S. Luxembourg B 172.099.

L'an deux mille treize.
le trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Frank THILL, commerçant, demeurant à L-6570 Osweiler, 16, rue Principale.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Laurent WALLENBORN, gérant de société, demeurant profes-

sionnellement à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29
novembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée TOP-ROPE S.à r.l., avec siège social à L-6570 Osweiler,

16, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 172.099 (NIN 2012
2440 509).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange,

en date du 9 octobre 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2791 du 16 novembre
2012.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Osweiler à Berdorf et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Berdorf.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6550 Berdorf, 7, an der Laach.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WALLENBORN, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2271. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173668/41.
(130211281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

International Buildings Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.130.

IM JAHRE ZWEITAUSEND UND DREIZEHN,
AM VIERTEN DEZEMBER.
Vor der unterzeichneten Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz zu Redange-sur-Attert, Großherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft "International Buildings Trade S.A." (die "Gesellschaft"), zu einer außerge-

wöhnlichen  Generalversammlung  zusammengetreten.  Die  Gesellschaft  luxemburgischen  Rechts,  mit  Sitz  in  L-1471
Luxemburg, 412F, Route d'Esch, eingetragen beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer  B  98130,  wurde  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  Notar  Jean  Seckler,  mit  dem  Amtssitz  in
Junglinster am 04. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 166, vom 10. Februar 2004.

Die Satzung wurde seit der Gründung nicht mehr abgeändert.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Annick LEBLON, mit Berufsadresse in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Zelia MUSSO, mit Berufsadresse in Luxemburg, und die Versammlung

ernennt zum Stimmenzähler Frau Katia ZIADI, mit Berufsadresse in Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht die amtierende Notarin zu beurkunden:
I) Dass die Tagesordnung folgende Punkte enthält:
1. Beschlussfassung über die sofortige Auflösung der Gesellschaft und Beschlussfassung über die Liquidation der Ge-

sellschaft.

2. Ernennung eines Liquidators und Festsetzung der Befugnisse des Liquidators.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis

zum Tage dieser außerordentlichen Gesellschafterversammlung.

4.Verschiedenes.
I. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

II. Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Aktionäre, den Bevoll-

mächtigten der vertretenen Aktionäre, der Vorsitzenden, dem Stimmenzähler, dem Schriftführer und der amtierenden
Notarin "ne varietur" unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.

III. Laut vorerwähnter Präsenzliste sind 100 % von allen Aktien des gesamten Gesellschaftskapital anwesend oder

rechtsgültig vertreten,

IV. Sodann stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde und über die

vorliegende Tagesordnung beraten und beschließen kann.

Die Generalversammlung erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung

und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft "International Buildings Trade S.A." aufzulösen und die Gesellschaft vom

heutigem Tage an in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt zum Liquidator zu ernennen:
WEST GLACIER FOUNDATION, mit Sitz in Herrengasse 21, 9490 Vaduz, Liechtenstein und dem Liquidator folgende

Befugnisse zu erteilen:

Vorbenannter Liquidator hat als Aufgabe die gesamten Aktiva zu realisieren und die gesamten Passiva zu prüfen und

auszuzahlen.

Der Liquidator ist von der Verpflichtung befreit ein Inventarverzeichnis aufstellen zu lassen, und kann sich diesbezüglich

voll auf die Bücher der Gesellschaft basieren. Der Liquidator kann unter seiner alleinigen Verantwortung hinsichtlich

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bestimmter oder spezifischer Handlungen solche Teilbefugnisse als er für nötig befindet, an einen oder mehrere Vertreter
übertragen.

Die Unterschrift des Liquidators verpflichtet rechtskräftig und ohne Einschränkung die Gesellschaft welche in Liqui-

dation getreten ist.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate für den Zeitraum

vom 1. Januar 2013 bis zum heutigen Tage.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, der Notarin, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. LEBON, Z. MUSSO, K. ZIADI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 06 décembre 2013. Relation: RED/2013/2127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 11. Dezember 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013172298/67.
(130210674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

LIM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 63.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013174914/11.
(130213135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

JER Phoenix Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.711.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de JER Phoenix Holding (en liquidation volontaire)

du 10 décembre 2013 que:

1) la liquidation volontaire de la société JER Phoenix Holding (en liquidation volontaire) est définitivement close. La

société est par conséquence définitivement dissoute.

2) les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux au 41, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Silvia Mathieu
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175825/19.
(130214405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

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Fux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.027.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013175699/11.
(130214643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.625,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.650.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EuroPRISA Management Company S.A., a Luxembourg public limited liability company ("Société Anonyme") incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 110.847, acting on behalf of EuroPRISA FCP-FIS, a mutual investment fund - specialized investment fund
(fonds communs de placement - fonds d'investissement spécialisé) ("EuroPRISA FCP-FIS") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, (the "Appearing Company" or "EuroPRISA Management Company"), here represented by
Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on December 4, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the Appearing Company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name of "EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l.", having
its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.650 (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 11 

th

 ,

2008, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations'", number 759, on March 28th, 2008. The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed,
dated August 23 

rd

 , 2010, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations'' number 2174, on October

14 

th

 , 2010.

II. The Company's share capital is set at twenty-seven thousand, five hundred Euro (EUR 27,500.-) divided into two

hundred and twenty (220) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all of
which are fully paid up.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-

five euros (EUR 125.-), to raise it from its present amount of twenty-seven thousand, five hundred euros (EUR 27,500.-)
to twenty-seven thousand, six hundred and twenty-five euros (EUR 27,625.-), by creation and issue of one (1) new share
with a nominal value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-), along with the payment of a share premium
whose aggregate value amounts to sixteen millions two hundred fifty eight thousand three hundred sixty nine euros sixty
nine cents (EUR 16,258,369.69).

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened EuroPRISA Management Company, prenamed, through its proxyholder, and declared to sub-

scribe to the new share to be issued, and have such share, with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro

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(EUR 125.-), and the related share premium in the aggregate amount of sixteen millions two hundred fifty eight thousand
three hundred sixty nine euros sixty nine cents (EUR 16,258,369.69), both fully paid-up by:

- a contribution in kind consisting of the conversion and subsequent extinction of a certain, unquestionable and un-

disputed receivable in the total amount of sixteen millions two hundred fifty eight thousand four hundred ninety four
euros sixty nine cents (EUR 16,258,494.69) held by EuroPRISA Management Company on behalf of EuroPRISA FCP-FIS
towards the Company, corresponding to (i) a principal amount of thirteen million, seven hundred and twenty-two thou-
sand, four hundred and seventy-three euros and eighty-eight cents (EUR 13,722,473.88) along with (ii) the related accrued
but unpaid interest amounting to two millions five hundred thirty six thousand twenty euros eighty one cents (EUR
2,536,020.81) (the "Contribution"), out of which only one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) shall be used for
a share capital increase corresponding to one (1) additional share with a nominal value of one hundred and twenty-five
euros (EUR 125.-), subscribed by the latter, the remaining amount being allocated to the share premium account of the
Company. It is further noted that such receivable results from a declaration of the Company, as debtor company, dated
December 4 

th

 , 2013, and from a declaration of EuroPRISA Management Company, as holder of the receivable, dated

December 4 

th

 , 2013.

The copies of the above mentioned declarations will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

EuroPRISA Management Company, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolution, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Paragraph 1. The share capital of the Company is fixed at twenty-seven thousand, six hundred and twenty-

five euros (EUR 27,625.-) represented by two hundred and twenty-one (221) shares having a nominal value of one hundred
and twenty-five euros (EUR 125.-) per share.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued share in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at five thousand four hundred twenty Euro (EUR 5.420.-) by the
undersigned notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

EuroPRISA Management Company S.A., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.847, agissant au nom et pour le compte
d'EuroPRISA FCP-SIF, un fonds commun de placement-fonds d'investissement spécialisé («EuroPRISA FCP-FIS») régi par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Comparante» ou «EuroPRISA Management Company»), ici représentée par
Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la Comparante, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l.», ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.650 (la «Société»), constituée suivant un acte reçu de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 759, le 28 mars 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par
un acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée, en date du 23 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2174, le 14 octobre 2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-sept mille, cinq cents Euros (EUR 27.500,-) représenté par deux cent

vingt (220) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

III. La Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-cinq euros (EUR

125,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept mille, cinq cents Euros (EUR 27.500,-) à vingt-sept mille, six
cent vingt-cinq Euros (EUR 27.625,-), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) ainsi que le paiement d'une prime d'émission pour un montant total de seize millions
deux cent cinquante-huit mille trois cent soixante-neuf Euros et soixante-neuf Cents (EUR 16.258.369,69).

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, EuroPRISA Management Company S.A., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire à la nouvelle part

sociale, étant noté que cette part sociale a une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) et la prime d'émission
afférente d'un montant de seize millions deux cent cinquante-huit mille trois cent soixante-neuf Euros et soixante-neuf
Cents (EUR 16.258.369,69) sont toutes les deux libérées intégralement par:

- un apport en nature consistant en la conversion et l'extinction consécutive d'une créance certaine, liquide et exigible

pour  un  montant  total  de  seize  millions  deux  cent  cinquante-huit  mille  quatre  cent  quatre-vingt-quatorze  Euros  et
soixante-neuf Cents (EUR 16.258.494,69), détenue par EuroPRISA Management Company au nom et pour le compte
d'EuroPRISA FCP-FIS envers la Société, correspondant à (i) au montant principal de treize millions sept cent vingt-deux
mille quatre cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 13.722.473,88) ainsi que (ii) les intérêts courus
afférents non encore payés d'un montant de deux millions cinq cent trente-six mille vingt Euros et quatre-vingt-un Cents
(EUR 2.536.020,81) Apport»), et dont seulement cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) seront utilisés pour l'augmentation
de capital correspondant à une (1) parts sociales supplémentaire d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR
125,-), souscrite par cette dernière, le montant restant étant alloué à un compte de prime d'émission de la Société. Cette
créance résulte de la déclaration de la Société en tant qu'entité débitrice en date du 4 décembre 2013 et de la déclaration
d'EuroPRISA Management Company, en tant que détentrice de la créance, en date du 4 décembre 2013.

Une copie de ces deux déclarations est annexée au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

Europrisa Management Company, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule propriétaire de l'Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, l'apport étant légalement et conven-

tionnellement librement transférable;

- le transfert de l'Apport est effectif aujourd'hui et ce sans aucune réserve; et
- toutes les formalités subséquentes auront lieu dans le pays où l'Apport a été réalisé afin de procéder à son transfert

et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite à la résolution susmentionnée, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le capital de la Société est fixé à vingt-sept mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 27.625,-)

représenté par deux cent vingt et une (221) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)
chacune.

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U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux s, ou pour être affecté à la réserve légale».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société de sorte que le présent acte d'augmentation de capital est estimé à cinq mille quatre cent vingt Euros
(EUR 5.420.-) par le notaire soussigné.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2282. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (singé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173092/184.
(130211272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Conselio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 146.985.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174627/12.
(130213183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Gallo S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.280.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176757/10.
(130215870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Garage Castermans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.491.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176758/10.
(130216339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.786.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Felipe VERDES MARTI, entrepreneur, né à Igualada (Espagne), le 18 août 1929, demeurant à Av. Alfredo

savi 86 apart 54 Bairro novo itu 133D1 ITU Sao Paulo (Brésil),

ici représenté par Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, (le "Mandataire"), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme "COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L'ENVIRONNEMENT S.A.", établie et ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 49786, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 161 du 7 avril 1995,

et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision prise par l'assemblée générale

extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, contenant notamment la conversion de la devise d'expression du
capital social en euros; l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
603 du 18 avril 2002;

2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR),

représenté par mille (1.000) actions avec une valeur nominale de trente Euros et neuf cent quatre-vingt-six Cents (30,986
EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'"Actionnaire Unique");

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société, en ce inclus:
- 25,10% de la société de droit espagnol SOLINCER INTERNATIONAL, S.L.U dont le siège est sis Carretera de la

Pobla, 22Vilanova del Cami 08788, Barcelone, avec NIF n° B 61840989,

- 45% de la société de droit brésilien SINCROCER EQUIPAMENTOS INDUSTRIAIS LTDA, dont le siège est sis

Avenida Tiradentes, n° 2608 Itu, - Etat de Sâo Paulo, 13309 Brésil, inscrite au C.N.P.J. sous le n° 57.192.395/0001-99,

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- 99% de la société de droit espagnol JH ALURE SL, dont le siège est sis Carretera de la Pobla, 22Vilanova del Cami

08788, Barcelone, avec NIF n° B 62089735,

- 47,14% de la société de droit espagnol SOLINCER SL, dont le siège est sis Carretera de la Pobla, 22Vilanova del

Garni 08788, Barcelone, avec NIF n° B 61696530,

- 96% de la société de droit brésilien VERDES, S.A. - MAQUFNAS E FNSTALAÇOES, dont le siège est sis Avenida

Tiradentes, n. 2.600, Itu - Etat de Sâo Paulo, 13309 Brésil, inscrite au C.N.P.J. sous le n° 45.470.283/0001-73,

et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. HOUBERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173029/74.
(130210240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Venture Estate, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.364.

L'an deux mille treize, le dix-huit octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Venture Estate", ayant son

siège social au 55, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 3097 du 16 décembre 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.744.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

I. L'actionnaire unique représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par lui a été porté

sur une liste de présence, signée par la mandataire de l'actionnaire unique, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

La procuration émanant de l'actionnaire unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les com-

parantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société de participations financières et de détention de droit

de propriété intellectuelle («SOPARFI») soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, pour transformer la Société en société de titrisation régie par la loi du 22 mars 2004.

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2. Modification subséquente de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 afin de lui donner la teneur

suivante:

"La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions de la loi du 22 mars

2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de ladite loi.

Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-

médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs

mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.

Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,

correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie."

3. Insertion d'un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions

d'euros (3.000.000,-EUR) et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions ainsi émises sont rattachées aux compartiments créés conformément à l'article 6 des présents statuts

concernant les compartiments et ce en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en fonction d'une clé
de répartition décidée par l'administrateur unique ou le conseil d'administration, selon le cas, agissant dans l'intérêt de la
Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique aura fait constater authentique-

ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement
en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou
affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute

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émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions
légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
4. Refonte complète des statuts.
5. Acceptation de la démission avec effet immédiat de Monsieur Stéphane BIVER en tant qu'administrateur de la Société

et décharge.

6. Nomination de Monsieur Jean-Pierre HIGUET en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.
7. Prolongation des mandats des administrateurs de la Société.
8. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'action-

naire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société de participations financières et de détention de droit

de propriété intellectuelle («SOPARFI») soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, et de transformer la Société en société de titrisation, régie par la loi du 22 mars 2004.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale modifie l'objet social et modifie, en conséquence, l'article 4 des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 4. La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions de la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de ladite
loi.

Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-

médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs

mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.

Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,

correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide après avoir entendu le rapport motivé du Conseil d'Administration, prévu par l'article

32-3.5 sur la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, d'introduire un capital autorisé d'un montant de trois
millions d'euros (3.000.000,- EUR) dans l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

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Les actions ainsi émises sont rattachées aux compartiments créés conformément à l'article 6 des présents statuts

concernant les compartiments et ce en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en fonction d'une clé
de répartition décidée par l'administrateur unique ou le conseil d'administration, selon le cas, agissant dans l'intérêt de la
Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique aura fait constater authentique-

ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement
en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou
affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute
émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions
légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de changer

la langue d'expression des statuts, de sorte que ceux-ci s'expriment dorénavant en français, et de procéder à une refonte
complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENTURE ESTATE ce conformément aux
dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur les sociétés de titrisation et de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions de la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de ladite
loi.

Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-

médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs

mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.

Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,

correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions ainsi émises sont rattachées aux compartiments créés conformément à l'article 6 des présents statuts

concernant les compartiments et ce en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en fonction d'une clé
de répartition décidée par l'administrateur unique ou le conseil d'administration, selon le cas, agissant dans l'intérêt de la
Société.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros) qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique aura fait constater authentique-

ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts

obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement
en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou
affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute
émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions

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légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions
légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique peut créer un ou plusieurs compartiments,

chacun correspondant à une part distincte des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation, et plus particulièrement l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de
toute nature) représentatifs de droits sur les actifs de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires
et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique

de la société créant un tel Compartiment, aucune décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur
unique de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre
toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à un
tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont
rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration ou le cas échéant par l'administrateur
unique en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d'actions.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil

d'administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, ou en cas d'un actionnaire unique par un
administrateur unique, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
Les membres du Conseil ou l'administration unique peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 9. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des décisions du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique

sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 11. Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale ou par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique décide notamment de l'acquisition d'actifs de

toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions
et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d'administration ou le cas échéant l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires. La délégation à un autre administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.

En cas d'existence d'un conseil d'administration, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour

représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration ou le cas échéant par l'administrateur unique.

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les créanciers obligataires de la société ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires avec une voix

consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par l'administrateur unique ou en cas d'existence

d'un conseil d'administration par le conseil d'administration, ou sur la demande écrite d'actionnaires représentant au
moins 20% du capital social.

Art. 18. Les détenteurs d'actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 20. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d'obligations rattachées à un

Compartiment de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d'administration ou le cas échéant

par l'administrateur unique, par le(s) commissaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle
doit être convoquée sur demande écrite des obligataires représentant au moins 20% de l'emprunt lié à un Compartiment.

Art. 22. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d'emprunts obligataires par la société, l'assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 23. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l'égard d'un

Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l'assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d'un Com-

partiment, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant

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des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n'est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires
doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article précédent pour chaque Compartiment concerné.

Les autres délibérations de l'assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées

par les obligataires présents ou représentés.

Art. 24. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l'avance. L'assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 26. Eu égard à la loi sur la titrisation, la société devra verser aux détenteurs de titres visés à l'article 6 ainsi que

d'actions représentatives du capital social tous les revenus, profits ou autres produits, déduction faite des frais y relatifs,
liés aux actifs titrisés.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Si différents compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).

Le résultat de chaque compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous revenus, profits ou autres produits et toutes dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus

par la société pendant cet exercice non attribués à un compartiment en particulier, à l'exclusion des distributions et autres
produits alloués par les compartiments aux actions représentatives du capital social et à l'exclusion des charges y affé-
rentes, seront affectés aux différents compartiments en fonction de la valeur des actifs de chaque compartiment ou en
fonction d'une clé de répartition décidée par l'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration, selon
le cas, agissant dans l'intérêt de la Société.

Les associés approuveront ces comptes séparés par compartiment simultanément avec les comptes établis par la

Société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et des présents Statuts. L'administrateur unique ou le cas
échéant le conseil d'administration, ou l'assemblée générale des actionnaires pourront verser des acomptes sur dividendes
sous l'observation des règles y relatives».

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autori-

sation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique de la société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Stéphane BIVER en tant qu'administrateur de la

Société avec effet immédiat et décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant

professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

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<i>Septième résolution:

L'assemblée générale constate que les mandats des membres du Conseil d'administration arrivent à échéance en 2016;

de ce fait, l'assemblée générale décide de reconduire leurs mandats jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2019.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cent soixante-trois euros (1.563,-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signées avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22/10/2013. Relation: LAC/2013/47925. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013164589/434.
(130200141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Time and Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.433.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat d'administrateur de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Certifé conforme à l'original

Référence de publication: 2013175193/12.
(130213864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Gemlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 39, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 110.195.

Le Bilan abrege au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

Référence de publication: 2013177830/10.
(130217303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177812/10.
(130216835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

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Ilco Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 9.440.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE QUATRE DECEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Leonora RUGO, retraitée, née à Tramonti di Sotto (Italie), le 19 décembre 1942, demeurant à L-8230

Mamer, 20, rue Gaaschtbierg,

2) Monsieur Learducci RUGO, entrepreneur retraité, née à Tramonti di Sotto (Italie), le 21 août 1938, demeurant à

L-8249 Mamer, 23, rue Mameranus,

3) Madame Laura CLEVA, gérante de sociétés, née à Luxembourg le 04 décembre 1963, demeurant à L-8230 Mamer,

22, rue Gaaschtbierg.

Madame Leonora RUGO, Monsieur Learducci RUGO et Madame Laura CLEVA, ici représentés par Maître Peggy

GOOSSENS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de trois procurations signées à Mamer le
08 novembre 2013, respectivement le 29 novembre 2013.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Leonora RUGO, Loarducci RUGO et Laura CLEVA sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée  luxembourgeoise  «ILCO  IMMOBILIERE  S.à  r.l.»,  ayant  son  siège  social  à  17,  rue  du  chemin  de  fer  à  L-8057
Bertrange, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 9.440, constituée suivant acte sous
seing privé en date du 9 février 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du
15 juin 1971.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1475 du 30 juillet 2009.

Le capital est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les résolutions prises à l'unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que l'associé Monsieur Vincenzo CLEVA, né à Tramonti di Sotto (Italie)

le 06 juillet 1941, propriétaire de cent trente-trois (133) parts sociales est décédé ab intestat à Luxembourg-Ville le 24
septembre 2013.

Suivant contrat de mariage, reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, le 22 septembre

2004, les époux Vincenzo CLEVA - Leonora RUGO avaient adopté le régime de la communauté universelle des biens
avec stipulation que la communauté de biens appartiendrait en totalité au survivant d'eux.

Les cent trente-trois (133) parts sociales de la société «ILCO IMMOBILERE, S.à r.l.» ayant appartenues à Monsieur

Vincenzo CLEVA et faisant partie de la communauté universelle de biens, appartiennent en totalité en pleine propriété à
l'épouse survivante Madame Leonora RUGO, retraitée, née à Tramonti di Sotto (Italie), le 19 décembre 1942, demeurant
à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg, à partir du 24 septembre 2013.

Suite au décès de Monsieur Vincenzo CLEVA les deux cent quatre-vingt-seize (296) parts sociales sans désignation de

valeur nominale, représentant le capital social, sont détenues comme suit:

Monsieur Learducci RUGO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 parts sociales
Madame Leonora RUGO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 parts sociales
Madame Laura CLEVA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296 parts sociales

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de faire une refonte complète de statuts lesquels se liront dorénavant

comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l.».

4939

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet:
La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeur mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de voirie, de transformation et

de travaux de parachèvement, d'excavation de terrains et entreprise de façade ainsi que d'agent et promoteur immobilier,
administrateur de biens et syndic de copropriété.

D'une façon générale, la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constitué pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en deux cent quatre-vingt-seize (296) parts

sociales sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administré par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

4940

L

U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Vincenzo CLEVA en sa qualité de gérant

dans le conseil de gérance et décide de nommer Madame Laura CLEVA, prénommée, en qualité de nouveau co-gérant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. GOOSSENS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 décembre 2013. Relation: RED/2013/2122. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé) T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013172307/128.
(130209902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

NUMERICABLE FINANCE &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 166.649.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of November.
Before us, Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the company NUMERICABLE FINANCE &amp; Co S.C.A., a société en

commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered with the R.C.S. Luxembourg under
number B 166.649, incorporated by virtue of a deed received by the undersigned notary on 31 January 2012 (hereinafter
referred to as the "Company"), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C under number 360
dated 10 February 2012 (hereinafter referred to as the "Company").

The extraordinary general meeting is presided by Flora Gibert, notarys clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte, notary's clerk, professionally

residing in Luxembourg. Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which,
after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board
and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the issued share capital of

EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) are duly represented at the meeting (hereinafter referred to as the "Share-
holders"). The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without having
been a prior convening notice.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment and restatement of Article 11 of the articles of association of the Company;
2. Amendment and restatement of Article 18.1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
The Shareholders meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and conve-

ned, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the limited shareholders and the unlimited shareholder, has
taken the following resolutions:

4941

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders resolve to modify and restate Article 11 of the articles of association of the Company so that it can

be read as follows:

" Art. 11. Power of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's corporate objectives and in particular to transfer, assign and dispose of the assets
of the Company in such manner as the Manager deems appropriate.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders are in the

competence of the Manager."

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to modify and restate Article 18.1 the articles of association of the Company so that it can

be read as follows:

" 18.1. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Wednesday
of April of each year at 10 a.m.."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le dix-neuf novembre,
Par-devant nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NUMERICABLE FINANCE &amp; Co

S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, 13-15, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro
B 166.649, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 janvier 2012, publié au Mémorial des Sociétés
et des Associations C sous le numéro 360 en date du 10 février 2012 (ci-après la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire de l'assemblée et 'assemblée générale extraordinaire désigne comme Scruta-

teur de l'assemblée Sara Lecomte clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires de la Société représentant 100% du capital social émis

de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) sont dûment représentés à l'assemblée (ci-après les "Actionnaires"). L'assem-
blée peut dès lors délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans avoir été convoquée
préalablement.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Modification et refonte de l'Article 11 des statuts de la Société;
2. Modification et refonte de l'Article 18.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'assemblée générale des Actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime des actionnaires commanditaires et de l'actionnaire com-
mandité les résolutions suivantes:

4942

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 11 des statuts de la Société, afin de lui

donner la teneur suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société et notamment transférer, placer et céder les
actifs de la Société de la manière qu'il juge être appropriée.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Actionnaires, par la loi ou les Statuts, relèvent

de la compétence du Gérant Commandité.»

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 18.1 des statuts de la Société, afin de

lui donner la teneur suivante:

« 18.1. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à un autre

endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi d'avril de chaque année à 10 heures du matin.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à huit cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52816.
Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013164338/112.
(130200907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

ArcelorMittal Mondercange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 8.775.

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

ONT COMPARU:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme «ArcelorMittal Mondercange S.A.», (ci-après «la Société»)

ayant son siège social au rue de Schifflange, L-4192 Pontpierre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B8775, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 1969, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 16 mars 1970 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1804 du 26 juillet 2013,

à savoir:
1. la société anonyme «ArcelorMittal Rodange et Schifflange», ayant son siège social au boulevard Aloyse Meyer, L-4241

Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B10643,

ici représentée par Madame Caroline Canonico, Paralegal, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 12 novembre 2013, ci-annexée,
détenant huit cent quatre-vingt dix-neuf (899) actions,
2. la société anonyme «Arcelor Investment S.A.», ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46370,

ici représentée par Madame Caroline Canonico, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 7 novembre 2013, ci-annexée,

4943

L

U X E M B O U R G

détenant une (1) action,
soit un total de neuf cents (900) actions sur les neuf cents (900) actions émises représentant l'intégralité du capital

social d'un million cent seize mille euros (EUR 1.116.000.-).

Les procurations après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société conviennent unani-

mement de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions, ordre du jour et constitution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elles prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de L-4192 Pontpierre, rue de Schifflange à L-1160

Luxembourg, 24-26 boulevard d'Avranches.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des filiales, succursales, agences ou bureaux tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CANONICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15093. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013164643/52.
(130201138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.103.

Veuillez noter que l'associée unique a désormais la dénomination suivante: Flybridge Capital Partners II, L.P..

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IDG Ventures Atlantic II Infobright S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013175788/12.
(130214659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 146.222.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177503/10.
(130217156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4944

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AmTrust Insurance Luxembourg S.A.

Anatol S.A.

An-Ca.Lux S,A,

Anglo Venezuela Investments

ArcelorMittal Mondercange S.A.

Catima S.A.

Clickbus Bulgaria Holding S.C.Sp.

Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A.

Conselio S.A.

Daimyo Holding S.A.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company UK S.à r.l.

Fux S.A. SPF

Gallo S.A.H.

Garage Castermans S.à r.l.

Gemlux S.à r.l.

G.O. II - Luxembourg Finance S.à r.l.

GP Leasing S.à r.l.

Grating S,à r.l.

HAB2 Prop Co. B S.à r.l.

HCL Agri s.à r.l.

IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.

iii European Property Lux AcquiCo 2 S.A.

Ilco Immobilière S.à r.l.

Immo Gest Consult

IMOLINA société anonyme

International Buildings Trade S.A.

JER Phoenix Holding

LIM Investment S.A.

Metalpoint S.A.

Metalpoint S.A.

NUMERICABLE FINANCE &amp; Co. S.C.A.

Orange2go S.A. SPF

PKP CARGO CFL International S.A.

Planigest S.A.

Preston Luxembourg 1 S.à r.l.

Prodac Acquisition S.à r.l.

Progress International S.A., Société Anonyme

Reis In S.à r.l.

Schroder Alternative Solutions

SGPE Investments S.à r.l.

Silverstar Sà r.l

Société Immobilière Patrimoniale Massaranduba S.A.

Time and Life S.A.

Top-Rope S.à r.l.

Venture Estate

Wealth International S.A.

WP Roaming III S.à r.l.