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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 94

10 janvier 2014


Acia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Akka Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


AMBER INVESTMENT Spf S.A.  . . . . . . . . .


Barclays European Infrastructure Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l. . . . . . . . . .


Cosnier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ESO Investco II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Express Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finalux Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Geba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gestalys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hava Naguila s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infinity Incentive Luxembourg S.à r.l.  . . . .


Innside Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Inteliquent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jessan Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Lazarine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lipp 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mandem Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MMX Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mobey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l. . . . .


Notz, Stucki Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


POP 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


POP 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Credit 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prodac Management S.à r.l. & Partners

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .


ProLogis UK IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reebou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosh Trust International S.A.  . . . . . . . . . . .


Rova Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Rumba HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spirit of Adventure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Sub Lecta 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tapis Caspian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ynformatique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Prodac Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.846.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Prodac Management S.à r.l. & Partners S.C.A." (he-

reafter referred to as the "Company"), a "Société en commandite par actions", established at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 154.846, incorporated by deed of Joseph Elvinger notary, on
July 29, 2010, published in the Luxembourg Memorial C number 2030 on September 29, 2010.

There appeared:

- Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.498,

- Prodac Management S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

organized under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.924,

all together being the "Shareholders and hereby represented by Mr. Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue

of proxies given on October 10, 2013, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders have declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Prodac Holdings LLC, a United States limited liability company with registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, United States of America as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2013 to September 30, 2013;
5. Discharge of sole manager of the Company for the accomplishment of its mandate;
6. Miscellaneous.
III. The Shareholders pass the following resolutions:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary


<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to appoint Prodac Holdings LLC, prenamed, as liquidator (the "Liquidator").

<i>Third resolution:

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.

The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution:

The Shareholders resolve to approve the financial statements of the Company for the period from January 1, 2013 to

September 30, 2013.




<i>Fifth resolution:

The Shareholders decide to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société en commandite par actions "Prodac Mana-

gement S.à r.l. &amp; Partners S.C.A." (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 154.846, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2030 du 29
septembre 2010.

Ont comparu:

- Neuheim Lux Group Holding, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137 498,

- Prodac Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154 924,

Lesquelles  étant  les  «Associés»  et  représentées  par  Mr  Régis  Galiotto,  de  résidence  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations données le 10 octobre 2013, Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Prodac Holdings LLC, une société à responsabilité limitée de droit américaine ayant son siège au

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, aux Etats-Unis d'Amérique, en tant que
liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1 janvier 2013 au 30

septembre 2013;

5. Décharge du gérant unique de la Société pour l'accomplissement de son mandat;
6. Divers.
Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation vo-


<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de nommer Prodac Holdings LLC, précité, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").




Les Associés décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Associés décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

Les Associés décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux Associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant

du 1 janvier 2013 au 30 septembre 2013.

<i>Cinquième résolution:

Les Associés décident d'accorder pleine et entière décharge au gérant unique pour l'exercice de son mandat jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50311. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165046/133.
(130201266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Rumba HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.873.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Rumba Holdco S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of nine hundred thirty-eight thousand two hundred
twenty-five euro (EUR 938,225.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a notarial deed, dated 23 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 21 December 2007 number 2980 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 133.873 (the "Company"). The articles of association of the Company have
for the last time been amended following a notarial deed of 15 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 13 June 2013 number 1396.

The extraordinary general meeting is declared open at 6.35 p.m., with Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary, Me Fabien Morelli, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:


1. To approve the buy-back by the Company of all one hundred eighty-five thousand one hundred forty-five (185,145)

class E shares (the "Class E Shares") held by its shareholders and to authorise the Company's managers to determine the
purchase price for the Class E Shares.




2. Further to the approval of the buy-back of the Class E Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Class E Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3. To decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty-five thousand one hundred

forty-five euro (EUR 185,145.-) so as to reduce it from its current amount of nine hundred thirty-eight thousand two
hundred twenty-five euro (EUR 938,225.-) to seven hundred fifty-three thousand eighty euro (EUR 753,080.-) by can-
cellation of all Class E Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

4. To amend article 1 


 paragraph of article 5, article 23 and 3 


 paragraph of article 24 of the articles of association

of the Company so as to reflect the foregoing items of the agenda.

5. To confer all and any power to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the buy-back by the Company of the Class E

Shares held by its shareholders and to authorise the Company's manager to determine the purchase price for the Class
E Shares.

<i>Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class E Shares the Company, the extraordinary general meeting of

shareholders resolved to acknowledge that the Company holds all the Class E Shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to decrease of the share capital of the Company by an

amount of one hundred eighty-five thousand one hundred forty-five euro (EUR 185,145.-) so as to reduce it from its
current amount of nine hundred thirty-eight thousand two hundred twenty-five euro (EUR 938,225.-) to seven hundred
fifty-three thousand eighty euro (EUR 753,080.-) by cancellation of all Class E Shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-). As a result of the cancellation of the Class E Shares, the retained earnings and the share premium shall be
reduced by the excess amount of the redemption value of the Class E Shares over their nominal value.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend 1 


 paragraph of article 5, article 23 and the 3


 paragraph of article 24 of the articles of association of the Company as a result of the foregoing resolutions, which

shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred fifty-three thousand eighty euro

(EUR 753,080.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, one hundred eighty-five thousand
one hundred forty-five (185,145) class A shares (the "class A Shares"'), one hundred eighty-five thousand one hundred
forty-five (185,145) class B shares (the "Class B Shares"), one hundred eighty-five thousand one hundred forty-five thou-
sand one hundred forty-five (185,145) class C shares (the "Class C Shares") and one hundred eighty-five thousand one
hundred eighty-five thousand one hundred forty-five (185,145) class D shares (the "Class D Shares"), (together referred
to as the "shares" and each a "share"). Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

« Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable

Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by the law
(the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal
Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole




or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forwards profits, distributable reserves or share premium to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn form net profits and from available

reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of

- First to the holders of ordinary shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in

an amount of five point five per cent (5.5%) of the nominal value of the ordinary shares, then,

- the holders of Class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five per cent (5%) of the nominal value of the Class A shares, then,

- the holders of Class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four point five per cent (4.5%) of the nominal value of the Class B shares, then,

- the holders of Class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four per cent (4%) of the nominal value of the Class C shares, and then,

- the holders of Class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

being the higher of (i) three point five per cent (3.5%) of the nominal value of the Class D shares or (ii) all the remainder
of the net profits and of the available reserves derived from the retained earnings (one all distributions of the other classes
of shares have been made) to be distributed among the holders of Class D shares, based on their respective shareholding
in the Class D shares.

Should no class D shares be in issue or should the Class D shares have been cancelled following their repurchase or

otherwise at the time of the relevant distributions, the holders of Class C shares shall be entitled to receive the higher
of (i) four per cent (4%) of the respective Class C shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net profits and of
the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares have been
made), to be distributed among the holders of Class C shares, based on their respective shareholding in the C shares.
Should no Class D shares and Class C shares be in issue or should all the Class D shares and Class C shares have been
cancelled following their repurchase, repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of
Class B shares shall be entitled to receive the higher of (i) four point five per cent (4.5%) of the respective Class B shares'
nominal value or (ii) all the remainder of the net profits and of the available reserves derived from retained earnings (once
all distributions on the other classes of shares have been made), to be distributed among the holders of Class B shares,
based on their respective shareholding in the Class B shares. Should no Class D shares, Class C shares and Class B shares
be in issue or should all the Class D shares, Class C shares and Class B shares have been cancelled following their
repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of Class A shares shall be entitled to receive
the higher of (i) five per cent (5%) of the respective Class A shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net
profits and of the available reserves derived from retained earnings (once all distributions on the other classes of shares
have been made), to be distributed among the holders of Class A shares, based on their respective shareholding in the
Class A shares.

Should no Class D, Class C shares, Class B shares and Class A shares be in issue or should all Class D, Class C shares,

Class B shares and Class A shares have been cancelled following their repurchase, repurchase or otherwise at the time
of the relevant distribution, the holders of ordinary shares shall be entitled to receive the higher of (i) five point five per
cent (5.5%) of the respective ordinary shares' nominal value or (ii) all the remainder of the net profits and of the available
reserves derived from retained earnings, to be distributed among the holders of ordinary shares, based on their respective
shareholding in the ordinary shares.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance payment."

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the

following order of priority:

(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, the payment of liquidation proceeds to holders of ordinary shares, Class A shares, Class B shares, Class

C shares and Class D shares, to the extent and in consideration of such classes of shares which are still in issue at the
time of the liquidation, according to the rules of priority and proportions se in article 23 for the appropriation of profits".

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to confer all and any powers to the managers of the Company in order

to implement the above resolutions.

Each manager of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the share-

holders by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other things
necessary and useful in relation to the above resolutions.





The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand four hundred and fifty euro (EUR 2,450.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 6.45 p.m.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Rumba Holdco S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de neuf cent trente-huit mille deux cent vingt-
cinq euros (EUR 938.225,-), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par un acte notarié, le 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 21 décembre 2007, numéro 2980 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.873 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié, le 15 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 juin 2013, numéro 1396.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.35 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Fabien Morelli, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxem-


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société de toutes ses cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq (185.145) parts

sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E") détenues par ses associés et autorisation aux gérants de la
Société de déterminer le prix d'achat des Parts Sociales de Catégorie E.

2. Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie E par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie E, chacune ayant une valeur nominale de un euros (EUR 1,-).

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq

euros (EUR 185.145,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent trente-huit mille deux cent vingt-cinq euros
(EUR 938.225,-) à un montant de sept cent cinquante-trois mille quatre-vingt euros euros (EUR 753.080,-) par annulation
de tous les Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

4. Modification du 1 


 paragraphe l'article 5, de l'article 23 et du 3 


 paragraphe de l'article 24 des statuts de la Société

afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-dessus.

5. Délégation de pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en œuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé d'approuver le rachat par la Société de toutes les Parts

Sociales de Catégorie E détenues par ses associés et d'autoriser les gérants de la Société de déterminer le prix d'achat
des Parts Sociales de Catégorie E.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie E par la Société, l'assemblée générale extraordinaire

des associés a décidé de constater la détention par la Société des Parts Sociales de Catégorie E, chacune ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent

quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq euros (EUR 185.145,-) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent
trente-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 938.225,-) à un montant de sept cent cinquante-trois mille quatre-vingt
euros (EUR 753.080,-) par annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-). En conséquence de l'annulation de toutes les

Parts Sociales de Catégorie E, les profits et la prime d'émission seront réduits du montant en surplus de la valeur de

rachat des Parts Sociales de Catégorie E sur leur valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le 1 


 paragraphe de l'article 5, l'article 23 et le 3 



de l'article 24 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à sept cent cinquante-trois mille quatre-

vingt euros (EUR 753.080,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires, cent quatre-vingt-
cinq mille cent quarante-cinq (185.145) parts sociales de Catégorie A (les "parts sociales de Catégorie A"'), cent quatre-
vingt-cinq mille cent quarante-cinq (185.145) parts sociales de Catégorie B (les "parts sociales de Catégorie B"'), cent
quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq (185.145) parts sociales de Catégorie C (les "parts sociales de Catégorie C"')
et cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq (185.145) parts sociales de Catégorie D (les "parts sociales de Catégorie
D"'), (ensemble les "parts sociales" et chacune une "part sociale"). Chaque part sociale a une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) et entièrement libérée.»

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%)

destiné à la constitution de la réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les propriétaires de parts sociales ordinaires auront droit pour chaque année considérée à une dis-

tribution de dividendes égale à cinq virgule cinq pour cent (5,5 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales ordinaires;

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à cinq pour cent (5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie A;

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à quatre virgule cinq pour cent (4,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie B;

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à quatre pour cent (4%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie C; et enfin

- les propriétaires de parts sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à (i) trois virgule cinq pour cent (3,5 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie D ou
(ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes
dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.

Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie D ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de

Catégorie  D  viendraient  à  être  annulées  suite  à  leur  rachat  ou  autrement  au  jour  de  la  distribution  considérée,  les
propriétaires de parts sociales de Catégorie C auront droit à (i) quatre pour cent (4%) de la valeur nominale de leurs
parts sociales de Catégorie C ou à (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices
non distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales
ont été réalisées), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie D
et aucune part sociale de Catégorie E ne viendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de Catégorie D et C




viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de
parts sociales de Catégorie B auront droit à (i) quatre virgule cinq pour cent (4,5%) de la valeur nominale de leurs parts
sociales de Catégorie B ou à (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non
distribués (dès lors que toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont
été réalisées), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie D, aucune
part sociale de Catégorie C et aucune part sociale de Catégorie B ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales
de Catégorie D, les parts sociales de Catégorie C et les parts sociales de Catégorie B viendraient à être annulées suite
à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de Catégorie A auront
droit à (i) cinq pour cent (5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de Catégorie B ou à (ii) l'intégralité du solde
des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes les distributions de
dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), suivant que cette somme est la plus
élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de Catégorie D, aucune part sociale de Catégorie C, aucune part sociale
de Catégorie B et aucune part sociale de Catégorie A ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de Catégorie C, les parts sociales de Catégorie B et les parts sociales de Catégorie A viendraient à
être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des parts sociales
ordinaires auront droit à (i) cinq virgule cinq pour cent (5,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales ordinaires ou
à (ii) l'intégralité du solde des bénéfices nets et réserves disponibles issues de bénéfices non distribués (dès lors que toutes
les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales ont été réalisées), suivant que cette
somme est la plus élevée.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»

« Art. 24. Dissolution, liquidation. En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans

l'ordre de priorité suivant:

(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, au titre de paiement du boni de liquidation dû aux propriétaires de parts sociales ordinaires, de

parts sociales de Catégorie A, de parts sociales de Catégorie B, de parts sociales de Catégorie C et de parts sociales de
Catégorie D dans la mesure et eu égard aux catégories de parts sociales qui seraient alors en circulation au moment de
la liquidation, suivant les règles de priorité et les proportions prévues à l'article 23 pour la répartition des profits.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en

œuvre les résolutions prises ci-dessus.

Chaque gérant de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital aux associés par paiement

en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.450,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, F. Morelli, A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 décembre 2013. REM/2013/2110. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171067/299.
(130208567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.




Akka Development, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.000,00.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 154.620.

L'adresse actuelle du gérant de rang 1, HMR et du gérant de rang 2, Christophe DELATTRE de la Société est la suivante:

8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013169413/11.
(130206974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

AMBER INVESTMENT Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.871.

La soussignée Nicole HENOUMONT, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société AMBER INVESTMENT Spf S.A.,
3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 87.871.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.


Référence de publication: 2013169422/13.
(130207176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 172.824.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 septembre 2013.

Référence de publication: 2013169466/11.
(130207005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.730.


Il résulte des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 27 novembre 2013 que la démission de

Monsieur Andrew O'Shea en tant que gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet immédiat.

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales daté du 14 novembre 2013 entre la société Prospector Offshore Drilling

Rig Construction S.à.r.l. et la société Seadrill Jack-Up Holding Ltd. une société de droit des Bermudes, ayant son siège
social au Par-la-Ville Place, 14 Parla-Ville Road, Hamilton HM08, Bermudes, immatriculée auprès du Registar of Companies
Bermuda, numéro 37220, que Prospector Offshore Drilling Rig Construction S.à.r.l., a cédé 20.001 parts sociales ordi-
naires de la Société à Seadrill Jack-Up Holding Ltd. avec effet au 14 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174291/19.
(130212063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.




Infinity Incentive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.961.


In the year two thousand and thirteen on the thirteenth of November.
Before Us Maitre Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


- Stuart SUTTON, born on October 8, 1968, in Weston Super Mare, United Kingdom and residing professionally at

The Granary, Blagrove Lane, Wokingham, RG41 4AY, United Kingdom ("Stuart Sutton"),

- John THOMPSON, born on March 5, 1961, in Keynsham, United Kingdom and residing professionally at Chase House,

Warboys Road, Old Hurst, Huntingdon, PE28 3AA, United Kingdom ("John Thompson"),

- Nigel STEVENS, born on March 18, 1962, in Romford, United Kingdom and residing at 151 Ferme Park Rd, London,

N8 9BP, United Kingdom ("Nigel Stevens"),

- Andrew ROUGHAN, born on January 27, 1980, in Dublin, Ireland and residing at 211 Kidmore Road, Caversham,

Reading, RG41 7NW, United Kingdom ("Andrew Roughan"),

- Haywood CHAPMAN, born on September 18, 1973, in Newport, United Kingdom and residing at Rectory Farm,

Warmington, Northants, PE8 6UT, United Kingdom ("Haywood Chapman"),

- Ian MCARDLE, born on January 17, 1979, in Solihull, United Kingdom and residing at Withycombe Farm, Wigginton,

Banbury, Oxfordshire, OX15 4LD, United Kingdom ("Ian McArdle"),

- Simon BLACKBURN, born on February 17, 1972, in Romford, United Kingdom and residing at 109 Station Lane,

Hornchurch, Essex, RM12 6LH, United Kingdom ("Simon Blackburn"),

- John BELTON, born on September 12, 1967, in London, United Kingdom and residing at Rhosilli, Best Beech Hill,

Wadhurst, East Sussex, TN5 6JH, United Kingdom ("John Belton"),

- Clive DOLMAN, born on April 30, 1960, in Southampton, United Kingdom and residing at 12a Fairmile Avenue,

Cobham, Surrey, KT11 2JB, United Kingdom ("Clive Dolman"), and

- Stephen ZIMMERMAN, born on April 23, 1949, in London, United Kingdom and residing at 35 Stormont Road,

Highgate, London, N6 4NR, United Kingdom ("Stephen Zimmerman")

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of proxies given by Stuart Sutton on October 31, 2013, by John Thompson
on October 31, 2013, by Nigel Stevens on October 31, 2013, by Andrew Roughan on October 31, 2013, by Haywood
Chapman on October 31, 2013, by Ian McArdle on October 31, 2013, by Simon Blackburn on October 31, 2013, by John
Belton on October 31, 2013, by Clive Dolman on October 31, 2013, and by Stephen Zimmerman on October 31, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into

credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.

The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,

offering them to the public.

The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any

type of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its




subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of
companies as the Company.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "INFINITY INCENTIVE LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented by:
- Eighty thousand (80,000) Class A Shares without nominal value;
- Fifty-three thousand three hundred thirty-three (53,333) Class B Shares without nominal value;
- Forty thousand (40,000) Class C Shares without nominal value;
- Six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class D Shares without nominal value;
- Six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class E Shares without nominal value;
- Six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class F Shares without nominal value;
- Six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class G Shares without nominal value;
- Six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class H Shares without nominal value;
- Twenty-nine thousand three hundred thirty-three (29,333) Class I Shares without nominal value; and
- Twelve thousand (12,000) Class J Shares without nominal value.
The shares of all classes are all fully subscribed and entirely paid up and hereafter referred to as the "shares"
When all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company ("société unipersonnelle")

in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst others, will apply, this
entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company repre-
sented by him shall have to be established in writing.

6.2 Share Premium
Any class of shares can be issued with or without allocation to share premium reserves, subject to the applicable legal

requirements and the provisions of the present Articles.

Any amount of share premium which has been paid in addition to the par value of the Class A Shares (the "Class A

Share Premium") shall remain attached to the Class A Shares and shall be allocated to an account designated as the "Class
A Share Premium Account". The same reasoning will apply to any amount of share premium paid in addition to the par
value of the shares of any class.

6.3 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and article 199 of the Law.

6.4 Profit participation
The shares entitle to a fraction of the Company's assets and profits as provided by article 12 of the present Articles.
6.5 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.7 Registration of shares




All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extent not already categorized, as a category A manager or a category B manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, and in case

of plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B or by the single
signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at
least one category B manager.

The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers

of the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail

another manager of the same category as proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted at the majority of the votes by shareholders owning more than half of
each class of shares and owning together more than half of the entire share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of each class of shares and owning
together at least three quarter of the Company's entire share capital, subject to the provisions of the Law.




The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of auditors.

Art. 11. Financial year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of April and ends on the

thirty first of March of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incorporation
of the Company and terminates on March 31, 2014.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles. The allocation
of the interim dividend should follow the same principles than the ones relating to distribution of ordinary dividend stated

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established,
- Stuart Sutton declared to subscribe to eighty thousand (80,000) Class A Shares without nominal value issued by the

Company to be fully paid up in cash, so that the amount of four thousand Euros (EUR 4,000) is at the disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the notary.

- John Thompson declared to subscribe to fifty-three thousand three hundred thirty-three (53,333) Class B Shares

without nominal value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of two thousand six hundred
sixty-six Euros and sixty-eight cents (EUR 2,666.68) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

- Nigel Stevens declared to subscribe to forty thousand (40,000) Class C Shares without nominal value issued by the

Company to be fully paid up in cash, so that the amount of two thousand Euros (EUR 2,000) is at the disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the notary.




- Andrew Roughan declared to subscribe to six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class D Shares without

nominal value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of three hundred thirty-three Euros
and thirty-three cents (EUR 333.33) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

- Haywood Chapman declared to subscribe to six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class G Shares without

nominal value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of three hundred thirty-three Euros
and thirty-three cents (EUR 333.33) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

- Ian McArdle declared to subscribe to six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class H Shares without nominal

value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of three hundred thirty-three Euros and
thirty-three cents (EUR 333.33) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

- Simon Blackburn declared to subscribe to six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class F Shares without nominal

value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of three hundred thirty-three Euros and
thirty-three cents (EUR 333.33) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

- John Belton declared to subscribe to six thousand six hundred sixty-seven (6,667) Class E Shares without nominal

value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of three hundred thirty-three Euros and
thirty-three cents (EUR 333.33) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

- Clive Dolman declared to subscribe to twenty-nine thousand three hundred thirty-three (29,333) Class I Shares

without nominal value issued by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of one thousand four hundred
sixty-six Euros and sixty-seven cents (EUR 1,466.67) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

- Stephen Zimmerman declared to subscribe to twelve thousand (12,000) Class J Shares without nominal value issued

by the Company to be fully paid up in cash, so that the amount of six hundred Euros (EUR 600) is at the disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be managed by the following managers:

<i>Category A manager:

- Stuart SUTTON, born on October 8, 1968, in Weston Super Mare, United Kingdom and residing professionally at

The Granary, Blagrove Lane, Wokingham, RG41 4AY, United Kingdom;

- John THOMPSON, born on March 5, 1961, in Keynsham, United Kingdom and residing professionally at Chase House,

Warboys Road, Old Hurst, Huntingdon, PE28 3AA, United Kingdom;

- Nigel STEVENS, born on March 18, 1962, in Romford, United Kingdom and residing at 151 Ferme Park Rd, London,

N8 9BP, United Kingdom;

- Andrew ROUGHAN, born on January 27, 1980, in Dublin, Ireland and residing at 211 Kidmore Road, Caversham,

Reading, RG41 7NW, United Kingdom;

- Haywood CHAPMAN, born on September 18, 1973, in Newport, United Kingdom and residing at Rectory Farm,

Warmington, Northants, PE8 6UT, United Kingdom;

- Ian MCARDLE, born on January 17, 1979, in Solihull, United Kingdom and residing at Withycombe Farm, Wigginton,

Banbury, Oxfordshire, OX15 4LD, United Kingdom;

- Simon BLACKBURN, born on February 17, 1972, in Romford, United Kingdom and residing at 109 Station Lane,

Hornchurch, Essex, RM12 6LH, United Kingdom;

- John BELTON, born on September 12, 1967, in London, United Kingdom and residing at Rhosilli, Best Beech Hill,

Wadhurst, East Sussex, TN5 6JH, United Kingdom;

- Clive DOLMAN, born on April 30, 1960, in Southampton, United Kingdom and residing at 12a Fairmile Avenue,

Cobham, Surrey, KT11 2JB, United Kingdom; and

- Stephen ZIMMERMAN, born on April 23, 1949, in London, United Kingdom and residing at 35 Stormont Road,

Highgate, London, N6 4NR, United Kingdom.

<i>Category B managers:

- Jean-Marc MCLEAN, born on March 13, 1976, in Port of Spain, Trinidad and Tobago, professionally residing at 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Virginia STRELEN, born on May 30, 1977, in Bergisch Gladbach, Germany, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Erik SCHOOP, born on June 7, 1970, in Amsterdam, Netherlands, professionally residing at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;




- Alan BOTFIELD, born on December 22, 1970, in Stirling, United Kingdom, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Barbara NEUERBURG, born on May 18, 1979, in Krumbach, Germany, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Wim RITS, born on June 14, 1970, in Merksem, Belgium, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Freddy DE PETTER, born on August 29, 1958, in Berchem, Belgium, professionally residing at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Giovanni LA FORGIA, born on October 24, 1982, in Bari, Italy, professionally residing at 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

-  Charlotte  HULTMAN,  born  on  March  24,  1975,  in  Barnarp,  Sweden,  professionally  residing  at  15,  rue  Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mario COHN GONZALEZ, born on January 16, 1982, in Erlangen, Germany, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,


- Stuart SUTTON, né le 8 octobre 1968, à Weston Super Mare, Royaume-Uni et résidant professionnellement à The

Granary, Blagrove Lane, Wokingham, RG41 4AY, Royaume-Uni ("Stuart Sutton"),

- John THOMPSON, né le 5 mars 1961, à Keynsham, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Chase House,

Warboys Road, Old Hurst, Huntingdon, PE28 3AA, Royaume-Uni ("John Thompson"),

- Nigel STEVENS, né le 18 mars 1962, à Romford, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 151 Ferme Park

Rd, London, N8 9BP, Royaume-Uni ("Nigel Stevens"),

- Andrew ROUGHAN, né le 27 janvier 1980, à Dublin, Irlande et résidant professionnellement au 211 Kidmore Road,

Caversham, Reading, RG41 7NW, Royaume-Uni ("Andrew Roughan"),

- Haywood CHAPMAN, né le 18 septembre 1973, à Newport, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Rectory

Farm, Warmington, Northants, PE8 6UT, Royaume-Uni ("Haywood Chapman"),

- Ian MCARDLE, né le 17 janvier 1979, à Solihull, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Withycombe Farm,

Wigginton, Banbury, Oxfordshire, OX15 4LD, Royaume-Uni ("Ian McArdle"),

- Simon BLACKBURN, né le 17 février 1972, à Romford, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 109 Station

Lane, Hornchurch, Essex, RM12 6LH, Royaume-Uni ("Simon Blackburn"),

- John BELTON, né le 12 septembre 1967, à Londres, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Rhosilli, Best

Beech Hill, Wadhurst, East Sussex, TN5 6JH, Royaume-Uni ("John Belton"),

- Clive DOLMAN, né le 30 avril 1960, à Southampton, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 12a Fairmile

Avenue, Cobham, Surrey, KT11 2JB, Royaume-Uni ("Clive Dolman"), et

- Stephen ZIMMERMAN, né le 23 avril 1949, à Londres, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 35 Stormont

Road, Highgate, London, N6 4NR, Royaume-Uni ("Stephen Zimmerman")

ici représentés par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 31 octobre 2013 par Stuart Sutton, le 31
octobre 2013 par John Thompson, le 31 octobre 2013 par Nigel Stevens, le 31 octobre 2013 par Andrew Roughan, le
31 octobre 2013 par Haywood Chapman, le 31 octobre 2013 par Ian McArdle, le 31 octobre 2013 par Simon Blackburn,
le 31 octobre 2013 par John Belton, le 31 octobre 2013 par Clive Dolman, et le 31 octobre 2013 par Stephen Zimmerman.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec les autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqués ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:




Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société
pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La  Société  peut  emprunter  ou  prêter  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  en  particulier,  mais  sans  limitation,  par  la

conclusion de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.

La Société peut procéder à l'émission de tous types d'actions, sûretés ou garanties rachetables ou non, sans toutefois

pouvoir les offrir au public.

La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder

tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou
société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «INFINITY INCENTIVE LUXEMBOURG S.A R.L.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par:
- Quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe A sans valeur nominale;
- Cinquante-trois mille trois cent trente-trois (53.333) Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale;
- Quarante mille (40.000) Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale;
- Six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe D sans valeur nominale;
- Six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe E sans valeur nominale;
- Six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe F sans valeur nominale;
- Six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe G sans valeur nominale;
- Six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe H sans valeur nominale;
- Vingt-neuf mille trois cent trente-trois (29.333) Parts Sociales de Classe I sans valeur nominale; et
- Douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe J sans valeur nominale.
Les parts sociales de toutes les classes sont toutes entièrement souscrites et libérées et dénommées ci-après «parts


Lorsque toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens

de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision
de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.

6.2 Prime d'émission
Les parts sociales d'une quelconque classe peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, en conformité aux

obligations légales et aux dispositions des présents Statuts.

Tout montant de prime d'émission qui a été payé en supplément de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A

(«Prime d'Emission de Classe A») restera attaché aux Parts Sociales de Classe A et sera allouée au compte dénommé




«Compte de Prime d'Emission de Classe A». Le même raisonnement sera appliqué pour tout montant payé en supplément
de la valeur nominale de parts sociales quelque en soit la classe.

6.3 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et à l'article 199 de la Loi.

6.4 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à l'article 12 des

présents Statuts.

6.5 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que

sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.7 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et Révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et Signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature de tout mandataire
ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d'au moins un gérant de catégorie A
et celle d'au moins un gérant de catégorie B.

Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le

conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société,
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a
une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant

de même catégorie comme son représentant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant




au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des voix des associés
détenant plus de la moitié des parts de chaque classe et détenant ensemble plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts des parts sociales de chaque classe et détenant ensemble au moins les trois quarts du capital social de la
Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier avril et se termine le

trente et un mars de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation de
la Société et se termine le 31 mars 2014.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et du montant des réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts. L'allocation d'acomptes sur dividendes
devrait s'effectuer conformément aux principes énoncés ci-dessus relatifs la distribution de dividende ordinaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la

liquidation sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions
de dividendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.




Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis,
- Stuart Sutton déclare souscrire aux quatre-vingt mille (80.000) Parts Sociales de Classe A sans valeur nominale émises

par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre mille Euros (EUR
4.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;

- John Thompson déclare souscrire aux cinquante-trois mille trois cent trente-trois (53.333) Parts Sociales de Classe

B sans valeur nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de deux mille six cent soixante-six Euros et soixante-huit centimes (EUR 2.666,68) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Nigel Stevens déclare souscrire aux quarante mille (40.000) Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale émises

par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux mille Euros (EUR 2.000)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Andrew Roughan déclare souscrire aux six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe D sans valeur

nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent
trente-trois Euros et trente-trois centimes (EUR 333,33) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Haywood Chapman déclare souscrire aux six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe G sans

valeur nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois
cent trente-trois Euros et trente-trois centimes (EUR 333,33) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Ian McArdle déclare souscrire aux six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe H sans valeur

nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent
trente-trois Euros et trente-trois centimes (EUR 333,33) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Simon Blackburn déclare souscrire aux six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe F sans valeur

nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent
trente-trois Euros et trente-trois centimes (EUR 333,33) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément;

- John Belton déclare souscrire aux six mille six cent soixante-sept (6.667) Parts Sociales de Classe E sans valeur

nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent
trente-trois Euros et trente-trois centimes (EUR 333,33) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Clive Dolman déclare souscrire aux vingt-neuf mille trois cent trente-trois (29.333) Parts Sociales de Classe I sans

valeur nominale émises par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de mille
quatre cent soixante-six Euros et soixante-sept centimes (EUR 1.466,67) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément;

- Stephen Zimmerman déclare souscrire aux douze mille (12.000) Parts Sociales de Classe J sans valeur nominale émises

par la Société et entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de six cent Euros (EUR 600)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Stuart SUTTON, né le 8 octobre 1968, à Weston Super Mare, Royaume-Uni et résidant professionnellement à The

Granary, Blagrove Lane, Wokingham, RG41 4AY, Royaume-Uni;

- John THOMPSON, né le 5 mars 1961, à Keynsham, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Chase House,

Warboys Road, Old Hurst, Huntingdon, PE28 3AA, Royaume-Uni;

- Nigel STEVENS, né le 18 mars 1962, à Romford, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 151 Ferme Park

Rd, London, N8 9BP, Royaume-Uni;

- Andrew ROUGHAN, né le 27 janvier 1980, à Dublin, Irlande et résidant professionnellement au 211 Kidmore Road,

Caversham, Reading, RG41 7NW, Royaume-Uni;




- Haywood CHAPMAN, né le 18 septembre 1973, à Newport, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Rectory

Farm, Warmington, Northants, PE8 6UT, Royaume-Uni;

- Ian MCARDLE, né le 17 janvier 1979, à Solihull, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Withycombe Farm,

Wigginton, Banbury, Oxfordshire, OX15 4LD, Royaume-Uni;

- Simon BLACKBURN, né le 17 février 1972, à Romford, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 109 Station

Lane, Hornchurch, Essex, RM12 6LH, Royaume-Uni;

- John BELTON, né le 12 septembre 1967, à Londres, Royaume-Uni et résidant professionnellement à Rhosilli, Best

Beech Hill, Wadhurst, East Sussex, TN5 6JH, Royaume-Uni;

- Clive DOLMAN, né le 30 avril 1960, à Southampton, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 12a Fairmile

Avenue, Cobham, Surrey, KT11 2JB, Royaume-Uni; et

- Stephen ZIMMERMAN, né le 23 avril 1949, à Londres, Royaume-Uni et résidant professionnellement au 35 Stormont

Road, Highgate, London, N6 4NR, Royaume-Uni.

<i>Gérants de catégorie B:

- Jean-Marc MCLEAN, né le 13 mars 1976, à Port of Spain, Trinidad et Tobago, demeurant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Virginia STRELEN, née le 30 mai 1977, à Bergisch Gladbach, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Erik SCHOOP, né le 7 juin 1970, à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Alan BOTFIELD, né le 22 décembre 1970, à Stirling, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Barbara NEUERBURG, née le 18 mai 1979, à Krumbach, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Wim RITS, né le 14 juin 1970, à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Freddy DE PETTER, né le 29 août 1958, à Berchem, Belgique, demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

-  Giovanni  LA  FORGIA,  né  le  24  octobre  1982,  à  Bari,  Italie,  demeurant  professionnellement  au  15,  rue  Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Charlotte HULTMAN, né le 24 mars 1975, à Barnarp, Suède, demeurant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mario COHN GONZALEZ, né le 16 janvier 1982, à Erlangen, Allemagne, demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52766. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166109/603.
(130203227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.




Inteliquent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.824.


Par résolution écrite du conseil de gérance en date du 30 août 2013, le conseil de gérance a décidé d'adopter la

résolution suivante:

- le siège social de la société a été transféré de 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 


 septembre 2013.

Suite à ce déménagement,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, né le 3 avril 1977 à Messancy (Bel-

gique), demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Madame Constance Collette, gérant de catégorie B de la société susmentionnée, née le 21 juin 1976 à Luxembourg,

demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

- Inteliquent Holdings, S.à r.l, associé unique de la société susmentionnée enregistré auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174392 a désormais son siège social à l'adresse suivante: 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013176824/25.
(130216442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Ynformatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 167.264.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18/12/2013.

Référence de publication: 2013177419/10.
(130216264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Mandem Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.628.

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MANDEM Management", société anonyme, éta-

blie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT
de Luxembourg, en date du 20 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1896
du 15 septembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.628,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphanie MORGESE, employée privée, demeurant professionnellement

à Strassen, 283, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à Strassen,

283, route d'Arlon,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Strassen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts la société;
2. Fixation de l'adresse de la société;




3. Constatation du changement de dénomination et d'adresse du commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate le changement de dénomination et d'adresse du commissaire aux comptes de la société, à savoir

la société CC AUDIT and CONSULT (anc. FMV Consulting SA), ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route
d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 109.612.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50791. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172437/54.
(130210020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

ESO Investco II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.992.


In the year two thousand and thirteen, on the thiertieth day of September.
Before the undersigned, Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


ESO Capital Managers LP, a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office at c/

o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007 Cayman Islands,
registered with the Register of Commerce and Companies, under number 72386,

here represented by Boris Ayache Bourgoin, Avocat, whose professional address is address 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Grand Cayman, on 20 September 2013,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-




I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ESO Investco II S.à.r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand (20,000) shares

in registered form, having a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one
(1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.




6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented,. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters or by the sole signature by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures




(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three- quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.




15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of Decem-


<i>Subscription and payment

ESO Capital Managers LP, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered

form, having a nominal value of one (1) dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twenty thousand dollars (USD 20,000),

The amount of twenty thousand dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has

been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of twenty thousand dollars (USD 20,000) corresponds to the amount of fourteen thousand seven hundred

ninety-nine Euro and thirty-five Cent (EUR 14,799.35).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Peter Dickinson, Director, born in Nuneaton, United Kingdom on 1 March 1966. His address is 7 Rue Mgr Benzler,

Manom, France, F57100;




Genevieve Blauen-Arendt, Director, born in Arlon (Belgium) on 29 September 1962. Her professional address is 231,

Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg;

Richard Butler, Director, born in Birmingham, United Kingdom on 7 April 1977. His professional address is Church

Farm House, Haddenham, Buckinghamshire, United Kingdom; and

Philip Godley, Director, born in Sheffield, United Kingdom on 21 March 1974. His professional address is 231 Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 51, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour de septembre.
Par-devant le soussigné Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


ESO Capital Managers LP,une société régie par les lois des Iles Cayman, dont le siège social se situe à c/o Ogier Fiduciary

Services (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007 Iles Caymans, inscrite au Registre du
commerce et des sociétés, sous le numéro 72386,

représenté par Boris Ayache Bourgoin, Avocat, avec adresse professionnelle 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Grand Cayman, le 20 septembre 2013.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "ESO Investco II S.à.r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société




peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20,000), représenté par vingt mille (20,000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.




(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances soit par la signature du gérant unique, soit par la

signature d'au moins deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;




(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de gérant et de associé envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.




17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

ESO Capital Managers LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20,000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt mille dollars (USD 20.000),

Le montant de vingt mille dollars (USD 20,000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire



Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

La somme de vingt mille dollars (USD 20.000) correspond à la somme de quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-

neuf Euros et trente-cinq Cent (EUR 14,799.35).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Peter Dickinson, Directeur, né à Nuneaton, Royaume-Uni, le 1 mars 1966. Son adresse est 7 Rue Mgr Benzler, Manom,

France, F57100;

Genevieve Blauen-Arendt, Directeur, né à Arlon, Belgique le 29 septembre 1962. Son professionnelle est 231, Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché du Luxembourg;

Richard Butler, Directeur, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 7 avril 1977. Son adresse professionelle est Church Farm

House, Haddenham, Buckinghamshire, Royaume-Uni; et

Philip Godley, Directeur, né à Sheffield, Royaume-Uni le 21 mars 1974. Son adresse professionnelle est 231, Val des

Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Boris Ayache Bourgoin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2013. LAC/2013/45409. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167352/503.
(130203768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.




Acia, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 167.172.

A l'attention des actionnaires
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mon poste de commissaire de votre société.

Trintange, le 16 décembre 2013.

Vincent Mousel.

Référence de publication: 2013177467/10.
(130216570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sub Lecta 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 168.540.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of November.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited liability company (société

anonyme) existing under the name of "SUB LECTA 3 S.A.", governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168540, incorporated pursuant to a deed of Maître Cosita
Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, dated 26 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1457 page 69890 on 12 June 2012 (the "Company"). The Company's articles of association have
been amended pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, dated 11 May 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1564 page 75034 on 21 June 2012 (hereafter
referred to as the "Articles").

The meeting was opened by Mr. Yann Hilpert, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg.
Being in the chair, who appointed as secretary Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mrs. Delphine Tempé, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following
a. Waiver of the prior convening notice;
b. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in order to raise it from its current

amount of thirty-one thousand and one Euros (EUR 31,001.-) to thirty-one thousand and two Euros (EUR 31,002.-) by
issuing one (1) new share with a par value of one Euro (EUR 1.-), together with a total share premium of an amount of
twenty-eight million one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 28,166,999.-) (the "New Sha-

c. Subscription to and full payment by the sole shareholder of the Company of the New Share with a share premium,

by way of a contribution in kind to the Company consisting of an unquestionable and immediately payable receivable (the
"Contribution in Kind"), as further described in a report drawn up by BDO Audit S.A., independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé) having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147570 (the "Auditor's Report");

d. Subsequent modification of Article 5.1 (Capital) of the articles of association of the Company; and
e. Miscellaneous.
2. The sole shareholder represented at the meeting (the "Sole Shareholder"), the proxyholder of the represented Sole

Shareholder and the number of its shares is shown on an attendance list, signed "ne varietur' by the proxyholder of the
represented Sole Shareholder, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxy of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all the thirty-one thousand and one (31,001) shares issued are

represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the
different items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to waive the prior convening notice, considering itself as duly convened and declaring

having full knowledge of the purpose of the present agenda, which has been communicated to it.




<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-),

in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand and one Euros (EUR 31,001 to thirty-one thousand
and two Euros (EUR 31,002.-) by issuing one (1) New Share, together with a total share premium of an amount of twenty-
eight million one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 28,166,999.-).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented by Mrs. Delphine Tempé, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on 29 November 2013, DECLARES to subscribe and to fully pay up the New Share,
together with a share premium, by way of the Contribution in Kind consisting of an unquestionable and immediately
payable receivable.

The  amount  of  the  Contribution  in  Kind  of  twenty-eight  million  one  hundred  sixty  seven  thousand  Euros  (EUR

28,167,000.-) is allocated as follows:

- An amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- An amount of twenty-eight million one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 28,166,999.-)

is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

In conformity with article 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,

the Contribution in Kind of the receivable has been subject to the Auditor's Report as drawn up by BDO Audit S.A.,
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) having its registered office at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147570, and which
concludes as follows:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution in kind of twenty-eight million one hundred sixty seven thousand Euros (EUR 28,167,000.-) is not at least
equal to the total nominal value of one (1) share of one Euro (1 Euro) to be issued, together with a total share premium
of twenty-eight million one hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-nine Euros (EUR 28,166,999.-)."

Such Auditor's Report, after having been signed "ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 of the Articles

of the Company that will henceforth read as follows:

5.1. Capital. "The Company's share capital is fixed at thirty-one thousand and two Euros (EUR 31,002.-) represented

by thirty-one thousand and two (31,002) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000 (seven thousand euros).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme existant sous la déno-

mination «SUB LECTA 3 S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168540, constituée suivant un acte de Maître Cosita Delvaux, notaire résidant
à Redange-sur-Attert, daté du 26 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1457
page 69890 le 12 juin 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte de Maître Cosita
Delvaux, notaire résidant à Redange-sur-Attert, daté du 11 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1564 page 75034 le 21 juin 2012 (les «Statuts»).




L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Monsieur Yann Hilpert, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

Désignant comme secrétaire Mademoiselle Carmen André, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Delphine Tempé, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à


Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Renonciation à la convocation préalable;
b. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) en vue de le porter de son montant

actuel de trente et un mille un Euros (EUR 31.001,-) à trente et un mille deux Euros (EUR 31.002,-) par l'émission d'une
(1) nouvelle action, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), avec une prime d'émission d'un montant total de
vingt- huit millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 28.166.999,-) (la «Nouvelle Ac-

c. Souscription et paiement intégral par l'actionnaire unique de la Société de la Nouvelle Action, avec une prime

d'émission, par un apport en nature fait à la Société consistant en une créance certaine liquide et exigible (l' «Apport en
Nature»), telle que décrite dans un rapport établi par BDO Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social
au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147570 (le «Rapport du Réviseur»);

d. Modification subséquente de l'article 5.1 (Capital) des statuts de la Société; et
e. Divers.
2. Que l'actionnaire unique représenté à l'assemblée (l'«Actionnaire Unique»), le mandataire de l'Actionnaire Unique

représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le
mandataire de l'Actionnaire Unique représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée
au présent acte.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté restera également annexée au présent acte.
3. Qu'au vu de la prédite liste de présences, toutes les trente et un mille une (31.001) actions émises sont représentées

à la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur
les différents points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de renoncer à la convocation préalable, se considérant dûment convoqué et déclarant

avoir entière connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) en vue de

le porter de son montant actuel de trente et un mille un Euros (EUR 31.001,-) à trente et un mille deux Euros (EUR
31.002,-) par l'émission d'une (1) Nouvelle Action, avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-huit millions
cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 28.166.999,-).

<i>Souscription - Paiement

L'Actionnaire Unique, représenté par Madame Delphine Tempé, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au

Luxembourg, en vertu d'une procuration établie le 29 novembre 2013 DECLARE souscrire et libérer entièrement la
Nouvelle Action avec une prime d'émission, par le biais de l'Apport en Nature consistant en une créance certaine liquide
et exigible.

Le montant de l'Apport en Nature de vingt-huit millions cent soixante-sept mille Euros (EUR 28.167.000,-) est alloué

comme décrit ci-dessous:

- Un montant d'un Euro (EUR 1,-) est alloué au compte capital social de la Société; et
- Un montant de vingt-huit millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 28.166.999,-)

est alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10

août 1915, l'Apport en Nature de la créance a été sujet au Rapport du Réviseur établi par BDO Audit S.A., réviseur
d'entreprises agréé, ayant son siège social au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147570, et qui conclut comme suit:

«Sur base de notre examen effectué, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de

l'apport en nature de vingt-huit millions cent soixante-sept mille Euros (EUR 28.167.000,-) n'est pas au moins égale à la
valeur nominale totale d'une (1) action d'un Euro (1 Euro) qui sera émise, avec une prime d'émission totale de vingt-huit
millions cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 28.166.999,-).»




Ledit Rapport du Réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique DECIDE de modifier l'article 5.1 des Statuts de la

Société, qui se lira dorénavant comme suit:

5.1. Capital. «Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux Euros (EUR 31.002,-) représenté par

trente et un mille deux (31.002) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées.»

N'ayant plus d'autre point à l'ordre du jour, la réunion est terminée.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 7.000 (sept mille euros).

Le notaire instrumentant, qui affirme connaître la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 décembre 2013. Relation: RED/2013/2085. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013171797/179.
(130209500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Finalux Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.863.


L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),



La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme

Titre I 


 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “FINALUX INVEST” (ci-après la “Société”),

laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.




La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d’actifs tel qu’ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d’investissement, de souscription ou d’option de valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous tires de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés, au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoir ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à sons objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,-EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 12 novembre 2013 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d'administration et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à tenir compte de l'augmentation intervenue.
Il incombe au conseil d'administration ou à toute personne mandatée à ces fins de faire constater cette modification par
un acte notarié.

Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la “Loi”), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.




Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par


La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 


 mercredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.




Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.




L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société "FINEX.LU S.A. SOPARFI", pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence
de cinquante pour cent (50%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Tom BERNARDY, homme d'affaires, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 mai 1970,

demeurant professionnellement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Gerry SALUCCI, homme d'affaires, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 décembre

1968, demeurant professionnellement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Christian DENIZON, homme d'affaires, né à Valence (France), le 16 août 1970, demeurant professionnel-

lement à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

4) Monsieur Robert ZAHLEN, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg), le 7 août

1965, demeurant à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, est nommé commissaire aux comptes de la Société.




5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2018.

6) La société "Finexis S.A.", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, est désignée

comme  Conseiller  en  Gestion  et  Administration  Centrale  de  la  Société,  principalement  en  charge  de  la  tenue  de  la
comptabilité de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164851/259.
(130201234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Hava Naguila s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013175761/10.
(130214722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Jessan Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175820/10.
(130215174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Cosnier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.615.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2013174662/11.
(130213325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Mobey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 161.979.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 novembre 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Mobey S.A. a acté la nomination de Monsieur

Pascal Brasseur:




- Monsieur Pascal Brasseur, né le 20/04/1968 à Paris (France), résidant professionnellement au 54 Quai Michelet, 92300

Levallois Perret (France), Administrateur;

Le mandat de Monsieur Brasseur s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013170389/16.
(130207528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

MMX Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 150.316.

Le 28 Novembre 2013 l'associé unique à pris la décision suivante:
Transfert du siège social de la société du 12, Square Patton à L-8443 Steinfort au 66, rue de Koerich à L-8437 Steinfort
Il est à noter également que la nouvelle adresse privée du gérant Monsieur GABRIEL-WILLEM Marc est le 7/47, Place

du Lieutenant Callemeyn, B-6700 ARLON

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort le 28 novembre 2013.

<i>Le Gérant

Référence de publication: 2013170388/14.
(130207637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Tapis Caspian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 72.579.


Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2013 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 2 décembre 2013, la démission de Monsieur YAGHMA Reza, domicilié 36, Av. Dr. Klein à

L-5630 Mondorf les Bains, en tant que gérant technique.

- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 décembre 2013.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2013170521/14.
(130207725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.028.


In the year two thousand and thirteen.
On the thirteenth day of November.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


The company Barclays European Infrastructure Fund II Limited, acting for Barclays European Infrastructure Fund II

Limited Partnership, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 06949026, with
registered office at 1, Churchill Place, GB-E14 5HP London (United Kingdom),

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de


by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy¬holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.




This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Barclays European Infrastructure Holding S.à

r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B number 134028, was incorporated by a deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem
(Grand Duchy of Luxembourg), on November 28, 2007, published in the Mémorial C number 3019 of December 29,
2007 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-), represented by ten thousand (10,000)

shares with a nominal value of one Euro and sixty Cent (EUR 1.60) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 800.-.


The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille treize.
Le treize novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société Barclays European Infrastructure Fund II Limited, agissant pour Barclays European Infrastructure Fund II

Limited Partnership, immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 06949026,
ayant son siège social au 1, Churchill Place, GB-E14 5HP Londres (Royaume-Uni),

représentée par M. Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l." ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 134028, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean- Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 28 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 3019 du 29 décembre 2007 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à seize mille Euros (EUR 16.000,-), représenté par dix mille Euro (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et soixante Cents (EUR 1.60) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.




5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 800,- EUR.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4592. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013168054/100.
(130205402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Prime Credit 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 929.314,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.786.


Il résulte d'un contrat d'apport signé en date du 16 Decembre 2013 que
L'associé AnaCap Credit Opportunities II Limited transfert l'entièreté de ses parts, à savoir, 929,314 parts sociales

(neuf cent vingt-neuf mille trois cent quatorze), qu'elle détenait dans Prime Credit 3 S.àr.l. à Prime Credit 6 S.ár.l.

Depuis cette date, les parts sociales de la société sont réparties comme suit:
- Prime Credit 6 S.ár.l, 929,314 parts sociales; nouvellement constitué et envoie d'être enregistré auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg

Luxembourg, le 16 Decembre 2013.

Malcolm Wilson

Référence de publication: 2013176079/18.
(130214725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Express Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.516.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 21.11.2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013171429/11.
(130209087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Innside Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171551/10.
(130209039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Investa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 28, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171569/10.
(130209409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Geba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 73, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 93.252.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 18 décembre 2011.

GEBA S. à r. l.
Claudine Gatti

Référence de publication: 2013176761/12.
(130216370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 159.345.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 décembre 2013

- Le siège social de la Société est transféré du 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg au 5, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013176765/11.
(130215084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Spirit of Adventure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.098.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013171829/10.
(130209399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.077.

Les comptes annuels de Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l - B 155077 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2013174952/11.
(130213006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Lipp 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.290.970,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.419.

En date du 29 novembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Vincent Goy, avec adresse professionnelle au 6870, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Eric Biren, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission de Zivana Krusic, avec adresse professionnelle au 6870, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

4. Nomination de Peter Baxter, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

5. Nomination de Bronwyn Salvat-Winter, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

6. Transfert du siège social de la Société du 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174920/23.
(130213479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Rova Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013175112/10.
(130213761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

POP 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.137.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175076/12.
(130213929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

POP 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.133.

<i>Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175077/12.
(130213928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67826 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174994/10.
(130213000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Reebou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 160.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013175117/10.
(130213740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Rosh Trust International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 21.731.

Les Comptes Annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013175128/10.
(130213696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK CCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175038/9.
(130213247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.




ProLogis UK CCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175039/9.
(130213234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175043/9.
(130213236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK CCXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175045/9.
(130213877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175049/9.
(130213883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

ProLogis UK IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175050/9.
(130213880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.811.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175897/9.
(130214005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Akka Development


Barclays European Infrastructure Holding S.à r.l.

B.V. Vimpelcom Finance S. à r.l.

Cosnier SA

ESO Investco II S.à.r.l.

Express Services

Finalux Invest

Geba S.à r.l.

Gestalys Invest S.A.

Hava Naguila s.à r.l.

Infinity Incentive Luxembourg S.à r.l.

Innside Hotel S.à r.l.

Inteliquent S.à r.l.

Investa S.à r.l.

Jessan Participations S.à r.l.

Lazarine S.à r.l.

Lipp 4 S.à r.l.

Mandem Management

MMX Consulting s.à r.l.

Mobey S.A.

Mortgage Opportunities II Lux S.à r.l.

Notz, Stucki Europe S.A.

POP 10 S.à r.l.

POP 11 S.à r.l.

Prime Credit 3 S.à r.l.

Prodac Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

ProLogis UK CCIII S.à r.l.

ProLogis UK CCII S.à r.l.

ProLogis UK CCV S.à r.l.

ProLogis UK CCXX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.

ProLogis UK IV S.à r.l.

Prospector Rig 3 Owning Company S.à r.l.

Reebou S.à r.l.

Rosh Trust International S.A.

Rova Luxembourg S.à r.l.

Rumba HoldCo S.à r.l.

Spirit of Adventure S.A.

Sub Lecta 3 S.A.

Tapis Caspian S.à r.l.

Ynformatique S.à r.l.