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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

10 janvier 2014

SOMMAIRE

Acadia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

ACSONE SA, succursale de Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

Agar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Agro-Projekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

Alpina Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4374

AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

AMS Fund Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

Architectures Nouvelles et Cuisines  . . . . .

4415

Artexis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

4415

Athena Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4402

Atlas Investment Company 2 S.à r.l.  . . . . .

4378

Avilix Group Aktiengesellschaft  . . . . . . . . .

4415

Brasserie de l'Etoile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4386

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.  . . . . . . . .

4408

Bronside Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4378

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

4415

CSLH Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4379

Deglora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4370

Fracciona Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

4397

Giga Pro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4378

GP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4411

GP Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4416

Hamun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4413

Honeywell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4402

House of Comfort A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4413

HPS Groupe Participations S.à r.l.  . . . . . . .

4414

Humphrey Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4375

Immosolutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

International Palladium Board  . . . . . . . . . .

4416

Kansas City Southern International Invest-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4377

La Jungle des Minots S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

4398

Lofty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4376

LS Com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4403

Lux-Composition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4402

Luxs Foods S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4398

Mediobanca International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4414

MML Capital Europe V S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4397

Monaghan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

4397

NOKTA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4397

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.  . . . . . . . . .

4413

RubiScon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4401

Swiss Life GIO Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

4387

Syllus S.A. Holding S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

4412

Technicalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4407

4369

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U X E M B O U R G

Deglora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 182.243.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La fondation privée de droit autrichien, HOHENPLAN PRIVATSTIFTUNG, établie et ayant son siège social à A-1010

Wien Landskrongasse 5/2, immatriculée au Registre de Commerce de Vienne, «Firmenbuch», sous le numéro FN160065s,
ici représentée par deux des ses membres du directoire, Monsieur Mag. Dieter HERMANN, gérant, né le 10 janvier 1966
à Mödling (Autriche), demeurant à A-9500 Villach, Hausergasse 26 (Autriche) et Monsieur Dr. Bernhard FRIZBERG,
notaire, né le 8 octobre 1953 à Graz (Autriche) demeurant à A-8010 Graz, Hans-Sachs-Gasse 3;

- ici représenté par Monsieur Mag. Dieter Hermann, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 26 novembre 2013; ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «DEGLORA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social, parts sociales. Le capital social est fixé à € 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 1.000

(mille) parts sociales d'une valeur de € 15,- (quinze euros) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Art. 7. Cession et mise en gage de parts sociales.
1. La cession et la mise en gage de parts sociales, à quelque titre que ce soit, seront soumises à l'approbation préalable

de tous les associés statuant à l'unanimité.

2. Par mise en gage, il y aura lieu d'entendre tout acte juridique entraînant la restriction de la libre disposition d'une

part sociale ou du libre exercice des droits attachés à une part sociale, tels que le nantissement, l'usufruit, le prêt, la
location etc.

4370

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L'associé qui entend céder ou mettre en gage ses parts sociales devra informer ses coassociés et la société de son

intention par lettre recommandée avec accusé de réception et requérir leur approbation formelle.

3. A défaut d'approbation formelle dans les 4 semaines qui suivent la demande afférente, il y aura lieu de respecter la

procédure suivante:

4. L'associé devra informer les autres associés par courrier recommandé avec accusé de réception, qu'il persiste à

vouloir céder ou mettre en gage ses parts sociales. Cet avis vaudra offre de vente de ses parts sociales aux coassociés.
L'avis devra indiquer le nombre des parts sociales faisant l'objet de la cession ou de la mise en gage envisagée, l'identité
de la personne à l'intention ou en faveur de laquelle la cession ou la mise en gage doivent se faire et, en cas de vente, le
prix de cession.

5. Les coassociés devront se prononcer dans les 6 semaines qui suivent la réception dudit avis s'ils entendent accepter

l'offre d'achat, ce par notification écrite à l'adresse de l'associé désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses
parts sociales et à la Société. A défaut d'acceptation de l'offre d'achat pour toutes les parts sociales en question, la Société
devra en informer l'ensemble des associés. Au cas où les coassociés entendraient acquérir un nombre total de parts
sociales supérieur à celles disponibles, ils ne pourront accepter l'offre d'achat qu'au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.

6. A l'expiration du délai susmentionné de six semaines, la Société devra informer par écrit l'associé désireux de céder,

respectivement de mettre en gage ses parts sociales, du nombre des parts reprises par les coassociés.

7. En l'absence d'accord des parties dans les 14 jours, le prix de cession sera fixé par un expert-arbitre indépendant.

Faute par les parties de convenir dans les 14 jours d'un expert-arbitre, celui-ci sera désigné, à la requête de la partie la
plus diligente, par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg statuant sur simple décision. L'expert sera
en droit de consulter tous les documents de la Société.

8. Après réception du rapport d'évaluation, l'associé désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses parts

sociales, de même que les autres coassociés ayant manifesté leur intention d'acquérir des parts sociales, pourront se
désister de leur offre dans les 14 jours. La révocation de la part de l'associé désireux de céder, respectivement de mettre
en gage ses parts sociales entraînera la déchéance de son droit de cession ou de mise en gage des parts sociales en
question. En cas de désistement de l'ensemble des coassociés, l'associé qui entend céder, respectivement mettre en gage
ses parts sociales sera en droit d'en disposer librement. Dans l'hypothèse où seuls quelques coassociés se désisteraient
de leur offre, les coassociés restants pourront se substituer à eux dans cette offre dans les 14 jours, faute de quoi l'associé
désireux de céder, respectivement de mettre en gage ses parts sociales, pourra procéder à la cession, respectivement à
la mise en gage envisagée de ses parts.

9. A défaut de révocation des offres, un contrat de cession sera conclu, le prix de cession étant payable dans les 14

jours qui suivront la cession des parts sociales.

10. Toutes les notifications en vertu du présent article devront se faire par lettre recommandée.

Art. 8. Droit de reprise.
1. La Société ne se trouvera pas dissoute au cas où:
a) des parts sociales d'un associé seraient acquises ou mises en gage par des tiers, soit en vertu d'une décision admi-

nistrative ou, directement, en vertu de la loi,

b) un associé serait déchu de sa capacité d'exercer ses droits ou prérogatives en ce qui concerne ses parts sociales,
c) un associé viendrait à décéder,
d) un associé deviendrait insolvable ou serait impliqué dans une procédure de faillite ou similaire.
Les événements susmentionnés vaudront offre de cession des parts sociales en question aux coassociés restants, les

dispositions de l'article 7 étant d'application mutatis mutandis. Cette offre ne pourra toutefois pas être révoquée par
l'associé concerné ni par ses ayants droit.

2. La Société sera tenue d'informer par écrit tous les coassociés de la survenance de l'un quelconque des événements

mentionnés au point 1 ci-dessus.

3. En cas de survenance de l'un quelconque des événements visés au point 1 ci-avant, les droits de vote et autres droits

attachés aux parts sociales en question seront suspendus jusqu'à ce qu'il soit décidé si et dans quelle mesure les parts
sociales en question sont acquises par les coassociés.

Art. 9. Gestion.
1. La Société sera administrée et représentée soit par gérant unique, soit, en cas de pluralité de gérants, par un Conseil

de Gérance.

2. La Société comptera un ou plusieurs gérant(s). En cas de nomination de deux ou plusieurs gérants, la Société sera

représentée à l'égard de tiers par le gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant conjoin-
tement.

La durée du mandat du/des gérant(s) sera fixée dans la décision de nomination. Elle ne pourra pas dépasser 5 ans, des

renouvellements successifs du mandat étant admissibles.

4371

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U X E M B O U R G

3. La nomination des gérants se fera par résolution unanime des associés réunis en Assemblée générale. A défaut de

résolution unanime quant à cette nomination, tout associé sera en droit de proposer et de soumettre une liste de candidats
au(x) poste(s) de gérant(s) à pourvoir à l'Assemblée générale. Les associés restants, réunis en assemblée des associés,
seront tenus de nommer un gérant parmi les candidats que viendront à lui proposer chaque associé. Dans l'hypothèse
où un ou plusieurs associé(s) ne viendrai(en)t pas à soumettre une liste de candidats à l'assemblée, le(s) gérant(s) sera/
seront nommé(s) à partir de la/des liste(s) qui lui aura/auront été soumise(s) par les autres associés à la majorité simple
des voix. L'associé à l'origine de la nomination d'un gérant démissionnaire, révoqué ou décédé pourra proposer trois
nouveaux candidats pour la nomination d'un successeur.

La révocation d'un ou plusieurs gérants pourra intervenir à tout moment sans indication de motif(s). La révocation

d'un ou de plusieurs gérants se fera par décision de l'Assemblée générale décidant à l'unanimité.

En cas de cumul des qualités d'associé et de gérant, l'associé/gérant appelé à être révoqué de son mandat ne pourra

pas participer au vote.

4. Les opérations et actes juridiques suivants seront soumis à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des

associés:

a) l'acquisition et l'aliénation de participations ou entreprises;
b) l'établissement ou la fermeture d'exploitations ou de filiales;
c) l'acquisition, l'aliénation et la mise en gage de biens immobiliers;
d) la fixation du budget annuel, comprenant le plan d'investissement et financier, le bilan prévisionnel et le compte des

profits et pertes prévisionnel;

e) la conclusion de contrats engendrant pour la Société des dépenses uniques ou cumulées dépassant le montant de

€ 100.000,-;

f) la conclusion d'emprunts, de prêts et de crédits, dans la mesure où ils dépassent le montant de € 100.000,- par

exercice social;

g) toutes les opérations et tous les actes juridiques, déclarés par décision des associés comme étant soumis à appro-

bation.

Les actes et engagements que le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance viendrait à

prendre, au mépris des stipulations de l'alinéa qui précède, en dehors de l'approbation préalable de l'Assemblée des
associés, engagera la responsabilité du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, la responsabilité solidaire des gérants.

5. Chaque associé peut demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée.
6. Les gérants ne devront pas nécessairement être associés de la Société.

Art. 10. Exercice social et tenue des comptes.
1. L'exercice social débutera le premier janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.
2. Dans les cinq mois qui suivent la fin d'un exercice social, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance devra dresser les comptes annuels, comportant un bilan, un compte de profits et pertes ainsi que l'annexe
afférente, le tout en conformité avec les dispositions légales en la matière. Les comptes annuels devront être signés par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, conjointement par tous les gérants.

3. Tous les associés auront à tout moment le droit de consulter les comptes annuels et tous les documents sous-

jacents de la Société au siège de la Société ou de mandater un représentant à cet effet et d'en faire des copies.

4. Les comptes annuels devront être approuvés par l'Assemblée des associés.

Art. 11. Répartition des bénéfices.
1. L'Assemblée des associés décidera de la répartition des bénéfices conformément aux dispositions légales en vigueur.
2. Pour être valable, la décision relative à la répartition des bénéfices devra être soumise à l'approbation préalable du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. Cette approbation ne pourra être refusée que dans la
mesure où il y aurait lieu de craindre sur base de critères objectifs que la mise en œuvre de la répartition des bénéfices
décidée puisse entraîner l'insolvabilité de la Société.

Art. 12. Assemblée des Associés.
1. Dans les 6 mois qui suivent la fin de chaque exercice social, il devra être procédé à la tenue d'une Assemblée ordinaire

des associés. Celle-ci sera appelée à statuer sur les points suivants:

a) approbation des comptes annuels;
b) décharge du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, des gérants;
c) Affectation du résultat et répartition des bénéfices;
d) tous les points soumis à la décision de l'Assemblée par un quelconque associé, étant entendu que de tels points

devront être communiqués à la Société au moins 4 (quatre) semaines avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée.

2. Par ailleurs, une assemblée des associés devra être tenue à chaque fois que le gérant unique, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance en fera la demande. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
Gérance sera également obligé de convoquer une assemblée des associés chaque fois qu'un ou plusieurs associés en

4372

L

U X E M B O U R G

feront la demande par écrit. A défaut de satisfaction de cette demande dans les 14 jours, le(s) associé(s) en question sera/
seront en droit de convoquer lui-même/eux-mêmes l'assemblée des associés en indiquant l'ordre du jour.

3. Les associés seront habilités à se faire représenter par toute personne à l'assemblée des associés, le mandat afférent

devant être donné par écrit.

4. La convocation à l'assemblée des associés se fera par lettre recommandée à tous les associés à la dernière adresse

qu'ils auront communiquée à la Société. Tout associé pourra exiger que les convocations aux assemblées des associés
soient envoyées, outre à son adresse, à deux ou trois personnes supplémentaires. Dans ce cas, la convocation à une
assemblée des associés ne sera valable que si la signification aura été faite, preuve à l'appui, à l'associé en question et à
ses mandataires désignés à cet effet.

5. La convocation à toute assemblée des associés devra se faire au moins 4 semaines avant la date prévue. Il y aura lieu

d'y annexer l'ordre du jour faisant état de tous les points soumis à délibération.

6. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance sera habilité à assister à toutes les

assemblées des associés.

7. Sous réserve des stipulations du point 8 ci-après, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance devra dresser un procès-verbal de l'assemblée des associés. Ce procès-verbal devra être transmis à tous les
associés.

8. Sauf renonciation écrite afférente de tous les associés, toute assemblée des associés devra se dérouler en présence

d'un  notaire.  Le  notaire  assumera,  s'il  accepte,  la  présidence  de  l'assemblée  des  associés,  dressera  le  procès-verbal,
s'assurera que toutes les convocations à l'assemblée des associés ont été faites en conformité avec les statuts et vérifiera
le droit de vote des associés, respectivement de leurs représentants présents.

A défaut d'acceptation du notaire, l'Assemblée générale élira un bureau composé d'un président, d'un secrétaire et

d'un scrutateur dont la mission sera identique à celle décrite à l'alinéa qui précède.

Art. 13. Prise de résolutions par écrit. Sous réserve de l'accord de tous les associés, les résolutions des associés

pourront également être prises par écrit sans tenue d'une Assemblée des associés.

Pour être valables, les décisions écrites prises par voie circulaire devront recueillir l'unanimité des associés.

Art. 14. Résolutions requérant une majorité spéciale.
1. Les résolutions suivantes de l'Assemblée des Associés seront soumises à l'approbation de l'ensemble des associés

et devront être prises à l'unanimité:

a) Modification des statuts;
b) Fusions, scissions, apports, réorganisations ou mesures de restructuration similaires;
c) Dissolution ou liquidation de la Société;
d) Augmentations et réductions de capital;
e) Approbation du budget;
f) Autorisation d'opérations et d'actes juridiques dépassant une valeur cumulée de € 1,000.000,-, dans la mesure où

ces opérations ne sont pas prévues dans le budget;

g) Autorisation de contrats importants, tels que de contrats conclus avec des conseillers, supposant en règle générale

une relation de confiance particulière et soumis à des règles de déontologie;

h) Répartition des bénéfices, approbation des comptes annuels et décharge du Conseil de Gérance.
2. Pour l'approbation d'une modification des présents statuts, la convocation à l'assemblée des associés afférente devra

contenir le libellé exact des dispositions modifiées ainsi qu'une copie des statuts coordonnées dans leur dernière version.

Art. 15. Liquidation.
1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par l'Assemblée des associés. Pour la nomination des liquidateurs, les dispositions relatives à la nomination des gérants
s'appliqueront mutatis mutandis.

2. Au cours de la phase de liquidation, les présents statuts resteront autant que faire se peut, d'application.

Art. 16. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi qu'à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été dressés par-devant notaire, les parts sociales ont été souscrites et leur valeur nominale a été

libérée en espèces à hauteur de cent pourcent (100 %) comme suit:

4373

L

U X E M B O U R G

HOHENPLAN PRIVATSTIFTUNG, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts socia-

les

TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts socia-

les

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées. L'associé reconnaît par les présentes l'apport

susmentionné.

La somme de quinze mille euros (EUR 15.000) se trouve dès à présent à la disposition de la Société. Le notaire déclare

que les conditions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans la version la plus
récente, ont été respectées.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la Société en raison de sa constitution sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le soussigné déclare avoir été informé par le notaire instrumentant que la Société ne pourra débuter ses activités

qu'après obtention de l'autorisation de commerce, pour autant qu'une telle autorisation soit requise.

<i>Résolutions de l'associé

A l'issue de la constitution, l'associé susmentionné a pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre de gérants est fixé à un (1) e la personne suivante est appelée aux fonctions de gérant pour une durée

de 5 ans:

- Monsieur Mag. Dieter HERMANN, né le 10 janvier 1966 à Mödling (Autriche), demeurant à Hausergasse 26, 9500

Villach, Autriche.

La Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
b) Le siège de la Société est établi à L-2670 Luxembourg, 59 Boulevard de Verdun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de ce qui précède au comparant, connu du notaire de par ses nom, prénoms usuels, état et domicile,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HERMANN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 2013. Relation: DIE/2013/14700. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170762/254.
(130208708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Alpina Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 102.778.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
ALPINA GROUP S.A., ayant eu son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013174483/16.
(130213345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

4374

L

U X E M B O U R G

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société anonyme «HUMPHREY INVEST S.A.», ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 121.205, constituée suivant acte notarié en date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2335 du 14 décembre 2006.

Les statuts de la société n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie KAISER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie DI LORENZO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour la période allant jusqu'à la date de l'assemblée

de mise en liquidation

4. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
5. Divers.
II.  Que  l'actionnaire  unique  représenté,  ainsi  que  le  nombre  d'actions  qu'il  détient  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique représenté et par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge au conseil d'administration et au commissaire de la société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur Merlis S.à r.l. ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.320.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

4375

L

U X E M B O U R G

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. KAISER, S. DI LORENZO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2013. LAC/2013 /53696. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172290/67.
(130209812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Lofty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.950.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-eighth November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

"JAWS INTERACTIVE INC", having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19808 - USA hereafter referred to as "the principal",

here represented by Mrs Séverine Hackel, Maître en droit, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg by virtue of a proxy given in Delaware on 22 November 2013, which proxy, after having been signed "ne
varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I. - That the company "LOFTY", a "société à responsabilité limitée", established and having its registered office at 6,

Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the "Registre de Commerce et des Sociétés" in Luxembourg, section B
number 163.950, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial deed on 7 

th

 October 2011,

published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 2916 of 29 

th

 November 2011.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II. - That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by one hundred (100) shares of nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each, fully paid
up.

III. - That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV. - That the principal, being sole shareholder of the company "LOFTY", has decided to proceed immediately to the

dissolution of the said company.

V. - That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "LOFTY", pre-mentioned.

VI. - That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII. - That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of

their duties up to this date.

VIII. - That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

4376

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

«JAWS INTERACTIVE», ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,

Delaware 19808 - USA,ci-après dénommé: «le mandant»,

représenté par Madame Séverine Hackel, Maître en droit, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Delaware le 22 novembre 2013, laquelle, après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. - Que la société «LOFTY», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 6, Rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 163.950,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial C
numéro 2916 du 29 novembre 2011.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
II. - Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125.-) chacune, intégralement libérées.

III. - Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV. - Que le mandant, étant le seul associé de la société «LOFTY», a décidé de procéder à la dissolution de ladite

société.

V. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «LOFTY»,

pré-désignée.

VI. - Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII. - Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15780. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013172396/85.
(130209763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Kansas City Southern International Investments, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4377

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172344/10.
(130210066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.807.

<i>Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg le 28 octobre 2013

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Antonis Anastasiou de son poste de gérant avec effet au 31 octobre

2013.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gilles Martin, né

le 8 janvier 1980 à Verviers (Belgique) et demeurant professionnellement au 33A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013176432/14.
(130216509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.559.

EXTRAIT

1. En date du 4 décembre 2013, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a transféré 3.750 parts sociales à Goodman Midnight

Logistics (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au, 28 boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

2. En date du 4 décembre 2013, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a transféré 8.000 parts sociales à KWASA Europe S.à

r.l. ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg.

3. En date du 4 décembre 2013, GELF White GmbH &amp; Co KG a transféré 750 parts sociales à KWASA Europe S.à r.l.

ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174768/19.
(130213893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Bronside Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.555.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 17 décembre 2013 de la société Bronside Finance S.à r.l. les

décisions suivantes:

1. Révocation du Gérant B suivant à compter du 17 décembre 2013:
NAMI Holding S.à r.l., ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Révocation du Gérant C suivant à compter du 17 décembre 2013:
SANDERSTED FINANCE S.à r.l., ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Révocation du Gérant C suivant à compter du 17 décembre 2013:
SOUTHALL HOLDING S.à r.l., ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Bronside Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013176509/21.
(130215731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CSLH Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 181.990.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., SPF, in shortform: G.M.H. S.A., SPF, a société anonyme de gestion de

patrimoine familial, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2227
Luxembourg,  29,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 16.453, duly represented by its board of directors,

here duly represented by Mr Manuel LENTZ, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is herewith formed under the name of

"CSLH LUX I S.àr.l." (hereinafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the same municipality by a resolution of the single manager, or as the

case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

The Company may establish branches, subsidiaries or other offices either in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.

Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The purpose for which the company is formed is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further

invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without

4379

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U X E M B O U R G

limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies.

The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over

all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

Capital - Shares

Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among partners or, if there is one sole partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non- partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters relating to the transfer of shares, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

The Company may redeem its own shares within the limits and under the conditions set forth by the Law.

Management - Representation

Art. 7. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) do not need to be partner(s).

The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they declare to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may also be waived by the consent of each member of the board of managers of the Company
in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.

4380

L

U X E M B O U R G

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. The Company shall be committed towards third parties in all matters by the single signature of any manager

of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles.

Art. 11. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

General meetings of partners

Art. 12. If there is only one partner, that sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting

of partners.

In case of plurality of partners, the general meeting of partners shall represent the whole body of partners of the

Company.

Each partner has voting rights proportional to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. If there are not more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share

capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of

managers draws up the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and partners towards the Company.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

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U X E M B O U R G

General provision

Art. 17. The law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2014.

2) The first annual general meeting shall be held on May 18 

th

 , 2015 latest.

<i>Subscription and payment

The one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each have been

subscribed to as follows:

Subscriber: GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., SPF, in shortform: G.M.H. S.A., SPF, predesignated
Number of shares: 125
Amount subscribed to and paid up: EUR 12,500.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500) as was certified to the notary executing this deed.

<i>General meeting - Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, acting in the above stated capacity, repre-

senting the whole of the share capital, considering itself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting
and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been appointed as managers of the Company, their mandate expiring at the general meeting which

will be called to deliberate on the financial statements of the business year 2016:

1. Mr. Mohammed AL-MIQDADI, with professional address in Lincoln House, 137-143 Hammersmith Road, London

W14 0QL (Great Britain);

2. Mr. Ali SHERWANI, with professional address in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve; and
3. Mr. Etienne GILLET, with professional address in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

<i>Second resolution

The Company's registered office is located at L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., SPF, en abrégé: G.M.H. S.A., SPF, une société anonyme de gestion de

patrimoine familial, constituée et organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,
29, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
16.453, dûment représentée par son conseil d'administration,

dûment représenté aux présentes par Monsieur Manuel LENTZ, avocat à la Cour, suivant procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

4382

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U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CSLH LUX I S.àr.l." (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après Statuts).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le

conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou

militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle

pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  parts  sociales  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.

La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder

des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

4383

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions en relation avec le transfert des parts sociales, il est fait référence aux dispositions des

articles 189 et 190 de la Loi.

Il sera tenu un registre des associés au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

Gestion - Représentation

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque

gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8. des Statuts.

Art. 11. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec
les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée générale des associés

Art. 12. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont

attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés représente tous les associés de la société.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,

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télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, doit

préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

1) La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.
2) La prochaine assemblée générale se tiendra au plus tard le 18 mai 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune ont été souscrites

comme suit:

Souscripteur: GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING S.A., SPF, en abrégé: G.M.H. S.A., SPF, prénommée
Nombre de parts sociales: 125
Montant souscrit et libéré: 12.500.- EUR
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Assemblée générale - Décisions de l'associé unique

A l'instant, le comparant préqualifié, agissant en sa qualité décrite ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit

et se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées en tant que membres du conseil de gérance, leur mandat venant à échéance

lors de l'assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes annuels de l'exercice 2016:

1. Monsieur Mohammed AL-MIQDADI, avec adresse professionnelle à Lincoln House, 137-143 Hammersmith Road,

London W14 0QL (Grande-Bretagne);

2. Monsieur Ali SHERWANI, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve; et

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3. Monsieur Etienne GILLET, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Estimation des frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Lentz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52804. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167273/386.
(130203756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Brasserie de l'Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.935.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société ROLLIBO S.A., une société anonyme, immatriculée au RCS à Luxembourg sous le numéro B 122.034, avec

siège social à L-1449 Luxembourg, 4, Rue de l'Eau, ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Willy Hein,
demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, Av. Gaston Diderich;

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que la société à responsabilité limitée BRASSERIE DE L'ETOILE S.àr.l., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg,

2, Rue du Rollingergrund, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 12 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2400
du 7 octobre 2011, modifié par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 180 du 21 janvier 2012, RCS Luxembourg
B numéro 162.935 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé

en CENT PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, entièrement libérées.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat, ladite société ayant cessé ses activités au 31 décembre 2012.

4- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

5.- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
6.- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au siège de l'actionnaire unique à L-1449

Luxembourg, 4, Rue de l'Eau.

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U X E M B O U R G

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Willy Hein, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 décembre 2013. LAC / 2013 / 54524. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171335/46.
(130209144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Swiss Life GIO Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.920.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, a company incorporated under the law

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 177337

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Swiss Life GIO Holdings S.à r.l." (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

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(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in the Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.

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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13-5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place-

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

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15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, pre-named, subscribes all the twelve

thousand and five hundred (12,500) corporate units.

The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. - Mr. Christoph Manser, born in Thal, SG (Switzerland), on 25 May 1971, residing at 30, Bochslenstrasse, 8634

Hombrechtikon (Switzerland), as Category A Manager of the Company.

b. - Mrs. Tracey McDermott, born in Dublin (Ireland), on 22 May 1972, residing at 8, An Der Uecht, L-5371 Schuttrange,

Grand Duchy of Luxembourg as Category B Manager of the Company.

c. - Mr. Bjorn Barbesgaard, born in Copenhagen (Denmark), on 7 July 1957, residing at 5, rue des Vignes, L-5657

Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg as Category B Manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

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WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, une société constituée sous les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 28-32, Place de la gare, L-1616 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B177337.

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Swiss Life GIO Holdings S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Grand-Duché du Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que

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Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17-4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, prénommée, souscrit toutes les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales-

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. - Monsieur Christoph Manser, né à Thal, SG (Suisse), le 25 mai 1971, demeurant à 30, Bochslenstrasse, 8634 Hom-

brechtikon (Suisse), comme Gérant de Catégorie A de la Société.

b. - Madame Tracey McDermott, née à Dublin (Irlande), le 22 mai 1972, demeurant au 8, An Der Uecht, L-5371

Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg) comme Gérant de Catégorie B de la Société.

c. - Monsieur Bjorn Barbesgaard, né à Copenhagen (Denmark), le 7 juillet 1957, demeurant au 5, rue des Vignes, L-5657

Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg) comme Gérant de Catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14897.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé). M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165737/526.
(130202467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

4396

L

U X E M B O U R G

NOKTA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.251.

Par jugement rendu en date du 27 novembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absences d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

NOKTA S.A., établie et ayant son siège social à L-9647 DONCOLS, 14, Chemin des Douaniers, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B° 132251

Pour extrait conforme
Maître Daniel CRAVATTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013170584/14.
(130208130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Fracciona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.974.

Les statuts coordonnés au 26 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013170820/12.
(130208053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

MML Capital Europe V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.697.

Les statuts coordonnés au 27 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013170985/12.
(130208394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Monaghan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.484.

Par résolutions signées tenue date du 28 novembre 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet au 29 novembre 2013 et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 29 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013176998/15.
(130215287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

4397

L

U X E M B O U R G

Luxs Foods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 182.127.

EXTRAIT

Il en résulte de l'assemblée du 17 décembre 2013 que Monsieur SONTUR MURAT demeurant 1 rue du Docteur Gery

F-54150 Briey démissionne de ses fonctions de gérant.

Monsieur TOSUN MURAT né le 25 juillet 1980 à ESME (Turquie) demeurant 88 bis rue Lucie Aubrac F-54150 Briey,

est nommé gérant technique à compter de ce jour avec pourvoir d'engager seul la société par sa seule signature

Monsieur SONTUR MURAT précédemment cité est nommé gérant administratif à compter de ce jour, avec pouvoir

d'engager la société avec la signature conjointe du gérant technique.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2013.

TOSUN MURAT / SONTUR MURAT.

Référence de publication: 2013176974/15.
(130215393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

La Jungle des Minots S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 43, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 182.211.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Fabien LALLEMENT, employé, né le 25 juin 1982 à Verdun, France, demeurant à 15a, A Romescht, L 7364

Bofferdange.

2. Madame Audrey MANGON épouse LALLEMENT, éducatrice diplômée, né le 21 février 1984 à Luxembourg de-

meurant à 15a, A Romescht, L 7364 Bofferdange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “La Jungle des Minots S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d’une garderie et d'un foyer de jour, l'accueil et la prise en

charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que le service de restauration et d'animation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du

siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

4398

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continué entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

4399

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U X E M B O U R G

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Fabien LALLEMENT, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) Madame Audrey MANGON, épouse LALLEMENT, prénommée, cinquante-cinq parts sociales, . . . . . . . . . .

55

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-5650 Mondorf-les-Bains, 43, route de Remich.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Audrey MANGON épouse LALLEMENT, éducatrice diplômée, né le 21 février 1984 à Luxembourg, de-

meurant à 15a, A Romescht, L 7364 Bofferdange, gérante technique; et

- Monsieur Fabien LALLEMENT, employé, né le 25 juin 1982 à Verdun, France, demeurant à 15a, A Romescht, L 7364

Bofferdange, gérant administratif;

3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LALLEMENT, A. MANGON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 décembre 2013. LAC/2013/54810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

4400

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170907/149.
(130208085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

RubiScon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 158.665.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1.- Frau Viviane BISENIUS, Managerin geboren am 4. Februar 1961 in Luxembourg, wohnhaft in L-7447 Lintgen, 121a,

route de Fischbach.

2.- Frau Christel KLAPPER, pädagogisch therapeutische Beraterin, geboren am 22. März 1959 in D-Riegelsberg, wohn-

haft in L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels.

3.- IKORA S.A. Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue, eingetragen im Handels- und Ge-

sellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 116629, hier rechtmäßig vertreten:

a) durch ihren Vorsitzenden des Verwaltungsrats, Herrn Dipl.-Ing. Rainer BAUMANN, Ingenieur, geboren am 18. Mai

1967 in D-Saarburg, wohnhaft in D-54441 Kirf, Kimmstrasse 1a, dieser hier vertreten durch den zu diesem Zwecke mit
schriftlicher Vollmacht versehenen Herrn Dr. Karsten BEHLKE, nachfolgend unter b) benannt und

b) durch ihr Verwaltungsratsmitglied Herrn Dr. Karsten BEHLKE, Rechtsanwalt, geboren am 20. Februar 1969 in D-

Worms, wohnhaft in CH- 6375 Beckenried, Erlen 1

Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "RubiScon S.ä.r.l.", mit Sitz in

L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) Sektion B, unter der Nummer 158.665.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. Januar

2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 861 vom 30. April 2011

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefass-

ten Beschlüsse, zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

a.- Frau Viviane BISENIUS, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an Frau Christel KLAPPER, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, fünf und siebzig (75) Gesellschaft-
santeile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preis von einem Euro (1,- EUR).

b.- IKORA S.A., vorgenannt und vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter

der gesetzlichen Gewähr rechtens an Frau Christel KLAPPER, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, einhundert
(100) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preis von einem Euro (1,- EUR).

Die Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des

Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die hiervor festgestellten Abtretungen werden Punkt (2) und (3) von Artikel sechs (6) der Satzung

gestrichen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels, zu verlegen

und infolge dessen Artikel 2 Punkt (1) der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 2.
(1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette (Großherzogtum Luxemburg).

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Geschäftsführer Dr. Karsten BEHLKE, mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und in freiwillige Liquidation zu setzen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung ernennt Frau Christel KLAPPER, pädagogisch therapeutische Beraterin, geboren am 22. März 1959

in D-Riegelsberg, wohnhaft in L-4243 Esch-sur-Alzette, 54, rue J.-P. Michels, zum Liquidator.

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Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl ihrer
Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 950,-

EUR abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Viviane BISENIUS, Christel KLAPPER, Karsten BEHLKE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 11. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013172609/67.
(130210659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Lux-Composition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 92.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 décembre 2013.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2013173320/13.
(130211352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Honeywell, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de Honeywell S.A., société mère de Honeywell, et les autres documents

qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176800/11.
(130215516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Athena Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 87.831.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires prises en date du 26 septembre 2013

L'Assemblée a délibéré et pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
1. L'Assemblée accepte la démission d'un Administrateur de la société:
- Madame Laurence Jacques.
2. L'Assemblée nomme deux nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jérôme Boucheron, né à Paris (France) le 18 septembre 1971, demeurant professionnellement à 173, avenue

Achille Peretti à F-92200 Neuilly-Sur-Seine

- Monsieur Eric Bonnel, né à Reims (France) le 28 mars 1973, demeurant professionnellement à 173, avenue Achille

Peretti à F-92200 Neuilly-Sur-Seine

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3. L'Assemblée constate qu'à dater du 26 septembre 2013, la composition du Conseil d'Administration est la suivante:
- Monsieur Eric Bonnel
Administrateur
- Monsieur Jérôme Boucheron
Administrateur
- Mademoiselle Aline Englebert
Administrateur
- Monsieur Jean-Marc Dame
Administrateur et Administrateur délégué
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur les comptes 2019

de la société.

POUR EXTRAIT CONFORME, Aux fins de publication au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations.

Jean-Marc Dame
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2013170617/30.
(130208755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

LS Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 181.882.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treizième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean Pierre JAGER, journaliste/chef d'entreprises, demeurant au 9 rue de Salis, F-57000 Metz, France, ici

représenté par Madame Cécile JAGER, cité ci-dessous, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

Madame Cécile JAGER, avocat, demeurant au 32, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg,
La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante es qualités qu'elle agit et par le notaire soussigné

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante es qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée:

I. Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est LS Com S.à r.l.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg par une résolution du Conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet toutes créations publicitaires et tous conseils en communication globale. Elle a également

pour objet l'édition de publication en tout genre, la création et la commercialisation de revues à caractère commercial
ou technique. La société pourra également être détentrice, vendre ou acquérir tout droit de propriété intellectuelle.

4.2 La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de participation financière. La Société aura également pour
objet social la détention directe ou indirecte de participations, d'actions et ou d'obligations et dépôts bancaires, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères. La Société pourra acquérir par achat,

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souscription, transfert, échange ou de toute autre manière, des titres, obligations, billets, instruments financiers et autres
droits et obligations de tous genres, et pourra posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille.

4.3 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.

4.4 La Société peut constituer une sûreté réelle et s'engager dans tous types de documents sur les sûretés dans le but

de garantir ses propres obligations et les obligations et dépenses de sa société mère, ou les obligations et l'exposition de
tout groupe ou société filiale.

4.5  Généralement,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  conduire  toute  opération

financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées (les «Parts»).

6.2 Chaque Part donne droit à une voix.
6.3 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associés ou, selon le cas, le conseil de gérance, n'en convienne

autrement au moment de l'attribution d'un dividende, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission, le cas
échéant).

6.4 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont

affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.

Art. 7. Parts sociales, cession et rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent

être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de Parts, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de
la Loi sur les Sociétés.

7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque Part.
7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Evénements concernant les associés.
Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins, dont (i) au moins un gérant

de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et (ii) un gérant de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»), la majorité
demeurant professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associé, nommés par l'assemblée générale des as-
sociés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire

de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettra tout en œuvre pour se conformer avec ces règles de résidence en
nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants peuvent choisir parmi eux un président du conseil de gérance. Les obligations du président consistent

à veiller à ce que les procédures du conseil respectent les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du
conseil de gérance.

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11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire

en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.

11.3 A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.

11.5 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) au moins un Gérant

de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance se
déroule physiquement à Luxembourg.

11.6 En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou
tout autre moyen de communication.

11.7 En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de

communication (notamment par téléphone ou par tout autre moyen de communication électronique) permettant à tous
les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou
autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux
fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour du conseil.

11.8 Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel télé-

phonique est initié depuis Luxembourg.

11.9 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du conseil de gérance.

11.10 La société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.

12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître en
un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de
la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts

à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont

la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance

à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

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Art. 15. Indemnité de gérance.
15.1 Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote des associés,
représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d'une telle résolution.

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est admise.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1  Chaque  année  le  trente  et  un  décembre,  la  gérance  établit  un  bilan,  (i)  y  compris  un  inventaire  des  valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et

profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions. 19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois conditions suivantes sont
remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant
sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des

associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s) ou commissaires. Dans tel cas, le(s) réviseur(s) ou commissaire(s) sera/seront
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Le(s) réviseur(s) ou commissaire(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement

des dettes.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera exceptionnellement le trente

et un décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, les 12.500 parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Jean Pierre JAGER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.375 parts
- Madame Cécile JAGER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.125 parts

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par les personnes susnommées, et totalement

payées par apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), de sorte que la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au
notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les deux associés susmentionnés ont pris à l'unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. En tant que Gérant de Catégorie A:
- Jean Bastien PASQUINI, né le 25 juillet 1965 à Sarlat 24.200 (France), résidant professionnellement au 4 Montée des

Tilleuls, L-2126 Luxembourg;

b. En tant que Gérant de Catégorie B:
- Jean Pierre JAGER, né le 2 mai 1949 à Metz, France, résidant au 9 rue de Salis, 57.000 Metz;
- Cécile JAGER, née le 6 février 1977 à Metz, France, résidant au 32 rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
2) La Société aura son siège social au 4 Montée des Tilleuls, L-2126 Luxembourg.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros Euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la comparante es qualités qu'elle agit attentive au fait qu'avant toute activité com-

merciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante es qualités qu'elle agit.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante es qualités qu'elle agit, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 novembre 2013. LAC/2013/51902 Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164964/241.
(130201584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Technicalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 36.400.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2013

<i>Première résolution

Le rapport établi en date du 4 octobre 2013 par le liquidateur BOSMILL INTERNATIONAL S.A. est approuvé par

l'assemblée.

CETTE RESOLUTION EST VOTEE A L'UNANIMITE

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U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Le rapport établi en date du 4 octobre 2013 par le commissaire à la liquidation, BS CONSULTING S.A., ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston

Diderich est approuvé par l'assemblée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu'au commis-

saire à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la liquidation est clôturée, la société cesse donc d'exister.
Les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176282/29.
(130214432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.797.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of November,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 78803,

Here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each and registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 88797 (the "Company"), incorporated by notarial deed enacted on August 9, 2002 by and before Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1509 on October 18, 2002.

Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of the Grand Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides and resolves:
That BRE/Management S.A., a public limited liability company, having its registered office at 2-4, rue Eugene Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies register under
number B 96323, is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company.

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U X E M B O U R G

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the liquidator has the power to realize the assets,

to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).

That  the  liquidator  shall  have  the  power  to  pay  any  classes  of  creditors  in  full  and  to  make  any  compromise  or

arrangement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present
or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company
may be rendered liable.

That the liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the

sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.

That the liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with

Luxembourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until
the year which the liquidation is completed.

That the liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agree-

ments with suppliers for liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third

party.

That the liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for

liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context

of the liquidation of the Company.

That the liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location

in the Grand Duchy.

That the liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company's assets and present supporting

accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts
in accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.

That the liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145.
The liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liqui-

dation debts, will pay all of the Company's claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with
the provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.

That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

its powers that it determines and for the period that it will fix.

That the liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the shareholder, if any, in

accordance with article 151.

That the liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published

and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company's sole manager for the accomplishment

of its mandate until today.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed is estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

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U X E M B O U R G

A comparu:

BRE/Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 78803,

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La dite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales,
de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 88797 (la «Société»), constituée par acte notarié en date du 9 août 2002 par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant
à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1509
le 18 octobre 2002.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide et résout:
Que BRE/Management S.A., une société anonyme luxembourgeoise, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, sous le numéro B 96323, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, est nommé en qualité de liquidateur dans le but de liquider les affaires de la Société.

Que le liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer

les créanciers et de distribuer à l'Associé Unique, en espèce ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu'ils soient constitués de biens identiques ou non).

Que le liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le liquidateur a le pouvoir de demander à l'Associé Unique ou d'autres débiteurs qu'ils paient les sommes qu'ils

s'engagent à verser ou à la Société et d'obtenir le paiement des sommes dues.

Que le liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n'ont pas été payées.
Que le liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec

la législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s'y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu' à l'année de clôture de la liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des

fournisseurs aux fins de liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie

de ses pouvoirs.

Que le liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de

liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre

de la liquidation de la Société.

Que le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit

approprié dans le Grand-duché.

Que le liquidateur fera un rapport à l'assemblée générale sur l'utilisation des actifs de la Société et présentera la

comptabilité et documents d'appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liqui-
dation conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables
applicables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l'article 151 de la Loi.

Que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés

dans l'article 145.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 ne sera né-

cessaire.

4410

L

U X E M B O U R G

Que le liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la

Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l'Article 147 de la Loi.

Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Que le liquidateur suggèrera l'achèvement de la liquidation et le paiement final à l'Associé, si besoin, conformément à

l'article 151.

Que le liquidateur s'assurera que les informations relatives à l'accomplissement de la procédure de liquidation seront

publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique de la Société donne pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l'exercice de son

mandat jusqu'à aujourd'hui.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-Sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14911. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013165351/172.
(130202477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

ACSONE SA, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 160.400.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 d’ACSONE, société anonyme dont le siège est établi B 1200

Bruxelles, 56 Boulevard de la Woluwe, numéro entreprise BE 0835.207.216, dont la succursale de Luxembourg est établie
L – 8287 Kehlen, 22 Zone Industrielle, immatriculée sous le numéro RCS Luxembourg B 160400 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Philippe FONTAINE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013175350/14.
(130215017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

GP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.240.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 4 décembre 2013

Par une résolution du Conseil d'Administration tenu en date du 4 décembre 2013, l'Administrateur Unique de la société

a décidé de transférer le siège social de la Société actuellement à L-1249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
15, rue du Fort Bourbon à L-1660 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 60, Grand-Rue avec effet immédiat.

4411

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013170241/13.
(130207288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Syllus S.A. Holding S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patri-

moine familial SYLLUS S.A. HOLDING SPF, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.716, constituée suivant acte
reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 août 1991, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 51 du 14 février 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 589 du 29 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne REENERS, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.008.507,42 (deux millions huit mille cinq cent

sept euros et quarante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq
cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) à EUR 2.058.086,12.- (deux millions cinquante-huit mille quatre-vingt-
six euros et douze cents) sans émission d'actions nouvelles.

2. Libération de l'augmentation de capital par incorporation des réserves et résultats reportés.
3. Modification afférente de l'article 3 des statuts de la société.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.008.507,42 (deux millions huit

mille cinq cent sept euros et quarante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-
neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) à EUR 2.058.086,12.- (deux millions cinquante-huit
mille quatre-vingt-six euros et douze cents) sans émission d'actions nouvelles.

<i>Libération

L'augmentation de capital a été libérée intégralement par incorporation de la réserve de réévaluation à hauteur d'un

montant de EUR 922.084,58 (neuf cent vingt-deux mille quatre-vingt-quatre euros et cinquante-huit cents) et par incor-
poration des résultats reportés à concurrence d'un montant de EUR 1.086.422,84 (un million quatre-vingt-six mille quatre
cent vingt-deux euros et quatre-vingt-quatre cents).

La preuve de l'existence de ladite réserve et desdits résultats été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un

état financier arrêté au 31 décembre 2012 confirmée par une attestation du conseil datée de ce jour, lesquels documents
resteront annexés aux présentes.

4412

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 2.058.086,12.- (deux millions cinquante-huit mille quatre-vingt-six euros

et douze cents) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 3.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. REENERS, A. BRAQUET, K. LOUARN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54031. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172706/71.
(130210219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.296.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176064/13.
(130214904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Hamun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013176805/11.
(130216011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

House of Comfort A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.078.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17/12/2013.

Référence de publication: 2013176817/10.
(130215815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

4413

L

U X E M B O U R G

HPS Groupe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176818/10.
(130215262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Immosolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4A, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 100.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176820/10.
(130215459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.885.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 27 novembre 2013

Il résulte desdites résolutions que le mandat de M. Stefano BIONDI en tant qu'Administrateur-Délégué de la Société

a été renouvelé avec effet au 4 octobre 2013 et expirera au 30 juin 2014.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174965/14.
(130213712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

AMS Fund Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.635.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176471/10.
(130216291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Agro-Projekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 92.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176453/10.
(130216023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

4414

L

U X E M B O U R G

Acadia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176440/10.
(130215796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Avilix Group Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 148.747.

Herr  Kurt  Lallemand,  geboren  am  25.12.1975,  wohnhaft  Bachstraße  63,  D-41352  Korschenbroichglehn,  hat  zum

18.11.2013 sein Mandat als Verwaltungsrat der Avilix Group AG niedergelegt.

Luxembourg, den 19.11.2013.

Référence de publication: 2013176437/10.
(130215941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Agar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 72.836.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176451/10.
(130215440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Architectures Nouvelles et Cuisines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.023.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013176476/10.
(130216536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Artexis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 83.304.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013176479/10.
(130215694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.455.175,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

4415

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176513/10.
(130216182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176458/14.
(130215835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Giga Pro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.996.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175722/10.
(130214799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

GP Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 150.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013175728/10.
(130213970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

International Palladium Board, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.566.

EXTRAIT

Suite  à  une  assemblée  générale  ordinaire  tenue  extraordinairement  le  lundi  16  décembre  2013,  les  modifications

suivantes ont été adoptées:

- Révocation d’un gérant:
* Monsieur Bradford Alan Mills a été révoqué de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination d'un nouveau gérant:
* Madame Anna Meunier de Meis, 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée gérante avec effet immédiat

et ce, pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013176827/16.
(130216392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4416

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Document Outline

Acadia S.A.

ACSONE SA, succursale de Luxembourg

Agar S.A.

Agro-Projekt S.A.

Alpina Group S.A.

AL.VE S.A.

AMS Fund Services

Architectures Nouvelles et Cuisines

Artexis International S.A.

Athena Group S.A.

Atlas Investment Company 2 S.à r.l.

Avilix Group Aktiengesellschaft

Brasserie de l'Etoile S.à r.l.

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.

Bronside Finance S.à r.l.

Burger King (Luxembourg) S.à r.l.

CSLH Lux I S.à r.l.

Deglora S.à r.l.

Fracciona Holdings S.à r.l.

Giga Pro S.A.

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l.

GP Group S.A.

GP Maritime S.A.

Hamun S.à r.l.

Honeywell

House of Comfort A.G.

HPS Groupe Participations S.à r.l.

Humphrey Invest S.A.

Immosolutions S.à r.l.

International Palladium Board

Kansas City Southern International Investments

La Jungle des Minots S.à r.l.

Lofty

LS Com S.à r.l.

Lux-Composition S.A.

Luxs Foods S.à r.l.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

MML Capital Europe V S.A.

Monaghan Investments S.à r.l.

NOKTA

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.

RubiScon S.à.r.l.

Swiss Life GIO Holdings S.à r.l.

Syllus S.A. Holding S.P.F.

Technicalux S.A.