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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

9 janvier 2014

SOMMAIRE

23Legend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3938

AB Sciex Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3974

Appollo Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

3981

CCB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

3951

Cofoot Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

3961

Corussant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3961

Costantini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3960

Defa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3983

Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3982

D.T.L.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3980

Electro-Tech Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3947

Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3950

Emo Automotive Services S.A. . . . . . . . . . .

3951

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

3947

Fixedil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3983

Generali Multinational Pension Solutions

SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3962

Hauck & Aufhäuser Alternative Invest-

ment Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3968

IDG Ventures Atlantic II S.à r.l. . . . . . . . . .

3960

Infra-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3971

IPL Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . .

3981

IRML . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3947

Kompetent A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3938

Lamalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3942

MARIAGES by BGP Company . . . . . . . . . .

3939

MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A.,

société de gestion de patrimoine familial

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3973

Modafo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3974

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. . . . .

3974

Oeuvre pour la Protection de la Vie Nais-

sante asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3978

PCLease S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3982

P.M. Optima S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3969

POP 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3977

Real Estate Enovos Esch S.A. . . . . . . . . . . . .

3962

René BEELENER et CIE s.à r.l. . . . . . . . . . .

3984

SCP Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3984

SpiritVoucher Handlings S.A. . . . . . . . . . . .

3961

Steichen Environnement S.à r.l. . . . . . . . . .

3946

Technologue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3983

Topaze Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3969

TPL Augsburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3951

TPL Bad Aibling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3960

TPL Biberach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3960

VACOAS Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . .

3982

Velan SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3969

Viracopos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3981

Viracopos (GP) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3982

Westwood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3938

Xellium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3981

3937

U X E M B O U R G

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Protokoll Der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre abgehalten am: 22.03.2013 um 10 Uhr

Die Versammlung wird am Gesellschaftssitz unter dem Vorsitz von: Franz-Rudolf Siebenborn
Als Sekretärin wird bestimmt: Ursula Siebenborn - Demann
Als Stimmenzähler wird bestimmt: Ursula Siebenborn - Demann
Die Sekretärin erstellt die Anwesenheitsliste.
Daraus ergibt sich, dass sämtliche Aktien anwesend und vertreten sind.
Es wird festgestellt, dass die Versammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und über sämtliche nachstehende

Punkte der Tagesordnung abstimmen kann:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes zum 01.04.2013 nach L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg
2. Die Mandate der bisherigen Verwaltungsratmitglieder, der täglichen Geschäftsführung und der Prüfungsbeauftragten

der Geschäftsführung bleiben bestehen und werden verlängert bis zur Generalversammlung Ende 2019

Nach Beratung der in der Anwesenheitsliste genannten und aufgeführten Anwesenden, fasst die Generalversammlung

einstimmig den Beschluß die zuvor aufgeführten Punkten eins und zwei zu genehmigen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung nach Vorlage und Annahme dieses Protokolls aufge-

hoben.

Wasserbillig, den 22.03.2013.

Sekretärin/Sekrtetär / Stimmenzählerin/Stimmenzähler / Vorsitzende/Vorsitzender

Référence de publication: 2013175853/24.
(130214619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Westwood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.651.

EXTRAIT

Conformément à la cession de parts sociales du 17 décembre 2013, Travis Investment S.à r.l., avec adresse au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a vendu ses 12,500 parts sociales détenues dans la société Westwood Finance S.à
r.l. à MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., avec adresse au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177395/20.
(130216281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

23Legend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 163.201.

23 Legend S.à r.l.

Référence de publication: 2013177425/10.
(130215331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

3938

U X E M B O U R G

MARIAGES by BGP Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 182.231.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

Madame Bénédicte GALLIEZ, directrice d'agence, née le 10 juillet 1980 à Hayange (France), demeurant au 6, Chemin

de la Botte, F-57245 Frontigny,

ici représentée par Monsieur Serge DE CEUNINCK, demeurant professionnellement au 34A, Boulevard Grande Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «MARIAGES by BGP

Company» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet la gestion de magasins spécialisés dans les vêtements de cérémonie et

accessoires.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés, il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

3939

U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Les héritiers, créanciers ou autres ayants droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion
journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège
social de la Société et signée par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

3940

U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique Madame Bénédicte GALLIEZ, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

3941

U X E M B O U R G

(1) Madame Bénédicte GALLIEZ, directrice d'agence, née le 10 juillet 1980 à Hayange (France), demeurant au 6, Chemin

de la Botte, F-57245 Frontigny, est nommée Gérant de la société pour une durée indéterminée.

(2) Le siège social de la société est établi à L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionné, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: S. DE CEUNINCK, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 décembre 2013. LAC/2013/54845. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170972/174.
(130208354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Lamalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 115.521.

L'AN DEUX MIL TREIZE, LE DIX-NEUF NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée LAMALUX S.A.,

inscrite au R.C.S Luxembourg Section B n° 115.521, ayant son siège social actuellement à L-1836 Luxembourg, 23 rue
Jean Jaurès, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, alors notaire de résidence à Remich, agissant en rem-
placement de son confrère Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C n° 1196 du 20 juin 2006. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis
le jour de la constitution.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc WITTNER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1836 Lu-

xembourg, 23 rue Jean Jaurès.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès.

L'assemblée appelle à la fonction de scrutatrice Madame Danielle BUCHE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, l'intégralité du capital social souscrit est présent à la présente assemblée, qui peut

en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour, ainsi que celà résulte de la susdite
liste de présence jointe en annexe au présent acte.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte totale des statuts,
2. Divers.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, pour leur donner la version coordonnée

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de LAMALUX S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique") par une décision de

3942

U X E M B O U R G

l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires.

4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.5. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

4.6. D'une manière générale, la société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE euros (EUR 31.000) représenté par

CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX euros (EUR 310) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés
pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des
actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

3943

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le dernier vendredi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1 ) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

3944

U X E M B O U R G

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'adminis-
trateurs de différentes catégories, par la signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie, ou (iii) dans le cas
d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. La personne chargée de la gestion journalière aura un pouvoir de
signature individuelle.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne

3945

U X E M B O U R G

prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER, S. RAGNI, D. BUCHE, C DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2013. Relation: RED/2013/1980. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167564/258.
(130203930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Steichen Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 158.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176257/9.
(130214696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

3946

U X E M B O U R G

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.857.150,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 68.176.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 250 du
9 avril 1999.

Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESTÉE LAUDER LUXEMBOURG S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2013176686/15.
(130216391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Electro-Tech Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 15, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 94.822.

Signature.

Référence de publication: 2013176673/10.
(130215910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

IRML, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.014.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of IRML, société anonyme, a company limited by

shares having its registered office at 6B route de Treves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under section B and number 132014, incorporated under the denomination of Mercuria Inde-
pendent Risk solutions S.A. pursuant to a deed of notary Joëlle Baden residing in Luxembourg on 6 September 2007
published in the Mémorial C number 2443 of 27 October 2007 (the "Company").

The Company's articles of incorporation have been amended several times and last on 3 December 2012 pursuant to

a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 112 of 17 January 2013.

The meeting is presided by Mrs Stéphanie Sion, Compliance Officer, residing professionally at 6B route de Treves,

L-2633 Senningerberg,

who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, clerc de notaire, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stéphanie Sion, prenamed, Compliance Officer, residing professionally at 6B

route de Treves, L-2633 Senningerberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's share capital in the amount of EUR 200,000 to raise it from its current amount of EUR

425,000 to EUR 625,000 by increasing the par value (pair comptable) of the 1,000 existing shares;

2. Subscription and fully payment of the increase of capital by a contribution in kind consisting of a liquid, certain and

immediately payable claim amounting to EUR 200,000 held by the Company's sole shareholder against the Company.

3. Subsequent amendment of article 5 §1 of the Company's by-laws.
4. Miscellaneous.
II. That the sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxy holder of the represented sole
shareholder, has been controlled and signed by the board of the meeting.

3947

U X E M B O U R G

The proxy of the represented sole shareholder, initialled "ne varietur" by the appearing parties, the members of the

board and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and the sole share-

holders represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary
general meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First and second resolutions

The general meeting decides to increase the Company' share capital by an amount of two hundred thousand euro

(EUR 200,000) to raise its current amount of four hundred and twenty-five thousand euro (EUR 425,000.-) to six hundred
and twenty-five thousand euro (EUR 625,000.-) by increasing the par value of the 1,000 existing shares without indication
of a nominal value.

Intervention - Subscription - Payment

Independent Risk Monitoring Limited, a company governed by the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Central Point 45 Beech Street London EC2Y 8AD, Companies House's certificate number 04831741 (the Sole
Shareholder),

represented by Mrs Jayne Costigan, with professional address at 45 Beech Street London EC2Y 8AD by virtue of a

proxy as mentioned hereabove has declared to subscribe and fully pay up the increase of the par value (pair comptable)
of the said shares by a contribution in kind consisting of consisting of a liquid, certain and immediately payable claim
amounting to two hundred thousand euro (EUR 200,000) held by the Company's Sole Shareholder against the Company.

A valuation report has been drawn-up on 12 November 2013 by FPS Audit S. à r.l., a cabinet de révision agréé, with

its registered office located at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Mr Patrick Sganzerla, réviseur
d'entreprises agréé, wherein the contribution in kind has been described and valued.

The conclusion of this report is as follows:
"On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the IRE and the

CSSF and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution

in kind amounting to EUR 200 000,00 does not corresponds at least to the increase of the par value of the existing 1000
shares.

After the capital increase by contribution in kind, the share capital will be set at EUR 625 000,00 divided into 1 000

shares without indication of a nominal value.

This report is produced solely for the purposes of meetings and should not be used for any other purpose without

our express written consent. It is intended solely for the share capital increase of the Company and the Sole Shareholder
of the Company and may not be translated, summarised, disclosed, published or transmitted electronically without our
prior consent, save to the auditors and lawyers of the Company".

The said report, initialled "ne varietur" by the appearing parties, the members of the board and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to restate article 5 §1 of the Company's

Articles of Association that will now read as follows:

Art. 5.§1. The subscribed share capital is set at six hundred and twenty-five thousand euro (EUR 625,000.-) consisting

of one thousand (1,000) shares without indication of a nominal value.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Powers

The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm

of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.

3948

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le treizième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRML, avec siège social au 6B route de

Trêves, L - 2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 132014, constituée sous la dénomination Mercuria Independent Risk Solutions S.A. suivant acte reçu par
le notaire Joëlle Baden de résidence à Luxembourg en date du 6 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2443 du 27 octobre 2007 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 3 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 112 du
17 janvier 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Sion, Compliance Officer, demeurant profession-

nellement au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, clerc de notaire demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Sion, précitée, Compliance Officer, demeurant profession-

nellement au 6B route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 200.000 afin de porter son montant actuel de EUR

425.000 à EUR 625.000 par augmentation du pair comptable des 1.000 actions existantes;

2. Souscription par l'Associé Unique et libération par apport en nature consistant en une créance liquide, certaine et

immédiatement exigible détenue par l'Associé unique de la Société à l'encontre de la Société évalué à EUR 200.000.

3. Modification subséquente de l'article 5 §1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. L'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et le notaire soussigné.

III. L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première et deuxième résolutions

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000)

afin de porter son montant actuel de quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR 425.000,-) au montant de six cent vingt-
cinq mille euros (EUR 625.000,-) en augmentant le pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Independent Risk Monitoring Limited, une société de droit du Royaume Uni, avec siège social à Central Point 45 Beech

Street EC2Y 8AD Londres, numéro d'enregistrement auprès de la Companies House 04831741 (l'Associé Unique),

représentée par Madame Jayne Costigan, demeurant professionnellement au 45 Beech Street EC2Y 8AD Londres, en

vertu d'une procuration comme dit ci-avant, qui a déclaré souscrire et libérer intégralement l'augmentation du pair
comptable desdites actions existantes par un apport en nature consistant en une créance liquide, certaine et immédia-
tement exigible détenue par l'Associé unique de la Société à l'encontre de la Société évalué à deux cent mille euros (EUR
200.000).

3949

U X E M B O U R G

Un rapport d'évaluation a été émis en date du 12 novembre 2013 par FPS Audit S. à r.l., cabinet de révision agréé,

avec siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, représenté par Monsieur Patrick Sganzerla, réviseur
d'entreprises agréé suivant lequel l'apport a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«On the basis of the work undertaken as described above in accordance with recommendations of the IRE and the

CSSF and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the contribution

in kind amounting to EUR 200 000,00 does not corresponds at least to the increase of the par value of the existing I 000
shares.

After the capital increase by contribution in kind, the share capital will be set at EUR 625 000,00 divided into 1 000

shares without indication of a nominal value.

This report is produced solely for the purposes of meetings and should not be used for any other purpose without

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 §1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. §.1. La Société a un capital social de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Stéphanie Sion, Sophie Mathot, Jayne Costigan, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2013. LAC/2013/52137. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164904/180.
(130201871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Emma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 70.013.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013176675/10.
(130216466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

3950

U X E M B O U R G

EAS, Emo Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

Weiswampach, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176676/10.
(130215220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

TPL Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.094.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175214/12.
(130213683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

CCB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.873.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of October.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. Christopher Brumder, born on July 20, 1977, US citizen, residing at 900 east Durant #114, Aspen, Colorado 81611

USA (hereafter Christopher Brumder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CCB International S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

3951

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000.-) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure

3952

U X E M B O U R G

(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted

3953

U X E M B O U R G

a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

3954

U X E M B O U R G

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and Payment

Christopher Brumder, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000.-) shares in registered

form, with a par value of one United States Dollars (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash in the amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-),

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Me. Christine Valette, lawyer, born in Metz (France) on July 31, 1975, and residing professionally at 8, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'octobre,
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Mr. Christopher Brumder, né le 20 juillet 1977, citoyen américain, résidant à 900 East Durant #114, Aspen, Colorado

81611 Etats Unis d'Amérique (ci-après Christopher Brumder),

représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

3955

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CCB International S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000.-), représenté par vingt mille (20.000.-) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

3956

U X E M B O U R G

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

3957

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

3958

U X E M B O U R G

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Christopher Brumder, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000.-) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000.-),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Me. Christine Valette, avocate, née à Metz (France) le 31 juillet 1975, and résidant professionnellement au 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

3959

U X E M B O U R G

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50330.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164744/473.
(130201387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175215/12.
(130213682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175216/12.
(130213681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

IDG Ventures Atlantic II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.129.

Veuillez noter que l'associée unique a changé de dénomination et se nomme désormais: Flybridge Capital Partners II,

L.P.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour IDG Ventures Atlantic II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013175789/13.
(130214681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Costantini Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 134.286.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2013

Les actionnaires de la société COSTANTINI GROUP S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 16 dé-

cembre 2013, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

3960

U X E M B O U R G

L'Assemblée générale constatant que le mandat de l'administrateur unique de:
- Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, demeurant à L-3441 Dudelange, 23, Grande-Duchesse Charlotte
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S.L. B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176603/20.
(130215830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Cofoot Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 144.554.

Constat de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 15 février 2013 et acceptées

par le gérant au nom de la Société, il résulte que le capital social de la société COFOOT MANAGEMENT S.à r.l., repré-
senté par 100 parts sociales d'une valeur nominale de 250 EUR chacune est désormais intégralement détenu par la société
anonyme de droit luxembourgeois COSTANTINI GROUP S.A., ayant son siège social L- 3862 Schifflange, 56A, Cité Op
Soltgen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134 286.

Schifflange, le 15 février 2013.

Pour extrait conforme
- / COSTANTINI GROUP S.A.
- / Cessionnaire
Mario Edgardo MENDOZA / Renato COSTANTINI
Cédant / Administrateur unique

Référence de publication: 2013176595/20.
(130215947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Corussant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.890.

Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013176601/14.
(130215467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SpiritVoucher Handlings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.548.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 10 Décembre 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- La démission de l'Administrateur, Mr Paul Steven JORDAN, engeneer né 12

Mars 1960 a Oxford (UK), résident

80 Barrow Road, Shippon Oxford OX13 6JQ UK

3961

U X E M B O U R G

- La nomination comme Administrateur Monsieur Stéphane ROUX commerçant, Né le 20 avril1956 à Paris (F) domicilié

5 Sainte Gabrielle F-78580 Les Alluets Le Roi

à partir de ce jour.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013175143/16.
(130213602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.004.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 2 octobre 2013:

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Eric Le Gentil a démissionné en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30 juillet 2013.
- Monsieur Michel Andignac, Chief Financial Officer, Generali France, avec adresse professionnelle au 7-9 Boulevard

Haussmann, 75309 Paris, France, a été coopté administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Eric Le Gentil.
Sa nomination sera ratifiée à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013170233/18.
(130207642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

R3E, Real Estate Enovos Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg B 181.820.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Enovos Luxembourg S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683 (numéro d'identité: 1993 22
08 183),

ici représentée par Madame Cheryl Geschwind, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 16 octobre 2013.

2) Enovos International S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.723 (numéro d'identité:
1974 22 00 917),

ici représentée par Madame Cheryl Geschwind, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2013.

Lesdites procurations resteront, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes, annexées aux pré-

sentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et qu'elles ont arrêtées comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Real Estate Enovos Esch

S.A.» en abrégé «R3E» (la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
d'un Actionnaire, y compris le cas échéant de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (Luxem-

bourg).

3962

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Esch-sur-Alzette par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou

de plusieurs immeubles.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions d'euros (EUR 15.000.000.-) représenté par

quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par une Assemblée

Générale extraordinaire statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société pourra racheter, et le cas échéant annuler, ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout

Actionnaire. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, ainsi
que toutes garanties accordées sur ces actions.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute

assemblée générale de la Société (l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale,
et toute référence dans ces Statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants sans discontinuité, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct
et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

3963

U X E M B O U R G

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. L'avis de convocation à toute Assemblée

Générale doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée Générale. Sauf disposition contraire de
la loi, les convocations se feront sous forme de lettres recommandées adressées huit (8) jours calendaires avant l'As-
semblée Générale aux Actionnaires.

Le quorum requis par la loi est applicable pour la tenue de l'Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, ou par courrier muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale. Les bulletins de vote sont fournis par la Société et incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature
des Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit
dans la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les
bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée

par un administrateur unique (l'Administrateur Unique) lequel n'est pas nécessairement l'Actionnaire Unique de la Société.
Dans l'hypothèse d'un Administrateur Unique, toute référence dans ces Statuts au Conseil d'Administration sera une
référence à l'Administrateur Unique.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration compre-

nant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. L'Administra-
teur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront
rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.

3964

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants sans discontinuité, (iii) la réunion du Conseil d'Administration
est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégué(s) à la gestion

journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Rapports avec les tiers. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes (i) de deux (2) personnes
auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué ou (ii) d'une (1) personne à laquelle
pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué ensemble avec un (1) administrateur ou
l'Administrateur Unique.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire

3965

U X E M B O U R G

et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

Souscription et libération

Toutes les quinze mille (15.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société sont souscrites comme

suit:

1) Enovos Luxembourg S.A., prénommée: Sept mille deux cent soixante-et-onze actions . . . . . . . . . . . . . . .

7.271

2) Enovos International S.A., prénommée: Sept mille sept cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.729

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

I. Les sept mille deux cent soixante et onze (7.271) actions souscrites par Enovos Luxembourg S.A. sont intégralement

libérées par un apport en nature constitué d'une parcelle de terrain sise à Esch-Sur-Alzette, inscrite au cadastre de la
commune d'Esch-Sur-Alzette, section A d'Esch-Nord, sous le numéro 3171/18238, lieu-dit «Arbed usine d'Esch», place
(occupée), bâtiment en état futur d'achèvement, d'une contenance de sept ares dix-huit centiares, avec les constructions
y érigées (bâtiment administratif en cours de construction).

L'immeuble apporté est plus amplement désigné sur un plan de mesurage levé et dressé par Monsieur Marc Weisgerber,

géomètre officiel auprès de l'Administration du Cadastre et de la Topographie en date du 22 novembre 2012, dont un
exemplaire restera, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné, annexé au
présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Titre de propriété

L'immeuble prédécrit appartient à la société Enovos Luxembourg S.A., prénommée, pour l'avoir acquis de la société

ArcelorMittal Luxembourg aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2012,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 février 2013, volume 1942, numéro 62.

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Valeur

L'apport total par Enovos Luxembourg S.A. est évalué à neuf millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 9.550.000.-).

Clauses et conditions de l'apport immobilier

1. Enovos Luxembourg S.A., en tant qu'apporteur, déclare que l'immeuble est apporté franc et libre de toutes dettes,

privilèges, et hypothèques.

2. Par l'effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l'immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra l'immeuble apporté dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
et la contenance indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle
réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part ni d'autre.

4. L'immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et

occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

5. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
6. L'immeuble est libre de tout bail.
7. A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l'objet de l'apport est ou

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

8. Par l'effet du présent apport, la Société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur résultant de

l'acte de vente précité du 28 décembre 2012 dont la Société a parfaite connaissance.

II. Les sept mille sept cent vingt-neuf (7.729) actions souscrites par Enovos International S.A. sont intégralement libérées

par un apport en nature constitué en une parcelle de terrain sise à Esch-sur-Alzette, inscrite au cadastre de la commune
d'Esch-sur-Alzette, section A d'Esch-Nord, sous le numéro 3171/17332, lieu-dit «Arbed usine d'Esch», place (occupée),
d'une contenance de soixante-deux ares et vingt-huit centiares, avec les constructions y érigées comprenant deux im-
meubles construits ainsi que la partie du bâtiment administratif en cours de construction visé ci-avant se trouvant sur
ladite parcelle de terrain.

Un extrait cadastral restera, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

annexé au présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l'enregistrement.

Titre de propriété

L'immeuble prédécrit appartient à la société Enovos International S.A., prénommée, ci-avant SOTEG S.A., pour l'avoir

acquis de la société Immobilière Schlassgoart (groupe ARBED S.A.) aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire
Alex WEBER en date du 1

mars 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 mars 2004,

volume 1422, numéro 62, suivi d'un acte de dépôt de plan reçu par le même notaire le 11 janvier 2005, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 février 2005, volume 1468, numéro 36. La société SOTEG S.A. a
changé sa dénomination en Enovos International S.A. par acte du notaire soussigné en date du 1

juillet 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1498 du 4 août 2009.

Valeur

L'immeuble est apporté pour une valeur totale de dix millions cent cinquante mille euros (EUR 10.150.000.-).

Clauses et conditions de l'apport immobilier

1. Enovos International S.A., en tant qu'apporteur, déclare que l'immeuble est apporté franc et libre de toutes dettes,

privilèges, et hypothèques.

2. Par l'effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l'immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à

compter de ce jour.

3. La Société reprendra l'immeuble apporté dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie

4. L'immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et

occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.

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Valeur totale

L'ensemble des actifs apportés à la Société est évalué à dix-neuf millions sept cent mille euros (EUR 19.700.000.-), dont

quinze millions euros (EUR 15.000.000.-) sont affectés au capital de la Société et quatre millions sept cent mille euros
(EUR 4.700.000.-) au compte prime d'émission.

Rapport du réviseur

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi en en date de ce jour par BDO Audit, réviseur d'entreprises agréé,
avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de EUR 19.700.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, ainsi qu'à
la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire dudit rapport, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à deux cent vingt et un mille
euros (EUR 221.000.-).

Résolutions des actionnaires

Les actionnaires, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

ont ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Marc WAGENER, Head of Facility Management, ayant son adresse professionnelle au 66, rue de Luxem-

bourg, L-4221 Esch-sur-Alzette;

- Monsieur Armand GOBBER, Head of Group Finance/Tax, ayant son adresse professionnelle au 66, rue de Luxem-

bourg;

- Monsieur Michel Schaus, Chief of Operational Support, ayant son adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
3. Monsieur Fabien Bach, Head of Group Controlling, ayant son adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette, est nommé commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013 /52237. Reçu cent dix-huit mille deux cents euros (€

118.200,-).

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164411/353.
(130200541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169665/10.
(130206898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Topaze Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 144.796.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société TOPAZE FUNDS S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 13 décembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale révoque avec effet immédiat les administrateurs actuels M. Yves Deschenaux, M. Thomas Dürr

et Mme Visaka Kimari.

2. L'assemblée générale nomme comme nouveaux membres du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2019:

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Alexandra VAEL, employée privée, née le 30 mai 1988 à Tchernovtsy (Ukraine), domiciliée professionnellement

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-

les-Metz (France), 21 Voie Romaine.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013177351/20.
(130215509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

P.M. Optima S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 107.176.

Extrait de la convention de cession de parts sociales du 21 novembre 2013

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 21 novembre 2013, que:
Monsieur Grégory Kleinberg, demeurant à F-57700 Hayange, Rue du Général de Gaulle, 2, a cédé 126 parts sociales

sur les 126 qu'il détenait dans la société à responsabilité limitée P.M. OPTIMA S.A.R.L. à la société à responsabilité limitée
KOVERIA, ayant son siège social à L-8058 Bertrange, Beim Schlass, 5, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 182005.

Par conséquent, à compter du 21 novembre 2013, la société à responsabilité limitée KOVERIA détient les 126 parts

sociales de la société à responsabilité limitée P.M. OPTIMA S.A.R.L.

Référence de publication: 2013169854/15.
(130206883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Velan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 24.320.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Velan SPF S.A.» constituée

suivant acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, le 25 avril 1986, publié au Mémorial C du 30 mai
1986, n°24 320,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.320 (la "So-

ciété").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée a choisi comme scrutatrice Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

3969

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre et mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

détenues par l'actionnaire unique, sont indiqués sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, pour les besoins de l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social étant représentée à l'assemblée et l'actionnaire unique représenté a déclaré avoir

eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
La dissolution de la Société et sa mise en liquidation est approuvée par l'actionnaire représenté.

Seconde résolution:

L'assemblée générale nomme Monsieur Jean LINK, né le 03 septembre 1938 à Luxembourg, demeurant au 18 rue

d'Olm, L-8392 Nospelt, aux fonctions de liquidateur.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des

pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société,
quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre

les parties concernées.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit cent quarante-cinq euros (845,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V.PIERRU,, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14/11/2013. Relation: LAC/2013/51590. Reçu 12.-€ (douze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25/11/2013.

Référence de publication: 2013167893/69.
(130204380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

3970

U X E M B O U R G

Infra-Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.702.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.537.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Infra-Invest", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Luxembourg Trade Register section B number
135.537, incorporated by deed of Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, dated on 19 December 2007,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 429 of 19 February 2008 and whose
Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, on 18 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 2851 of 13 November 2013.The meeting is presided by Mister Erwin VANDE CRUYS, private
employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, with the same professional address.
The meeting elects as scrutineer Mister Raymond THILL, maître en droit, with same professional address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the twenty-five thousand and twenty-five (25,025) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Share capital increase by two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) in order to bring it from its current amount

of two million five hundred and two thousand five hundred euro (EUR 2,502,500.-), to two million seven hundred and
two thousand five hundred euro (EUR 2,702,500.-), through the issuance of two thousand (2,000) new shares with a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

2.- Creation of the class K shares.
3.- Amendment of article 6 of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decides what follows:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital amount by two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) in order

to bring it from its current amount of two million five hundred and two thousand five hundred euro (EUR 2,502,500.-),
to two million seven hundred and two thousand five hundred euro (EUR 2,702,500.-) through the issuance of two thousand
(2,000) new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments.

Second resolution

The meeting decides to create the class K shares and accepts the subscription of the new two thousand (2,000) class

K shares by CNP Assurances.

Intervention - Souscription - Payment

Therefore, CNP Assurances, having its registered office at 4, Place Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, registered

with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under number B 341.737.062, represented by Mister Erwin
VANDE CRUYS, prenamed by virtue of a proxy dated November 6

, 2013, which proxy, initialled ne varietur by the

appearing party and the notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration
authorities, declared to subscribe to the two thousand (2,000) new class K shares, and to have them fully paid-up by a
contribution in cash amounting to two hundred thousand euros (EUR 200,000.-). Evidence of which has been given to
the undersigned notary through a bank certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6 of the Articles of Association

and now read as follows:

3971

U X E M B O U R G

« Art. 6.
6.1. The Company's capital is set at two million seven hundred and two thousand five hundred euro (EUR 2,702,500.-),

represented by five thousand (5,000) class A shares, four thousand twenty five (4,025) class B shares, one thousand five
hundred (1,500) class C shares, one thousand five hundred (1,500) class D shares, three thousand (3,000) class E shares,
five thousand (5,000) class G shares, one thousand (1,000) class H shares, two thousand (2,000) class I shares, two
thousand (2,000) class J shares and two thousand (2,000) class K shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each.

6.2. Each class A share, each class B share, each class C share, each class D share, each class E share, each class G

share, each class H share, each class I share, each class J share and each class K share confers an identical voting right at
the time of decisions taking."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Infra-Invest

S.à r.l.», ayant son siège social à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135.537,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 429 du 19 février 2008 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le
18 Septembre 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2851 du 13 novembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-

lement à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant à la même adresse

professionnelle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt-cinq mille vingt-cinq (25,025) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200,000.-) pour l'amener de son

montant actuel de deux millions cinq cent deux mille cinq cents euros (EUR 2,502,500.-) à deux millions sept cent deux
mille cinq cents euros (EUR 2,702,500.-), par l'émission de deux mille (2,000) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-).

2. Creation des parts sociales de classe K.
3. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200,000.-) pour l'amener

de son montant actuel de deux millions cinq cent deux mille cinq cents euros (EUR 2,502,500.-) à deux millions sept cent
deux mille cinq cents euros (EUR 2,702,500.-) par création de deux mille (2,000) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100.-).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

3972

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer les parts sociales de la classe K et d'admettre à la souscription des deux mille (2,000)

nouvelles parts sociales de classe K, CNP Assurances.

Intervention - Scouscription - Libération

Ensuite CNP Assurances, établie et ayant son siège social à 4, Palce Raoul Dautry, F-75015 Paris, France, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 341.737.062, représentée par Monsieur Erwin VANDE
CRUYS, prénommée, en vertu d'une procuration datée du 6 novembre 2013, laquelle procuration, paraphée «ne varietur»
par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement, a déclaré souscrire aux deux mille (2,000) parts sociales de nouvelles de classe K, et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de deux cent mille euros (EUR 200.000,-); ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un
certificat bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à la somme de deux millions sept cent deux mille cinq cents euros (EUR 2,702,500.-)

représenté par cinq mille (5,000) parts sociales de classe A, quatre mille vingt cinq (4,025) parts sociales de classe B, mille
cinq cents (1,500) parts sociales de classe C, mille cinq cents (1,500) parts sociales de classe D, trois mille (3,000) parts
sociales de classe E, cinq mille (5,000) parts sociales de classe G, mille (1,000) parts sociales de classe H, deux mille (2,000)
parts sociales de classe I, deux mille (2,000) parts sociales de classe J et deux mille (2,000) parts sociales de classe K, d'une
valeur de cent euros (EUR 100.-) chacune.

6.2 Chaque part sociale de classe A, chaque part sociale de classe B, chaque part sociale de classe C, chaque part

sociale de classe D, chaque part sociale de classe E, chaque part sociale de classe G, chaque part sociale de classe H,
chaque part sociale de classe I, chaque part sociale de classe J et chaque part sociale de classe K confèrent un droit de
vote identique lors de la prise de décision."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. LAC/2013/53068. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167473/147.
(130203770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.382.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le 13

décembre 2013 à Luxembourg que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu'il faut procéder à la RADIATION
de l'inscription prise sous la section

B n° 147.382, au nom de la Société MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial
avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Capital social: EUR 532.000,-

3973

U X E M B O U R G

Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans à l'adresse du siège social

de la société.

Pour extrait conforme
Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013174975/21.
(130213393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Modafo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.774.

Signature.

Référence de publication: 2013174983/10.
(130213823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.050,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.961.

Les comptes annuels de Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l. B138961 au Décembre 31, 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Référence de publication: 2013174951/11.
(130213007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

AB Sciex Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.259.436.712,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.679.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Joslyn Holding Company, a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, 19801 Delaware, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 2698135,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November
19, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "AB Sciex Finance S.à r.l." (hereinafter, the
Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149679, established pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated November 27, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2545, dated December 30, 2009, and whose articles of association have been last
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 3, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2217, dated September 20, 2011.

3974

U X E M B O U R G

II. The Company's share capital is set at one billion two hundred fifty-nine million four hundred thirty-six thousand

seven hundred twelve Canadian Dollars (CAD 1.259.436.712,00) represented by one hundred fifty-eight thousand two
hundred (158.200) ordinary shares, ninety-nine million nine hundred ninety-four thousand seven hundred ninety-two
(99.994.792) category A redeemable preferred shares, one hundred seventy-three million eighty-three thousand nine
hundred eighty-six (173.083.986) category B redeemable preferred shares, one hundred eighty-one million eight hundred
eight thousand seven hundred twelve (181.808.712) category C redeemable preferred shares, two hundred ten million
seventy-seven thousand one hundred fourteen (210.077.114) category D redeemable preferred shares, fifteen million
seven hundred eighty-five thousand seven hundred forty-six (15.785.746) category F redeemable preferred shares, se-
venty-five million nine hundred thirty thousand one hundred thirty-six (75.930.136) category G redeemable preferred
shares, fifty-four million sixty-eight thousand ninety-three (54.068.093) category I redeemable preferred shares, fifty-four
million five hundred forty-two thousand six hundred fourteen (54.542.614) category J redeemable preferred shares, three
hundred eighty-five million four hundred seventy-five thousand five hundred fifty-three (385.475.553) category K redee-
mable preferred shares, six million three hundred sixty-three thousand three hundred five (6.363.305) category L
redeemable preferred shares and two million one hundred forty-eight thousand four hundred sixty-one (2.148.461)
category N redeemable preferred shares, all with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.

The redeemable preferred shares, regardless of their category, are hereafter collectively referred to as the Redeemable

Preferred Shares.

III. The sole shareholder resolves to change the annual preferential dividend of all the Redeemable Preferred Shares

to eleven point eight thousand two hundred fifteen percent (11,8215%) of the Redeemable Preferred Shares nominal
value, to which will be added (i) any share premium paid on such Redeemable Preferred Shares and not reimbursed at
the time of the distribution and (ii) for each respective class of Redeemable Preferred Shares, the respective amount
contributed to the legal reserve by holders of such Redeemable Preferred Shares (the Legal Reserve Proportion).

IV. Pursuant to the above resolution, article 22 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

Any and all amounts of any kind originating from the holder(s) of the Redeemable Preferred Shares and allocated to

the legal reserve, shall be paid to the sole benefit of such holder(s) of Redeemable Preferred Shares in the event such
legal reserve were to be reduced or repaid on the occasion of a liquidation.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy of the Company.

Dividends on Redeemable Preferred Shares and Ordinary Shares shall be payable when, if and as declared by the board

of managers.

The holders of Redeemable Preferred Shares will have the right to receive an annual preferential dividend payable

before any other dividend distribution, unless decided otherwise by the board of managers and the holders of the Re-
deemable Preferred Shares.

All the Redeemable Preferred Shares will accrue an annual preferential dividend (payable before any other dividend

distribution) in an amount equal to eleven point eight thousand two hundred fifteen percent (11,8215%) of the Redeemable
Preferred Shares nominal value, to which will be added (i) any share premium paid on such Redeemable Preferred Shares
and not reimbursed at the time of the distribution and (ii) the respective amount of the Legal Reserve Proportion.

Should the Company be unable to pay dividends for a given year, the preferential dividend that should have been paid

during that year to the holders of redeemable preferred shares will be cumulative and carried forward to the next financial
year. If any preferential dividend remains due and unpaid on the 30

of November of the second financial year following

the year end it became due, as from such date, the amount of such preferential dividend will be added to the nominal of
the preferred shares for the purpose of the computation of the preferred dividends applying on the relevant class of
shares such preferential dividend ought to have been paid.

The board of manager may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Companies Act 1915 and the present article.

For the purpose of this article the Legal Reserve Proportion shall mean for each respective class of Redeemable

Preferred Shares, the amount contributed to the legal reserve by holder(s) of such Redeemable Preferred Shares."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

3975

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Joslyn Holding Company, une corporation établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Comté de New Castle, 19801
Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
2698135,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé
le 19 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «AB Sciex Finance S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 149679, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2545, en date du 30
décembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du
3 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2217, en date du 20 septembre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à un milliard deux cent cinquante-neuf millions quatre cent trente-six mille

sept cent douze Dollars Canadiens (CAD 1.259.436.712,00) représenté par cent cinquante-huit mille deux cents (158.200)
parts sociales ordinaires, quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent quatre-vingt-douze
(99.994.792) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie A, cent soixante-treize millions quatre-vingt-trois mille
neuf cent quatre-vingt-six (173.083.986) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie B, cent quatre-vingt-un
millions huit cent huit mille sept cent douze (181.808.712) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie C, deux
cent dix millions soixante-dix-sept mille cent quatorze (210.077.114) parts sociales préférentielles rachetables de caté-
gorie D, quinze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quarante-six (15.785.746) parts sociales préférentielles
rachetables de catégorie F, soixante-quinze millions neuf cent trente mille cent trente-six (75.930.136) parts sociales
préférentielles rachetables de catégorie G, cinquante-quatre millions soixante-huit mille quatre-vingt-treize (54.068.093)
parts sociales préférentielles rachetables de catégorie I, cinquante-quatre millions cinq cent quarante-deux mille six cent
quatorze (54.542.614) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie J, trois cent quatre-vingt-cinq millions quatre
cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-trois (385.475.553) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie
K, six millions trois cent soixante-trois mille trois cent cinq (6.363.305) parts sociales préférentielles rachetables de
catégorie L, deux millions cent quarante-huit mille quatre cent soixante et une (2.148.461) parts sociales préférentielles
rachetables de catégorie N, toutes d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.

Les parts sociale préférentielles rachetables, indépendamment de leur catégorie, sont ci-après collectivement désignées

comme les Parts Préférentielles Rachetables.

III. L'associé unique décide de modifier le dividende annuel préférentiel de toutes les Parts Préférentielles Rachetables

à onze virgule huit mille deux cent quinze pourcent (11,8215%) de la valeur nominale des Parts Préférentielles Rachetables
émises, à laquelle s'ajoutera (i) toute prime d'émission payée sur les dites Parts Préférentielles Rachetables et non rem-
boursée au jour de la distribution et (ii) pour chaque catégorie de Parts Préférentielles Rachetables, le montant distribué
à la réserve légale par les détenteurs desdites Parts Préférentielles Rachetables (la Part de la Réserve Légale).

IV. Suite à la résolution prise ci-dessus, l'article 22 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

« Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Tout montant, de quelque nature que ce soit, provenant de détenteur(s) de Parts Préférentielles Rachetables et alloué

à la réserve légale, ne pourra être payé qu'au seul bénéfice de détenteur(s) de Parts Préférentielles Rachetables, dans le
cas où la réserve légale doit être réduite ou remboursée lors de la liquidation.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.

3976

U X E M B O U R G

Les dividendes des Parts Préférentielles Rachetables et des Parts Ordinaires sont payables au moment et dans les

conditions déterminées par le conseil de gérance.

Les détenteurs de Parts Préférentielles Rachetables auront le droit de recevoir un dividende préférentiel annuel prio-

ritaire à toute autre distribution de dividendes, sous réserve d'une décision contraire du conseil de gérance et des
Détenteurs de Parts Préférentielles Rachetables.

Toutes les Parts Préférentielles Rachetables donneront droit à un dividende préférentiel (payable avant toute autre

distribution de dividendes) d'un montant égal à onze virgule huit mille deux cent quinze pourcent (11,8215%) de la valeur
nominale des Parts Préférentielles Rachetables émises, à laquelle s'ajoutera (i) toute prime d'émission payée sur les dites
Parts Préférentielles Rachetables et non remboursée au jour de la distribution (ii) le montant correspondant à la Part de
la Réserve Légale.

En cas d'impossibilité pour la Société de verser des dividendes pour une année déterminée, le dividende préférentiel

qui aurait dû être versé sur les Parts Préférentielles Rachetables sera cumulatif et reporté sur les exercices suivants. Le
montant de tout dividende préférentiel qui serait échu, et resterait impayé au 30 novembre de la deuxième année suivant
la clôture de l'année comptable au cours de laquelle un tel dividende fût échu, sera ajouté au nominal des parts préfé-
rentielles lors du calcul du dividende préférentiel dû au détenteur des dites parts.

Le conseil de gérance décide de toute distribution de dividendes intérimaires selon les conditions et limites imposées

par la Loi sur les Sociétés de 1915 et l'article présent.

Pour la lecture de cet article, la Part de la Réserve Légale signifie pour chaque catégorie de Parts Préférentielles

Rachetables, le montant contribué à la réserve légale par les détenteurs desdites Parts Préférentielles Rachetables.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15298. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2013165287/178.

(130202289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

POP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 168.156.

Extrait de résolutions circulaires de l'associé unique de la société adoptées le 5 décembre 2013

Le mandat de gérant de Mme Christine Burgard prendra fin le 16 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2013175086/12.

(130213860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3977

U X E M B O U R G

Oeuvre pour la Protection de la Vie Naissante asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1481 Luxembourg, 1, rue Charlotte Engels.

R.C.S. Luxembourg F 5.474.

STATUTS

Association constituée sous forme d'association sans but lucratif par les associés suivants (tous de nationalité luxem-

bourgeoise) le 16 février 1975, statuts publiés au Mémorial C no.95 du 26 mai 1975

Nom et prénom

Profession

Domicile

1 Mischo Léon

médecin

Luxembourg, 16, rue Fresez

2 Goergen Henri

professeur

Luxembourg, 152, rue de Dommeldange

3 Biel Aloyse

directeur de l'ACFL

Luxembourg, 60, Val Ste Croix

4 Pescatore Pierre

docteur en droit

Luxembourg, 16, rue de la Fontaine

5 Noppeney-Pescatore Mado

mère de famille

Bofferdange, 3, rue Th.Pescatore

6 Fonk-Warisse Annie

mère de famille

Luxembourg, 76, rue G.Diderich

7 Neser Emile

curé

Troisvierges, 17, rue de Binsfeld

8 Dondelinger Mathias

curé-doyen

Clervaux, 9, Klatzewé

9 Bouché Jean

instituteur

Beckerich, 9, rue de Hovelange

10 Bauer Willi

ingén. technicien

Sandweiler, 12, rue Batty Weber

11 Sehroeder Gérard

instituteur

Kayl, 65, rue Michel

12 Schon François

employé

Tétange, 10, rue de la Fontaine

13 Weirich Théophile

curé

Rumelange, 33, rue Batty Weber

14 Weiler Robert

pharmacien

Grevenmacher, 12-14, rue de Trèves

15 Kraus Charles

chauffeur

Schuttrange, 94, rue Principale

16 Hamus Henri

vicaire

Luxembourg, 4, rue J.-B.Gellé

17 Weny Pierre

employé

Vianden, 20, rue Sanatorium

18 Haagen-Berg Susy

mère de famille

Luxembourg, 25, rue d'Amsterdam

19 Estgen Nicolas

professeur-attaché

Howald, 1, rue Paul Wigreux

20 Meyers Paul-Henri

docteur en droit

Luxembourg, 171, bvd.Simonis

21 Gilbertz Marie

institutrice

Roeser, 14, rue de l'Alzette

22 Grosbusch-Winkin Agnès

mère de famille

Ettelbrück, 18, rue Dr.Klein

23 Reuter Jos.

vicaire

Ettelbrück, 45, rue de l'Ecole Agricole

24 Theis-Lutgen Ketty

employée privée

Luxembourg, 4, rue de Hespérange

25 Pütz Pierre

maître-peintre

Junglinster, 8, rue de la Mairie

26 Modert-Hellers Francine

mère de famille

Machtum, 48

27 Modert Lucien

vigneron

Machtum, 48

28 Reuter Pit

étudiant

Strassen, 20 Chaussée Blanche

29 Guill Joseph

docteur en droit

Luxembourg, 23, rue Seimetz

30 Hannen Mady

infirmière

Esch/Alzette, 7, rue Eugène Reichling

31 Heintz Roger

curé

Kehlen, 1 rue de Keispelt

32 Weber Paul

professeur

Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm

33 Schiltz Mathias

chancelier de l'évêché

Luxembourg, 10 rue Heine

34 Heirendt Justin

employé privé

Itzig, 7, rue de la Libération

35 Barthel Roger

employé privé

Luxembourg, 151, rue des Muguets

36 Mousel Paul

professeur

Diekirch, 18 rue du Floss

37 Klein Paul

directeur de la Caritas

Luxembourg, 25, bvd Prince Henri

Chapitre I

. Objet, Siège et Durée

Art. 1

. L'association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, ci-après dénommée «la Loi», a pour but de faire respecter la valeur spécifique de toute
vie humaine dès sa conception.

En conséquence elle se propose de promouvoir toutes les mesures médicales, éducatives et sociales appropriées pour

faire disparaître les causes profondes de l'avortement, et en particulier d'organiser et de soutenir à cet effet des services
de consultation, d'accueil et d'entraide.

L'association poursuit ses objectifs en dehors de toute considération partisane, de caractère politique ou autre.

3978

U X E M B O U R G

Elle collaborera avec des organisations nationales et internationales qui poursuivent des buts analogues. Elle aura le

droit d'adhérer à ces organisations.

Art. 2. Le nom de l'association sans but lucratif est: «Oeuvre pour la Protection de la Vie Naissante asbl», en abréviation

«Pour la Vie Naissante asbl». La durée est illimitée.

Son siège est fixé à Luxembourg- Ville.

Chapitre II. Des Membres

Art. 3. L'association regroupe des personnes physiques.
Le nombre minimum des membres ne peut être inférieur à quinze.

Art. 4. La qualité de membre effectif s'acquiert par une demande adressée au Conseil d'Administration et agréée par

celui-ci.

Art. 5. La qualité de membre effectif se perd par:
- la mort
- la démission
- l'exclusion en cas d'infraction aux présents statuts, et
- le non-paiement de la cotisation annuelle.
Le Conseil d'Administration, statuant à la majorité des deux tiers des membres présents, peut suspendre provisoire-

ment un membre en attendant la décision de l'assemblée générale. La démission, la suspension et l'exclusion des membres
se fait de la manière déterminée par la Loi.

Tous les membres effectifs de l'association sans distinction ont le droit de voter dans les assemblées générales ordi-

naires et extraordinaires.

Chapitre III. Des Ressources

Art. 6. Les ressources de l'association consistent en cotisations, subventions, legs et dons. Les legs et dons sont soumis

aux conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. Le Conseil d'Administration décidera à la majorité
des deux tiers de ses membres de l'acceptation de ces dons.

La cotisation annuelle des associés est fixée chaque année par l'assemblée générale sur la proposition du Conseil

d'Administration. Elle ne pourra être inférieure à 10 Euros et sera au maximum 1000 Euros pour les membres effectifs.

La cotisation est à payer dans la première moitié de l'année.

Chapitre IV. La Gestion

Art. 7. L'association est gérée par un Conseil d'Administration de sept membres au moins, et de 21 membres au plus.

Le Conseil d'Administration sera élu tous les deux ans par l'assemblée générale. Les membres du Conseil d'Administration
sont rééligibles. Les décisions se prennent à la majorité simple, à condition que le nombre des administrateurs votants
(présents ou représentés) soit au moins égal à la moitié du total des administrateurs en fonction.

Les charges de président, de vice-président, de secrétaire et de trésorier seront réparties au sein du Conseil d'Ad-

ministration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale procédera au

remplacement de l'administrateur sortant. Le Conseil d'Administration a le droit de pourvoir au remplacement provisoire
d'un membre sortant. La confirmation appartient à l'assemblée générale suivante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association,

à l'exclusion des pouvoirs attribués à l'assemblée générale en vertu de l'article 4 de la Loi.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget

du prochain exercice. Il peut inviter à ses réunions, avec voix consultative, toute personne dont la présence lui paraît
utile.

A titre consultatif, il peut charger de l'étude de certains problèmes ou questions des commissions, dont la composition

est laissée à son initiative.

Art. 9. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président, et en cas d'empêchement de celui-ci,

du vice-président. Il se réunira chaque fois que cela est nécessaire et au moins trois fois par an. Le président doit réunir
le Conseil d'Administration sur la demande écrite signée par au moins quatre de ses membres.

Art. 10. Le Conseil d'Administration convoquera les assemblées générales. Il en établira l'ordre du jour. Les membres

de l'association en sont informés par voie de courrier postal. L'ordre du jour sera joint à la convocation. Les lettres de
convocation seront expédiées au moins un mois avant l'assemblée générale.

Les attributions de l'assemblée générale sont:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;

3979

U X E M B O U R G

- la nomination et la révocation des réviseurs de caisse;
- l'approbation du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des comptes de l'exercice écoulé, l'examen du budget

de l'exercice en cours;

- l'exclusion de membres;
- la fixation du montant de la cotisation;
- la dissolution de l'association sans but lucratif.
L'assemblée générale ordinaire se réunira régulièrement chaque année au cours des trois premiers mois de l'année

pour entendre les rapports sur la gestion du Conseil d'Administration et sur la situation morale et financière de l'asso-
ciation. Elle approuvera notamment le rapport d'activité et le rapport financier, les comptes de l'exercice précédent, ainsi
que le budget de l'année en cours.

L'assemblée générale délibère valablement à la majorité simple quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés, sauf pour les hypothèses prévues à l'article 8 de la Loi. Les résolutions de l'assemblée générale sont consi-
gnées sur un registre tenu au siège de l'association, elles sont portées à la connaissance des associés et des tiers par voie
de presse.

En cas de besoin une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, soit sur l'initiative du président du

Conseil d'Administration, soit sur la demande d'un cinquième des associés.

Les membres empêchés d'assister à l'assemblée générale peuvent s'y faire représenter par un membre de l'association

muni d'un mandat daté et signé. Un membre effectif ne peut être porteur que de deux procurations pour représenter
des membres absents.

Art. 11. L'association sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'adminis-

tration, dont au moins un des signataires suivants: le président, le vice-président, le secrétaire ou le trésorier. Le conseil
d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de l'association, à l'exclusion de tous autres pouvoirs, à un membre

du conseil d'administration ou à un tiers.

Chapitre V. Modifications des Statuts - Liquidation

Art. 12. Toute modification des statuts doit être proposée par le Conseil d'Administration, et être agréée par une

assemblée générale extraordinaire dans les conditions de l'article 8 de la Loi.

Une assemblée générale extraordinaire doit procéder suivant les mêmes dispositions en cas de dissolution de l'asso-

ciation, conformément à l'article 20 de la Loi.

Art. 13. Emploi du patrimoine.
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment et pour quelque cause qu'elle se produise,

l'actif net de l'association sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation de droit luxembourgeois ou à une
association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une activité analogue à celle
prévue à l'article 1 des présents statuts.

Chapitre VI. Disposition Générale

Art. 14. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928,

sur les associations et les fondations sans but lucratif

Référence de publication: 2013165269/146.
(130202245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.228.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013174674/12.
(130213918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3980

U X E M B O U R G

Xellium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.904.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013174455/12.
(130212604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

IPL Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.070.

Les comptes annuels de 9232-3617 Québec Inc., maison-mère de la Société au: 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013174464/12.
(130212523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Appollo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.492.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 10 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 30 octobre 2013, a été clôturée et que APPOLLO PRIVATE S.A. SPF a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Pour: APPOLLO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013174553/18.
(130213757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Viracopos, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.293.

L'associé-gérant-commandite de la Société a décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège

social du 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013174432/12.
(130212308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

3981

U X E M B O U R G

Viracopos (GP), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.283.

Les gérants de la Société ont décidé, par résolution écrite du 28 novembre 2013, de transférer le siège social du 7,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013174433/12.
(130212307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

VACOAS Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 116.331.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013174436/12.
(130212518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

PCLease S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 72.509.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 29 Mai 2013 à 19 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Démission d'un membre du Conseil d'Administration:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36, Rue Op

Hals -L- 3376 Leudelange.

2- L'Assemblée décide d'élire en remplacement:
- IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. société avec siège social au 18, Rue Robert Stümper -L- 2557 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés n° B46706.

Le mandat de l'Administrateur expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2013176106/18.
(130214609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.559,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.049.

Il résulte de conventions de cession de part sociale signées le 30 octobre 2013 que:
- CVIC Lux Master S.à r.l. a transféré 1 part sociale de classe F de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVIC Lux

Finance S.à r.l. avec siège social sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164800.

3982

U X E M B O U R G

- CVIC II Lux Master S.à r.l. a transféré 1 part sociale de classe F de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVIC II Lux

Finance S.à r.l. avec siège social sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174836.

- CVI CVF II Lux Master S.à r.l. a transféré 1 part sociale de classe F de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVI CVF

II Lux Finance S.à r.l. avec siège social sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170681.

- CVI AA Lux Master S.à r.l. a transféré 1 part sociale de classe F de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVI AA Lux

Finance S.à r.l. avec siège social sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178581.

- CVI CHVF Lux Master S.à r.l. a transféré 1 part sociale de classe F de la société Drake Recoveries S.à r.l. à CVI CHVF

Lux Finance S.à r.l. avec siège social sis au 11-13, Boulevard de La Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179086.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175572/26.
(130214646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Fixedil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.168.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013175659/12.
(130214986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Defa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.405.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 décembre 2013

1. La démission de Monsieur Eirik DIESEN de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué a été acceptée

avec effet au 9 décembre 2013.

2. A été élue administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:
- Madame Lizel ROBAT, née le 28.05.1969 à Zaf, Afrique du Sud, et résidant au 36, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange

Pour la société
LWM S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2013175583/16.
(130214465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Technologue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 26.058.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175202/9.
(130213599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3983

U X E M B O U R G

SCP Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.461.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.362

wurde folgende Person als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
- Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José María Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 9. Dezember 2013.

SCP Prop Co. B S.à r.l.
José María Ortiz / Ulrich Binninger
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013176210/22.
(130214279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

René BEELENER et CIE s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.331.

Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société René Beelener et Cie Sàrl tenue le 11/12/2013 au siège social

à L-7540 ROLLINGEN Route de Luxembourg

Résolutions:

1. Cession de parts

En date du 11 décembre 2013, Monsieur René Beelener, né à Redange le 27 janvier 1918, demeurant à L-7531 Mersch

9 rue Dr Ernest Feltgen, propriétaire de 385 (trois cent quatre-vingt cinq) parts sociales dans la Société, a déclaré céder
25 (vingt-cinq) parts sociales à Monsieur Canu Antonio, né à Leverkusen le 25 février 1978, demeurant à D-54668
Pruemzurlay 11 Birkenweg moyennant le prix de TRENTE-CINQ MILLE EURO (35.000,00 €)

Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation
Tous les associés consentent aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil,

tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et
à eux-mêmes.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:

Monsieur René Beelener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 parts sociales
Madame Doris Beelener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Monsieur Toisul Guy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Monsieur Canu Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les associés.

René Beelener / Doris Beelener / Guy Toisul / Antonio Canu
9 rue Ernest Feltgen / 1 rue Alphonse Sinner / 1 rue Alphonse Sinner / 11 Birkenweg
L-7531 Mersch / L-7546 Rollingen / L-7546 Rollingen / D-54668 Pruemzurlay
365 parts sociales / 15 parts sociales / 100 parts sociales / 25 parts sociales

Référence de publication: 2013177199/32.
(130215950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3984

Document Outline

23Legend S.à r.l.

AB Sciex Finance S.à r.l.

Appollo Private S.A. SPF

CCB International S.à r.l.

Cofoot Management s.à r.l.

Corussant S.A.

Costantini Group S.A.

Defa International S.A.

Drake Recoveries S.à r.l.

D.T.L.C. S.A.

Electro-Tech Sàrl

Emma S.A.

Emo Automotive Services S.A.

Estée Lauder Luxembourg S.à r.l.

Fixedil S.A.

Generali Multinational Pension Solutions SICAV

Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

IDG Ventures Atlantic II S.à r.l.

Infra-Invest

IPL Luxembourg Branch

IRML

Kompetent A.G.

Lamalux S.A.

MARIAGES by BGP Company

MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial

Modafo S.A.

Mortgage Opportunities I Lux S.à r.l.

Oeuvre pour la Protection de la Vie Naissante asbl

PCLease S.A.

P.M. Optima S.à.r.l.

POP 4 S.à r.l.

Real Estate Enovos Esch S.A.

René BEELENER et CIE s.à r.l.

SCP Prop Co. B S.à r.l.

SpiritVoucher Handlings S.A.

Steichen Environnement S.à r.l.

Technologue S.à r.l.

Topaze Funds S.A.

TPL Augsburg S.à r.l.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

VACOAS Investments S. à r.l.

Velan SPF S.A.

Viracopos

Viracopos (GP)

Westwood Finance S.à r.l.

Xellium S.A.