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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

8 janvier 2014

SOMMAIRE

Agence Immobilière du Future S.A.  . . . . .

3119

Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Ald Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Almalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3119

Audisia SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3088

Baker Tilly Luxembourg Tax and Corpora-

te Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3113

Café La Petite Suisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.  . . . . . .

3104

C.T.B. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3096

Ecoplus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Eircom Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

Engineers Without Borders Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3115

Eren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

Fast Track Diagnostics International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3093

Financière JDL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3109

Fishing World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

Fondation J.P. Pescatore  . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

fucom sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3120

Hamilton Sundstrand International Hol-

dings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3101

LuxCo 82 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3074

Odilia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

OG Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Optinord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

Oriental Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3114

Oryx s. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3086

OXEA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3114

Pharmaco-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3118

Prop Co. 14 A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3088

Prop Co. 15 A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

Ravi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3087

Redevco Asian Investments S.A. . . . . . . . . .

3085

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

3085

Siola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3085

Société de Gestion du Patrimoine de la

Centrale Paysanne Luxembourgeoise . . .

3081

Synergy Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3105

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3091

UBS Third Party SIF Management Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3092

Wizzer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3096

Xtenas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3120

Zana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3110

3073

L

U X E M B O U R G

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

In the year two thousand and thirteen on the thirty-first day of October.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of LuxCo 82 S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
139.223, incorporated by a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on May 28 

th

 , 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1595 on June 28, 2008 and amended
for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on June 26, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2116 on August 30, 2013 (hereafter
referred to as the "Company").

The meeting is presided by Me David Benhamou, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20, avenue

Marie-Thérèse.

The chairman appointed as secretary Me Vanessa Morolli, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20,

avenue Marie-Thérèse.

The meeting elects as scrutineer Me Vanessa Morolli, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20, avenue

Marie-Thérèse.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representatives of the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached
to the present minutes.

There appeared:

- MANCO SPÔLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, a limited liability company organized under the

laws of Poland, having its registered office set at 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Warsaw, registered with the National
Court Register under number KRS0000461649 (hereafter referred to as the "Shareholder 1"),

- Sir Wojciech SOBIERAJ, professionally residing at 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Warsaw (hereafter

referred to as the "Shareholder 2"),

- Sir Niels LUNDORFF, professionally residing at 15/2301, Lucka street, PL-00-842 Warsaw (hereafter referred to as

the "Shareholder 3"),

- Sir Cezary SMORSZCZEWSKI, professionally residing at 14, Leonarda da vinci street, PL-05-520 Bielawa (hereafter

referred to as the "Shareholder 4" and together with Shareholder 1, Shareholder 2, Shareholder 3 referred to as the
"Shareholders"),

duly represented by Me David BENHAMOU, lawyer, residing professionally at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-

Thérèse, by virtue of a proxies dated October 27 and 28, 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The chairman declares and requests the notary to:
I. state that according to the attendance list, the shareholders of the Company representing the full amount of the

corporate capital of EUR 31,312.50.- (thirty one thousand three hundred twelve Euro and fifty Cents) are present or
validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda without there having been a prior convening notice.

II. state that any capitalized term used herein and not defined shall have the meaning assigned to it in the articles of

association of the Company (the "Articles").

III. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Acknowledgment of the sale of a portion of the Tracked Portfolios A, C, E and H and new definition of the Tracked

Portfolio I;

2. Decision regarding the Total Cancellation Amount for the Class A Shares, the Class C Shares and the Class E Shares;
3. Decrease of the subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hundred sixty-two euro and fifty

cents (EUR 12,562.50) by cancellation of the Class A Shares, the Class C Shares, the Class E Shares and the Class H
Shares so that the share capital of the Company is set at eighteen thousand seven hundred and fifty euro (EUR 18,750)
divided into 1,875,000 shares of a par value of one cent (EUR 0.01) each;

3074

L

U X E M B O U R G

4.  Amendment  of  articles 6.1,  6.4, 6.5 and  19  of  the articles  of association of the Company  to  reflect  the above

resolutions; and

5. Any other business.

<i>First resolution

The Shareholders acknowledge that the Company sold 678,856 tracked incentive shares out of which 378,831 were

tracked by the Class A Shares, the Class C Shares and the Class E Shares and 300,025 were tracked by the Class H Shares
(out of 329,694 tracked incentive shares tracked by the Class H Shares). The Shareholders further acknowledge that the
Disposal Periods A, C, E and H are now closed and that the remaining 29,669 tracked incentive shares tracked by the
Class H Shares that have not been sold fell into the Tracked Porfolio I in accordance with article 6.5 paragraph 5 of the
Articles. As a result the Tracked Portfolio I is now composed of 1,264,583 tracked incentive shares.

<i>Second resolution

The Shareholders decide and ratify in accordance with article 6.6 of the Articles that the Total Cancellation Amount

regarding the Class A Shares, the Class C Shares and the Class E Shares is different from the Available Amount calculated
at a time different from the time of the cancellation, as decided by the private general meeting of the Shareholders held
in this regard.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to decrease the subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hundred

sixty-two euro and fifty cents (EUR 12,562.50) by cancellation of the 187,500 Class A Shares, the 187,500 Class C Shares,
the 262,500 Class E Shares and the 618,750 Class H Shares so that the share capital of the Company is set at eighteen
thousand seven hundred and fifty euro (EUR 18,750) divided into 1,875,000 shares of a par value of one cent (EUR 0.01)
each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend articles 6.1, 6.4, 6.5 and 19 of the

Articles which shall be read as follows:

Art. 6.1. The capital is fixed at EIGHTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS (EUR 18,750)

represented  by  ONE  HUNDRED  EIGHTY-SEVEN  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  (187,500)  class  B  tracking  shares
(hereafter referred to as the "Class B Shares"), ONE HUNDRED EIGHTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED (187,500)
class D tracking shares (hereafter referred to as the "Class D Shares"), TWO HUNDRED SIXTY TWO THOUSAND
FIVE HUNDRED (262,500) class F tracking shares (hereafter referred to as the "Class F Shares"), SIX HUNDRED EIGH-
TEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (618,750) class I tracking shares (hereafter referred to as the "Class I
Shares"), SIX HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (618,750) class J tracking shares (hereafter
referred to as the "Class J Shares" and together with Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares,
Class E Shares, Class F Shares, Class H Shares, Class I Shares referred to as the "Shares" and each class referred to as
"Class of Shares"), with a par value of ONE CENT (EUR 0,01) each, all fully paid-up."

Art. 6.4. All the rights and obligations attached to each Class of Shares will be referred to as the "Tracked Portfolio",

so that all the rights and obligations attached to the Class B Shares are referred to as the "Tracked Portfolio B", all the
rights and obligations attached to the Class D Shares are referred to as the "Tracked Portfolio D", all the rights and
obligations attached to the Class F Shares are referred to as the "Tracked Portfolio F", all the rights and obligations
attached to the Class I Shares are referred to as the "Tracked Portfolio I", all the rights and obligations attached to the
Class J Shares are referred to as the "Tracked Portfolio J"."

Art. 6.5. The Tracked Portfolios consists in the holding of a certain number of tracked incentive shares and tracked

incentive shares to be received as determined in any private Shareholders meeting of the Company (whose exact number
is determined hereunder) which are inalienable until the end of certain lock-up periods and are freely transferable once
these periods are over.

If the Tracked Portfolio I or a portion thereof is not sold during the disposal period to be determined in a private

shareholders' meeting of the Company (hereafter referred to as the "Disposal Period I") it will fall into the next Tracked
Portfolio J.

If the Tracked Portfolios attached to each relevant Class of Shares are not sold, they could be transferred to Share-

holders as an in kind redemption of each relevant Class of Shares (combined with a cash redemption or not).

SHAREHOLDERS

TRACKED

PORTFOLIOS

Shareholder 1
- 618,750 Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,264,583

- 618,750 Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480,967

Shareholder 2

3075

L

U X E M B O U R G

- 262,500 Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363,974

Shareholder 3
- 187,500 Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259,982

Shareholder 4
- 187,500 Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259,982

Art. 19. The managers may at all times during the financial year resolve to distribute interim dividends in compliance

with the legal provisions.

The net profits of the Company shall be determined according to the Luxembourg law in force, and shall consist of

any revenue of any kind of the Tracked Portfolio and decreased by losses linked to each Tracked Portfolio and further
decreased by the Company's expenses. The net profits of the Company shall also include the net profits earned on revenue
received by the Company but not distributed by the Company, including the Portion of Profit to its Shareholders and on
any other assets of the Company, including the net profits of the assets held by the Company and not included in the
Tracked Portfolios to be distributed on a pro-rata basis of the Tracked Portfolio held by each Shareholder at the date
the Tracked Portfolio has been allocated to the said Shareholder.

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

The amount representing the five percent deduction as mentioned under article 18 of the articles of association of the

Company will be supported as follows:

- by the net profits of the Tracked Portfolio B, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class B Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio D, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class D Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio F, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class F Shares in

the corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio I, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class I Shares in the

corporate capital of the Company;

- by the net profits of the Tracked Portfolio J, as defined hereafter, in proportion to the quota of Class J Shares in the

corporate capital of the Company.

If the net profits of one Tracked Portfolio are not sufficient to support the quota as calculated here before (such

Tracked Portfolio being referred to as the "Defaulting Tracked Portfolio"), the amount to be allocated to the legal reserve
fund in excess of the net profits of the Defaulting Tracked Portfolio is temporarily supported by the other Tracked
Portfolios.

The amount representing the quota to be supported by the Defaulting Tracked Portfolio the following financial year

will be increased by the amount temporarily supported by the other Tracked Portfolio, while the amount representing
the quota to be supported by the other Tracked Portfolio the following financial year will be decreased by the amount
temporarily supported by the other Tracked Portfolio.

The following provisions apply to any distribution of dividends, including interim dividends:
Total net profits and losses as determined and approved by all the Shareholders shall be allocated according to the

following basic rules.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio B or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio B that are not immediately distributed to the holder of Class B Shares will be allocated 100% to
the holder of Class B Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio D or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated
by the Tracked Portfolio D that are not immediately distributed to the holder of Class D Shares will be allocated 100%
to the holder of Class D Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio F or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio F that are not immediately distributed to the holder of Class F Shares will be allocated 100% to
the holder of Class F Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio I or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by
the Tracked Portfolio I that are not immediately distributed to the holder of Class I Shares will be allocated 100% to the
holder of Class I Shares.

The net profits and losses realized by the Company and resulting directly or indirectly from the assets being part of

the Tracked Portfolio J or resulting from any other net income derived by the Company out of the profits generated by

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L

U X E M B O U R G

the Tracked Portfolio J that are not immediately distributed to the holder of Class J Shares will be allocated 100% to the
holder of Class J Shares.

Any other net profits and losses realized by the Company will be allocated to the Shareholders in proportion to their

percentage of Shares of total capital in the Company. Any amount to be distributed may be paid in any currency selected
by the board of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers. The
board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the
currency of their payment.

All items comprising net profits and losses resulting from each Tracked Portfolio and any other net profits and losses

of the Company shall be respectively and separately shown in the Company's financial statements.

In case of losses of one Tracked Portfolio (hereafter referred to as "Loss Defaulting Tracked Portfolio"), the dividends

to be paid in the framework of the other Tracked Portfolio may not exceed the amount representing the total net profits
of the Company in any financial year. The following financial year, the amount representing the net profits of the other
Tracked Portfolio in excess of the net profits of the Company which could not be distributed the preceding financial year
due to the losses of the Loss Defaulting Tracked Portfolio will be deducted from the results of the Loss Defaulting Tracked
Portfolio and allocated to the results of the other Tracked Portfolio for the purpose of determining the total amounts
that can be distributed with respect to each Tracked Portfolio. In any case, the dividends distributed to Shareholder 1
shall only derive from net profits obtained by the Tracked Portfolio I and Tracked Portfolio J. Likewise, the dividends
distributed to Shareholder 2 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio F. The dividends distributed
to Shareholder 3 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio D. The dividends distributed to Sha-
reholder 4 shall only derive from net profits obtained by Tracked Portfolio B:

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers,
- These accounts show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by an ordinary general meeting of the Shareholders,
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease have been estimated at about EUR 1,000.- (one thousand euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société LuxCo 82 S.à r.l., ayant son siège social

à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.223, constituée par acte reçu le 28 mai 2008 par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 28 juin 2008 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 1595, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2116 le 30 août 2013 (ci-après désignée la «Société»).

Monsieur David Benhamou, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,

préside l'assemblée. Mademoiselle Vanessa Morolli, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20,
avenue Marie-Thérèse, est nommée secrétaire par le président.

Mademoiselle Vanessa Morolli, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thé-

rèse, est élu scrutateur par l'assemblée.

Ces trois individus constituent le bureau de l'assemblée.
Ayant  été  ainsi  constitué,  le  bureau  de  l'assemblée  dresse  la  liste  de  présence,  qui,  après  avoir  été  signée  par  le

mandataire dûment autorisé des associés et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent procès-
verbal.

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

- MANCO SPÓLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, une société à responsabilité limitée constitué

et organisé sous les lois polonaises, ayant son siège social à 38D, Lopuszanska street, PL-02-232 Varsovie, immatriculée
auprès du National Court Register sous le numéro KRS0000461649 (ci-après dénommée l'«Associé 1»),

- Monsieur Wojciech SOBIERAJ, résidant professionnellement au 8, Marii Ludwiki Gonzagi street, PL-01-985 Varsovie

(ci-après dénommé l'«Associé 2»),

- Monsieur Niels LUNDORFF, résidant professionnellement au 15/2301, Lucka street, PL-00-842 Varsovie (ci-après

dénommé l'«Associé 3»),

- Monsieur Cezary SMORSZCZEWSKI, résidant professionnellement au 14, Leonarda da vinci street, PL-05-520 Bie-

lawa (ci-après dénommé l'«Associé 4» et ensemble avec l'Associé 1, l'Associé 2 et l'Associé 3 dénommés les "Associés"),

ici représentés par Me David BENHAMOU, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse, en vertu de procurations données sous seing privé, en date des 27 et 28 octobre 2013,

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Le président a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que conformément à la liste de présence, tous les associés de la Société, représentant l'ensemble du capital

social de EUR 31,312.50- (trente et un mille trois cents douze euros et cinquante centimes), sont présents ou valablement
représentés à l'assemblée. L'assemblée peut donc valablement délibérer et se prononcer sur l'ordre du jour sans con-
vocation préalable.

II. de déclarer que tous les termes en majuscule utilisés dans le présent acte et non définis ont le sens qui leur est

donné dans les statuts de la Société (les «Statuts»).

III. d'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance de la vente d'une portion des Portefeuilles Tracés A, C, E et H et nouvelle définition du Portefeuille

Tracé I;

2. Décision relative au Montant Total d'Annulation des Parts Sociales de Classe A, C et E;
3. Diminution du capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cent soixante-deux euro et cinquante centimes

(EUR 12.562,50) par l'annulation des Parts Sociales de Classe A, C, E et H de telle sorte que le capital social de la Société
est fixé à dix huit mille sept cent cinquante euro (EUR 18.750) divisé en 1.875.000 parts sociales ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune;

4. Modification des articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et
5. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés reconnaissent que la Société a vendu 678.856 actions incitatives tracées dont 378.831 étaient tracées par

les Parts Sociales de Classe A, C et E et 300.025 étaient tracées par les Parts Sociales de Classe H (sur un total de 329.694
actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe H). Les Associés reconnaissent de plus que les Périodes de
Disposition A, C, E et H sont maintenant fermées et les 29.669 actions incitatives tracées par les Parts Sociales de Classe
H qui n'ont pas été vendues tombent dans le Portefeuille Tracé I conformément à l'article 6.5 paragraphe 5 des Statuts.
En conséquence, le Portefeuille Tracé I est maintenant composé de 1.264.583 actions incitatives tracées.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident et ratifient conformément à l'article 6.6 des Statuts que le Montant Total d'Annulation relatif

aux Parts Sociales de classe A, aux Parts Sociales de classe C et aux Parts Sociales de classe E est différent du Montant
Disponible calculé à un moment différent du moment de l'annulation, comme décidé par l'assemblée générale des Associés
tenue sous seing privé à cet effet.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de diminuer le capital social souscrit de la Société de douze mille cinq cent soixante-deux euros

et cinquante centimes (EUR 12.562,50) par l'annulation de 187.500 Parts Sociales de Classe A, 187.500 Parts Sociales de
Classe C, 262.500 Parts Sociales de Classe E et 618.750 Parts Sociales de Classe H de telle sorte que le capital social de
la Société est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) divisé en 1.875.000 parts sociales ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 6.1, 6.4, 6.5 et 19 des

Statuts comme suit:

3078

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U X E M B O U R G

Art. 6.1. Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SEPT CENTS CINQUANTE EUROS (18.750,- EUR) représenté

par CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENT (187.500) parts sociales traçantes de catégorie B (ci-après dési-
gnées les "Parts Sociales de Catégorie B"), CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE CINQ CENT (187.500) parts sociales
traçantes de catégorie D (ci-après désignées les "Parts Sociales de Catégorie D"), DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE
CINQ CENT (262.500) parts sociales traçantes de catégorie F (ci-après désignées les "Parts Sociales de Catégorie F"),
SIX CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (618.750) parts sociales traçantes de catégorie I (ci-après dési-
gnées les "Parts Sociales de Catégorie I"), SIX CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (618.750) parts sociales
traçantes de catégorie J (ci-après désignées les "Parts Sociales de Catégorie J», et les Parts Sociales de Catégorie A, les
Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de
Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les
Parts Sociales de Catégorie J seront ensemble désignées les «Parts Sociales» et chaque catégorie sera ci-après désignée
comme une «Catégorie de Parts Sociales»), avec une valeur nominale de UN CENT (EUR 0,01), toutes ayant été inté-
gralement libérées.»

« Art. 6.4. Tous les droits et obligations attachés à chacune des Classes de Parts Sociales sont désignés comme étant

les «Portefeuilles Tracés» de sorte que tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie B sont
désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés B», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de Catégorie
D sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés D», tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales de
Catégorie F sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés F», tous les droits et obligations attachés aux Parts
Sociales de Catégorie I sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés I», tous les droits et obligations attachés aux
Parts Sociales de Catégorie J sont désignés comme étant les «Portefeuilles Tracés J».»

« Art. 6.5. Les Portefeuilles Tracés consistent en la détention d'un certain nombre d'actions incitatives tracées et

d'actions incitatives tracées à recevoir comme déterminé dans toute assemblée générale sous seing privé des associés de
la Société (dont le nombre exact est déterminé ci-dessous), lesquelles sont inaliénables jusqu'à la fin de différentes périodes
de blocage et seront librement cessibles lorsque ces périodes seront terminées.

Si le Portefeuille Tracé I ou une portion de celui-ci n'est pas vendu durant une certaine période de mise à disposition

à déterminer lors d'une assemblée générale sous seing privé de la Société (ci-après désignée la «Période de Disposition
I»), cela tombera dans le prochain Portefeuille Tracé J.

Si les Portefeuilles Tracés attachés à chaque Catégorie de Parts Sociales particulière ne sont pas vendus, ils pourront

être transférés aux Associés par rachat en nature de chaque Catégorie de Parts Sociales particulière (combiné ou non à
un rachat en numéraire).

ASSOCIES

PORTEFEUILLES

TRACES

Associé 1
- 618.750 Parts Sociales de Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.264.583

- 618.750 Parts Sociales de Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.967

Associé 2
- 262.500 Parts Sociales de Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363.974

Associé 3
- 187.500 Parts Sociales de Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.982

Associé 4
- 187.500 Parts Sociales de Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

259.982

Art. 19. Les gérants peuvent à tout moment pendant l'exercice social décider de distribuer des dividendes intérimaires

en conformité avec les dispositions légales.

Les bénéfices nets de la Société seront être déterminés en conformité avec les lois luxembourgeoises en vigueur, et

consisteront en tout type de revenu du Portefeuille Tracé diminué des pertes liées à chaque Portefeuille Tracé et diminué
encore des charges de la Société. Les bénéfices nets de la Société incluront en outre les bénéfices nets réalisés par les
revenus reçus par la Société mais non distribués par la Société, incluant la Partie de Bénéfice à ses Associés et sur tout
autre actifs de la Société, incluant les bénéfices nets réalisés par les actifs détenus par la Société et non compris dans les
Portefeuilles Tracés à distribuer au prorata du Portefeuille Tracé détenu par chaque Associé à la date à laquelle le Por-
tefeuille Tracé a été alloué au dit Associé.

Les bénéfices bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales, des

amortissements et des dépenses représentent le bénéfice net.

Le montant représentant la déduction de 5% telle que mentionnée sous l'article 18 des statuts de la Société seront

financés comme suit:

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé B, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie B dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé D, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie D dans le capital social de la Société,

3079

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U X E M B O U R G

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé F, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie F dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé I, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie I dans le capital social de la Société,

- par les bénéfices nets du Portefeuille Tracé J, tel que définis ci-après, proportionnellement au quota de Parts Sociales

de Catégorie J dans le capital social de la Société.

Si les bénéfices nets résultant d'un Portefeuille Tracé ne sont pas suffisants pour financer le quota tel que calculé ci-

avant (un tel Portefeuille Tracé étant désigné comme le «Portefeuille Tracé Défaillant»), le montant à allouer à la réserve
légale excédant les bénéfices nets du Portefeuille Tracé Défaillant est temporairement financé par les autres Portefeuilles
Tracés.

Le montant représentant le quota devant être financé par le Portefeuille Tracé Défaillant au cours de l'exercice social

suivant sera augmenté du le montant temporairement financé par un autre Portefeuille Tracé, tandis que le montant
représentant le quota à être financé par l'autre Portefeuille Tracé au cours de l'exercice social suivant sera diminué par
le montant temporairement financé par cet autre Portefeuille Tracé.

Les dispositions suivantes s'appliquent toutes les distributions de dividendes, y compris les dividendes intérimaires:
Le total net des profits et des pertes tel que déterminé et approuvé par les Associés sera alloué conformément aux

règles de base suivantes.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé B ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé B qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie B.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé D ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé D qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie D.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé F ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé F qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie F
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie F.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé I ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé I qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie I
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie I.

Les profits et pertes nets réalisés par la Société et résultant directement ou indirectement des actifs faisant parti du

Portefeuille Tracé J ou résultant de n'importe quel autre revenu réalisé par la Société à l'exclusion des profits générés
par le Portefeuille Tracé J qui n'ont pas été immédiatement distribués au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J
seront alloués à 100% au détenteur des Parts Sociales de Catégorie J.

Tout autre profit et perte net réalisé par la Société seront alloués aux Associés proportionnellement au pourcentage

des Parts Sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Tout montant devant être distribué sera payé dans
la devise déterminée par le conseil de gérance et payé aux lieux et temps déterminés par le conseil de gérance. Le conseil
de gérance pourra faire la détermination finale du taux de change applicable afin de convertir les fonds des dividendes
dans la devise déterminée pour leur paiement.

Tous les éléments comprenant les profits et pertes nets résultant de chaque Portefeuille Tracé et de tous autres profits

et pertes nets de la Société seront respectivement et séparément constatés dans les états financiers de la Société.

Dans le cas de pertes résultant d'un Portefeuille Tracé (ci-après désignées comme une «Perte d'un Portefeuille Tracé

Défaillant»), les dividendes à payer dans le cadre d'un autre Portefeuille Tracé n'excèdera pas le montant représentant
le total des bénéfices nets de la Société au cours de chaque exercice social. Au cours de l'exercice social suivant, le
montant représentant les bénéfices nets d'un autre Portefeuille Tracé supérieur aux profits nets de la Société qui n'auraient
pas pu être distribués au cours de l'exercice social précédent à cause des pertes résultantes de la Perte d'un Portefeuille
Tracé Défaillant seront déduits des résultats de la Perte du Portefeuille Tracé Défaillant et alloués aux résultats de l'autre
Portefeuille Tracé afin de déterminer les montants totaux pouvant être distribués à chaque Portefeuille Tracé. Dans tous
les cas, les dividendes distribués à l'Associé 1 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé I et le
Portefeuille Tracé J. De même, les dividendes distribués à l'Associé 2 proviendront des profits nets réalisés par le Por-
tefeuille Tracé F. Les dividendes distribués à l'Associé 3 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé
D. Les dividendes distribués à l'Associé 4 proviendront des profits nets réalisés par le Portefeuille Tracé B.

Les dividendes intérimaires seront distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
- Les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes montrent un profit incluant les profits reportés,
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise en assemblée générale ordinaire des Associés,

3080

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U X E M B O U R G

- Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la Société

ne sont pas menacés."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s'élève à environ 1.000,- EUR (mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, l'assemblée a levé la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des parties comparantes, connues du notaire par leur prénom,

nom, état civil et domicile, lesdites parties comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: BENHAMOU, MOROLLI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50766. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013169045/418.
(130205894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Ecoplus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.052.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 05 décembre 2013, que Mme

Monique Brunetti-Guillen, demeurant professionnellement à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, a été cooptée
au Conseil d'Administration en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Madame Anne Huberland, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le mandat de Mme Monique Brunetti-Guillen prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2016.
Le Conseil d'Administration communique que les administrateurs Mme Liette Gales et Mme Nicole Reinert, ainsi que

le commissaire aux comptes, Juria Consulting S.A., sont dorénavant établies à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2013.

Pour avis et extrait conforme
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013169592/19.
(130207136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 13.879.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société du 10 décembre 2013 que la société BDO

AUDIT S.A., ayant son siège à 2013 LUXEMBOURG, 2, rue Charles de Gaulle, a été nommée réviseur d'entreprise agréé
pour un terme de 3 ans à partir du 2 décembre 2012, c.à d. pour les exercices 2012, 2013 et 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013175142/14.
(130213744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Eren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.599.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EREN S.A. (la «Société»), une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du
notaire soussigné le 17 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1461, le
12 juin 2012 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
168599.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 30

juillet 2013 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2387, le 27 septembre 2013.

L'assemblée a été présidée par Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 25B, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Alain ROBILLARD, demeurant profes-

sionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau que trente et un mille (31.000) actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants et le notaire soussigné.

II. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour

et que l'assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accom-
plissement des formalités de convocation.

III. Cinquante-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille (59.969.000) Parts Bénéficiaires ont été émises par décision

de  l'assemblée  générale  de  la  Société  en  date  du  21  décembre  2012  et  quatre  millions  cinq  cent  trente  et  un  mille
(4.531.000) Parts Bénéficiaires supplémentaires par décision de l'assemblée générale de la Société en date du 30 juillet
2013, toutes souscrites et libérées intégralement en espèces.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A. Émission de cinquante-neuf millions (59.000.000) Parts Bénéficiaires pour un montant de cinquante-neuf millions

d'euros (59.000.000 €) à EREN GROUPE S.A.; souscription en contrepartie d'apports en numéraire, paiement et allo-
cation de ce montant à la Réserve et fixation du taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3%, pour
les 59.000.000 nouvelles parts émises.

B. Modification subséquente de l'article 5.7 des statuts de la Société en insérant un deuxième alinéa afin que l'article

se lise comme suit:

« 5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires. Outre le capital social, une réserve spéciale (la
«Réserve») a été créée et cent vingt-trois millions cinq cent mille (123.500.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie
du capital social de la Société ont été créées. Un montant cent vingt-trois millions cinq cent mille euros (123.500.000 €)
a été alloué à la Réserve.»

C. Divers
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'émettre cinquante-neuf millions (59.000.000) de nouvelles Parts Bénéficiaires pour un montant

de cinquante-neuf millions d'euros (59.000.000 €) à EREN GROUPE S.A. en contrepartie d'apports en numéraire et
d'allouer le montant de cinquante-neuf millions d'euros (59.000.000 €) à la Réserve telle que stipulée à l'article 5.7 des
statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 5.7. des statuts de la Société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut

émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels de souscription aux actionnaires
ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter la souscription et le paiement de ces Parts Bénéficiaires par EREN

GROUPE S.A., avec siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 39052.

Ensuite, le souscripteur EREN GROUPE S.A., représentée par le président de son directoire Pierre DAGALLIER,

précité et un membre de son directoire Alain ROBILLARD, précité a confirmé la souscription de EREN GROUPE S.A.
et le paiement intégral des Parts Bénéficiaires ainsi émises.

La preuve de l'Apport en numéraires a été montrée au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.
L'assemblée décide par ailleurs de fixer le taux tel que précisé à l'article 5.8 § 1 des statuts de la Société à 3% pour les

59.000.000 nouvelles parts émises.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5.7 des statuts de la Société, afin que l'article 5.7 se lise comme suit:

Version française

5.7. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires

(les «Parts Bénéficiaires») dans les limites fixées par l'article 37 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. Une réserve
spéciale (la «Réserve») ne faisant pas partie du capital social peut être spécialement créée. L'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires peut émettre des Parts Bénéficiaires à sa seule discrétion sans réserver des droits préférentiels
de souscription aux actionnaires ou détenteurs de Parts Bénéficiaires.

Outre le capital social, une réserve spéciale (la «Réserve») a été créée et cent vingt-trois millions cinq cent mille

(123.500.000) Parts Bénéficiaires ne faisant pas partie du capital social de la Société ont été créées. Un montant de cent
vingt-trois millions cinq cent mille euros (123.500.000 €) a été alloué à la Réserve.

Version anglaise

5.7. In addition to shares representing the corporate capital, profit shares or similar securities may be created (the

"Profit Shares ") within the limits laid down by Article 37 of the Law of August 10, 1915, as amended. A special reserve
("the Reserve") which is not part of the corporate capital may be created specially for that purpose. The extraordinary
general meeting of shareholders may issue Profit Shares at its sole discretion without reserving any preferential right to
subscribe to the shareholders or holders of Profit Shares.

In addition to the corporate capital, a special reserve ("the Reserve") has been set up and one hundred and twenty-

three million five hundred thousand (123,500,000) Profit Shares not belonging to the corporate capital have been created.
One amount of one hundred and twenty-three million five hundred thousand euros (123,500,000 €) has been allocated
to the Reserve.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 6.700 (six mille sept cents euros).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal les comparants connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pierre Dagallier, Alain Robillard, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 novembre 2013. LAC/2013/53940. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169601/105.
(130207000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

3083

L

U X E M B O U R G

Fondation J.P. Pescatore, Fondation.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 13, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg G 216.

Madame Viviane PESCATORE NAEF, demeurant 113, Emil-Frey-Strasse, 4142 Münchenstein (Suisse), a été nommée

membre de la Commission des curateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/2013.

Patrick VANDENBOSCH
<i>Le Directeur général

Référence de publication: 2013170231/13.
(130207526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Conformément à l'article 12 des statuts et à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

lors du conseil d'administration prise par voie circulaire, Monsieur Jean-Marie BETTINGER, ayant comme adresse pro-
fessionnelle, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué avec effet au 02 décembre
2013 sous la condition suspensive de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Son mandat viendra
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2014. Le conseil d'administration a délégué tous ces pouvoirs con-
cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion au comité de
direction.

Le comité de direction qui gère les affaires courantes de la société est composé de l'administrateur-délégué Monsieur

Jean-Marie BETTINGER, Monsieur Cédric JAUQUET et Madame Dominique VAN GIESSEN.

Monsieur Jean-Marie BETTINGER, ayant comme adresse professionnelle, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a

été nommé membre du Comité de direction et Président du Comité de direction avec effet rétroactif au 02 décembre
2013.

Luxembourg, le 12 DEC. 2013.

<i>Pour: Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg en abrégé "Experta Luxembourg"
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013175613/25.
(130214260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Suite à l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 décembre 2013 les décisions suivantes ont

été prises:

- Démission de l'administrateur résident suivant à compter du 16 décembre 2013:
Monsieur Patrick van Denzen, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Nomination de l'administrateur résident suivant à compter du 16 décembre 2013 jusqu'à l'assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2017:

Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la Société est comme suit:
- Monsieur Herbert Ronald Hribar, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Frank Richard Moat, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Parminder Singh Sandhu, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Bruno José Philippe Marie Claude, Administrateur Ordinaire;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Nicholas Hartery, Administrateur Ordinaire;
- Monsieur Padraig McManus, Administrateur Ordinaire;
- Madame Nathalie S.E. Chevalier, Administrateur Résident.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eircom Holdco S.A.
Nathalie S.E. Chevalier
<i>Administrateur Résident

Référence de publication: 2013175602/27.
(130214147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Redevco Asian Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.727.

EXTRAIT

Le 22 Novembre 2013, les administrateurs de la Société ont consenti à prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Mr Marcel Eggenkamp avec effet immédiat;

- de nommer en remplacement Mr Wolter Brenninkmeijer, résidant professionnellement au 81 Fulham Road, 3 

ème

étage, Michelin House, SW3 6RD Londres, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013176157/13.
(130214698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Siola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.799.

En  date  du  16  décembre  2013,  le  mandat  de  Maître  Pierre  Berna  comme  administrateur  et  président  du  conseil

d'administration a été renouvelé.

A cette même date, Monsieur Francesco Abbruzzese, comptable, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg,

16A, boulevard de la Foire, a été nommé comme commissaire en remplacement de Monsieur Jean Thyssen démissionnaire

Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Siola SA

Référence de publication: 2013176228/14.
(130214832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013176167/13.
(130214351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

3085

L

U X E M B O U R G

Odilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013175011/10.
(130213544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Optinord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 69, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175015/10.
(130213494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Oryx s. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 43, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 12.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oryx S.à r.l.

Référence de publication: 2013175016/10.
(130213660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Fishing World, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 219bis, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.674.

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Monsieur Franck MEIS, employé, né à Luxembourg, le 14 août 1970, demeurant à L-5441 Remerschen, 34, Simengseck,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que Monsieur Fernand BEFFORT était propriétaire de sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale

de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) de la société à responsabilité limitée «FISHING WORLD» avec siège social à L-3254
Bettembourg, 219bis, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
359 du 20 mai 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 414 du 4 mai 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 68674.

Que Monsieur Fernand BEFFORT, de son vivant médecin-dentiste, né à Dudelange, le 2 octobre 1958, ayant demeuré

en dernier lieu à L-8508 Redange-sur-Attert, 11, auf Frohn, est décédé «ab intestat» à Thionville, le 15 mai 2013;

Que sa succession est échue à ses deux filles et à son épouse pour un tiers indivis chacune:
- Mademoiselle Anne BEFFORT, étudiante, née à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 1996, célibataire, demeurant à L-8508

Redange-sur-Attert, 11, auf Frohn;

- Mademoiselle Catherine BEFFORT, étudiante, née à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1999, célibataire, demeurant à L-8508

Redange-sur-Attert, 11, auf Frohn;

- Madame Christiane MEYER, fonctionnaire d'Etat, née à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1964, demeurant à L-8508

Redange-sur-Attert, 11, auf Frohn,

3086

L

U X E M B O U R G

De sorte qu'en tenant compte de la liquidation de la communauté des époux BEFFORT-MEYER et de la dévolution

successorale, les 750 parts de Monsieur Fernand BEFFORT sont réparties de la façon suivantes:

Mademoiselle Anne BEFFORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Mademoiselle Catherine BEFFORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Madame Christiane MEYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Que  les  consorts  BEFFORT-MEYER,  propriétaires  de  sept  cent  cinquante  cents  (750)  parts  sociales  d'une  valeur

nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) de la société à responsabilité limitée «FISHING WORLD», ont cédé et
transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date d'une cession de parts datée du 13 août 2013,
sept cent cinquante (750) parts sociales à Monsieur Franck MEIS, prénommé.

Que les modalités de la prédite cession de parts ont fait l'objet d'une convention séparée entre parties et que cette

cession a été dûment autorisée par ordonnance du 4 octobre 2013 rendue par le juge des tutelles près du Tribunal
d'arrondissement de et à Diekirch.

Que la cession est faite en conformité avec l'article 7 des statuts. Qu'une copie de la prédite convention de cession

de parts ensemble avec une copie de l'ordonnance du 4 octobre 2013 rendue par le juge des tutelles près du Tribunal
d'arrondissement de et à Diekirch, après avoir été signées «Ne Varietur» par les comparants, et le notaire instrumentaire
resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

II. Que suite à la prédite cession de parts Monsieur Franck MEIS est l'unique associé de la société «FISHING WORLD»,

préqualifiée.

Qu'il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il s'entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, entièrement libérées.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de renouveler le mandat de Monsieur Franck MEIS comme gérant unique pour une durée

indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Intervention

Monsieur Franck MEIS, prénommé, en sa qualité de gérant déclare accepter expressément la prédite cession de parts

au nom et pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l'article
1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MEIS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2013. Relation: MER/2013/2436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Mersch, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166059/67.
(130203245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Ravi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 126.782.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175103/11.
(130213686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3087

L

U X E M B O U R G

Prop Co. 14 A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.238.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 13. Dezember 2013.

Prop Co. 14 A S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013175027/26.
(130213438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Audisia SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 182.007.

STATUTS

L'an deux mil treize, le quinze novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Detlef XHONNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort,

ici représenté par Monsieur Julien PONCELET, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après

avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. La société prend la dénomination de «Audisia SPF»
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

3088

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-€) divisé en CENT (100) ACTIONS d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-€) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas où il n'existe qu'un seul administrateur, sinon par la signature individuelle du président du conseil d'administration,
soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mardi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

3089

L

U X E M B O U R G

Par ailleurs, et à cet égard, il est renvoyé aux dispositions des articles 46 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre

deux mil quatorze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été intégralement souscrites par Detlef XHON-

NEUX, prénommé.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent  être  solidairement  et  indivisiblement  tenues  du  paiement  des  frais,  honoraires  et  dépenses  relatives  aux
présentes.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un:
Est nommée administrateur unique pour une durée de six ans:
Detlef XHONNEUX, administrateur de sociétés, né le 27 février 1967 à Eupen (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-8371 Hobscheid, 1 rue de Steinfort.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée six ans:

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U X E M B O U R G

La société «COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.» avec siège social à L-8124 Bridel, 15 rue des Carre-

fours, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B37.039.

4.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: D. XHONNEUX, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15145. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167094/149.
(130204092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of November
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

THERE APPEARED

"Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée, registered with the Registre de Commerce

et des Sociétés_Luxembourg under number B 70881, Law having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg,

here represented by Sara LECOMTE, by virtue of a proxy given privately to her. Which proxy, after signature ne

varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of "Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.", a Société à responsabilité

limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
4 June 2003, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg section B number 94464.

The appearing party requested the notary to act that:

<i>First resolution

The sole member decides to allow the payment of interim dividends.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article fifteen of the Articles

of Incorporation so that as from now it will read as follows:

« Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisations represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be use freely by the partners.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law."

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

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U X E M B O U R G

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt dir Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den 19. November
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN

„Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einregistriert im Handels- und Ge-

sellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 70881, mit Sitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,

hier vertreten durch Sara LECOMTE, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Welche Vollmacht, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene ist alleiniger Gesellschafter der „Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.“, einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 94464, gegründet am 4 Juni 2003.

Erschienene bat den Notar folgende Beschlüsse urkundlich aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Ausschüttung von Zwischendividenden zu erlauben.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss beschließt der alleinige Gesellschafter, Artikel

fünfzehn der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Die Gesellschafter sind berechtigt, Zwischendividenden auszuschütten, vorausgesetzt, dass die aktuelle Zwischenbilanz

von dem Alleingeschäftsführer bzw. der Geschäftsführung erstellt worden ist und besagte Zwischenbilanz zeigen, dass die
Gesellschaft ausreichende verfügbare Mittel für eine solche Ausschüttung hat. Der auszuschüttende Betrag darf nicht
höher sein als die Gewinne seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht um den Gewinnvortrag und die ausschüt-
tungsfähigen Rücklagen, aber verringert durch die Verlustvorträge und die Beträge für die Bereitstellung der gesetzlichen
Reserve."

<i>Kosten

Die Auslagen, Arbeitsaufwand oder Kosten der Gesellschaft für die vorliegende Urkunde belaufen sich auf ungefähr

neunhundert Euro (900.-EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg zum oben genannten Datum.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit dem amtierenden Notar die

vorliegende Urkunde.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52812.
Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013165786/82.
(130202200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

UBS Third Party SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.641.

<i>Résolution circulaire du 03 décembre 2013

- Mandat non renouvelé avec effet au 15 novembre 2013
* Mme Amanda O'Brien
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 03 décembre 2013.

<i>Pour UBS THIRD PARTY SIF MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter/ André Guillaume
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2013169987/16.
(130206891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Fast Track Diagnostics International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 177.519.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of November,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of Fast Track Diagnostics International S.A., a Luxembourg

public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 38, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 177.519, incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, aforementioned on 26
April 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 July 2013 under number 1693 (the
"Company"). The articles of association of the Company have lastly been amended pursuant to a deed passed by Maître
Henri Hellinckx, aforementioned, on 29 August 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Articles").

The meeting was opened by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents, being in the chair,

who appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, with professional

address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the Shareholders declare that they have full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree

to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of the possibility for the interim remuneration on the issued beneficiary shares of the Company.
2. Subsequent full restatement of article 7 of the Articles in order to reflect the amendment in the features of the

beneficiary shares;

3. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

IV. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
V. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders and the Holders of the Beneficiary Shares resolve, with effect as of the enactment of the present

deed, to introduce the possibility for the board of directors of the Company to decide on an interim remuneration on
the beneficiary shares issued by the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the above change, the Shareholders and the Holders of the Beneficiary Shares resolve to restate article 7

of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

"III. Beneficiary Shares

Art. 7. The Company has issued ten thousand (10,000) beneficiary shares with a subscription value of one Euro (EUR

1.-).

The beneficiary shares have the following rights:
- The beneficiary shares are not part of the capital of the Company;
- The beneficiary shares are always in registered form and are registered in a beneficiary shareholders ' register;

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- Each beneficiary share will have a subscription value of one Euro (EUR 1.-);
- The remuneration of the beneficiary shares will be 47.43 % of the annual net profit, if any, after allocation to the legal

reserve (the "Remuneration"). The Remuneration shall be allocated by a specific resolution of the shareholders of the
Company, resolving to distribute it to the holders of Beneficiary Shares or to transfer it to a distributable reserve attached
to the Beneficiary Shares;

- A remuneration of the beneficiary shares on an interim basis shall be subject to the following conditions:
i. interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for remuneration are sufficient;
ii. the amount to be distributed as interim remuneration may not exceed 47,43 % of the profits made since the end of

the financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the Law or of the Articles;

iii. the decision by the board of directors to distribute an interim remuneration may not be taken more than two

months after the date on which the interim accounts referred under (i) above have been made up;

iv. in the report to the board of directors, the statutory auditors (commissaires) or the independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé) shall verify whether the above conditions have been satisfied;

v. where payments on account of interim remuneration exceed the amount of the Remuneration subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next Remuneration;

- Except in relation to the determination of the remuneration payable on the beneficiary shares or for any amendment

of the articles of association which would affect the rights of the holders of the Beneficiary Shares, the Beneficiary Shares
do not confer a voting right in the Company;

- The number of beneficiary shares may be increased and decreased in compliance with the rules applicable in case of

a capital increase or decrease;

- The beneficiary shares may not be transferred;
- The Company may not redeem the beneficiary shares;
- In the event of the death of a beneficiary shares' holder, his beneficiary shares may not be transferred to persons

who are not already shareholders without the express consent of the other shareholders representing at least three
quarters of the shares owned by the survivors, except if they pass to the deceased's surviving spouse or to his heir(s)
entitled to a compulsory portion of his estate. Those conditions relating to the acceptance also apply where the transfer
occurs by the way of donation, compulsory sale or in any other manner;

- In case of liquidation of the Company, the holders of the beneficiary shares shall be entitled to receive repayment of

the subscription price of the beneficiary shares by priority to any other payment to the shareholders of the Company;

- Decisions regarding change of rights beneficiary shares are taken by the holders of the beneficiary shares and the

shareholders of the Company. The rules and majority governing the general meetings of shareholders for the amendment
of the articles of association are applicable to the meetings deciding upon a change of rights of beneficiary shares."

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de Fast Track Diagnostics

International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 38, Rue Hiel, Zone Artisanale
et Commerciale, L-6131 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.519, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 26 avril 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juillet 2013 sous le numéro 1693 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par un acte dressé par Maître Hellinckx, susmentionné, en date
du 29 août 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les Actionnaires déclarent qu'ils ont été informés du contenu de l'ordre du jour de la présente assemblée et

qu'ils renoncent dès lors expressément à toutes les formalités requises de sorte que l'assemblée puisse délibérer vala-
blement sur tous les points figurant à l'ordre du jour:

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de la possibilité d'une rémunération intérimaire des parts bénéficiaires émises de la Société.
2. Refonte complète de l'article 7 des Statuts afin de refléter la modification dans les caractéristiques des parts béné-

ficiaires.

3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

IV.- Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée, l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre
du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires et les Détenteurs de Parts Bénéficiaires décident, avec effet à compter de la promulgation du présent

acte, d'introduire la possibilité pour le conseil d'administration de la Société de décider d'une rémunération intérimaire
des parts bénéficiaires émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement susmentionné, les Actionnaires et les Détenteurs de Parts Bénéficiaires décident de modifier

l'article 7 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«III. Parts bénéficiaires

Art. 7. La Société a émis dix mille (10.000) parts bénéficiaires avec une valeur de souscription d'un euro (1 EUR).
Les parts bénéficiaires attribueront les droits suivants:
- Les parts bénéficiaires ne font pas partie du capital social de la Société;
- Les parts bénéficiaires sont toujours des parts nominatives et sont enregistrées dans un registre de parts bénéficiaires;
- Chaque part bénéficiaire a une valeur de souscription d'un euro (1 EUR);
- La rémunération des parts bénéficiaires sera de 47,43 % du bénéfice net annuel, le cas échéant, après le prélèvement

destiné à la formation de la réserve légale (la "Rémunération"). La Rémunération sera allouée par une résolution spéciale
des actionnaires de la Société, décidant de la distribuer aux porteurs des Parts Bénéficiaires ou de la transférer à une
réserve distribuable attachée aux Parts Bénéficiaires;

- Une rémunération des parts bénéficiaires sur une base intérimaire est soumise aux conditions suivantes:
i. les comptes intérimaires établis font apparaître que les fonds disponibles pour la rémunération sont suffisants;
ii. le montant d'une distribution en tant que rémunération intérimaire ne peut excéder 47,43% des profits réalisés

depuis la fin de l'exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que
des prélèvements effectués sur des réserves disponibles à cet effet et diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
portées en réserve conformément à la Loi ou aux Statuts;

iii. la décision du conseil d'administration de distribuer une rémunération intérimaire ne peut être prise plus de deux

mois après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés ci-dessus sous le point (i) ont été établis;

iv. dans son rapport au conseil d'administration, les commissaires aux comptes ou le réviseur d'entreprise agréé vérifie

si les conditions susmentionnées ont été remplies;

v. lorsque les acomptes de la rémunération intérimaire excèdent le montant de la Rémunération arrêté ultérieurement

par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur la Rémunération suivante;

- Sauf en cas de détermination de la rémunération attribuable des parts bénéficiaires ou de modification des Statuts

qui aurait un impact sur les droits des détenteurs des parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires ne confèrent aucun droit
de vote dans la Société;

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- Le nombre de parts bénéficiaires peut être augmenté ou diminué selon les règles applicables en cas d'augmentation

ou de diminution du capital social;

- Les Parts bénéficiaires ne peuvent pas être transmises;
- Les Parts bénéficiaires ne seront pas rachetables par la Société;
- En cas de décès du détenteur de parts bénéficiaires, les parts bénéficiaires ne pourront pas être transmises à des

personnes qui ne sont pas déjà actionnaires sans l'accord exprès des autres actionnaires représentant au moins les trois
quarts des actions encore détenues par les actionnaires survivants, sauf si elles sont transmises à l'époux/épouse survivant
(e) ou à ses/leurs ayant droits. Ces conditions relatives à l'agrément s'appliquent également dans les cas où le transfert
fait suite à une donation, vente forcée ou une toute autre manière;

- En cas de liquidation de la Société, les détenteurs des parts bénéficiaires pourront obtenir le remboursement du prix

de souscription des parts bénéficiaires en priorité par rapport au remboursement des actionnaires de la Société;

- Les décisions relatives au changement des droits des parts bénéficiaires seront prises par les détenteurs des parts

bénéficiaires et les actionnaires de la Société. Les règles et majorités prévues pour les assemblées générales des action-
naires statuant sur la modification des statuts sont applicables aux assemblées appelées à modifier les droits des parts
bénéficiaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société

à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (2.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51686. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166030/190.
(130203099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 77.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013170119/10.
(130207376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Wizzer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 181.929.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur William HOPKINS, homme d'affaires, né le 1 

er

 janvier 1972 à Sheffield (Grande-Bretagne), de nationalité

britannique, demeurant à B-1050 Ixelles, 14, avenue du Général de Gaulle (Belgique).

2. Monsieur Franck, Georges, Pierre BRUNEL, homme d'affaires, né le 8 décembre 1963 à Villemomble (France), de

nationalité française, demeurant à B-1050 Ixelles, 6, rue de la Vallée (Belgique).

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3. Madame Ghazal ROHANE, épouse BRUNEL, née le 8 septembre 1972 à Téhéran (Iran), de nationalité française,

demeurant à B-1050 Ixelles, 6, rue de la Vallée (Belgique).

4. Monsieur Eric, Vincent, Denis GUERIN, homme d'affaires, né le 14 décembre 1962 à Paris (France), de nationalité

française, demeurant à F-75116 Paris, 9 avenue d'Eylau (France).

ici représentés par AUREA FINANCE, société anonyme ayant son siège social à Steinsel, 50, rue Basse, elle-même ici

représentée par

Madame Stéphanie WEISSE, administrateur de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange Marspich, 5, impasse Jean-

Jacques Rousseau (France)

en vertu de quatre (4) mandats, conférés à AUREA FINANCE, afin de réaliser le présent acte de constitution.
Copies des mandats après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

Les  comparants,  agissant  comme  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant,  d'arrêter  les  statuts,  de  la  société

anonyme constituée par les présentes, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession des actions

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Wizzer S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinsel.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
- le développement, la conception, la réalisation et l'exploitation commerciale au moyen d'applications utilisables sur

téléphones portables, tablettes ou tout autre équipement terminal utilisable sur un réseau de communications électro-
niques permettant à des utilisateurs identifiés de mettre ceux-ci en relation, en vue du partage d'un mode de transport
individuel motorisé et de mettre à disposition des utilisateurs toutes informations qualitatives et quantitatives dans ce
domaine, et tous les services y afférents.

- l'achat et la vente d'espaces publicitaires sur supports numériques,
- toutes opérations industrielles ou commerciales se rapportant à la création, l'acquisition, la prise à bail, l'installation

ou l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou sites opérationnels se rapportant à l'une des activités
susvisées,

- la prise de participations directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- la société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.
5.1 Capital social - Actions.
Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 166.500) divisé en

SEIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE (16.650) actions.

Il pourra être augmenté de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000), pour le porter jusqu'à CENT SOIXANTE SEIZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (EUR 176.500) par l'autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre MILLE (1.000)

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actions nouvelles au prix de DIX EUROS (EUR 10) chacune, réservées à la souscription aux salariés désignés par le conseil
d'administration.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social conformément à l'article 32-3 de la loi sur les sociétés

commerciales, les actionnaires suppriment le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser l'augmentation de capital autorisé en une fois ou en

tranches périodiques dans la limite de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de  l'autorisation  précitée,  l'article  cinq  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

La présente autorisation est valable pour cinq (5) années, renouvelable par décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.2 Cession ou nantissement des actions - Conditions et modalités
(i) Procédure d'agrément
Les cessions d'actions sont soumises à l'agrément préalable de la Société selon la procédure suivante:
Le cédant doit notifier au président du conseil d'administration une demande d'agrément indiquant l'identité du ces-

sionnaire (nom, adresse, nationalité, dénomination, siège social, capital, immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision prise à la majorité du conseil d'administration,
le cédant ne prenant pas part au vote, soit du défaut de réponse dans le délai de trente jours (30) à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,

les autres associés sont tenus, dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions
dont la cession est envisagée, soit les faire acquérir par tout tiers agréé, soit de les faire racheter par la Société qui devra
les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par le cessionnaire
proposé.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en

vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise

à la procédure d'agrément dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions

ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à
demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

(ii) Nantissement des actions
Le projet de nantissement de valeurs mobilières doit être soumis directement au consentement de la Société selon

les modalités d'autorisation prévues au (i) du présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par courrier postal ou courrier

électronique, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière sera nommée par la première assemblée générale des

actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit, au choix du président du conseil d'administration qui l'indique dans

la convocation, sous la forme d'une consultation écrite des associés, d'une réunion physique d'associés ou d'une visio-
conférence. Les réunions physiques auront lieu dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le trente (30) juin de chaque année à seize (16) heures.

Dans l'hypothèse d'une consultation écrite ou d'une visioconférence, le procès-verbal de la réunion fera l'objet d'une

signature tournante.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale statutaire se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les SEIZE MILLE SIX CENT CINQUANTE (16.650) actions créées, ont été souscrites comme suit par:

Actionnaire

Nombre

d'actions

1. William HOPKINS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2. Franck, Georges, Pierre BRUNEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.001

3. Ghazal ROHANI épouse BRUNEL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

4. Eric Guérin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.649

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.650

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 166.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'en-

gagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état est certifié conforme par les fondateurs
et est repris intégralement par la Société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de 6 (six) ans, leur mandat expirant à l'assemblée générale

annuelle statutaire de 2019: 1.Monsieur William HOPKINS, homme d'affaires, né le 1 

er

 janvier 1972 à Sheffield (Grande-

Bretagne), de nationalité britannique, demeurant à B-1050 Ixelles, 14, avenue du Général de Gaulle (Belgique).

2. Monsieur Franck, Georges, Pierre BRUNEL, homme d'affaires, né le 8 décembre 1963 à Villemomble (France), de

nationalité française, demeurant à B-1050 Ixelles, 6, rue de la Vallée (Belgique).

3. Madame Ghazal ROHANE, épouse BRUNEL, née le 8 septembre 1972 à Téhéran (Iran), de nationalité française,

demeurant à B-1050 Ixelles, 6, rue de la Vallée (Belgique).

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant à l'assemblée

générale annuelle statutaire de 2016:

4. Monsieur Eric, Vincent, Denis GUERIN, homme d'affaires, né le 14 décembre 1962 à Paris (France), de nationalité

française, demeurant à F-75116 Paris, 9 avenue d'Eylau (France)

5. Madame Stéphanie WEISSE, administrateur de sociétés, née le 2 juillet 1971 à Maubeuge (France), de nationalité

française, demeurant à F-57700 Hayange Marspich, 5, impasse Jean-Jacques Rousseau (France).

<i>Deuxième résolution

Madame Claudine DENIS-KAMINSKY, comptable, née à Bastogne (B), le 7 octobre 1971 ayant son adresse profes-

sionnelle à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant
à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015:

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège social de la société est fixée à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

3100

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article ONZE des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, M. Franck BRUNEL, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est close.

DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie WEISSE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2013. Relation GRE/2013/4742. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165826/237.
(130202604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.610,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.819.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first of the month of November,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("Société à responsabilité limitée")

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 150,000,000 and being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 148.555 (the "Sole
Shareholder").

The Sole Shareholder was represented by Mr. Olivier Van RAEMDONCK, lawyer, with professional address in Lu-

xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been
initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will be appended to the present deed
for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares that it currently holds all the shares of Hamilton Sunds-

trand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Delaware, United States of America, and existing as a société à responsabilité limitée
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of the notary Maître Léonie Grethen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 May 2012 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1289 on 24 May 2012, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under number B 168819 (the "Company"). The Company's articles of association have not been
amended since its migration to the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
1. Creation of a new class of shares, namely Class C, and a Class C share premium account and a Class C special

reserve account (115) in accordance with such terms and conditions as set forth in the Company's articles of association;

2. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred fifty United States Dollars (USD 150), to an

amount of twenty-four thousand six hundred ten United States Dollars (USD 24,610.-) by the issue of fifteen (15) new
Class C shares of the Company in registered form, having a par value of ten United States Dollars (USD 10) each;

3. Subscription to and payment of new shares issued as specified in item 2 above by a contribution in kind consisting

of a receivable that the Sole Shareholder holds against United Technologies Intercompany Lending Ireland Limited in an
aggregate amount of one hundred fifty million United States Dollars (USD 150,000,000);

4. Amendment of article 5 paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under items 1. to 3. of the present agenda; and

5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

3101

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to create a new class of shares, namely the Class C, and a Class C share premium

account and a Class C special reserve account (115) with such terms and conditions as set forth in the Company's articles
of association.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty United

States Dollars (USD 150) in order to bring it from its current amount of twenty-four thousand four hundred sixty United
States Dollar (USD 24,460.-), with a par value of ten United States Dollar (USD 10) each, to an amount of twenty-four
thousand six hundred ten United States Dollars (USD 24,610.-), by way of the issue of fifteen (15) new Class C shares
of the Company in registered form, having a par value of ten United States Dollar (USD 10) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to accept and record the following subscription to and full payment of the new shares

so issued as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declared that it subscribed to fifteen

(15) new Class C Shares of the Company in registered form, having a par value of ten United States Dollars (USD 10)
each for a total subscription price of one hundred fifty million United States Dollars (USD 150,000,000) and fully paid
such subscription price by way of a contribution in kind consisting of a receivable held by the Sole Shareholder against
United Technologies Intercompany Lending Ireland Limited, a corporation incorporated under the laws of Ireland with
registered office at 4th Floor, 25-28 Adelaide Road, Dublin 2 registered with the Irish Trade Register under number
235733. The valuation of the contribution of such receivable has been evidenced by a report by the board of managers
of the Company dated November 21, 2013 (a copy of such report being registered together with this deed) the conclusion
of which reads as follows:

"In view of the above, the board of managers of the Company believes that the value of the Contribution in Kind

amounts to USD 150,000,000 and is at least equal to the value of the class C shares to be issued by the Company in
consideration thereof."

Moreover, the Sole Shareholder further resolved to allocate from said subscription price the aggregate nominal value

of the Class C shares so issued to the share capital account of the Company, and the remainder to the special reserve
accounts (115) of the Company as follows: (i) 14,348,811.43 USD to the Class A special reserve account (115), (ii)
29,879,286.42 USD to the Class B special reserve account (115) and (iii) 105,771,752.15 USD to the Class C special
reserve account (115).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 and 2 of the Company's articles of association which

shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-four thousand six hundred

ten United States Dollars (USD 24,610.-) divided into a total of two thousand four hundred sixty-one (2,461) shares with
a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, represented by two thousand (2,000) Class A shares, four
hundred and forty-six (446) Class B shares and fifteen (15) Class C shares.

In addition to the share capital, a Class A share premium account, a Class B share premium account and a Class C

share premium account are set up into which any premium paid on any share of the respective class of shares in addition
to the par value is transferred.

The amount of the share premium accounts may, amongst others, be used (i) to provide for the payment of any shares

of the respective class of shares which the Company may redeem from its shareholders, (ii) to offset any net realized
losses with respect to the respective class of shares, (iii) to make distributions to the shareholders of the respective class
of shares, (iv) to allocate funds to the legal reserve with respect to the respective class of shares or (v) to adjust the share
premium account as to meet the ratio mentioned in the last paragraph of this Article 5 of the Articles of Incorporation."

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever
which will have to be borne by the Company as a result of the present deed are estimated at approximately at six

thousand seven hundred Euro (EUR 6.700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

3102

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour du mois de novembre,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Die-kirch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ayant un capital social
s'élevant à 150.000.000 EUR et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 148.555 (l'"Associé Unique").

L'associé Unique étant représenté par Mr Olivier Van RAEM-DONCK, avocat, demeurant professionnellement au

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privée. Ladite procuration, qui après
avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, devra être annexée au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il détient actuellement toutes les parts sociales de

Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis de l'Amérique, et existant comme une société à responsabilité limitée sous les
lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'un acte notarié du notaire Maître Léonie Grethen, notaire résidant au
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 15 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1289 le 24 mai 2012, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et étant enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 168.819 (la "Société").
Les statuts de la Société n'ont été modifiés, depuis la migration de la Société au Grand-Duché du Luxembourg.

L'Associé Unique a confirmé avoir été intégralement informé concernant les résolutions à prendre selon l'agenda

suivant:

1. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, notamment la Catégorie C, et un compte de prime d'émission

de catégorie C ainsi qu'un compte 115 de Catégorie C, conformément aux conditions définies par les statuts de la Société;

2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante Dollars Américains (USD 150), à un montant

de vingt-quatre mille six cent dix Dollars Américains (USD 26.610.) par l'émission de quinze (15) nouvelles parts sociales
nominatives de catégorie C, ayant une valeur nominale de dix Dollars Américains (USD 10) chacune;

3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié au point 2 ci-dessus par le biais d'une

contribution en nature d'une créance que l'Associé Unique détient envers United Technologies Intercompany Lending
Ireland Limited pour une valeur totale de cent cinquante millions Dollars Américains (USD 150.000.000);

4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 et 2 des statuts de Société afin de refléter les résolutions à adopter sous les

points 1 à 3 du présent agenda; et

5. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de formaliser les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, notamment la Catégorie C et un compte

de prime d'émission de Catégorie C ainsi qu'un compte 115 de Catégorie C, conformément aux conditions définies par
les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent cinquante Dollars Amé-

ricains (USD 150) afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-quatre mille quatre cent soixante Dollars Américains
(USD 24.460.-) ayant une valeur nominale de 10 Dollars Américains (USD 10) chacune, à un montant de vingt-quatre
mille six cent dix Dollars Américains (USD 24.610.-) par l'émission de quinze (15) nouvelles parts sociales nominatives
de Classe C, ayant une valeur nominale de dix Dollars Américains (USD 10) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accepter et d'acter la souscription suivante et le paiement intégral des nouvelles parts

sociales comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, l'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir souscrit à quinze (15)

nouvelles parts sociales nominatives de catégorie C de la société, ayant une valeur nominal de dix Dollars Américains
(USD  10)  chacune  pour  un  prix  de  souscription  total  s'élevant  à  cent  cinquante  millions  Dollars  Américains  (USD

3103

L

U X E M B O U R G

150.000.000) et de payer ce prix de souscription entièrement par le biais d'une contribution en nature d'une créance
détenue par l'Associé Unique envers United Technologies Intercompany Lending Ireland Limited, une personne morale
constituée sous les lois d'Irlande ayant son siège social au 4 

ème

 étage, 25-28 Adelaide Road, Dublin 2 enregistré auprès

du Registre de Commerce Irlandais sous le numéro 235733. La valorisation de la contribution de cette créance a été
démontrée par un rapport du conseil de gestion de la Société du 21 novembre 2013 (une copie de ce rapport étant
enregistrée ensemble avec cet acte) dont la conclusion se lit comme suit:

"Conformément à ce qui précède, le conseil de gestion de la Société est d'opinion que la valeur de la Contribution en

Nature s'élève à USD 150.000.000 et que celle-ci est au moins égale à la valeur des parts sociales de catégorie C à émettre
par la Société en contrepartie."

De plus, l'Associé Unique a décidé d'allouer de prix de souscription précité, la valeur nominale des parts de Catégorie

C à émettre au compte du capital de la Société et le solde sur un compte de réserve spécial (compte n° 115) de la Société
comme suit: (i) 14.348.811,43 Dollars Américains sur le compte de réserve spécial de catégorie A (compte n° 115), (ii)
29.879.286,42 Dollars Américains sur le compte de réserve spécial de catégorie B (compte n° 115) et (iii) 105.771.752,15
Dollars Américains sur le compte de réserve spécial de catégorie C (compte n° 115).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article paragraphe 1 et 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital Souscrit. Le capital souscrit par la Société s'élève à vingt-quatre mille six cent dix Dollars Américains

(USD 24.610.-) représenté par deux mille quatre cent soixante-et-un (2.461) parts sociales ayant une valeur nominale de
dix Dollars Américains (USD 10.-) chacune, représenté par deux mille (2000) parts sociales de Catégorie A, quatre cent
quarante-six (446) parts sociales de Catégorie B et quinze (15) parts sociales de Catégorie C.

En outre du capital social, un compte de prime d'émission de Catégorie A, un compte de prime d'émission de Catégorie

B et un compte de prime d'émission de Catégorie C sont constitués et auxquels toute prime payée sur des parts des
catégories respectives dépassant la valeur nominale est transférée. Les montants des comptes de primes des parts sociales
peuvent, entre autre, être utilisés (i) afin de prévoir dans le paiement de toute part sociale d'une catégorie respective que
la Société puisse racheter de ses associés, (ii) afin d' apurer des pertes réalisées relatives aux différentes catégories de
parts sociales, (iii) afin de faire des distributions aux associés des catégories respectives de parts sociales, (iv) afin d'allouer
des fonds à la réserve légale en relation avec la catégorie respective des parts sociales ou (v) afin d'ajuster le compte des
primes d'émission afin de respecter le ratio mentionné prévu dans le dernier paragraphe de cet Article 5 des Statuts."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents Euro (EUR 6.700.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Signé: O. V. RAEMDONCK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164885/195.
(130201458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

CEREP Investment Brahms S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.495.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175513/10.
(130214981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Synergy Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 182.085.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernier restera dépositaire de

la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Mikaël Gutiérrez, né le 18 octobre 1979 à Liège, Belgique, consultant, demeurant à L-2125 Luxembourg, 20,

rue de Marché, ci-après «l'Associé Unique»

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée que la partie

pré mentionnée va constituer en qualité d'associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par
la suite.

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Synergy Advisors", qui sera

régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet toutes activités se rapportant aux activités de conseil économique telles que définies

notamment par la loi 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra exercer les activités de (i) conseiller économique consistant dans la prestation, à titre professionnel,

de  services  et  de conseils en matière micro-  et  macroéconomique  ainsi  qu'en  gestion d'entreprise  et (ii) conseil  en
comptabilité et organisation de services comptables et (iii) conseil en matière fiscale et établissement de déclarations
fiscales ou effectuer le contrôle contractuel des comptes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  prestations  de  services  annexes  ou  complémentaires,  ainsi  que  toutes  activités

mobilières, immobilières, financières, commerciales et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.

2.2 La Société a également pour objet l'activité de commerce, telle que définie notamment par la prédite loi 2 septembre

2011, en matières premières ainsi que toute activité administrative, commerciale ou autre se rapportant à l'intermédiation
commerciale.

2.3 La Société a également pour objet la création et le développement de sites internet et de logiciels, la création,

l'acquisition, le développement et la commercialisation de portails thématiques, d'applications pour téléphones, tablettes,
ordinateurs et autres moyens de communication. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, li-
cences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

2.4 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations,

au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de
marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger et/ou de bureaux situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelle qu'elles soient.

2.5 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi contracter des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties
à d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou
toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des
parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par voie de souscription,
achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans des associations. De

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plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à
l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.6 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus
et pourra accomplir des activités de distribution commerciale de la manière qui semble appropriée au(x) gérant(s).

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision

du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse où des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou

sont imminents, qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera une société luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou

plusieurs fois, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

à l'acceptation par la Société, telles que prévues par l'article 1690 du code civil.

7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans le respect de la Loi.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont désigné(s) par l'assemblée générale des
associés. Le Conseil de gérance peut être composé de deux catégories de gérants (A et B), avec pour chaque catégorie,
un gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui déter-

mine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au
conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

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Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure.
11.1  Le  conseil  de  gérance  se  réunira  à  Luxembourg  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  Société  le  requiert  ou  sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par câble, par télégramme, par télécopieur, ou par courriel de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour les réunions spécifiques se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents
ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de
l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne à cette réunion.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

par télécopieur un autre gérant.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

avec au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B si le conseil de gérance est composé de plusieurs
catégories de gérants. Les décisions seront prises à l'unanimité des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des télécopies.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique du seul gérant de la Société et dans les cas où

la Société est gérée par un conseil de gérance, par la seule signature du gérant de catégorie A ou la signature conjointe
de deux gérants, dont obligatoirement un gérant de catégorie A. Dans tous les cas, la Société sera également engagée
par la signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

12.2 La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un ou plusieurs gérants délégués de son choix. Les gérants

délégués sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leurs mandats.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins, le changement de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

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L

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14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées des associés.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la Société, seront établis sous la forme de minutes ou dressés

par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes passées à des conditions
normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être  des  personnes  physiques  ou  morales),  nommés  par  l'assemblée  des  associés  qui  déterminera  leurs  pouvoirs  et
rémunération.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts

sera régi par la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre deux mille

quatorze.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré

souscrire aux quinze mille (15.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées:

- par un versement en numéraire pour un montant de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-);
et
- par un apport en nature consistant en la pleine et complète propriété d'un véhicule de marque Honda immatriculé

QX 8953 évalué à onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-), cet apport ayant été évalué sur base de l'évaluation
argus confirmée par le garage Honda Ries Luxembourg, le 14 novembre 2013 (le «Rapport d'Evaluation»).

3108

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport:

Le comparant a déclaré, notamment en application de l'article 183 de la Loi que:
- l'Associé Unique détient seul la propriété du véhicule et peut librement en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait être fondée à

demander le transfert du véhicule détenu par l'Associé Unique;

- le transfert de propriété du véhicule est effectif au jour de l'assemblée générale extraordinaire, une convention de

cession ayant été signée ce jour entre M. Mikael Gutierrez et la société en formation;

- l'Associé Unique s'engage à effectuer toutes formalités auprès de la Société Nationale de Contrôle technique et

autres administrations à Luxembourg, aux fins de formaliser l'enregistrement du transfert de propriété du véhicule et de
le rendre effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers; et

- la valeur marchande du véhicule s'élève actuellement au moins onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-),

telle que cela résulte du Rapport d'Evaluation et des différentes estimations faites par l'Associé Unique.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve du versement en numéraire a été justifié au notaire par la production d'un certificat bancaire;
Preuve de la propriété et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par le Rapport d'Evaluation.
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 184 de la Loi, ont été respectées.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR

1.300.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Mikaël Gutierrez, né le 18 octobre 1979 à Liège, Belgique, consultant, demeurant à L-2125 Luxembourg,

20, rue de Marché (Luxembourg) (Grand-Duché de Luxembourg); Et

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Dominique Dengis, informaticien, né le 16 novembre 1979 à Liège, Belgique, informaticien, demeurant au

39, rue Zenon Bernard, L-3041 Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne précitée, connue du notaire par ses noms, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gutierrez et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53064. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169197/256.
(130205761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Financière JDL, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.360.

Au conseil d'administration de la société anonyme
Nous soussignés, Auditeurs Associés, remettons par la présente notre démission aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société anonyme FINANCIERE JDL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B69360, et ce, avec effet immédiat.

3109

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.

Philippe SLENDZAK
<i>Associé

Référence de publication: 2013174754/14.
(130213077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Zana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 181.831.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le quatorze novembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, gérante de société, née à Imperatriz (Brésil) le 2 janvier 1982, divorcée,

demeurant à L-4579 Differdange, 1, rue Prince Henri.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par

les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société a pour objet social l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite

restauration, ainsi que l'achat et la vente d'articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La Société pourra exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ZANA SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (12 500.- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq EUROS (125.- €) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les cents parts (100) ont été souscrites comme suit par:

Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

L'associée reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement libéré

par un apport en nature de matériel d'une valeur d'au moins égale à douze mille cinq cents euros (12.500.-), dont l'esti-
mation a été faite par l'associée sous son unique responsabilité, matériel dont elle est devenue propriétaire en vertu d'un
contrat de vente en bloc d'un fonds de commerce conclu sous seing privé le 15 septembre 2013, lequel contrat de vente
après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

3110

L

U X E M B O U R G

Art. 9.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants, soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou par

la signature conjointe de deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une
modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légal; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou des associés.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, la comparante a déclaré faire elle-même les démarches nécessaires à ces
fins.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille 1.000.- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré tenir une assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Hozana Davi PORTO ARAUJO MEIER, gérante de société, née à Imperatriz (Brésil) le 2 janvier 1982, de-

meurant à L-4579 Differdange, 1, rue Prince Henri.

Est appelée aux fonctions de gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Palmira do Rosario DA SILVA PEREIRA SOARES, gérante de société, née à Santo Tirso (Portugal) le 20

octobre 1971, demeurant à L-4610 Niederkorn, 20, rue de Longwy.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante administrative et de la gérante

technique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-4640 DIFFERDANGE, 92, avenue d'Oberkorn.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. PORTO ARAUJO MEIER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14832.
Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 novembre 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013164607/134.
(130200720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Café La Petite Suisse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6310 Beaufort, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.372.

<i>Extrait du 13 novembre 2013

Il résulte de l'acte de cession du 13 novembre 2013 entre
- Madame Monica Isabel BORGES DOS SANTOS DA FONTE, née le 18 juillet 1980 à Valpaços (Portugal) et demeurant

21, rue de Mersch L-7620 LAROCHETTE;

et
- Monsieur Rui Miguel MORAIS DA FONTE, né le 21 novembre 1982 à Vila Real (Portugal) et demeurant 21 rue de

Mersch;

que:
50 parts sociales sont cédées à la société Monsieur Rui Miguel MORAIS DA FONTE

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U X E M B O U R G

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2013175493/18.
(130214341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Baker Tilly Luxembourg Tax and Corporate Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 161.156.

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Baker Tilly Luxembourg Tax

and Corporate Services", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.156, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1837 du 11 août 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45

rue des Scillas.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Cécile PONCELET, employée, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael DUVAL, employé, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:

En français:

« Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»

En anglais:

« Art. 2. (First sentence). The Company has its registered office in the municipality of Hesperange.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification subséquente des adresses professionnelles des administrateurs, Président du Conseil d'Administration,

administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas,

et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En français:

« Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»

3113

L

U X E M B O U R G

En anglais:

« Art. 2. (First sentence). The Company has its registered office in the municipality of Hesperange.» Le reste de l'article

demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence de ce qui précède les adresses professionnelles des admi-

nistrateurs, Président du Conseil d'Administration, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société, qui
seront à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Cécile PONCELET, Michaël DUVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2013. Relation GRE/2013/4415. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013164682/68.
(130201057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Oriental Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.346.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013176056/12.
(130214111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

OXEA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.422.

- Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 06 décembre 2013:
* D'accepter les démissions de; Monsieur Michael J. RISTAINO, Monsieur Godfrey ABEL et Monsieur Reinhard GRADL

en tant que gérants de la Société avec effet immédiat;

* De nommer en date du 06 décembre 2013 en tant que gérants de catégorie A de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée illimitée;

- Monsieur Mulham Basheer Abdullah AL-JARF, né le 21 janvier 1970 au Caire, Egypte, résidant professionnellement

au 118, Qurum, 118 Sultanat de l'Oman, OMAN;

- Monsieur Philippe, Henri, Pierre, Marie RAYNAUD DE FITTE, né le 15 décembre 1955 a Casablanca, Maroc, résidant

professionnellement au 118, Qurum, 118 Sultanat de l'Oman, Oman; et

- Monsieur Soumo BOSE, né le 24 novembre 1963 a Calcutta, Inde, résidant professionnellement au 118, Qurum, 118

Sultanat de l'Oman, Oman.

* De nommer en date du 06 décembre 2013 en tant que gérants de catégorie B de la Société avec effet immédiat et

ce pour une durée illimitée;

- Monsieur Michael THOMAS, né le 09 mars 1967 a Pittsburgh, Pennsylvanie, Etats Unis D'Amérique, résidant au 9,

rue Geischleid, L-9184 Schrondweiller, Luxembourg; et

- Monsieur Michael ZINI, né le 26 septembre 1973 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 209, rue d'Itzig,

L-1815 Luxembourg.

3114

L

U X E M B O U R G

* De reclasser Monsieur François BOURGON de gérant à gérant de catégorie B de la Société en date du 06 décembre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176060/28.
(130214996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Engineers Without Borders Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1359 Luxembourg, 6, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R.C.S. Luxembourg F 9.769.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. NORTA, David Peter Benjamin, Ingénieur, 23, rue Joseph-Haydn, 54294 Trêves, Allemagne, nationalité: Allemand
2. BESSERON, Xavier, Collaborateur scientifique, 30 côte d'Eich, L-1450, Luxembourg, nationalité: Français
3. DIAZ Cesar, Ingénieur électricien, 10. Av. Victor Hugo, L-1750, Luxembourg, nationalité: Colombien
4. GEORGATOS Fotis, Ingénieur système, Porte de France 4B/545, L-4360, Luxembourg, nationalité: Grec
5. TANONKOU GUY Aime, Ingenieur de recherche, 1, rue Comte J. Ferraris, L-1518 Luxembourg, nationalité: Fran-

çais

6. BRUEHL, Manuel, Ingénieur, Hawstr. 4, Trêves, Allemagne, nationalité: Allemand
7. BECKER, Markus, Chercheur en Sciences de l'Environnement, 14, rue principale, 54314 Zerf, Allemagne, nationalité:

Allemand

8. MYSORE, Kumar, Ingénieur, Luxembourg, nationalité: Luxembourgeois
9. ANAHITA, Rahimi, Ingénieur, Wilhelm-Deuserstr. 15, 54294 Trêves, Allemagne, nationalité: Allemand
10. HIEN, Sebastian, Ingénieur, Neustr. 77, 54290 Trêves, Allemagne, nationalité: Allemand
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Les présents statuts et ses annexes pourront être amendés par un vote de l'Assemblée Générale de l'association

réunissant un vote au moins égal à la moitié des membres de l'association. Toutes les modifications au présent statuts
des termes devront être communiqués par courriel à tous les membres de l'association au minimum 3 jours ouvrables
avant la tenue de la réunion.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Engineers Without Borders Luxembourg» en anglais et «Ingénieurs

sans frontières Luxembourg» en français association sans but lucratif.

Art. 2. Les objectifs de l'association sont:
- de manière générale, d'aider les pays en voie de développement et les populations dans le besoin, et de contribuer

à l'amélioration des conditions environnementales (incluant la flore, la faune et la diversité des écosystèmes), en mettant
en application les méthodes techniques des ingénieurs;

- de regrouper des personnes, entreprises et organisations désireuses de participer à cet effort et établir des colla-

borations;

- de créer, proposer et soutenir des projets de développement dans les pays en voie de développement en partenariat

avec les acteurs locaux et rassembler les financements nécessaires;

- de former, éduquer et sensibiliser les personnes, en particulier le monde des ingénieurs aux difficultés des pays en

voie de développement, et favoriser la prise de conscience de leurs responsabilités et des solutions techniques qu'elles
peuvent fournir;

- de faciliter les stages, les projets de recherche, les activités extra-scolaires / extra-professionnelles / professionelles

ou les collaborations qui proposent des solutions techniques pour l'aide des pays en développement pour des étudiants,
ingénieurs, chercheurs, collaborateurs de l'Université de Luxembourg et autres institutions (par exemple CRP Henri
Tudor, CRP Gabriel Lippmann, CRP santé, CEPS/instead).

Le cadre d'activité de l'association porte sur l'aide d'urgence, potentiellement dans des zones à risques, et l'assistance

en matière de coopération au développement sur dans les domaines suivants: protection civile, systèmes de fourniture
divers (en eau et énergie), fourniture d'abris et habitats, fourniture en nourriture et en soins, divers équipements d'in-
frastructure (par exemple routes, ponts, système de télécommunication).

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, Luxembourg. Le siège social peut être transféré à n'importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

3115

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite ou verbale au Conseil d'Administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

Le Conseil d'Administration ne peut pas refuser une demande d'adhésion basée sur un critère racial, sexuel, orientation

sexuelle, religion, ou point de vue politique. Il décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour
lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Sont considérés membres, les personnes physiques ou morales étant à jour de leur cotisation pour l'année en cours.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de quatre.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission par voie écrite au Conseil d'Administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le Conseil d'Administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le Conseil d'Administration,
Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible. L'Assemblée Générale décide souverainement

en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée Générale

Art. 10. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre

organe de l'association.

L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil d'Admi-

nistration, adressée au moins 15 jours à l'avance par courrier postal ou électronique à tous les membres de l'association,
et mentionnant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 11. Le droit de vote lors de l'Assemblée Générale est accordé à tous les membres à jour de leur cotisation à la

date de l'Assemblée Générale. Il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une
procuration écrite. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'Assemblée Générale et les résolutions sont prises
à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par la loi.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée

Générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance de tous les membres par un moyen appro-

prié.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de 5 membres au moins, élus par l'Assemblée

Générale à la majorité simple des votes valablement émis. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi
et des présents statuts. Les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles et la durée de leur mandat est de 2
ans.

Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire et trésorier. Aucune personne ne pourra remplir plus d'une position parmi ces quatre fonctions
obligatoires.

Additionnellement, il pourra être décidé de désigner les responsables suivants: responsable en événements, respon-

sable de projets, responsable de la collecte de fonds, responsable de la communication et trésorier adjoint.

Art. 14. Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le

Conseil d'Administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration engage l'association. Le président (ou

le vice-président sur délégation du président) sera toujours cosignataire.

Art. 16. Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

3116

L

U X E M B O U R G

VI. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution permettant la prise en charge de coûts divers de l'association. Le montant de cette cotisation est fixé par
l'Assemblée Générale. Elle ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'Assemblée

Générale en se basant sur les recommandations du Conseil d'Administration.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une Organisation Non Gouvernementales

reconnue par le gouvernement Luxembourgeois et à désigner par le conseil d'Assemblée Générale.

X. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Référence de publication: 2013170776/126.
(130208163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Prop Co. 15 A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.245.

Aufgrund eines Beschlusses der Alleingesellschafterin vom 9. Dezember 2013:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.361

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
b) Herr Yves Wagner, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
und folgende Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Ulrich Binninger, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen

Contern, den 13. Dezember 2013.

Prop Co. 15 A S.à r.l.
José Maria Ortiz / Ulrich Binninger
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013175030/26.
(130213435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3117

L

U X E M B O U R G

Pharmaco-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, Belle Vue.

R.C.S. Luxembourg B 169.566.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013175020/10.
(130213115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

OG Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.741.

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de «OG ENTERPRISES S.à r.l.», (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 164741), constituée suivant acte notarié en date du 10 novembre 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3161 du 23 décembre 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Susana GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ana-Paula DUARTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les  procurations  des  associés  représentés,  signées  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société «OG

ENTREPRISES S.à r.l.».

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.», une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 89A Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 42298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:

3118

L

U X E M B O U R G

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. P. ARMANDOLA, S. GONCALVES, A.P. DUARTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15387. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013168446/59.
(130205323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 85.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174537/10.
(130213822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Agile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 109.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGILE S.A.

Référence de publication: 2013174538/10.
(130213167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Ald Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 68.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALD LUX S.A.

Référence de publication: 2013174541/10.
(130213640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Almalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 69.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174544/10.
(130213590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

3119

L

U X E M B O U R G

Xtenas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.564.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174457/9.
(130212894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

fucom sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 117.270.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "FUCOM S.A.", mit Sitz zu L-2723 Howald, 88, rue Eugene Welter,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 117270, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 5. April
2006, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1613 vom 25. August 2006.

Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Frau Bianca Kessler, Rechtsanwältin, wohnhaft in St. Ingbert (D).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Karl-Theodor Elig, Kaufmann, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Karl-Theodor Elig, vorbenannt.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

B. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill und dementsprechend Änderung

von Artikel 3, erster Satz, der Satzung.

Nach Vortrag dieser Tagesordnung sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre

einstimmig wie folgt:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz zu verlegen nach L-6783 Grevenmacher, 33, op der Heckmill, und

dementsprechend Artikel 3, erster Satz, der Satzung tolgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. (Erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. KESSLER, K.-T. ELIG, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2013. Relation: REM/2013/2027. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 28. November 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013167942/45.
(130203599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agence Immobilière du Future S.A.

Agile S.A.

Ald Lux S.A.

Almalux S.à r.l.

Audisia SPF

Baker Tilly Luxembourg Tax and Corporate Services

Café La Petite Suisse

CEREP Investment Brahms S.à.r.l.

C.T.B. s.à r.l.

Ecoplus SPF S.A.

Eircom Holdco S.A.

Engineers Without Borders Luxembourg

Eren S.A.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

Fast Track Diagnostics International S.A.

Financière JDL

Fishing World

Fondation J.P. Pescatore

fucom sa

Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Odilia S.A.

OG Enterprises S.à r.l.

Optinord S.A.

Oriental Finance S. à r.l.

Oryx s. à r. l.

OXEA Holding S.à r.l.

Pharmaco-Immo S.A.

Prop Co. 14 A S.à r.l.

Prop Co. 15 A S.à r.l.

Ravi Investments S.à r.l.

Redevco Asian Investments S.A.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.

Siola S.A.

Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise

Synergy Advisors

Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.

UBS Third Party SIF Management Company S.A.

Wizzer S.A.

Xtenas S.A.

Zana S.à r.l.