L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

7 janvier 2014

SOMMAIRE

Agence Olomani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2585

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2587

Anglo Australia Investments  . . . . . . . . . . . .

2563

Anglo Coal CMC 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2564

Aquiline Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2563

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2580

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

2581

B.M.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2581

Bourgey Montreuil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .

2561

Cablinvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

CapMan Mezzanine V Manager S.A.  . . . . .

2575

CapMan Public Market Manager S.A.  . . . .

2575

CEE Clean Economic Energy Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2584

Centex Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2558

Centralin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2592

Claytone International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2549

Coiffure Antonio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2584

Crèche Les Mini-Pousses S.à r.l.  . . . . . . . . .

2585

EMCI LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

EMCI LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

E.N.G. International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

2579

Europe Assurance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2570

Fabfour SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2552

Family Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2556

FFS 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

FIL International Property S.à r.l.  . . . . . . .

2552

Fondation Romi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2557

FoodRiders  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2550

GM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2562

GPB Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

2553

Gravina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2587

Libertus Participations and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Magali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2574

Manor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2576

Mirabaud Asset Management (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2564

Nelson Luxembourg Properties Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2573

Nelson Meyrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2561

New Haven Global Opportunities  . . . . . . .

2559

Osteologic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Palm Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2573

Pamir S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2573

PEF Delta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

2592

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2592

Prolux Menuiserie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2558

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l. . . . . . . . .

2549

Société Luxembourgeoise d'édition et de

conception automobile  . . . . . . . . . . . . . . . .

2558

Société Luxembourgeoise d'Investisse-

ments Fonciers Internationaux (SLIFI)
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2588

Ukrainian Contact Centers  . . . . . . . . . . . . .

2569

Value Secondary Investments SICAR

(S.C.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2569

Varius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2569

2545

L

U X E M B O U R G

Cablinvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.068.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2013

L'an deux mille treize, le trente-et-un octobre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 142.122 (ci-après CFSH Luxembourg), ici représentée par
Mlle Marilyne Requier, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 octobre 2013

2. ERES RCI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 117.242 (ci-après ERES RCI), ici représentée par Mme Lenka Dudkova,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 octobre 2013

(tous ensemble ci-après désignés comme les Associés), ainsi que
3. Câblinvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 137.413 (ci-après Câblinvest), ici représentée par par Mlle
Marilyne Requier, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 octobre 2013

Lesquels Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les Associés de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Cablinvest II S.à r.l.» (ci-après la Société), ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
164.068, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 7 octobre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2937, en date du 1 

er

 décembre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 409.413) représenté

par quatre cent neuf mille quatre cent douze (409.412) parts sociales de catégorie A (les Parts A) et de une (1) part
sociale de catégorie B (la Part B) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes libérées intégralement.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Election du Président de l'Assemblée Générale Extraordinaire;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante mille Euro (EUR 60.000)

afin de le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 409.413) à un montant
de quatre cent soixante-neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413) par la création et l'émission de soixante mille
(60.000) parts sociales de catégorie C (ci-après les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune et disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et à libérer intégralement
avec une prime d'émission (ci-après «la Prime d'Emission») de vingt et un millions soixante-neuf mille deux cent quarante-
deux Euro (EUR 21.069.242);

3. Approbation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales par Câblinvest S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.413 (ci-après
«Câblinvest»), par apport en nature consistant en la conversion d'une créance valorisée au 22 octobre 2013 au montant
de vingt et un millions cent vingt-neuf mille deux cent quarante-deux Euro (EUR 21.129.242);

4. Renonciation par les autres Associés à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription en faveur de Câblinvest;
5. Souscription par Câblinvest, précitée, de toutes les Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles

Parts Sociales avec la Prime d'Emission par apport en nature;

6. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

Le capital social est fixé à quatre cent soixante-neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413) représentés par quatre

cent soixante-neuf mille quatre cent treize (469.413) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
(les «Parts»), libérées intégralement, reparties en trois différentes catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) quatre cent neuf mille quatre cent douze (409.412) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»)
(ii) Une (1) part sociale de Catégorie B (la «Part B»)

2546

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(iii) Soixante mille (60.000) parts sociales de Catégorie C (les «Parts C»)
7. Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Après déduction des frais d'établissement, des frais courants et des provisions que le Conseil de Gérance juge néces-

saire pour une gestion prudente et saine des affaires, la Société effectuera les distributions aux associés comme suit:

- Premièrement, les revenus bruts de l'investissement dans Carlyle Numericable Partners IIL.P (tranche 1) seront

alloués exclusivement aux détenteurs de Parts C;

- Deuxièmement, et pour autant que la performance du Portefeuille Combiné (tel que défini à l'article 8) corresponde

à un taux de retour sur investissement au moins égal à huit pour cent (8%) par an, les détenteurs de Parts B recevront
un dividende privilégié correspondant à vingt pour cent (20%) des distributions qui auraient été réalisées par le Portefeuille
de Référence (tel que défini à l'article 8), après déduction du remboursement de l'investissement initial. Il est entendu
que si le taux de retour sur investissement du Portefeuille Combiné n'atteint pas huit pour cent (8%) par an, les détenteurs
de Parts B de Cablinvest II S.à r.l. n'auront pas de droit au dividende privilégié;

- Troisièmement, les détenteurs de Parts A recevront sur le solde disponible un montant correspondant au pro rata

de leur participation dans le capital de la Société.

Tout dividende auquel une classe d'actions donne droit selon l'article 17 sera seulement payable s'il est déclaré et au

moment de la déclaration par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne peut déclarer un tel dividende que si (i) le montant des revenus et gains reçus par la Société

de son investissement, après la prise en compte des montants dus payables en raison de toute dette ou de tout autre
engagement contractuel de la Société, est suffisant pour couvrir les paiements d'un tel dividende, (ii) les bénéfices reportés
de la Société (déterminés sur une base non consolidée selon les politiques et pratiques de la Société), incluant les profits
et pertes de l'année en cours, sont suffisants pour couvrir le paiement de tels dividendes et (iii) la Société aura suffisamment
de fonds disponibles pour couvrir ses dettes à l'égard des créanciers principaux ou subordonnés, soit privilégiés, garantis
ou non garantis, après un tel paiement.

Les dividendes sont payables en euros (EUR) ou en toute autre devise déterminée par le Conseil de Gérance.
8. Questions diverses.
III. Les Associés après délibérations, prennent à l'unanimité des voix présentes et représentées les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille Euro (EUR 60.000)

pour le faire passer de son montant actuel de quatre cent neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 409.413) à quatre cent
soixante-neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413) par la création et l'émission de soixante mille (60.000) nouvelles
parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes et à libérer ensemble avec une prime d'émission de vingt et un millions
soixante-neuf mille deux cent quarante-deux Euro (21.069.242) (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Deuxième résolution

Les Associés renoncent à leur droit préférentiel de souscription et acceptent la souscription des Nouvelles Parts

Sociales par Câblinvest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137.413 (ci-après «Câblinvest»), par apport en nature.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce est intervenu Câblinvest, précitée, qui décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur totale de

soixante mille Euro (EUR 60.000), et de les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,
ensemble avec une prime d'émission de vingt et un millions soixante-neuf mille deux cent quarante-deux Euro (EUR
21.069.242) pour un montant total de vingt et un millions cent vingt-neuf mille deux cent quarante-deux Euro (21.129.242),
par un apport en nature consistant en:

- La conversion d'une créance du même montant détenue par Câblinvest précitée, à l'encontre de la Société, laquelle

créance est certaine, liquide et exigible (la Créance);

Le montant de vingt et un millions cent vingt-neuf mille deux cent quarante-deux Euro (21.129.242) a été intégralement

libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
Un bilan au 22 octobre 2013 de la société Câblinvest S.à r.l., précitée, certifié «sincère et véritable» par ses deux

gérants.

2547

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation effective de l'apport

Câblinvest, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Câblinvest,

précitée, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 22 octobre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérants de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

Le capital social est fixé à quatre cent soixante-neuf mille quatre cent treize Euro (EUR 469.413) représentés par quatre

cent soixante-neuf mille quatre cent treize (469.413) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
(les «Parts»), libérées intégralement, reparties en trois différentes catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) quatre cent neuf mille quatre cent douze (409.412) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»)
(ii) Une (1) part sociale de Catégorie B (la «Part B»)
(iii) Soixante mille (60.000) parts sociales de Catégorie C (les «Parts C»)

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Après déduction des frais d'établissement, des frais courants et des provisions que le Conseil de Gérance juge néces-

saire pour une gestion prudente et saine des affaires, la Société effectuera les distributions aux associés comme suit:

- Premièrement, les revenus bruts de l'investissement dans Carlyle Numericable Partners IIL.P (tranche 1) seront

alloués exclusivement aux détenteurs de Parts C;

- Deuxièmement, et pour autant que la performance du Portefeuille Combiné (tel que défini à l'article 8) corresponde

à un taux de retour sur investissement au moins égal à huit pour cent (8%) par an, les détenteurs de Parts B recevront
un dividende privilégié correspondant à vingt pour cent (20%) des distributions qui auraient été réalisées par le Portefeuille
de Référence (tel que défini à l'article 8), après déduction du remboursement de l'investissement initial. Il est entendu
que si le taux de retour sur investissement du Portefeuille Combiné n'atteint pas huit pour cent (8%) par an, les détenteurs
de Parts B de Cablinvest II S.à r.l. n'auront pas de droit au dividende privilégié;

- Troisièmement, les détenteurs de Parts A recevront sur le solde disponible un montant correspondant au pro rata

de leur participation dans le capital de la Société.

Tout dividende auquel une classe d'actions donne droit selon l'article 17 sera seulement payable s'il est déclaré et au

moment de la déclaration par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne peut déclarer un tel dividende que si (i) le montant des revenus et gains reçus par la Société

de son investissement, après la prise en compte des montants dus payables en raison de toute dette ou de tout autre
engagement contractuel de la Société, est suffisant pour couvrir les paiements d'un tel dividende, (ii) les bénéfices reportés
de la Société (déterminés sur une base non consolidée selon les politiques et pratiques de la Société), incluant les profits
et pertes de l'année en cours, sont suffisants pour couvrir le paiement de tels dividendes et (iii) la Société aura suffisamment
de fonds disponibles pour couvrir ses dettes à l'égard des créanciers principaux ou subordonnés, soit privilégiés, garantis
ou non garantis, après un tel paiement.

Les dividendes sont payables en euros (EUR) ou en toute autre devise déterminée par le Conseil de Gérance.

<i>Frais

Les comparants ont évalués le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).

2548

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Requier, Dudkova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14386.
Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé) M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013164715/177.
(130201674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.651.

<i>Extrait des résolutions des associés du 21 novembre 2013

En date du 21 novembre 2013 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans en tant que Gérant de Classe A de la Société et ce avec

effet immédiat.

- d'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer en tant que Gérante de Classe A de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, Business Unit Director, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant

professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A de la Société
pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

- de nommer Monsieur Abdelhakim Chagaar, Business Unit Manager, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France,

demeurant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de Classe A de
la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de Gérance de fa Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants de Classe A:

- Giuseppe Di Modica
- Abdelhakim Chagaar

<i>Gérant de Classe B:

- Anderson Thees

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013169900/30.
(130206876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Claytone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.045.

Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174647/9.
(130213503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2549

L

U X E M B O U R G

FoodRiders, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 11, Wendelstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 181.813.

STATUTS

L'an deux mil treize, le douze novembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Cliff Schwarz, commerçant, né le 5 janvier 1982 à Luxembourg, demeurant à L-5683 Dalheim, 11 Wen-

delstrooss.

2) Madame Vanessa Weber, auditeur, née le 4 janvier 1984 à Metz (France), demeurant à F-57000 Metz, 5 Quai Paul

Wiltzer.

Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, fixe ou mobile, avec

petite restauration.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

La société a en outre pour objet l'organisation de réunions, de réceptions, parties et événements.

Art. 3. La société prend la dénomination de «FoodRiders», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Dalheim. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente cinq mille Euros (35.000-€) représenté par trois cent cinquante (350) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et à tout

moment révocables par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique

2550

L

U X E M B O U R G

ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Cliff Schwarz, commerçant, né le 5 janvier 1982 à Luxembourg,
demeurant à L-5683 Dalheim, 11 Wendelstrooss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 parts
2) Madame Vanessa Weber, auditeur, née le 4 janvier 1984 à Metz (France),
demeurant à F-57000 Metz, 5 Quai Paul Wiltzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (35.000.-€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (1.600.-€). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Cliff Schwarz, commerçant, né le 5 janvier 1982 à Luxembourg, demeurant à L-5683 Dalheim, 11 Wendels-

trooss

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-5683 Dalheim, 11 Wendelstrooss,

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: C. SCHWARZ, V. WEBER, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15009. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164109/118.
(130200495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Fabfour SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 182.490.

STATUTS

<i>Extrait

I/ La société, Fabfour SCSp, une société en commandite spéciale (la «Société»), a été constituée par acte sous seing

privé signé en date du 10 décembre 2013 pour une durée illimitée, ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte du contrat social que l'objet social de la Société s'inscrit comme suit:
L'objet de la Société comprend l'investissement dans et la détention d'actions, titres de créance et valeurs mobilières

similaires, la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise au Luxembourg et à
l'étranger. La Société peut procéder à ces investissements par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre
manière.

III/ Il résulte du contrat social que les personnes suivantes ont été nommées, en leur qualité d'associés commandités

d'assurer les pouvoirs de gérance de la Société pour une durée illimitée:

- Mr Philippe Schenk Graf von Stauffenberg, né le 17 mai 1964 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse privée

au 120 Castelnau, SW 13 9EN Londres, Grande Bretagne,

- Mme Bettina Schenk Gräfin von Stauffenberg, née le 6 septembre 1966 à Francfort-sur-le-Main, Allemagne, ayant son

adresse privée au 120 Castelnau, SW 13 9EN Londres, Grande Bretagne.

Son pouvoir est inscrit comme suit:
Envers les tiers, la Société est valablement engagée (i) par la signature unique de son associé commandité, lorsque la

Société ne dispose que d'un seul associé commandité, (ii) par la signature conjointe de deux associés commandités en
cas de pluralité d'associés commandités ou (iii) par la signature unique de toute personne à laquelle le pouvoir de signature
au nom et pour le compte de la Société a été valablement délégué par l'(les) associé(s) commandité(s).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174743/30.
(130212965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

FIL International Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.580,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.062.

<i>Décision de l'associé unique en date du 27 novembre 2013

Il est
DECIDE de nommer Katharine Berry, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, KT20 6RB, Royaume-uni, en qualité

de Gérant de Moonray European Investments S.à r.l. avec effet au 28 novembre 2013.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

<i>L'Associé unique

Référence de publication: 2013174750/14.
(130213051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

GPB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 130.596.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of November.
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GPB Asset Management S.A., a société

anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46, place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number

B 130.596 (the "Company).
The meeting is declared open with Francis KASS, professionally residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Daniela ARENA, professionally residing in Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Veronica AROUTIUNIAN, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list, this attendance list duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

II. pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

III. that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the points of the following.

<i>Agenda

1. Conversion of the Company from a professional of the financial sector pursuant to the law of 5 April 1993 to a

management  company  in  accordance  with  chapter  15  of  the  law  of  17  December  2010  relating  to  undertakings  for
collective investment ("Management Company").

2. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company in order to reflect the new corporate purpose

of the Company pursuant to its conversion, which shall read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of

undertakings for collective investment in transferable securities ("UCITS") authorised pursuant to Directive 2009/65/EC
of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative
provisions relating to UCITS. More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and
deemed useful and necessary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by
Part IV, Chapter 15 of the law of 17 December 2010 (the "2010 Law"). Within the context of any mandate granted to
the Company by the investors, as defined in paragraph 3 a) of article 101 of the 2010 Law, the Company may further
provide, on a discretionary and individualised basis, portfolio management services and, on the basis of paragraph 3 b) of
article 101 of the 2010 Law the Company may further provide certain investment advice."

3. Amendment of article 14 of the articles of association of the Company in order to comply with the supervision rules

applicable to Management Companies.

4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company in order to include the reference to the law

of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment.

5. Miscellaneous.
After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders of the Company takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to convert the Company from a professional of the financial

sector to a management company in accordance with chapter 15 of the law of 17 December 2010 relating to undertakings
for collective investment.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend Article 3 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of

undertakings for collective investment in transferable securities ("UCITS") authorised pursuant to Directive 2009/65/EC

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L

U X E M B O U R G

of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative
provisions relating to UCITS. More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and
deemed useful and necessary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by
Part IV, Chapter 15 of the law of 17 December 2010 (the "2010 Law"). Within the context of any mandate granted to
the Company by the investors, as defined in paragraph 3 a) of article 101 of the 2010 Law, the Company may further
provide, on a discretionary and individualised basis, portfolio management services and, on the basis of paragraph 3 b) of
article 101 of the 2010 Law the Company may further provide certain investment advice."

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend Article 14 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several approved statutory auditor(s).
The general meeting of shareholders shall determine the number of approved statutory auditors, shall appoint them

and shall fix their remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. A former or current approved
statutory auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

Any approved statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting

of shareholders.

The approved statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company."

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders unanimously resolves to amend Article 19 of the articles of association of the

Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 19. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxem-

bourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, and the 2010 Law."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about EUR 1,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte:

L'an deux mille treize, le vingt-six novembre.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GPB Asset Management S.A., une société

anonyme constituée et organisée suivant les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à 46, place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.596 (la «Société»).

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Francis Kass, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui a nommé comme secrétaire Daniela Arena, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale a élu comme scrutateur Veronica AROUTIUNIAN, résidant professionnellement à Luxembourg.
Après constitution du bureau de l'assemblée, le président a déclaré et requis du notaire instrumentant qu'il acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée générale, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement;

II. Conformément à la liste de présence, la totalité du capital est présente ou représentée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir reçu la convocation et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée;

III. que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de ce qui suit.

2554

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Conversion de la Société du statut de professionnel du secteur financier suivant la loi du 5 avril 1993 en une société

de gestion conformément au chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
(«Société de Gestion»).

2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel objet de la Société suite à sa conversion,

qui sera désormais comme suit:

« Art. 3. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement

collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE du Parlement Européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant les OPCVM. Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou
indirectement et estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les
limites énumérées à la Partie iV, Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la
«Loi de 2010»). Dans le cadre de tout mandat accordé à la Société par les investisseurs, tel que défini au point 3 a) de
l'article 101 de la Loi de 2010, la Société peut par ailleurs fournir, sur une base discrétionnaire et individualisée, des
services de gestion de portefeuille et, sur le fondement de l'article 3 b) de la Loi de 2010, la Société peut par ailleurs
fournir certains services de conseil en investissement.».

3. Modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de se conformer aux règles de surveillance applicables aux

Sociétés de Gestion.

4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin d'y inclure la référence à la loi du 17 décembre 2010 relative

aux organismes de placement collectif.

5. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale extraordinaire de la Société, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  unanimement  de  convertir  la  Société  du  statut  de  professionnel  du

secteur financier suivant la loi du 5 avril 1993 en une société de gestion conformément au chapitre 15 de la loi du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide unanimement de modifier l'article 3 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement

collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE du Parlement Européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant les OPCVM. Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou
indirectement et estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les
limites énumérées à la Partie IV, Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la
«Loi de 2010»). Dans le cadre de tout mandat accordé à la Société par les investisseurs, tel que défini au point 3 a) de
l'article 101 figurant au chapitre 15 de la Loi de 2010, la Société peut par ailleurs fournir, sur une base discrétionnaire et
individualisée, des services de gestion de portefeuille et, sur le fondement de l'article 3 b) de la Loi de 2010, la Société
peut par ailleurs fournir certains services de conseil en investissement.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide unanimement de modifier l'article 14 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), nomme celui-ci/

ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien réviseur
d'entreprises agréé ou un réviseur d'entreprises agréé sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

Tout réviseur d'entreprises agréé peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des actionnaires.

Les réviseurs d'entreprises agréés ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes les opéra-

tions de la Société.

Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide unanimement de modifier l'article 19 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

2555

L

U X E M B O U R G

« Art. 19. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis.

Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'aux dispositions de la Loi de 2010.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui est mis à charge en

raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 1.500,-.

Aucun point ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, le présent acte est établi à Luxembourg au jour mentionné en tête du présent acte.
Le document ayant été lu aux comparants, ces derniers ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. KASS, D. ARENA, V. AROUTIUNIAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55082. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174795/176.
(130213837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Family Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.145.

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster 3, route de Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire du Conseil d'administration de la société anonyme Family Park S.A., ayant son siège à L-5326
Contern, 2, rue de l'Etang, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro
109.145, en vertu d'un pouvoir lui conféré par les résolutions du conseil de gérance prises en date du 12 novembre 2012
et du 15 octobre 2013.

Une copie des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 2012, le Conseil d'administration de la société

anonyme Family Park S.A., ayant son siège à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 109.145, (ci-après la «Société absorbante») et le Conseil d'adminis-
tration de la société anonyme Lennox Home S.A., ayant son siège à L-5326 Contern, 2, rue de l'Etang, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 114.953, (ci-après la «Société Absorbée»), ont
établi un projet de fusion aux termes duquel la société anonyme Family Park S.A. absorbe la société anonyme Lennox
Home S.A..

Conformément au projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par

un ou plusieurs associés de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales du capital
souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du projet de fusion.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2867 du 27 novembre

2012, et jusqu'au 15 octobre 2013, personne ne s'est opposé à la fusion des deux (2) sociétés.

2. Le comparant déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise et que dès lors la fusion entre la société

absorbante et la société absorbée est devenue effective à partir du 27 décembre 2012, et d'un pointe de vu comptable
du 1 

er

 janvier 2013 et que la société anonyme Lennox Home S.A. a donc définitivement cessé d'exister.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

2556

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2013. Relation GRE/2013/4506. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013169618/40.
(130207152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Fondation Romi, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg G 135.

<i>Bilan au 31.12.2011

<i>Comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011

ACTIF

Exercice

2011

Exercice

2010

ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . . 107 477,87

106 729,35

5131 - Banques comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10,36

568,14

5132 - Banques comptes à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 488,23

106 161,21

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 477,87

106 729,35

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 477,87

106 729,35

PASSIF

Exercice

2011

Exercice

2010

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 578,70

49 578,70

1042 - Sociétés de personnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 578,70

49 578,70

Résultats réportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 612,45

56 488,73

141 - Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 612,45

56 488,73

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

748,52

123,72

142 - Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

748,52

123,72

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 939,67

106 191,15

DETTES NON SUBORDONNÉES
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

0,00

Dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale a un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

0,00

44112 - Fournisseurs - Factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

0,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

538,20

Dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

538,20

4718 - Autres dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

538,20

TOTAL DETTES NON SUBORDONNÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

538,20

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 477,87

106 729,35

PROFITS &amp; PERTES

Exercice

2011

Exercice

2010

CHARGES
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 116,70

1 122,20

61333 - Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

578,50

584,00

61342 - Honoraires comptables et d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

538,20

Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

748,52

123,72

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 865,22

1 245,92

PRODUITS
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

1 076,40

748 - Autres produits d'exploitation divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,20

1 076,40

Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 327,02

169,52

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 327,02

169,52

75522 - Intérêts sur comptes à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 327,02

169,52

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 865,22

1 245,92

Je vous adresse ci-joint le budget approximatif de la Fondation ROMI A.S.B.L. pour l'année 2011.

Recettes:

2557

L

U X E M B O U R G

Intérêts provenant du compte à terme: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

Dons à recevoir: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,00 €

Dépenses:
Dons à attribuer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Frais: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.00 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000,00 €

Luxembourg, le 30 octobre 2013.

Budget établi le 16/02/2011 par:
Fiduciaire Joseph TREIS s.à r.l.
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 LUXEMBOURG
Raymond DAMBACH

Référence de publication: 2013166063/66.
(130203057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Prolux Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 Décembre 2013.

<i>Pour PROLUX MENUISERIE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013174312/12.
(130212582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Centex Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 86.214.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 13 décembre 2013 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale révoque avec effet immédiat les administrateurs actuels M. Yves Deschenaux, M. Thomas Dürr

et Mme Visaka Kimari.

2. L'assemblée générale nomme comme nouveaux membres du conseil d'administration, dont le mandat courra jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2019:

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Alexandra VAEL, employée privée, née le 30 mai 1988 à Tchernovtsy (Ukraine), domiciliée professionnellement

à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- Mme Magalie HILCHER, employée privée, née le 5 janvier 1978 à Algrange (France), domiciliée à F-57280 Maizières-

les-Metz (France), 21 Voie Romaine.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013175510/20.
(130214627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile, Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 55.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2558

L

U X E M B O U R G

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013174357/10.
(130212536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

New Haven Global Opportunities, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 170.595.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of New Haven Global Opportunities,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 170.595 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on July 13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2190 on September 4,
2012. The articles of association have not been amended since that date.

THERE APPEARED:

Strategic Value Global Opportunities Master Fund II, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing

under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus
Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, duly represented by its General Partner, SVGO European
GP II, LLC (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Janine Labusch, lawyer of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. with professional address at

18-20 rue Edward Steichen, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature "ne varietur" by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

the power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of I.L.L. Services S.à r.l. as the liquidator;
3. Powers of the liquidator; and
4. Instructions to the liquidator.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141 as the Company's liquidator (the Liquidator) and notes that the Liquidator will be entitled to remuneration as
determined in the engagement letter entered into between the Company and the Liquidator. The Liquidator is empo-
wered, by its sole signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

2559

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately one thousand and two hundred Euro (EUR 1,200,-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a German version, and that in the case of discrepancies, the English text
prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Deutsche Übersetzung des vorhergehendes Textes:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am achtzehnten November.
Vor der unterzeichnenden Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wurde eine außerordentliche Hauptversammlung des Alleingesellschafters von New Haven Global Opportunities, einer

luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 22,
Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 170.595, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12,500.- (die Gesellschaft) abgehalten. Die Gesellschaft
wurde gegründet durch Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, mit Datum vom 13. Juli 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Gesell-
schaftsabteilung des Gesetzesblattes) am 4. September 2012 unter Nr. 2190. Die Satzung wurde seit diesem Datum nicht
geändert.

IST ERSCHIENEN:

Strategic Value Global Opportunities Master Fund II, L.P., an exempted limited partnership gegründet und organisiert

nach dem Recht der Cayman Islands, mit Sitz in Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands, wirksam vertreten durch ihre Komplementärin, SVGO European GP II, LLC
(der Alleingesellschafter),

hier Kraft privatschriftlicher Vollmacht vertreten durch Frau Janine Labusch, Anwälterin von Loyens &amp; Loeff Luxem-

bourg S.à r.l., mit Berufsadresse 18-20, rue Edward Steichen.

Nachdem die Vollmacht „ne varietuf von dem bevollmächtigten Vertreter des Alleingesellschafters und der unter-

zeichnenden Notarin unterschrieben wurde, bleibt die Vollmacht der vorliegenden Urkunde zwecks Einreichung bei den
Registrierungsbehörden beigefügt.

Der Alleingesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, bittet die amtierende Notarin, Folgendes festzuhalten:
I. Dass der Alleingesellschafter alle Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft hält;
II. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung von I.L.L. Services S.à r.l. als Liquidator;
3. Festlegung der Befugnisse des Liquidators; und
4. Vergabe von Anweisungen an den Liquidator.
III. Dass die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren (liquidation

volontaire).

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt die Gesellschaft I.L.L. Services S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
153.141, als Liquidator der Gesellschaft (der Liquidator) zu ernennen und dass dem Liquidator ein Gehalt zusteht, wie in
der Mandatsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Liquidator festgelegt. Der Liquidator ist bevollmächtigt, mit
alleiniger Unterschrift alles zu tun, was für die Liquidation der Gesellschaft und der Verwertung ihrer Aktiva notwendig
ist.

2560

L

U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt dem Liquidator sämtliche in Artikel 144 ff. des luxemburgischen Gesetzes über

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie geändert, (das Gesetz) dargelegten Befugnisse zu erteilen.

Der Liquidator ist befugt alle Dokumente zu unterzeichnen und alle Geschäfte, einschließlich der in Artikel 145 des

Gesetzes vorgesehen, ohne vorherige Ermächtigung des Alleingesellschafters vorzunehmen. Der Liquidator ist befugt
einige seiner Befugnisse unter seiner alleinigen Verantwortung an eine oder mehrere Personen oder Gesellschaften für
bestimmte spezifische Tätigkeiten oder Aufgaben zu übertragen.

Der Alleingesellschafter ist befugt Vorrauzahlungen des Liquidationserlöses (boni de liquidation) an den Alleingesell-

schafter, vorbehaltlich der Erstellung der Zwischenbilanz, zu leisten.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Liquidator anzuweisen alle Aktiva der Gesellschaft in bestmöglicher Art und

Weise zu realisieren und alle ihre Schulden zu bezahlen.

<i>Kostenschätzung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Aufwendungen jeglicher Form, welche von der Gesellschaft im Zusammenhang

mit dieser notariellen Urkunde zu tragen sind, werden auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

<i>Erklärung

Die unterzeichnende Notarin, die Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Bitte

der oben erschienenen Partei in englischer Sprache abgefasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen wird, und
dass bei Widersprüchlichkeiten die englische Version den Ausschlag gibt.

Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem oben in diesem Dokument genannten Datum ausgefertigt

wurde.

Nach Verlesung dieser Urkunde unterzeichnet die Notarin sie mit dem vom Alleingesellschafter bevollmächtigen Ver-

treter.

Signé: J. Labusch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2013. LAC/2013/53573. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168421/133.
(130205477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Bourgey Montreuil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174602/9.
(130213275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Nelson Meyrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.520.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 11 décembre 2013, que l'associé unique de la

Société, Nelson Luxembourg Investments S.à r.l., a transféré une part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- Reech Luxembourg GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B149972,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Nelson Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
Reech Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2561

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

NELSON MEYRIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013174996/20.
(130213021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

GM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 130.198.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «GM CONSULTING S.A.» en liquidation, avec

siège social au L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 130.198, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1945 du 11
septembre 2007,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par la notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 27 mars 2008,

mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-

cement du notaire instrumentant, en date du 29 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2702 du 29 octobre 2013.

ayant un capital social fixé à trois millions six cent trente mille euros (3.630.000,- EUR), représenté par trois mille six

cent trente (3.630) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Orly BENOUAICH, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette et modification du premier alinéa de

l'article 4 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unqiue résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-4011 l'article 4 des statuts qui aura la teneur

suivante:

2562

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le siège est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est

levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-), sont à la

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Orly BENOUAICH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 novembre 2013. Relation GRE/2013/4459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 12 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164142/62.
(130200900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Aquiline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 168.346.

En date du 2 décembre 2013, le gérant B suivant a changé de nom comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. a changé de nom pour devenir Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérants A:

- Ignace van Waesberghe
- Geoffrey Kalish

<i>Gérants B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l..
- Hille-Paul Schut
- Vladimir Mornard

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013169389/22.
(130206639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.825.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 23 octobre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169378/12.
(130206613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

2563

L

U X E M B O U R G

Anglo Coal CMC 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 90.365.

<i>Extrait d'une résolution prise par l'associé de la société en date du 23 octobre 2013:

Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet au 15 novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169379/12.
(130206615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Mirabaud Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.383.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Mirabaud Asset Management (Europe)

S.A. (the "Company"), a société anonyme with its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incor-
porated under Luxembourg law by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 15 April 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 846 on 29 April 2011.

The Meeting was presided over by Mr Harry Just, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Sophie Lliteras, lawyer, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which is signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and by the members of the
bureau. This list and the proxies initialled "ne varietur" by the members of the bureau will be attached to this deed to be
filed with the registration authorities.

II. As it appears from the attendance list, all fifty thousand (50,000) shares currently in issue, representing 100% of the

capital of the Company, are duly represented at the Meeting.

III. The shareholders represented declared having had prior knowledge of the agenda and waived any convening for-

malities so that the Meeting could validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the Company's object and consequent amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1)  the  management  of  Luxembourg  and  foreign  undertakings  for  collective  investment  in  transferable  securities

("UCITS") authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and
foreign undertakings for collective investment ("UCIs"), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and

2)  the  performance,  for  Luxembourg  and  foreign  alternative  investment  funds  ("AIFs")  within  the  meaning  of  EU

Directive 2011/61/EU of management functions, administration functions, marketing functions, in accordance with Article
5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers (the "2013
Law"); and

3) the performance of the function of management company within the meaning of Article 89, paragraph (2) of the

2010 Law for common funds, investment companies with variable share capital and investment companies with fixed share
capital established in Luxembourg and that qualify as AIFs within the meaning of EU Directive 2011/61/EU, in accordance
with Article 125-1 and 125-2 of the 2010 Law.

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.

The Corporation may provide temporary financing or guarantees to/for the UCITS, UCIs and AIFs to which it provides

services including, in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, fi-
nancing contingent deferral sales charges or performing similar activities.

2564

L

U X E M B O U R G

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies (including in

regulated entities), or other business entities, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind or hold interests in
partnerships remaining always within the limits of the 2010 Law and the 2013 Law.

The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches.

More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs

and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.

The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or ne-

cessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest
extent permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law. "

2. Amendment of the first sentence of article 8 of the Articles so as to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand Duchy

of Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of the month of June at 11:00 am (Luxembourg
time). "

3. Amendment of the third paragraph of article 12 of the Articles so as to read as follows:
"The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors."

4. Amendment of article 19 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on

the thirty-first December of the same year."

5. Amendment of article 23 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August 1915 relating to commercial companies, the 2010 Law and the 2013 Law."

After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to amend the Company's object and to consequently amend article 3 of the Articles so as to

read as follows:

" Art. 3. The principal object of the Corporation is:
1)  the  management  of  Luxembourg  and  foreign  undertakings  for  collective  investment  in  transferable  securities

("UCITS") authorised according to EU Directive 2009/65/EC and the additional management of other Luxembourg and
foreign undertakings for collective investment ("UCIs"), in accordance with Article 101(2) and Annex II of the Luxembourg
Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law"); and

2)  the  performance,  for  Luxembourg  and  foreign  alternative  investment  funds  ("AIFs")  within  the  meaning  of  EU

Directive 2011/61/EU of management functions, administration functions, marketing functions, in accordance with Article
5(2) and Annex I of the Luxembourg Law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers (the "2013
Law"); and

3) the performance of the function of management company within the meaning of Article 89, paragraph (2) of the

2010 Law for common funds, investment companies with variable share capital and investment companies with fixed share
capital established in Luxembourg and that qualify as AIFs within the meaning of EU Directive 2011/61/EU, in accordance
with Article 125-1 and 125-2 of the 2010 Law.

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS, UCIs and AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services.

The Corporation may provide temporary financing or guarantees to/for the UCITS, UCIs and AIFs to which it provides

services including, in connection with their subscription and redemption activities, maintaining collection accounts, fi-
nancing contingent deferral sales charges or performing similar activities.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies (including in

regulated entities), or other business entities, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind or hold interests in
partnerships remaining always within the limits of the 2010 Law and the 2013 Law.

2565

L

U X E M B O U R G

The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches.

More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS, UCIs

and AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other applicable laws and regulations.

The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or ne-

cessary for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest
extent permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law."

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend the first sentence of article 8 of the Articles so as to read as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand Duchy

of Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday of the month of June at 11:00 am (Luxembourg
time)."

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend the third paragraph of article 12 of the Articles so as to read as follows:
"The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including any general managers,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the board of directors."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend article 19 of the Articles so as to read as follows:

« Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first January of each year and shall terminate on

the thirty-first December of the same year."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to amend article 23 of the Articles so as to read as follows:

« Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

amended law of 10 August 1915 relating to commercial companies, the 2010 Law and the 2013 Law."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation, on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail..

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, the member of the bureau signed together with the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de Mirabaud Asset Management

(Europe) S.A (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résident au Luxembourg, du 15 avril 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 846 du 29 avril 2011.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Harry Just, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Anne-Sophie Lliteras,

résidant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Le nom des actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'ac-

tions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les
mandataires  des  actionnaires  représentés  et  les  membres  du  bureau.  Ladite  liste  et  les  procurations  paraphées  «ne
varietur» par les membres du bureau sont annexées au présent acte et enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de la liste de présence que l'ensemble des cinquante mille (50.000) actions émises, représentant 100% du

capital de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée.

2566

L

U X E M B O U R G

III. Les actionnaires représentés déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour et renoncent aux for-

malités de convocation afin que l'Assemblée puisse valablement délibérer et décider de tous les points à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'objet de la Société et modification conséquente de l'Article 3 des Statuts de manière à le lire

comme suit:

« Art. 3. L'objet principal de la Société est:
1) La gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois et étrangers («OPCVM»)

autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/EC et des activités supplémentaires de gestion d'autres or-
ganismes de placement collectif («OPC»), conformément à l'article 101(2) et l'Annexe II de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («la Loi de 2010»); et

2) L'exercice, pour les fonds d'investissement alternatifs luxembourgeois et étrangers («FIA») au sens de la directive

européenne 2011/61/UE des fonctions de gestion, d'administration, de distribution, en vertu de l'Article 5(2) et de l'An-
nexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi de
2013"); et

3) L'exercice de la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la Loi de 2010 pour les

fonds communs de placement, sociétés d'investissement à capital variable et sociétés d'investissement à capital fixe con-
stitués à Luxembourg et qui se qualifient de FIA au sens de la directive européenne 2011/61/UE en vertu des Articles
121-1 et 125-2 de la Loi de 2010.

La Société pourra, en outre, fournir les services de gestion, d'administration et de distribution mentionnés ci-dessus

aux filiales des OPCVM, OPC ou FIAs auxquels elle preste des services y compris des services de domiciliation, d'admi-
nistration et de support.

La Société pourra fournir des financements ou des garanties temporaires à/pour les OPCVM, OPC et FIAs auxquels

elle fournit des services, y compris dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes de
collecte (collection accounts), le financement des frais de souscription différés ou l'exercice d'activités similaires.

La Société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères (y compris dans des entités réglementées), ou dans toute autre entité, acquérir par l'achat, la souscription,
ou par tout autre moyen de même que transférer par la vente, l'échange ou autrement des actions, obligations, certificats
de créance, notes, et autres valeurs mobilières de toute espèce ou détenir des participations dans des sociétés en restant
toujours dans les limites de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

La Société pourra exercer les activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l'établissement de succursales.

Plus généralement, la Société pourra exercer toutes activités liées aux services qu 'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIAs dans le sens le plus large permis par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toutes autres lois et règlements.

La Société pourra effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou jugées utiles et/ou nécessaires

pour l'accomplissement de son objet, tout en restant endéans les limites établies et permises au sens le plus large par les
dispositions de la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

2. Modification de la première phrase de l'article 8 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-Duché

de Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11:00 heures (heure de Luxembourg).»

3. Modification du troisième paragraphe de l'article 12 des statuts de manière à le lire comme suit:
«Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, comprenant les directeurs

généraux, un secrétaire et les directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugées né-
cessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareille nomination peut être révoquée à tout moment
par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts ne disposent autrement, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.»

4. Modification de l'article 19 des Statuts de manière à le lire comme suit:

« Art. 19. L'exercice comptable de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année.»

5. Modification de l'article 23 des Statuts de manière à le lire comme suit:

« Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément aux

dispositions de la Loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, à la Loi de 2010 et à la Loi de 2013.»

Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet de la Société et en conséquence de modifier l'Article 3 des Statuts de manière

à le lire comme suit:

« Art. 3. L'objet principal de la Société est:
1) La gestion d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois et étrangers («OPCVM»)

autorisés conformément à la directive européenne 2009/65/EC et des activités supplémentaires de gestion d'autres or-
ganismes de placement collectif («OPC»), conformément à l'article 101(2) et l'Annexe II de la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif («la Loi de 2010»); et

2) L'exercice, pour les fonds d'investissement alternatifs luxembourgeois et étrangers (FIA) au sens de la directive

européenne 2011/61/UE des fonctions de gestion, d'administration, de distribution, en vertu de l'Article 5(2) et de l'An-
nexe I de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la "Loi de
2013"); et

3)L'exercice de la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la Loi de 2010 pour les fonds

communs de placement, sociétés d'investissement à capital variable et sociétés d'investissement à capital fixe constitués
à Luxembourg et qui se qualifient de FIA au sens de la directive européenne 2011/61/UE en vertu des Articles 121-1 et
125-2 de la Loi de 2010.

La Société pourra, en outre, fournir les services de gestion, d'administration et de distribution mentionnés ci-dessus

aux filiales des OPCVM, OPC ou FIAs auxquels elle preste des services y compris des services de domiciliation, d'admi-
nistration et de support.

La Société pourra fournir des financements ou des garanties temporaires à/pour les OPCVM, OPC et FIAs auxquels

elle fournit des services, y compris dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes de
collecte (collection accounts), le financement des frais de souscription différés ou l'exercice d'activités similaires.

La Société pourra détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères (y compris dans des entités réglementées), ou dans toute autre entité, acquérir par l'achat, la souscription,
ou par tout autre moyen de même que transférer par la vente, l'échange ou autrement des actions, obligations, certificats
de créance, notes, et autres valeurs mobilières de toute espèce ou détenir des participations dans des sociétés en restant
toujours dans les limites de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

La Société pourra exercer les activités autorisées en dehors du Luxembourg à travers la libre prestation de services

et/ou à travers l'établissement de succursales.

Plus généralement, la Société pourra exercer toutes activités liées aux services qu 'elle fournit aux OPCVM, OPC et

FIAs dans le sens le plus large permis par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et toutes autres lois et règlements.

La Société pourra effectuer toutes activités liées directement ou indirectement à, et/ou jugées utiles et/ou nécessaires

pour l'accomplissement de son objet, tout en restant endéans les limites établies et permises au sens le plus large par les
dispositions de la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'Article 8 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-Duché

de Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11:00 heures (heure de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'Article 12 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Le conseil d'administration nommera de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, comprenant les directeurs

généraux, un secrétaire et les directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugées né-
cessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareille nomination peut être révoquée à tout moment
par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts ne disposent autrement, les fondés de pouvoir nommés auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d'administration.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 19 des Statuts de manière à le lire comme suit:

« Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'Article 23 des statuts de manière à le lire comme suit:

2568

L

U X E M B O U R G

« Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément aux

dispositions de la Loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, à la Loi de 2010 et à la Loi de 2013.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que par les présentes, à la requête des comparants, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes comparants, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs noms, prénoms, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. JUST, A.-S. LLITERAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51858. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166179/279.
(130203401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013174426/13.
(130212073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

UCC, Ukrainian Contact Centers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.515.

En date du 03 décembre 2013, M. Martinus Johannes Elling a démissionné de son mandat de «Gérant de catégorie A»

de la société Ukrainian Contact Centers, en abrégé UCC, établie et ayant son siège social au 32 rue Jean-Pierre Brasseur,
L 1258 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.138.515.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Martinus Johannes Elling.

Référence de publication: 2013174424/12.
(130212388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Varius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 30.661.

Suite à la démission de Madame Christine JORIS de son poste d'administrateur de la Société, le Conseil d'Administration

se compose, comme suit:

- Monsieur Gerhard Rooze
- Monsieur Norbert Joris
- Monsieur Jean-François Leidner
- Monsieur Geert De Bruyne
- Madame Anne-Marie JORIS

2569

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour VARIUS
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2013174439/20.
(130212080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Europe Assurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 182.095.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thomas COLLIGNON, conseiller financier, né le 20 janvier 1983 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

à F-54135 Mexy, 22, rue de la Piscine;

2. Mademoiselle Meryem MENTESE, conseillère en assurance, née le 27 décembre 1983 à Saint-Avold (France), de-

meurant à F-57380 Faulquemont, 6B, rue des Mineurs, ici représenté par Monsieur Thomas COLLIGNON, conseiller
financier, demeurant à F-54135 Mexy, 22, rue de la Piscine, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15
novembre 2013; ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal le courtage en matière d'assurance par l'intermédiaire de personnes physiques

dûment agréées.

Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «EUROPE ASSURANCE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

2570

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

2571

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Thomas COLLIGNON, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Mademoiselle Meryem MENTESE, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas COLLIGNON, conseiller financier, né le 20 janvier 1983 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

à F-54135 Mexy, 22, rue de la Piscine.

2572

L

U X E M B O U R G

3.- La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant de la Société.
4.- Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La «Fiduciaire Luxembourg Paris Genève Sàrl», société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 15-17, Avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
84.426.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. COLLIGNON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14213. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168905/171.
(130205964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Pamir S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PAMIR S.A., SPF

Référence de publication: 2013175063/11.
(130213110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Palm Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 68.959.

Par  la  présente,  nous  vous  informons  que  le  domicile  au  12,  rue  Leon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  de  la  société

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 11 décembre 2013. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra
(Luxembourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2013175062/14.
(130213845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 46.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.182.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 11 décembre 2013, que l'associé unique de la

Société, Nelson Luxembourg Investments S.à r.l., a transféré une part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- Reech Luxembourg GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B149972,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

2573

L

U X E M B O U R G

Nelson Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 919 parts sociales
Reech Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013176007/20.
(130214559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Magali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 28.651.

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAGALI S.A.», une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.651, constituée suivant acte reçu par Maître Tom
METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 295 du 8 novembre 1988 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Mersch (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges CLOOS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

tionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

2574

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Georges CLOOS, avocat à la Cour, de-

meurant professionnellement à L-1924 Luxembourg, 43 rue Emile Lavandier (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, G. CLOOS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2013. Relation: MER/2013/2487. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168383/68.
(130205235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

CapMan Mezzanine V Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.571.

Par résolutions signées en date du 4 novembre 2013, l'actionnaire unique a décidé de nommer Svetlana Panfilova, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat d'administrateur-délégué, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

«La délégation de pouvoirs susmentionnée inclura, sans être limitée à la négociation, modification, signature et déli-

vrance pour le compte de la société de tout document requis par tout fournisseur de services (incluant mais pas limité
aux banques, fournisseurs, bureaux de propriétaires) de la société ou de toute administration publique, ainsi que tout
contrat, lettre, instrument, procuration, certificat ou tout document nécessaire, approprié requis ou souhaitable dans le
cadre de la gestion administrative quotidienne de la Société. Pour dissiper tout doute, la délégation de pouvoirs attribuée
en vertu de cette résolution exclut toutes les taches (incluant toutes les activités et décisions relatives aux investissements)
déléguées par CapMan Mezzanine V Fund FCP-SIF (le «Fond») à la Société (en tant que société de gestion du fond) en
vertu de la Management Regulation datée du 22 septembre 2010.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2013.

Référence de publication: 2013175457/20.
(130214379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

CapMan Public Market Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.321.

Par résolutions signées en date du 4 novembre 2013, l'actionnaire unique a décidé de nommer Svetlana Panfilova, avec

adresse au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au mandat d'administrateur-délégué, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

«La délégation de pouvoirs susmentionnée inclura, sans être limitée à la négociation, modification, signature et déli-

vrance pour le compte de la société de tout document requis par tout fournisseur de services (incluant mais pas limité
aux banques, fournisseurs, bureaux de propriétaires) de la société ou de toute administration publique, ainsi que tout
contrat, lettre, instrument, procuration, certificat ou tout document nécessaire, approprié requis ou souhaitable dans le

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L

U X E M B O U R G

cadre de la gestion administrative quotidienne de la Société. Pour dissiper tout doute, la délégation de pouvoirs attribuée
en vertu de cette résolution exclut toutes les taches (incluant toutes les activités et décisions relatives aux investissements)
déléguées par CapMan Public Market Fund FCP-SIF (le «Fond») à la Société (en tant que société de gestion du fond) en
vertu de la Management Regulation datée du 30 juin 2009.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175458/20.
(130214417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Manor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.644.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle,

ci-après «le Mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme luxembourgeoise MA-

NOR INVESTMENT S.A.,

en vertu des résolutions du conseil d'administration en date du 25 juin 2013 dont une copie, signée "ne varietur",

restera annexée au présent acte.

Lequel Mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I. - La société anonyme MANOR INVESTMENT S.A., ci-après "la Société", avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous B157644, et
a été constituée par acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire à Luxembourg, en date du 17 décembre 2010, publié
au Mémorial C numéro 349 du 22 février 2011.

Son capital social, intégralement libéré s'élève à EUR 51.020.000,- (cinquante et un millions vingt mille euros) représenté

par 6.060.588 (six millions soixante mille cinq cent quatre-vingt-huit) actions sans désignation de valeur nominale.

L'article 5.3. est libellé comme suit:
5.3. Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant total maximum

de EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions d'euros).

Cette autorisation, renouvelable, prend effet dès le 28 juin 2013 et reste valable jusqu'au 28 juin 2018 inclus.
Dans ce cadre, le Conseil peut décider d'augmenter le capital souscrit avec ou sans émission d'actions nouvelles et

moyennant  ou  non  paiement  d'une  prime  d'émission,  cette  dernière  à  libérer  intégralement.  La  libération  totale  ou
partielle de ces augmentations peut être acceptée en espèces ou en nature y compris par compensation avec des créances
vis-à-vis de la société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission ou encore
par conversion d'obligations.

Le Conseil peut déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions, de recevoir paiement du prix des

actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de comparaître en son nom devant notaire aux
fins de constater l'augmentation décidée et de modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil n'est pas autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

II. - Le conseil d'administration, lors d'une réunion du 25 juin 2013, a décidé de procéder à une augmentation du capital

social dans le cadre du capital autorisé à concurrence de EUR 9.000.000,- (neuf millions d'euros) pour le porter de EUR
51.020.000,- (cinquante et un millions vingt mille euros) à EUR 60.020.000,- (soixante millions vingt mille euros) par la
création et l'émission au pair de 1.069.098 (un million soixante-neuf mille quatre-vingt-dix-huit) actions, à libérer inté-
gralement en numéraire.

III.- Le conseil d'administration a admis les actionnaires existants à la souscription des actions nouvelles en exacte

proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

IV. - L'augmentation de capital a été libérée intégralement par des apports en numéraire, la somme de EUR 9.000.000,-

(neuf millions d'euros) ayant été mise à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

V. - A la suite de cette augmentation de capital, l'article 5.1 des statuts est modifié pour prendre la teneur suivante:

5.1. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 60 020 000 (soixante millions vingt mille euros) représenté

par 7.129.686 (sept millions cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à quatre mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au Mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4585. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170969/61.
(130207994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Osteologic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 177.917.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur Baudouin CHATELLE, ostéopathe, né le 3 février 1952 à Etterbeek (Belgique), résidant à B-1030 Bruxelles

(Belgique), 37, avenue Eugene Plasky,

- Madame Delphine CHATELLE, employée privée, née le 25 aout 1977 à Etterbeek (Belgique), résidant à B-6700 Arlon

(Belgique), 14, rue Nouvelle,

- La société PROMAGUS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-3583 Dudelange, 4, rue des Chaudronniers, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
136.692,

- La société Titanium Consult S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
116.144,

tous ici représentés par Marie-Thérèse LAMBERT, employée, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 7,

rue des Mérovingiens, en vertu de quatre procurations données sous seing privé en date du 25 octobre 2013.

Lesquelles procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, sont les seuls associés de la société dénommée "Osteologic

S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-3583 Dudelange, 4, rue des Chaudronniers, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 4 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1837 du 31
juillet 2013, non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.917,

Les comparants, représentés comme il est dit ci-dessus, prennent, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social de Dudelange à Bertrange et par conséquent de modifier l'article

2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange. Il peut être transféré à toute autre

adresse de la même commune par simple résolution de la Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts."

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de fixer l'adresse à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LAMBERT, ARRENSDORFF.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC/2013/50775. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170412/47.
(130207479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Libertus Participations and Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 155.126.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.C.G. Holdings S.A., avec siège social au 1000 de la Gauchetière West, Suite 2900, H3B 4W5 Montréal, Quebec,

Canada,

ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades à L-2121, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme LIBERTUS PARTICIPATIONS AND INVESTMENTS S.A., (ci-après la "Société"), avec siège

social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 155.126, a été constituée par Me Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster
en date du 4 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2147 du 12 octobre 2010.
Les statuts n'ont jamais été modifiés.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par AbaCab S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, désigné
"commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 31 août 2013 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 800,- EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2013. Relation GRE/2013/4520. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013167554/59.
(130204787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

E.N.G. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 27, rue Jean-Baptiste Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 164.270.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, treize novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Eugénie Mukendi NGALULA, directrice commerciale, née à Mbuji-Mayi (République du Congo) le 11 avril

1968, demeurant à L-4735 Pétange, 27, rue Jean-Baptiste Gillardin,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "E.N.G. International S.à r.l.", avec siège social à L-4735 Pétange, 27, rue

Jean-Baptiste Gillardin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
164.270, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de rési-
dence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3012 du 8 décembre 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

3.- Que la comparante est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, agissant comme associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

5.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée à la gérante de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg cher l'associé

unique à L-4735 Pétange, 27, rue Jean-Baptiste Gillardin.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750-, EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2013. Relation GRE/2013/4590. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169579/49.
(130206911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 110.187.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.111.817 (l'«Associée Uni-
que»),

ici représentée par Madame Khadidjatou Amidou, juriste, résidant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de Barnes Group Luxembourg (No.2) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  102,  rue  des  Maraîchers,  L-2124  Luxembourg,  Grand-duché  de
Luxembourg,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.110.187,
constituée par acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45 daté du 7 janvier 2006, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le
14 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 221 daté du 31 janvier décembre
2006.

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 30 août 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, tant dans leur version anglaise que dans

leur version allemande, pour leur donner la teneur suivante:

- Version en langue anglaise

" Art. 5. The registered office is established in Bertrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. "

- Version en langue allemande

« Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.»

<i>Troisième résolution

En outre, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société, tant dans leur version anglaise que dans leur

version allemande, pour leur donner la teneur suivante:

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- Version en langue anglaise

" Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euro (12,700.-EUR) represented by one hundred twenty-

seven (127) shares with a par value of one hundred Euro (100,-EUR) each. "

- Version en langue allemande

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendsiebenhundert Euro (12.700,-EUR) eingeteilt in hun-

dertsiebenundzwanzig (127) Anteile von je einhundert Euro (100,-EUR).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: K. AMIDOU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2013. Relation: MER/2013/2503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 : (signé) A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167141/63.
(130203917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

B.M.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 83.131.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

en date du 21 décembre 2012 que:

- Le mandat des Administrateurs en place, à savoir Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI et Mesdames Behjat POUS-

HANCHI et Simm TABASSI est reconduit pour une nouvelle période qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018.

- Le mandat du Commissaire Monsieur Ramin HASHEMI ASSASSI est reconduit pour une nouvelle période qui prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 28 décembre 2012

que:

- Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI, a été nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué

pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2018.

Monsieur Soheil HASHEMI ASSASSI est habilité à engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2013.

Soheil HASHEMI ASSASSI / Behjat POUSHANCHI / Simin TABASSI
<i>Président et Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013175393/25.
(130214677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.300.

<i>Résolution prise par l'Associé unique en date du 13 décembre 2013

Il est à noter ce qui suit:
- l'associé unique de la Société accepte la démission de Monsieur Lionel Leventhal entant que gérant de la Société avec

effet à la date du 13 décembre 2013 et nomme en tant que nouveau gérant de la Société et ce à la date du 13 décembre
2013 et pour une durée indéterminée, de Monsieur Philip John Jensen, né le 15 janvier 1959 en Californie, Etats-Unis

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d'Amérique avec adresse professionnelle au 50 California Street, Suite 3000, San Francisco CA 94111, Etats-Unis d'Amé-
rique.

A la date du 13 décembre 2013, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Halsey S. à r.l.,
- Monsieur Kenneth Macleod, et
- Monsieur Philip J. Jensen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175403/20.
(130215115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

FFS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.666.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KW S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145663 (the Shareholder).

here represented by Mr Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal delivered to him.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person, represented as mentioned above, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "FFS 3 S.à
r.l." (hereinafter, the Company), with registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165666, established
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated
November 24, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated February 7, 2012, under
number 321, and whose articles of association have last been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 14, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, dated May 9, 2012, under number 1029.

II. The Shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Richard Brekelmans and Ms. Elizabeth Timmer from their

respective mandates as Category B Managers and of Mr. Joost Tulkens from his mandate as Category C Manager of the
Company with immediate effect and to grant all resigning managers discharge for the execution of their mandate up to
the present day, such discharge to be confirmed upon the approval of the annual accounts of the financial year 2013.

III. The Shareholder resolves to suppress the various categories of managers, to change the representation powers

towards third parties and to subsequently amend articles 12 and 13 of the Company's articles of association to give them
the following content:

" Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers

have been appointed, they shall constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at
least three (3) managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders representing more than half of the share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, if several managers have

been appointed, by joint signature of any two managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not."

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U X E M B O U R G

IV. The Shareholder confirms the mandate of Mr. Mark Gorholt as manager of the Company and appoints the following

persons as additional managers for an unlimited period:

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born on July 15, 1974, in Trier (Germany), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr. Carsten SÖNS, lawyer, born on November 16, 1975, in Düsseldorf (Germany), with professional address at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at EUR 900.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am achtzehnten November.
Vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

KW S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend

nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.00) und einge-
tragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 145663 (der Gesellschafter). Hier vertreten durch Herrn
Max MAYER, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer ihm pri-
vatschriftlich ausgestellten Vollmacht.

Diese Vollmacht wird nach ne varietur-Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den ausfertigenden Notar der

gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleiben.

Die erschienene Person, vertreten wie zuvor erwähnt, hat den ausfertigenden Notar ersucht, wie folgt zu beurkunden:
I.  Die  erschienene  Person,  vertreten  wie  zuvor  erwähnt,  ist  der  alleinige  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  be-

schränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg unter dem Namen „FFS 3 S.à r.l." (nachfolgend die Gesellschaft), mit Sitz in 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 165666,
gegründet durch Urkunde von Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
vom  24.  November  2011,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  vom  7.  Februar  2012,
Nummer 312, deren Satzung zuletzt geändert wurde durch Urkunde von Maître Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in
Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg, vom 14. Februar 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 21. April 2012, Nummer 1029.

II. Der Gesellschafter beschließt, den Rücktritt von Herrn Joost Tulkens vom Amt des Geschäftsführers der Kategorie

C mit sofortiger Wirkung anzunehmen und ihm für die Ausübung seines Amtes bis zum heutigen Tag Entlastung zu erteilen,
welche Entlastung vom Gesellschafter bei der Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 bestätigt
werden wird.

III. Der Gesellschafter beschließt, die verschiedenen Kategorien von Geschäftsführern aufzuheben, die Vertretungs-

regelung gegenüber Dritten abzuändern und demgemäß die Artikel 12 und 13 der Statuten der Gesellschaft wie folgt neu
zu fassen:

„ Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen (nachfolgend der Alleinige Geschäftsführer) oder durch mehrere Ge-

schäftsführer geführt. Werden mehrere Geschäftsführer ernannt, so bilden diese einen Geschäftsführerrat (nachfolgend
der Geschäftsführerrat), bestehend aus mindestens drei (3) Geschäftsführern. Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht
Gesellschafter sein. Der/die Geschäftsführer kann/können jederzeit mit oder ohne Begründung durch Beschluss der Ge-
sellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, abberufen werden

Art. 13. Gegenüber Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat alle Befugnisse,

um im Namen der Gesellschaft unter allen Umständen zu handeln und alle Handlungen und Geschäfte in Übereinstimmung
mit dem Zweck der Gesellschaft vorzunehmen und zu genehmigen, solange die Bestimmungen dieses Artikels eingehalten
werden.

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U X E M B O U R G

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der Hauptversammlung der Gesellschafter

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des Alleinigen Geschäftsführers beziehungsweise des Geschäftsführerrats.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft wirksam durch die Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers oder, falls

mehrere Geschäftsführer ernannt worden sind, durch gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat ist berechtigt, bestimmte Befugnisse einem

oder mehreren Bevollmächtigten, die nicht Geschäftsführer oder Gesellschafter sein müssen, zu übertragen."

IV. Der Gesellschafter bestätigt das Mandat von Herrn Mark Gorholt als Geschäftsführer der Gesellschaft und ernennt

die folgenden Personen auf unbestimmte Zeit zu weiteren Geschäftsführern der Gesellschaft:

- Herr Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 15. Juli 1974 in Trier (Deutschland), mit beruflicher

Anschrift in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg;

- Herr Carsten SÖNS, Jurist, geboren am 16. November 1975 in Düsseldorf (Deutschland), mit beruflicher Anschrift

in 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Belastungen gleich welcher Art, die von der Gesellschaft aufgrund der obigen

Beschlüsse zu tragen sind, werden auf 900,- EUR geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage des Ver-

treters der erschienenen Person die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen
Fassung. Auf Anfrage derselben Person, und im Fall des Abweichens der englischen von der deutschen Fassung, ist die
englische Fassung maßgeblich.

WORAUFHIN, die vorliegende Urkunde in Junglinster am oben zuerst genannten Datum ausgestellt wurde.
Nach Verlesung des Dokuments an den Vertreter der erschienen Person, welcher dem Notar von vollem Namen,

Personenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser die vorliegende Urkunde zusammen mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet:
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2013. Relation GRE/2013/4656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 10. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013174041/131.
(130212020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.247.

<i>Extrait des résolutions prises par les membres du conseil de gérance

Le siège social de la société est transféré avec effet au 10 décembre 2013:
18, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174642/11.
(130212993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Coiffure Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 70.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COIFFURE ANTONIO S.à r.l.

Référence de publication: 2013174651/10.
(130213629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Crèche Les Mini-Pousses S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 17, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 155.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013174663/10.
(130213155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Agence Olomani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 16, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 182.123.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Arjan OLOMANI, indépendant, né à Debar (Yougoslavie) le 6 septembre 1967 (matr. 1967 09 06 372)

demeurant à L-9288 Diekirch, 9, rue Tschiderer;

2) Madame Ramona OLOMANI, agent immobilier, née à Ettelbruck le 28 mai 1992 (matricule 1992 05 28 026), de-

meurant à L-9090 Warken, 103A, rue de Welscheid.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "AGENCE OLOMANI S.àr.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion, l'acquisition, la cession et la

location de tous biens immobiliers.

D'une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou associations ou entreprises ayant

un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €), représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Arjan OLOMANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Madame Ramona OLOMANI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au conjoint du

cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

2585

L

U X E M B O U R G

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra,

à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts
sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession,

domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des

associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata

des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage,
accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sont acquises au prix proposé par le cédant sur base de leur valeur

intrinsèque aux derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, en y ajoutant la valeur du fonds de com-
merce à déterminer entres les parties. Des experts tiers pourront être appelés afin de déterminer la valeur du fonds de
commerce.

L'associé qui se porte acquéreur des parts d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix

dans un délai de trente jours.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
treize.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

- cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
- le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800 euros.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement du fait que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

2586

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre de gérants est fixé à deux;
- Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Arjan OLOMANI en tant que gérant administratif et Madame Ramona OLOMANI en tant que gérant tech-

nique;

- La société sera valablement engagée pour toute opération par la signature conjointe des deux gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9205 Diekirch, 16, rue St. Antoine.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Arjan OLOMANI, Ramona OLOMANI, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 22 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14410. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169407/117.
(130206387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.850.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 22 novembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013, LAC/2013/54445, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société dénommée "ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-SIF", R.C.S. Luxembourg B
155.850, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri HELLICKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2435 du 11 novembre 2011. Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2153 du 4 septembre 2013.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à compter de la date de

publication de la clôture de liquidation au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations à l'ancien siège de la société
au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169428/25.
(130207417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Gravina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 137.179.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 05 décembre 2013, les mandats des Administrateurs KOFFOUR S.A.,

société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant
permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Monsieur Cédric
JAUQUET, représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux comp-

2587

L

U X E M B O U R G

tes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, venant à échéance, ont été renouvelés
pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 12 DEC. 2013.

<i>Pour: GRAVINA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christine Racot

Référence de publication: 2013174079/20.
(130212708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 122.357.

L'an deux mille treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège
social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 122.357, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 décembre 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association numéro 106 du 2 février 2007. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cyrille TERES, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès- verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet.

2.- Mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
3.- Nomination de «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, à la fonction de

liquidateur.

4.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6.- Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec

effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «EUROTIME S.A.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.177.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les dettes

de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour

l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. TERES, A. BURUS, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15228. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013166286/76.
(130202817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

EMCI LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EMCI LUX).

Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 91.823.

L'an deux mille treize.
Le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMCI LUX, avec siège social

à L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel, Zone Industrielle Um Monkeler, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.823 (NIN 2003 2200 258),

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 281 du 15 mars 2013, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 16 juillet 2010,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1945 du 20 septembre 2010,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2033 du 22 août 2013,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

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U X E M B O U R G

qui se nomme elle-même scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Changement de la raison sociale de la société en EMCI LUX S.à r.l..
3.- Acceptation de démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction avec

décharge pour l'exécution de leur mandat.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".
6.- Nomination d'un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à respon-

sabilité limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en EMCI LUX S.à r.l..

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué ac-

tuellement en fonction et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui

accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés

à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, la transformation et la fabrication de tous métaux;
- la conception et le montage de constructions métalliques;
- la réalisation de toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou indi-

rectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de EMCI LUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.

2590

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

Est/Sont nommé(s) gérant(s) de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Régis CASTILLO, gérant de société, né à Bitche (France), le 20 décembre 1956, demeurant à F-20138 Coti-

Chiavari, lieu-dit Pozzaccio.

2591

L

U X E M B O U R G

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Attribution des parts sociales

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été attribuées à la société à responsabilité limitée SOP INVEST, avec siège

social à L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel, Zone Industrielle Um Monkeler, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176.268.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2278. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174010/144.
(130212950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Centralin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 20.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 décembre 2013.

<i>Pour CENTRALIN S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013173948/12.
(130212583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175067/9.
(130213404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

PEF Delta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.615.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175066/9.
(130213395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agence Olomani S.à r.l.

ANFRA Investment Funds S.C.A. SICAV-SIF

Anglo Australia Investments

Anglo Coal CMC 1

Aquiline Investments S.à r.l.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Bibeca Holdings Luxembourg S.à r.l.

B.M.S. S.A.

Bourgey Montreuil Lux S.A.

Cablinvest II S.à r.l.

CapMan Mezzanine V Manager S.A.

CapMan Public Market Manager S.A.

CEE Clean Economic Energy Holding S.à r.l.

Centex Immo S.A.

Centralin S.à r.l.

Claytone International S.A.

Coiffure Antonio S.à r.l.

Crèche Les Mini-Pousses S.à r.l.

EMCI LUX

EMCI LUX S.à r.l.

E.N.G. International S.à r.l.

Europe Assurance S.à r.l.

Fabfour SCSp

Family Park S.A.

FFS 3 S.à r.l.

FIL International Property S.à r.l.

Fondation Romi

FoodRiders

GM Consulting S.A.

GPB Asset Management S.A.

Gravina S.A.

Libertus Participations and Investments S.A.

Magali S.A.

Manor Investment S.A.

Mirabaud Asset Management (Europe) S.A.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l.

Nelson Meyrin S.à r.l.

New Haven Global Opportunities

Osteologic S.à r.l.

Palm Investments S.à r.l.

Pamir S.A., SPF

PEF Delta Investment S.à r.l.

PEF Russia Investment S.à r.l.

Prolux Menuiserie S.A.

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l.

Société Luxembourgeoise d'édition et de conception automobile

Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A.

Ukrainian Contact Centers

Value Secondary Investments SICAR (S.C.A.)

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