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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

7 janvier 2014

SOMMAIRE

AB Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2437

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .

2402

AMBER INVESTMENT Spf S.A.  . . . . . . . . .

2421

Aron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2422

Bilco Limited, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

Compagnie Générale Immobilière . . . . . . .

2425

Concepteam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2425

Cott Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2418

DB Financials Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2420

Duwel Family  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2405

Européenne de Participations Financières

et Industrielles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2437

Fimov S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2421

GEAF International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2437

GEAF International 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

2444

Global Investments Return S.A.  . . . . . . . . .

2444

Grand Rock Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2404

G.T. Management s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2444

HMS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2414

Humphrey Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2442

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . .

2408

Kalispera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2435

Kellogg Lux VI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2412

Kettman Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2411

Khephren Les Mureaux Invest S.A.  . . . . . .

2411

Klee International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Kreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2417

L'Arche S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

Luma Capital S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

2417

Luxembourg-Décolletage  . . . . . . . . . . . . . . .

2411

ManCo1 Holding PE S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

2429

Meridian Group Investments S.à r.l.  . . . . .

2438

Mobefa Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2422

Moda G.A.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2422

Nephele Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2431

Nobels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2443

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2448

Polish Omega Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

2448

RCS Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

RUBINO Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2428

Salon NADINE s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2429

Soppa Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2423

Sovalux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2406

SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2445

Symaco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2436

The Palmerston Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

2407

Toiture Générale s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2407

T World S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2426

V&F Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

2415

Wenceslas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2417

2401

L

U X E M B O U R G

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.004,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Alliance Data Foreign Holdings Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
and registered with the Secretary of State of Delaware under number 4220754 (hereafter referred to as the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given on 15 November 2013, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Allilance

Data Lux Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with a share capital of twenty-five thousand and two
US Dollars (USD 25,002.-), having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and not yet
registered with the Luxembourg Trade and Company Register (the "Company"). The articles of association of the Com-
pany were amended the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 11 November 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of two US Dollars (USD 2.-),

so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand and two US Dollars (USD 25,002.-), to an amount of
twenty-five thousand and four US Dollars (USD 25,004.-) by the issue of two (2) new shares with a par value of one US
Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in
full.

<i>Subscription/Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe for two (2) new shares with a par value of one US dollar (USD

1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the Company and to fully pay
such shares together with a share premium of two billion seven hundred and fifty-eight million nine hundred and ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars (USD 2,758,999,998.-) by a contribution in kind (the "Contri-
bution  in  Kind")  consisting  of  (i)  two  million  seven  hundred  and  ninety-two  thousand  eight  hundred  and  forty-six
(2,792,846) shares without nominal value held by the Sole Shareholder in LMGC Holdings, ULC, a company incorporated
under the laws of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2,
with registry number 3276001 (the "ULC Amalco Shares") and (ii) one thousand (1,000) common shares without nominal
value held by the Sole Shareholder in 3275977 Nova Scotia Company, a company incorporated under the laws of Nova
Scotia, Canada, with registered office at 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, Canada, with registry number
3275977 (the "ULC2 Shares", together with the ULC Amalco Shares, the "Shares").

The contribution of the ULC Amalco Shares is valued at two billion seven hundred and fifty-four million US Dollars

(USD 2,754,000,000.-) and the contribution of the ULC2 Shares is valued at five million US Dollars (5,000,000.-) as at the
date hereof, the Contribution in Kind thus being valued in total at two billion seven hundred and fifty-nine million US
Dollars (USD 2,759,000,000.-) as at the date hereof.

The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the

Shares,  (ii)  there  exist  no  impediments  whatsoever  to  the  free  transferability  and  contribution  of  the  Shares  to  the
Company, (iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more
Shares and (iv) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind has been given to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation to reflect the above

capital increase:

2402

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U X E M B O U R G

" 6.1. The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand and four US Dollars (USD 25,004.-), divided

into twenty-five thousand and four (25,004) shares, each with a par value of one US Dollar (USD 1.-)."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately six thousand six hundred euro (EUR 6,600.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux milles treize, le quinze novembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Alliance Data Foreign Holdings Inc., une société constituée selon les lois de l'État de Delaware, États-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès
du Secrétaire de l'État de Delaware sous le numéro 4220754 (ci-après désigné comme l'"Associé Unique"),

représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration, datée du 15 novembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par
le notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Financing

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, du 31 octobre 2013 non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de vingt-cinq mille deux dollars US (USD 25.002,-) ayant son
siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et non encore enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, du 11 novembre 2013 non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux (2) dollars US (USD 2,-),

afin d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq mille deux dollars US (USD 25.002,-) à un montant de vingt-cinq mille
quatre dollars US (USD 25.004,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un dollar
US (USD 1,-) chacune et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclara souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar

US (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales avec une prime d'émission de deux milliards sept cent cinquante-huit millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 2.758.999.998,-) par un apport en
nature (l' "Apport en Nature") consistant en (i) deux millions sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent quarante-six
(2.792.846) actions sans valeur nominale détenue par l'Associe Unique dans LMGC Holdings, ULC, une société constituée
selon les lois de la Nouvelle-Écosse, Canada, ayant son siège social à 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2,
avec numéro d'enregistrement 3276001, (les "Actions Amalco ULC") et (ii) mille (1.000) actions ordinaires sans valeur
nominale détenue par l'Associe Unique dans 3275977 Nova Scotia Company, une société constituée selon les lois de la
Nouvelle-Écosse, Canada, ayant son siège social à 900-1959 Upper Water Street, Halifax NS B3J 2X2, avec numéro
d'enregistrement 3275977 (les "Actions ULC2", ensemble avec les Actions Amalco ULC, les "Actions").

L'apport des Actions Amalco ULC est évalué à deux milliards sept cent cinquante-quatre millions dollars US (USD

2.754.000.000,-) et l'apport des Actions ULC2 est évalué à cinq millions dollars US (USD 5.000.000,-) à la date d'au-
jourd'hui, l'Apport en Nature étant par conséquent au total évalué à deux milliards sept cent cinquante-neuf millions
dollars US (USD 2.759.000.000,-) à la date d'aujourd'hui.

L'Associé Unique déclara ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des Actions et possède les pouvoirs d'en disposer,

(ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Actions à la Société, (iii) qu'il n'existe aucun droit de

2403

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U X E M B O U R G

préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs Actions
et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres
formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Actions à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décida de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille quatre dollars US (USD 25.004,-) divisé en vingt-cinq mille

quatre (25.004) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune."

<i>Évaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52123.
Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165872/139.
(130202868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Grand Rock Funds S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.416.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 28 juin 2013

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de monsieur Gerry Salucci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2014.

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur au sein du conseil d'administration, FINEXIS S.A., enregistrée

sous le numéro RCSL B154916, siégeant 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par Christian Denizon,
né le 16/08/1970 à Valence (F), résidant professionnellement 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour un mandat
se terminant lors de l'assemblée générale de 2019.

<i>Extrait de l'assemblée du 9 novembre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée a décidé de nommer monsieur Stéphane Hanot, né le 20 novembre 1969 à Verviers (B), résidant profes-

sionnellement 28, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 LUXEMBOURG, en qu'administrateur au sein du Conseil d'adminis-
tration, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2013.

Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2013170237/23.
(130207457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

2404

L

U X E M B O U R G

Bilco Limited, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 117.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013170111/14.
(130207327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Duwel Family, Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 102, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.865.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 25 novembre 2013.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 novembre 2013,

que Monsieur Gauthier Mercier demeurant 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz a été nommé comme commissaire aux
comptes en remplacement de la société International Business Councelors, ayant son siège 9, rue des Tondeurs, L-9570
Wiltz. Monsieur Gauthier Mercier terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de
l'année 2015.

Il résulte également que Monsieur François Xavier Mercier demeurant 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz a été nommé

comme administrateur à la place de Monsieur Pierre Duschinger, demeurant à 102, Rue Neuve, L-9542 Wiltz. Monsieur
François Xavier Mercier terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2015.

Il résulte également que Monsieur Jean Luc Fréçon, demeurant 37, rue des Beaux-Arts, B-4000 Liège a été nommé

comme administrateur à la place de Madame Annette Welsch, demeurant 102, Rue Neuve, L-9542 Wiltz. Monsieur Jean
Luc Fréçon terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2015.

Il résulte également que la société N.V.C. SERVICES S.P.R.L., ayant son siège 26, Rue Neuve, B-4458 Fexhe-Slins a été

nommé comme administrateur à la place de Mademoiselle Jyll Duschinger demeurant 102, Rue Neuve, L-9542 Wiltz. La
société N.V.C. SERVICES terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année
2015.

Il résulte également que Monsieur Lennart Duschinger demeurant 102, Rue Neuve, L-9542 Wiltz est démissionné en

sa qualité d'administrateur.

Il résulte enfin que le siège social de la société a été transféré du 102, Rue Neuve L-9542 Wiltz au 2, Rue Hannelanst

L - 9544 Wiltz.

Wiltz, le 25 novembre 2013.

Pour extrait conforme
La société Fiduciaire ARBO S.A.

Référence de publication: 2013170167/31.
(130206966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000» route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174603/9.
(130213326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2405

L

U X E M B O U R G

Sovalux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 122.197.

L'an deux mille treize, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOVALUX INTERNATIO-

NAL S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 122.197, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 novembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 73 du 30 janvier 2007.

L'assemblée est présidée par Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 225.000.- (deux cent vingt-cinq mille euros) pour le

ramener de son montant de EUR 625.000.- (six cent vingt-cinq mille euros) à EUR 400.000.- (quatre cent mille euros)
par apurement des pertes à concurrence du montant comptabilisé au 30 octobre 2013, soit EUR 223.581,04.- (deux cent
vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-un euros et quatre centimes) et par affectation du solde de EUR 1.418,96.- (mille
quatre cent dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes) à la réserve légale.

2. Annulation subséquente de 225 (deux cent vingt-cinq) actions de EUR 1.000 (mille euros) chacune.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 225.000.- (deux cent vingt-cinq mille

euros) pour le ramener de son montant de EUR 625.000.- (six cent vingt-cinq mille euros) à EUR 400.000.- (quatre cent
mille euros) par apurement des pertes à concurrence du montant comptabilisé au 30 octobre 2013, soit EUR 223.581,04.-
(deux  cent  vingt-trois  mille  cinq  cent  quatre-vingt-un  euros  et  quatre  centimes)  et  par  affectation  du  solde  de  EUR
1.418,96.-(mille quatre cent dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes) à la réserve légale.

Une copie des états financiers de la société au 30 octobre 2013 restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide d'annuler 225 (deux cent vingt-cinq) actions de EUR

1.000 (mille euros) chacune, dont 11 (onze) détenues par l'actionnaire, Dyfan S.A. et 214 (deux cent quatorze) détenues
par l'actionnaire, Nationwide Management (Samoa) S.A.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000.- EUR) représenté par quatre cents (400) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.»

2406

L

U X E M B O U R G

<i>Suit la traduction anglaise:

"The subscribed capital of the corporation is fixed at FOUR HUNDRED THOUSAND EURO (400,000.- EUR) re-

presented by four hundred (400) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR) each."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51716.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164514/67.
(130200572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Toiture Générale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 27.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOITURE GENERALE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013174417/11.
(130212586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

RCS Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.683.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique, ATC Corporate

Services (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 2 décembre 2013:

Intertrust Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174324/15.
(130212322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

The Palmerston Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.065.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement du nom du gérant ATC Management (Luxembourg)

S.à r.l. et ce avec effet au 2 décembre 2013:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2407

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174402/15.
(130212506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IDI Emerging Markets S.A. (la "Société"), une

société anonyme - société de titrisation ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 139.111, constituée le 28 mai 2008
suivant acte reçu de Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial") numéro 1564 du 25 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 20 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 1654 du 1 

er

 juillet 2013.

La Société comporte deux compartiments: le compartiment I (EM1) et le compartiment II (EM2).

L'assemblée a été présidée par Monsieur Julien Kinic, membre du directoire, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Peter Bieliczky, président

du directoire, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés à tous les actionnaires par lettre recommandée en date du 25 octobre 2013.

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre et la catégorie d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III. Il appert de la liste de présence que soixante-huit millions quinze mille huit cent huit (68.015.808) Actions sur un

total de soixante-dix millions cent huit mille neuf cent soixante-quatre (70.108.964) Actions sont représentées à la pré-
sente assemblée, selon le détail suivant, permettant ainsi à la présente assemblée d'être régulièrement constituée, de
réunir le quorum requis et de pouvoir statuer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:

Catégorie

Actions

représentées

Actions Quorum

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 500

122 500 100,00%

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 295 454 49 090 909

98,38%

Total IDI EMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 417 954 49 213 409

98,38%

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 153

56 153 100,00%

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 541 701 20 839 402

93,77%

Total IDI EM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 597 854 20 895 555

93,79%

Total IDI EM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 015 808 70 108 964

97,01%

<i>Ordre du jour

<i>Première résolution

Le Directoire propose de réduire le capital social émis actuel du compartiment IDI EM I de la société d'un montant

de  sept  millions  huit  cent  soixante-quatorze  mille  cent  quarante-cinq  euros  et  quarante-quatre  centimes  (EUR
7.874.145,44) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept millions deux cent soixante-cinq mille cin-
quante-deux euros et treize centimes (77.265.052,13) à un montant de soixante-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix
mille neuf cent six euros et soixante-neuf centimes (EUR 69.390.906,69), par la réduction de la valeur nominale des actions
A1 et B1 du compartiment IDI EM I, selon le détail suivant:

Catégorie

Compartiment

Nombre

d'actions

Valeur

nominale

Nouvelle

valeur

nominale

Montant

de la

réduction

de capital

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EM1

22 500

1,57

1,41

19 600,00

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EM1

49 090 909

1,57

1,41 7 854 545,44

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 213 409 77 265 052,13 69 390 906,69 7 874 145,44

2408

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le Directoire propose d'allouer le montant de la réduction revenant aux actionnaires B1 partiellement par rembour-

sement en numéraire à hauteur d'un montant de deux millions cinq cent trois mille six cent trente-six euros et trente-
six centimes (EUR 2.503.636,36) dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent acte au Mémorial
et partiellement par dispense effective accordée aux actionnaires porteurs d'actions de catégorie B1 de libérer le montant
souscrit et non libéré des actions de catégorie B1 à hauteur de cinq millions trois cent cinquante mille neuf cent neuf
euros et huit centimes (EUR 5.350.909,08) à compter d'un délai de trente (30) jours suivant la publication du présent
acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

Le Directoire propose d'allouer le montant de la réduction revenant aux actionnaires A1 par remboursement en

numéraire de leur apport à hauteur de dix-neuf mille six cents euros et zéro centime (EUR 19.600,00) dans un délai de
trente (30) jours à compter de la publication du présent acte au Mémorial.

Par conséquent et à la suite des résolutions qui précèdent, le capital social émis de la Société est réduit de son montant

actuel  de  cent  onze  millions  trois  cent  vingt-quatre  mille  huit  cent  six  euros  et  soixante-dix-huit  centimes  (EUR
111.324.806,78) à un montant de cent trois millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et un euros et trente-
quatre centimes (EUR 103.450.661,34).

<i>Quatrième résolution

Le Directoire propose de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit peut être représenté par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie A1,

A2, B1 et B2 d'une valeur nominale selon le détail suivant:

Catégorie

Compartiment

Valeur

nominale

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

1,41

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

1,41

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

1,63

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

1,63

Les catégories d'actions A et B sont sous-divisées en différentes sous-catégories, le numéro de chaque sous-catégorie

indiquant à quel Compartiment se rapporte la sous-catégorie d'actions. Les actions ordinaires de catégorie A1, A2, B1,
B2 sont collectivement désignées comme les Actions.

Le capital social souscrit est fixé à cent trois millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et un euros et

trente-quatre centimes (EUR 103.450.661,34) représenté par soixante-dix millions cent huit mille neuf cent soixante-
quatre Actions (70.108.964), selon le détail suivant:

Catégorie

Compartiment

Nombre

d'actions

Valeur

nominale

Montant

souscrit

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

122.500

1,41

172.725,00

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1 49.090.909

1,41

69.218.181,69

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

56.153

1,63

91.529,39

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2 20.839.402

1,63

33.968.225,26

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.108.964

103.450.661,34

Les Actions Ordinaires de Catégorie B peuvent être seulement partiellement libérées d'un montant d'au moins un

quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable. En toutes hypothèses, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B1 devront être entièrement libérées au 30 juin 2018 et les Actions Ordinaires de Catégories B2 doivent être
entièrement libérées au 21 juillet 2020. En cas d'émission d'Actions Ordinaires de Catégorie B d'une sous-catégorie
additionnelle, le Directoire déterminera la date à laquelle elles devront être libérées.

5.2 En cas d'augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions bénéficient au pro rata d'un droit préférentiel

de souscription relatif aux émissions d'actions de la même catégorie et sous-catégorie seulement, à moins que les ac-
tionnaires en question ne renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.

5.3 Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions

deux cent onze mille cent soixante-cinq euros et soixante-dix cents (EUR 577.211.165,70) représenté par deux millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-neuf (2.988.719) Actions Ordinaires de Catégories A et deux cent quatre-
vingt-treize millions dix-sept mille et sept (293.017.007) Actions Ordinaires de Catégorie B chacune de la sous-catégorie
et d'une valeur nominale que le Directoire déterminera, en une ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant au 22
juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

2409

L

U X E M B O U R G

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant
à toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a) réaliser une augmentation de capital en émettant, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions Ordinaires de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-catégorie et la valeur nominale, à souscrire et libérer par apports en
numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, la valeur nominale, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des
dividendes et les autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie
A et/ou B, y compris le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions
Ordinaires de Catégorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B pourront être libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'autres

actions lors de l'émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/

ou B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital
souscrit et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises
au titre du capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes
les actions nécessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation
de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de réduire le capital social émis actuel du compartiment IDI EM I de la Société d'un

montant de sept millions huit cent soixante-quatorze mille cent quarante-cinq euros et quarante-quatre centimes (EUR
7.874.145,44) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix-sept millions deux cent soixante-cinq mille cin-
quante-deux euros et treize centimes (EUR 77.265.052,13) à un montant de soixante-neuf millions trois cent quatre-
vingt-dix mille neuf cent six euros et soixante-neuf centimes (EUR 69.390.906,69), par la réduction de la valeur nominale
des actions Al et B1 du compartiment IDI EM I, selon le détail suivant:

Catégorie

Compartiment

Nombre

d'actions

Valeur

nominale

Nouvelle

valeur

nominale

Montant

de la

réduction

de capital

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EM1

22 500

1,57

1,41

19 600,00

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EM1

49 090 909

1,57

1,41 7 854 545,44

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 213 409 77 265 052,13 69 390 906,69 7 874 145,44

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'allouer le montant de la réduction revenant aux actionnaires B1 partiellement par

remboursement en numéraire à hauteur d'un montant de deux millions cinq cent trois mille six cent trente-six euros et
trente-six centimes (EUR 2.503.636,36) dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent acte au
Mémorial et partiellement par dispense effective accordée aux actionnaires porteurs d'actions de catégorie B1 de libérer
le montant souscrit et non libéré des actions de catégorie B1 à hauteur de cinq millions trois cent cinquante mille neuf
cent neuf euros et huit centimes (EUR 5.350.909,08) à compter d'un délai de trente (30) jours suivant la publication du
présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'allouer le montant de la réduction revenant aux actionnaires A1 par rembourse-

ment en numéraire de leur apport à hauteur de dix-neuf mille six cents euros et zéro centime (EUR 19.600,00) dans un
délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent acte au Mémorial.

Par conséquent et à la suite des résolutions qui précèdent, le capital social émis de la Société est réduit de son montant

actuel  de  cent  onze  millions  trois  cent  vingt-quatre  mille  huit  cent  six  euros  et  soixante-dix-huit  centimes  (EUR
111.324.806,78) à un montant de cent trois millions quatre cent cinquante mille six cent soixante et un euros et trente-
quatre centimes (EUR 103.450.661,34).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité, suite aux résolutions ci-dessus, de modifier l'article 5 des statuts de la Société tel

qu'énoncé dans l'ordre du jour.

2410

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: J. KINIC, P. BIELICZKY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52087. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164183/177.
(130200256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Khephren Les Mureaux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.435.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174144/9.
(130212079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

LUDEC, Luxembourg-Décolletage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.745.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Luxembourg-Décolletage SàRL, en abrégé LUDEC tenue au

<i>siège social le 26 Septembre 2012 à 09 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la prolongation du mandat du réviseur d'entreprise à savoir la société CLERC S.A., 1, rue

Pletzer L-8080 Bertrange jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 Décembre 2013.

Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 10 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2013174171/15.
(130212916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Kettman Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.818.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein une Présidente en la personne de Madame Stéphanie COLLEAUX. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2018.

Luxembourg, le 4 novembre 2013.

KETTMAN INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013174151/15.
(130212928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

2411

L

U X E M B O U R G

Kellogg Lux VI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 1.000.800,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 146.432.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prime Bond Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at 284, Arch. Markarios III, Fortuna Court, Block B, 2 

nd

 floor, P.C. 3105 Limassol, Republic of Cyprus, being the

sole shareholder of Kellogg Lux VI S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 146 432, incorporated by deed of the undersigned notary on 15 

th

 May 2009, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1229 on 25 

th

 June 2009. The articles have been amended

for the last time by deed of the undersigned notary dated 8 February 2012 published in the Mémorial number 937 on 14
April 2012,

here represented by Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 5 

th

 November 2013.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to this deed to be filed with it with the registration authorities.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all two thousand five hundred one (2,501) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of four hundred Roubles (RUB 400) so as to

bring it from currently one million and four hundred Roubles (RUB 1,000,400) to one million and eight hundred Roubles
(RUB 1,000,800) by the issue of one (1) new share having a nominal value of four hundred Roubles (RUB 400) (the "New
Share"), for a total subscription price of thirty-five million three hundred seventeen thousand nine hundred seventy six
Roubles (RUB 35,317,976) (the "Subscription Price").

B. Subscription of the New Share and payment of the Subscription Price by the sole shareholder of the Company of

thirty-five million three hundred seventeen thousand nine hundred seventy six Roubles (RUB 35,317,976) by way of
incorporation of the profits carried forward.

C. Allocation out of the Subscription Price of an amount of four hundred Roubles (RUB 400) to the share capital and

the balance to a non freely distributable reserve.

D. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred Roubles (RUB 400)

so as to bring it from currently one million and four hundred Roubles (RUB 1,000,400) to one million eight hundred
Roubles (RUB 1,000,800) by the issue of one (1) new share having a nominal value of four hundred Roubles (RUB 400)
(the "New Share"), for a total subscription price of thirty-five million three hundred seventeen thousand nine hundred
seventy six Roubles (RUB 35,317,976) (the "Subscription Price"), to be paid up by way of incorporation of the profits
carried forward for an amount of thirty-five million three hundred seventeen thousand nine hundred seventy six Roubles
(RUB 35,317,976 ).

<i>Second resolution

The New Share has been subscribed and the Subscription Price has been fully paid up by the sole shareholder of the

Company, here represented as aforementioned, by way of incorporation of profits carried forward of an amount of thirty-
five million three hundred seventeen thousand nine hundred seventy six Roubles (RUB 35,317,976).

The existence and the amount of the profits carried forward has been proved to the sole shareholder, who acknow-

ledges it, and to the undersigned notary, who notices it, pursuant to an interim balance sheet of the Company established
as at 26 October 2013.

It results from a certificate issued by the Company that, as of today, the profits carried forward have not been reduced

by negative results.

The said balance sheet and the certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, will remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.

2412

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

It is resolved to allocate the Subscription Price of the New Share as follows: four hundred Roubles (RUB 400) shall

be allocated to the share capital account the balance shall be allocated to a non freely distributable reserve, in accordance
with article 14 of the articles of incorporation of the Company.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles

of incorporation so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one million eight hundred Roubles (RUB 1,000,800) divided into

two thousand five hundred two (2,502) shares with a par value of four hundred Roubles (RUB 400) each."

<i>Cost and expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 4,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prime Bond Holdings Limited, une société créée et existant sous les lois de Chypre, ayant son siège social à 284, Arch.

Markarios III, Fortuna Court, Block B,2 

nd

 Floor, P.C. 3105 Limassol, République de Chypre et étant enregistrée auprès

du Department of Registrar of Companies and Official Receivers Nicosie de République de Chypre sous le numéro
205416, étant l'associé unique de Kellogg Lux VI S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 146 432, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1229 du 25 juin 2009. Les statuts ont été modifiés par la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2012 publié au Mémorial numéro 937
du 14 avril 2012,

ici représentée par Me Rachel Germain, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 5 novembre 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le porteur de la procuration a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les deux mille cinq cent une (2.501) parts sociales émises de la Société, de sorte que

des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de quatre cents Roubles (RUB 400) afin de le porter

de son montant actuel d'un million quatre cents Roubles (RUB 1.000.400) à un million huit cents Roubles (RUB 1.000.800)
par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de quatre-cent Roubles (RUB 400) (la «Nouvelle Part
Sociale») pour un prix total de souscription de trente-cinq millions trois cent dix-sept mille neuf cent soixante-seize
Roubles (RUB 35.317.976) (le «Prix de Souscription»).

B. Souscription de la Nouvelle Part Sociale et paiement du Prix de Souscription par l'associé unique de la Société de

trente-cinq millions trois cent dix-sept mille neuf cent soixante-seize Roubles (RUB 35.317.976) par incorporation des
bénéfices reportés.

C. Attribution sur le Prix de Souscription d'un montant de quatre cents Roubles (RUB 400) au capital social et du

solde à une réserve non librement distribuable.

D. Modification consécutive de la première phrase de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quatre cents Roubles (RUB 400) afin de

le porter de son montant actuel d'un million quatre cents Roubles (RUB 1.000.400) à un million huit cents Roubles (RUB

2413

L

U X E M B O U R G

1.000.800) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de quatre cents Roubles (RUB 400) (la
«Nouvelle Part Sociale») pour un prix total de souscription de trente-cinq millions trois cent dix-sept mille neuf cent
soixante-seize Roubles (RUB 35.317.976) (le «Prix de Souscription»), devant être libérée par incorporation des bénéfices
reportés  pour  un  montant  de  trente-cinq  millions  trois  cent  dix-sept  mille  neuf  cent  soixante-seize  Roubles  (RUB
35.317.976).

<i>Deuxième résolution

La Nouvelle Part Sociale a été souscrite et le Prix de Souscription a été payé intégralement par l'associé unique, ici

représenté comme il est dit, par incorporation des bénéfices reportés pour un montant de trente-cinq millions trois cent
dix-sept mille neuf cent soixante-seize Roubles (RUB 35.317.976).

L'existence et le montant des bénéfices reportés ont été démontrés à l'associé unique, qui le reconnaît, et au notaire

instrumentant, qui le constate, en vertu du bilan intérimaire de la Société établi au 26 octobre 2013.

Il résulte d'un certificat émis par la Société que, à la date d'aujourd'hui, les bénéfices reportés n'ont pas été réduits

par des résultats négatifs.

Les dits bilan et certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'attribuer le Prix de Souscription de la Nouvelle Part Sociale comme suit: quatre cents Roubles (RUB

400) devront être attribués au capital social et le solde devra être attribué à une réserve non librement distribuable,
conformément à l'article 14 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million huit cents Roubles (RUB 1.000.800) divisé en deux mille cinq

cent deux (2.502) parts sociales d'une valeur nominale de quatre cents Roubles (RUB 400) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à EUR 2.400,-.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GERMAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51674. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167528/151.
(130203489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HMS S.A.

Référence de publication: 2013174814/11.
(130213211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

2414

L

U X E M B O U R G

V&amp;F Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 182.084.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Velid Jusufovic, économiste, né à Tutin (Yougoslavie) le 18 janvier 1985 (matricule 1985 01 18 372),

demeurant à L-9576 Weidingen, 3, rue du Village;

2. Monsieur Ferid Jusufovic, employé commercial, né à Tutin (Yougoslavie) le 25 août 1986 (matricule 1986 08 25 255),

demeurant à L-9576 Weidingen 3, rue du Village; Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une entreprise de construction, de charpentier, de couvreur-ferblantier, de plafonneur-façadier, de

carreleur et de marbrier-tailleur de pierres,

- l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance, la location, l'administration et

la promotion, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens mobiliers et immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «V&amp;F CONSTRUCTION S.A.R.L»

Art. 4. Le siège social est établi à Weidingen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 125 Euros (deux cents cinquante euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Velid Jusufovic, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) par Monsieur Ferid Jusufovic, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

2415

L

U X E M B O U R G

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille treize.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Evaluation des frais

Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 850.- €
(huit cents cinquante Euros).

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Emir RIBO, étudiant en architecture, né à Skomorje (Bosnie-Herzégovine) le 10 juin 1970 (matricule 1970

06 10 156), demeurant à D-66424 Hombourg, 15, Brieger Strasse.

2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Velid Jusufovic (économiste diplômé),

prénommé.

2416

L

U X E M B O U R G

3.- La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des gérants.
4. - Le siège social est établi à L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Velid JUSUFOVIC, Ferid JUSUFOVIC, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14258. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169276/120.
(130205341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Wenceslas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.828.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013175250/12.
(130213083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Kreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 74.999.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 08 novembre 2013:

- reconduction des mandats des administrateurs pour une période de 6 ans, prenant fin à la date de la tenue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018;

- reconduction du mandat de l'administrateur-délégué pour une période de 6 ans, prenant fin à la date de la tenue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018;

- reconduction du mandat du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, prenant fin à la date de la tenue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175856/15.
(130215149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Luma Capital S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.786.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 9 décembre 2013

1. A été élue administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale qui se tiendra en 2015:

- Madame Lizel ROBAT, née le 28.05.1969 à Zaf, Afrique du Sud, et résidant au 36, rue Jean Mercatoris, L-7237

Hemlsange

2417

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
LWM S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175877/15.
(130214466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Cott Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.397.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November:
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BCB European Holdings, an exempted limited company existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at #190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands, under certificate number 52134 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms Antje Reibold, Rechtsanwaltin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Grand Cayman on 8 November 2013;

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Cott Luxembourg (hereinafter the "Company"), a société à respon-

sabilité  limitée,  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 162.397, having its registered office at 595, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 15 July 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2321, page 111362, dated 29 September 2011. The
articles of association of the Company were last amended pursuant to a notarial deed of the notary Jean-Joseph Wagner
on 12 November 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of the Sole Shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of three million five hundred thirty-six thousand

three hundred thirty-seven US dollars and one cent (USD 3,536,337.01) up to three million five hundred thirty-six thou-
sand three hundred thirty-seven US dollars and eighty-four cents (USD 3,536,337.84) through the issue of one (1) share
with a par value of eighty-three cents of US dollars (USD 0.83);

2. Subsequent amendment of article five (5) of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eighty-three cents of US dollars

(USD 0.83) so as to raise it from three million five hundred thirty-six thousand three hundred thirty-seven US dollars
and one cent (USD 3,536,337.01) up to three million five hundred thirty-six thousand three hundred thirty-seven US
dollars and eighty-four cents (USD 3,536,337.84) through the issue of one (1) share, having a par value of eighty-three
cents of US dollars (USD 0.83), to be subscribed and paid up by the Sole Shareholder of the Company, aforementioned,
for the price of ninety million US dollars (USD 90,000,000).

Such share is fully paid up by an aggregate contribution in cash of ninety million US dollars (USD 90,000,000), whereof

eighty-three cents of US dollars (USD 0.83) have been allocated to the share capital of the Company and eighty-nine
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine US dollars and seventeen cents (USD 89,999,999.17)
have been allocated to the share premium account of the Company attached thereto.

The proof of the existence and the value of the above-mentioned equity contribution has been confirmed by a copy

of a blocking certificate showing the receipt of ninety million US dollars (USD 90,000,000) on a bank account of the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article five (5) of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

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" Art. 5. The Company's share capital is set at three million five hundred thirty-six thousand three hundred thirty-

seven US dollars and eighty-four cents (USD 3,536,337.84), represented by four million two hundred sixty thousand six
hundred forty-eight (4,260,648) shares, having a par value of eighty-three cents of US dollars (USD 0.83) each.

The Company's shares are in registered form. A register of shares will be kept at the Company's registered office,

where it will be available for inspection by any shareholder. This register of shares will, in particular, contain the name of
each shareholder, his/her/its residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder,
any transfer of shares and the dates thereof, as well as any security rights granted on shares. Each shareholder will notify
the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may rely on the last address
of a shareholder received by it.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.
Any share premium paid on any shares shall be allocated to a specific share premium account and such share premium

shall remain attached to the shares upon which the share premium was paid."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at six thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille treize, le treizième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BCB European Holdings, une exempted limited company, existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social

au #190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des
Iles Caïmans, sous le numéro de certificat 52134 (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwâltin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Grand Cayman, le 8 novembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'Associé Unique de Cott Luxembourg (la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée

et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 162.397, ayant son siège social 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée conformément à un acte notarié en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2321, page 111362, du 29 septembre 2011. Les statuts de la Société ont été
amendés pour la dernière fois conformément à un acte du notaire Jean-Joseph Wagner, le 12 novembre 2013, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L'assemblée générale de l'Associé Unique est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trois millions cinq cent trente-six mille trois

cent trente-sept dollars américains et un centime (USD 3.536.337,01) à trois millions cinq cent trente-six mille trois cent
trente-sept dollars américains et quatre-vingt-quatre centimes (USD 3.536.337,84) par l'émission d'une (1) part sociale
d'une valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83);

2. Modification consécutive de l'article cinq (5) des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale adopte à l'unanimité, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-trois centimes de

dollars américain (USD 0,83) de manière à le faire passer de trois millions cinq cent trente-six mille trois cent trente-sept

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dollars américains et un centime (USD 3.536.337,01) à trois millions cinq cent trente-six mille trois cent trente-sept
dollars américains et quatre-vingt-quatre centimes (USD 3.536.337,84) par l'émission d'une (1) part sociale, ayant une
valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83), souscrite et libérée par l'Associé Unique,
précité, pour le prix de quatre-vingt-dix millions de dollars américains (USD 90.000.000).

Ladite part sociale est entièrement libérée par un apport en numéraire global de quatre-vingt-dix millions de dollars

américains (USD 90.000.000), dont quatre-vingt-trois centimes de dollars américains (USD 0,83) ont été affectés au capital
social de la Société et quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt-dix-neuf
dollars américains et dix-sept centimes (USD 89.999.999,17) ont été affectés au compte prime d'émission de la Société
y attaché.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en numéraire a été apportée par la copie d'un certificat de blocage

démontrant la réception de quatre-vingt-dix millions de dollars américains (USD 90.000.000) sur un compte bancaire de
la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent trente-six mille trois cent trente-sept dollars

américains et quatre-vingt-quatre centimes (USD 3.536.337,84), représenté par quatre millions deux cent soixante mille
six cent quarante-huit (4.260.648) parts sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-trois centimes de dollars
américain (USD 0,83) chacune.

Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative. Un registre des parts sociales sera tenu au siège

social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom
de chaque associé, sa résidence, son siège social ou principal, le nombre de parts sociales qu'il détient, tout transfert les
concernant, les dates de ceux-ci, ainsi que toutes garanties accordées sur ces parts sociales. Chaque associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Chaque part sociale donne le droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
Chaque prime d'émission payée pour chaque part sociale sera affectée à un compte prime d'émission spécifique et

cette prime d'émission restera attachée aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été payée.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ six mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 novembre 2013. Relation: EAC/2013/14867. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013164728/148.
(130201130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

DB Financials Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.412.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société DB FINANCIALS
GROUP S.A..

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U X E M B O U R G

Maître Tom Berend
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013174680/14.
(130213454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

AMBER INVESTMENT Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.871.

La soussignée AUDITEX Sàrl, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 91.559, dé-

missionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société AMBER INVESTMENT Spf S.A.,
3A, boulevard du Prince Henri, L-L724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 87.871.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

AUDITEX SARL
Laurent JACQUEMART
<i>Gérant

Référence de publication: 2013169419/14.
(130207176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Fimov S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.047.

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FIMOV S.A.», établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche
MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 114 du 18 janvier 2010 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 150.047.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mikhael SENOT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pauline BABELART, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Caroline MARTINEAU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les CENT (100) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme «GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.», établie et ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.079.

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U X E M B O U R G

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: SENOT, BABELART, MARTINEAU, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/11/2013. Relation: EAC/2013/15443. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2013.

Référence de publication: 2013167386/60.
(130204593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Aron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 158.949.

EXTRAIT

De la lettre du 10 décembre 2013 de Monsieur Jean-Pierre Léon LEMAÎTRE, demeurant à L-9980 WILWERDANGE,

62, Geidgerweeg, à la société ARON S.A. ayant son siège social à L-9905 TROISVIERGES, 5, rue de Milbich, enregistrée
au registre de commerce sous le numéro B 158.949 ressort ce qui sui:

- Monsieur Jean-Pierre Léon Lemaître démissionne de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Wilwerdange, le 10 décembre 2013.

Jean-Pierre Léon LEMAÎTRE.

Référence de publication: 2013174558/14.
(130213114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Mobefa Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4647 Differdange, 15, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 148.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174980/10.
(130213824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Moda G.A.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 4, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 85.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2422

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013174982/10.
(130213541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Soppa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.525.

IN THE YEAR TWO THOUSAND and THIRTEEN,
ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF THE MONTH OF NOVEMBER,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Sorbitio Invest S.àr.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, having its registered

offices at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the registry of trade and companies of Luxem-
bourg  under  number  B  179521  (the  "Sole  Shareholder")  represented  by  Mrs  Stella  LE  CRAS,  employee,  residing  in
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on November 25, 2013, being the sole shareholder of and
holding all the shares in issue in Soppa Holdings S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the registry of trade and companies of Luxembourg under number R.C.S. Luxem-
bourg B 179525, incorporated on 6 August 2013 by deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 3 October 2013, number 2448. The
articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary, on 25 October 2013, not yet published
in the Memorial.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items

of the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Modification of the financial year of the Company in order for the financial year to start every year on 1 

st

 May and

close on 30 

th

 April the following year.

2. Subsequent amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company.
3. Modification of the date of the annual general meeting subsequent to the above.
4. Subsequent modification of Article 9.1 of the Articles of Association of the Company.
After having reviewed the item of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital requires

the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the financial year of the Company in order for the financial year to start every

year on 1 

st

 May and close on 30 

th

 April the following year.

As a result, the financial year started at the incorporation of the Company will close on 30 

th

 April 2014.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 11.1 of the Articles of

Association which shall read as follows:

" 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 May and ends on the 30 

th

 April of the following year."

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to change the date of the Annual General Meeting and decides that it shall be held on

the 20th of the month of October at 2.30 p.m.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 9.1 of the Articles of

Association which shall read as follows:

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L

U X E M B O U R G

" 9.1. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 20th of the month of October, at 2.30 p.m.."

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1,200.-.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-CINQUIÈME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Sorbitio Invest S.à.r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social

à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 179521 (l' «Associé Unique»), représentée par Madame Stella LE CRAS, employée, demeurant à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 novembre 2013, étant l'associé unique détenant
toutes les parts sociales émises dans «Soppa Holdings S.à.r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179525, constituée le 6 août 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné, demeurant
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2448 du 3 octobre 2013. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu du notaire soussigné, en date du 25 octobre 2013, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'exercice social de la Société de sorte à ce qu'il débute chaque année au 1 

er

 mai et se clôture au

30 avril de l'année suivante.

2. Modification subséquente de l'article 11.1 des statuts de la Société.
3. Modification suite aux précédentes résolutions de la date de l'assemblée générale des associés.
4. Modification subséquente de l'article 9.1 des statuts de la Société. Après avoir analysé les points à l'ordre du jour,

les comparants,

représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sorte à ce qu'elle débute au 1 

er

 mai et qu'elle se clôture

au 30 avril de l'année suivante.

Il en résulte que l'exercice social ayant commencé à la constitution de la Société sera clôturée le 30 avril 2014.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé a décidé de modifier l'article 11.1 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

" 11.1. Exercice social. L'année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'Associée a décidé de modifier la date de l'assemblée générale des associés et décide qu'elle devra être tenue le 20

du mois d'octobre à 14.30 heures.

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L

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<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé a décidé de modifier l'article 9.1 des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

"  9.1.  Si  le  nombre  des  associés  est  supérieur  à  vingt-cinq,  une  assemblée  générale  des  associés  doit  être  tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 20 du mois d'octobre, à 14.30 heures."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la présente sont évalués à EUR 1.200,-.

Fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête de la présente.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l' anglais, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE
Et après lecture faite, la partie comparante, dont le nom, prénom, statut civil et résidence sont connus du notaire, et

le notaire ont signé le présent acte.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 novembre 2013. Relation: RED/2013/2026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013167787/122.
(130203586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Compagnie Générale Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.244.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2013.

<i>Résolution:

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de gérant de Madame Féréshteh Pouchantchi.
L'Assemblée nomme comme nouveau gérant Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant 50, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée décide, avec effet immédiat, de transférer te siège social de la Société du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013175485/17.
(130214142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Concepteam S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.061.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que Madame Lee ROMEM

SPEISER, Administrateur A, Monsieur Shlomo Haim LECHAY, Administrateur B et Madame Ruth Rivka SPEISER, Admi-
nistrateur B, sont désormais domiciliés au 1 Eli Cohen St., Tel-Aviv 6963001, Israël.

2425

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175487/13.
(130214503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

T World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 182.019.

STATUTS

L'an deux mil treize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thayaparan GANESHALINGAM, né le 22 novembre 1984 à THANNÉEROOTHU (Sri Lanka), gérant de

société, demeurant à F-93500 PANTIN, 39, rue du Pré Saint Gervais,

représenté aux fins du présent acte par Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privée délivrée à Lucerne, Suisse en date du 8 novembre 2013.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle avec l'administration de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle, et a déclaré souscrire l'intégralité des parts sociales.

Art. 1 

er

 . Raison sociale.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

T WORLD S.àr.l.

Le fonds de commerce que la Société exploite peut être désigné par un nom de commerce différent.

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du ou des

gérants en tout autre lieu de la commune de Luxembourg, et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
associés statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet d'effectuer la prestation de tous services d'intermédiation dans les affaires,

tout comme les activités de représentation commerciale, d'importation et d'exportation, tant à Luxembourg qu'à l'étran-
ger. La Société a encore pour objet la commercialisation et la vente, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, de cartes prépayées
pour la téléphonie mobile.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, et toutes opérations mo-

bilières ou immobilières qui se rattachent de manière directe ou indirecte à son objet social, ou qui permettent son
développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,-EUR (douze mille cinq cents euros), représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital a été entièrement souscrit et versé en espèces tel qu'il a été attesté au notaire instrumentaire par un certificat

de blocage émis par une banque de la place financière de Luxembourg.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société même donc à tous les sociétaires
existants et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou qu'après avoir été acceptées par celle-ci dans un acte
notarié.

2426

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U X E M B O U R G

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés, ne

pourront être effectuées qu'avec l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants

devront racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des
parts calculée sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois
arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à
nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et Emission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des
associés fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée soit par la signature du gérant unique, soit par la signature conjointe de ses gérants en fonctions.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

2427

L

U X E M B O U R G

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été entièrement souscrites par Monsieur Thayaparan GANESHALIN-

GAM, préqualifié.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

(12.500.- EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par
un certificat bancaire, ce que le notaire constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finira le 31 décembre 2013.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après l'adoption des présents statuts et la constitution de la Société, l'associé unique a demandé au

notaire instrumentant d'enregistrer les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des premiers gérants est fixé à un (1) nommé pour une durée illimitée, à savoir:
- Monsieur Thayaparan GANESHALINGAM, né le 22 novembre 1984 à THANNEEROOTHU (Sri Lanka), gérant de

société, demeurant à F-93500 PANTIN, 39, rue du Pré Saint Gervais,

2.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
3.- Aussi longtemps que les parts sociales sont détenues par un associé unique, les assemblés générales annuelles sont

documentées dans des procès-verbaux établis par écrit par la même personne avant le trentième jour du mois de juin de
chaque année.

4.- Le siège social est établi à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire de ses prénom, nom,

demeure et profession, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52810.
Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167851/147.
(130204317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

RUBINO Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-8010 Strassen, 208, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 2.266.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société tenue en date du 03 décembre

<i>2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d'accepter la démission de Monsieur Victor RUBINO en

tant que gérant de la société et de nommer à sa place Madame Lisiane NAVIAUX-RUBINO, née le 14 octobre 1952 à
LONGWY (France) et demeurant à B-6792 HALANZY, 15, rue Wisbas.

La nouvelle gérante pourra engager la société par sa seule signature.

2428

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013174345/15.
(130212572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Salon NADINE s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.

R.C.S. Luxembourg B 133.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013174351/10.
(130212033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

ManCo1 Holding PE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.302.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of October,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of GP ManCo Holding PE S.à r.l., the manager of ManCo1 Holding PE S.C.A., a société

en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 12 July 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2307 of 19 September 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 179.302 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 30
September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2581 of 17 October 2013,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the board of managers of GP ManCo Holding

PE S.à r.l. (the manager of the Company) on 15 October 2013, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The said appearing person has requested following declarations and statements: the undersigned notary to record the
I. That the issued share capital of the Company is presently set at thirteen million one hundred thirteen thousand

thirteen euro (EUR 13,133,013.-), divided into thirteen million one hundred thirteen thousand twelve (13,133,012) class
A shares and one (1) class B share, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and fully paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company's articles of incorporation, the authorized capital of the Company has

been fixed at twenty million and one euro (EUR 20,000,001.-), divided into twenty million (20,000,000) class A shares
and one (1) class B share, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

III. That the board of managers of GP ManCo Holding PE S.a r.l. (the manager of the Company), in its meeting of 15

October 2013 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to the Company's articles of incorporation,
has decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-)
and to issue twenty-two thousand (22,000) new class A shares and to cancel the preferential subscription rights of the
Company's existing shareholder to subscribe for the new class A shares.

IV. That the amount of twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-) has been made at the free disposal of the Company

on 15 October 2013, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the
relevant payments.

V. That as a consequence of the above mentioned increase of capital and issue of shares, paragraph one of Article 5

of the articles of incorporation is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirteen million one hundred fifty-five thousand

thirteen euro (EUR 13,155,013.-), divided into thirteen million one hundred fifty-five thousand twelve (13,155,012) class
A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and
one (1) class B share (the "Class B Share"), which shall be held by the unlimited partner (associe commandite), in repre-
sentation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one
euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

2429

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1.100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour d'octobre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial de GP ManCo Holding PE S.à r.l., le gérant de ManCo1 Holding PE S.C.A., une

société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 juillet
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2307 du 19 septembre 2013, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 179.302 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 30 septembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2581 du 17 octobre 2013,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil de gérance de GP ManCo

Holding PE S.à r.l. (le gérant de la Société) en date du 15 octobre 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à treize million cent trente-trois mille treize euros (EUR

13.133.013,-), divisé en treize millions cent trente-trois mille douze (13.133.012) actions de catégorie A et une (1) action
de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions et un

euros (EUR 20.000.001,-), divisé en vingt millions (20.000.000) actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B,
ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et entièrement libérées.

III. Que le conseil de gérance de GP ManCo Holding PE S.à r.l. (le gérant de la Société), lors de sa réunion en date du

15 octobre 2013 et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d'augmenter
le capital social de la Société par un montant de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) et d'émettre vingt-deux mille
(22.000) nouvelles actions de catégorie A et de supprimer le droit préférentiel de souscription de l'actionnaire existant
de la Société pour la souscription des nouvelles actions.

IV. Que le montant de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) est à la libre disposition de la Société à compter du 15

octobre 2013, comme prouvé au notaire instrumentant sur présentation des documents relatifs auxdits paiements.

V. Que suite à la réalisation des cette augmentation du capital social et de l'émission d'actions, le premier alinéa de

l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à treize millions cent cinquante-cinq mille treize euros (EUR 13.155.013,-),

représenté par treize millions cent cinquante-cinq mille douze actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui
doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (l' «Action de Catégorie B»)
qui doit être détenue par les associés-commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans la Société. Chaque
action a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

2430

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U X E M B O U R G

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2013. Relation: DIE/2013/13220. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 novembre 2013.

Référence de publication: 2013163682/104.
(130199812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Nephele Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.539.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NEPHELE LUXCO 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at registered office
at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 181.448,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Luxembourg on November 14 

th

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NEPHELE LUXCO 3 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg trade and companies register, incorporated by a deed drawn up by Maître Jean-Joseph WAGNER,
on November 6 

th

 , 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The articles of association of the Company (the "Articles") have not yet been amended.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of August 10 

th

 , 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise

the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the nominal value of all of the shares issued by the Company from an amount

of one cent (EUR 0.01) each to an amount of ten cents (EUR 0.10) each.

As a result, the share capital of the Company of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) will be now repre-

sented by one hundred twenty-five thousand (125,000) shares divided in ten classes.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 987,500) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) to one million euro (EUR 1,000,000) by creating and issuing:

- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class A shares (the "Class A Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class B shares (the "Class B Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class C shares (the "Class C Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class D shares (the "Class D Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class E shares (the "Class E Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class F shares (the "Class F Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class G shares (the "Class G Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class H shares (the "Class H Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class I shares (the "Class I Shares"),
- nine hundred eighty-seven thousand five hundred (987,500) class J shares (the "Class J Shares"),

2431

L

U X E M B O U R G

with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, having such rights and obligations as set forth in the articles of

association of the Company, to be issued and fully paid up.

The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,

the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are together referred to as the "New
Shares".

<i>Subscription and payment

The New Shares are all subscribed by the Sole Shareholder. Such Shares are entirely paid up by a contribution in cash

of an amount of one hundred and six million one hundred and ten thousand one hundred ninety-eight euro and thirty
cents (EUR 106,110,198.30) out of which nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500) are
allocated to the share capital and one hundred and five million one hundred twenty-two thousand six hundred ninety-
eight euro and thirty cents (EUR 105,122,698.30) are allocated to the share premium.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into:
- one million (1,000,000) class A shares (the "Class A Shares"),
- one million (1,000,000) class B shares (the "Class B Shares"),
- one million (1,000,000) class C shares (the "Class C Shares"),
- one million (1,000,000) class D shares (the "Class D Shares"),
- one million (1,000,000) class E shares (the "Class E Shares"),
- one million (1,000,000) class F shares (the "Class F Shares"),
- one million (1,000,000) class G shares (the "Class G Shares"),
- one million (1,000,000) class H shares (the "Class H Shares"),
- one million (1,000,000) class I shares (the "Class I Shares"),
- one million (1,000,000) class J shares (the "Class J Shares"),
with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, all of which are fully paid up.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share".

5.2. The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by

the Articles of Incorporation (especially as regards the rights with respect to the Distributions (as defined below) or by
the Laws).

5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account separately for each class of Shares to

which any premium paid on any Share of that class in addition to its nominal value is transferred.

5.4 Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as

the case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager
(s) or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.

5.5 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 14 of the articles of association of the Company which shall now read

as follows:

" Art. 14. Allocation of profit.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

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(iii) the shareholders must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

14.3 To the extent permitted by the Laws, any amount of premium paid in respect of any class of Share may be repaid

to the holders of that class of Share upon resolution of the Board of Managers in priority to or pari passu with any
allocation of profit under Article 14 (except Article 14.1)."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand one hundred euro (EUR 7,100).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am vierzehnten November.
Vor Uns, der unterzeichnenden Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz zu Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

NEPHELE LUXCO 2 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet

und bestehend gemäß den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg mit Gesellschaftssitz in 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 181.448,

hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, vorbenannt, aufgrund einer in London am 14. November 2013

privatrechtlich erteilten Vollmacht;

Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichnenden Notar „ne vari-

etur" unterzeichnet wurde, wird der vorliegenden Urkunde zur Registrierung beigefügt.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") von "NEPHELE LUXCO 3 S.à r.l." einer

luxemburgischen société à responabilité limitée mit Gesellschaftssitz in, noch nicht im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister eingetragen (die "Gesellschaft"), die gemäß einer notariellen Urkunde von Maître Jean-Joseph WAG-
NER  vom  30.  Oktober  2013  gegründet  und  deren  Satzung  bislang  nicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations veröffentlicht wurde (die "Satzung"). Die Satzung der Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht abgeändert.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, ersucht die Notarin die folgenden Beschlüsse

gemäß Artikel 200-2 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten
Fassung ("Artikel 200-2") schriftlich zu beurkunden, nach welchem der alleinige Gesellschafter einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung die Rechte der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ausübt und die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters in einem Protokoll festgehalten oder schriftlich abgefasst werden können:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Nennwert der Geschäftsanteile von je einem Cent (EUR 0,01) auf je zehn

Cent (EUR 0,10) zu erhöhen.

Folglich wird das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) nun durch einhundertfünfund-

zwanzigtausend (125.000) Anteile, eingeteilt in zehn Klassen, verkörpert.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von neunhundertsie-

benundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 987.500) zu erhöhen, um das derzeitige Gesellschaftskapital von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500) auf eine Million Euro (EUR 1.000.000) zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch die
Schaffung und Ausgabe von:

- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) A Stammanteilen (die „A Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) B Stammanteilen (die „B Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) C Stammanteilen (die „C Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) D Stammanteilen (die „D Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) E Stammanteilen (die „E Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) F Stammanteilen (die „F Stammanteile"),

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- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) G Stammanteilen (die „G Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) H Stammanteilen (die „H Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) I Stammanteilen (die „I Stammanteile"),
- neunhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert (987.500) J Stammanteilen (die „J Stammanteile"),
mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10), welche mit denselben Rechten und Pflichten, die in der Satzung

für Gesellschaftsanteile vorgesehen sind, ausgestattet sind.

Die A Stammanteile, die B Stammanteile, die C Stammanteile, die D Stammanteile, die E Stammanteile, die F Stamm-

anteile, die G Stammanteile, die H Stammanteile, die I Stammanteile, die J Stammanteile, werden zusammen als die "Neuen
Anteile" bezeichnet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Neuen Anteile werden insgesamt von der Alleingesellschafterin gezeichnet.
Diese Neuen Anteile werden vollständig durch Geldleistung in Höhe von einhundertsechs Millionen einhundertzehn-

tausendeinhundertachtundneunzig Euro und dreißig Cents (EUR 106.110.198,30) eingezahlt; von denen neunhundertsie-
benundachtzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR  987.500)  in  das  Stammkapital  und  einhundertfünf  Millionen  einhundert-
zweiundzwanzigtausendsechshundertachtundneunzig Euro und dreißig Cents (EUR 105.122.698,30) in die Kapitalrücklage
eingezahlt werden.

Der Zahlungsnachweis über diese Geldleistung wurde der Notarin erbracht.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 5 der Satzung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 5. Kapital.
"5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (1.000.000.- EUR), bestehend aus:
- einer Million (1.000.000) A Stammanteile (die „A Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) B Stammanteile (die „B Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) C Stammanteile (die „C Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) D Stammanteile (die „D Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) E Stammanteile (die „E Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) F Stammanteile (die „F Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) G Stammanteile (die „G Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) H Stammanteile (die „H Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) I Stammanteile (die „I Stammanteile"),
- einer Million (1.000.000) J Stammanteile (die „J Stammanteile"), mit einem Nennwert von je zehn Cent (EUR 0,10),

welche vollständig eingezahlt sind.

Die A Stammanteile, die B Stammanteile, die C Stammanteile, die D Stammanteile, die E Stammanteile, die F Stamm-

anteile, die G Stammanteile, die H Stammanteile, die I Stammanteile und die J Stammanteile werden zusammen als die
"Stammanteile" oder einzeln als "Stammanteil" bezeichnet."

5.2 Alle an die Stammanteile gebundenen Rechte und Pflichten sind identisch, sofern (insbesondere für die (untenste-

henden) Verteilungsrechte) nichts anderes in dieser Satzung oder durch Gesetz bestimmt ist.

5.3 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital, kann die Gesellschaft eine Kapitalrücklage für jede Anteilsklasse bilden, wobei

ein Betrag oder Wert, welcher dieser Kapitalrücklage der jeweiligen Anteilsklasse zugeführt werden soll, in Überein-
stimmung mit dem Gesetz, als Kapitalrücklage der Gesellschaft ausschüttbar ist.

5.4. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen und in Übereinstimmung mit den vorstehenden Bestim-

mungen,  können  der/die  Geschäftsführer  oder  kann  der  Rat  die  Entscheidung  einer  Vorabdividendenzahlung  an  die
Anteilseigner treffen. Die Geschäftsführer oder der Rat werden (wird) den Betrag und das Datum einer solchen Vorab-
zahlung bestimmen.

5.5. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-

stimmung mit den vorstehenden Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden."

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Artikel 14 der Satzung abzuändern, welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

" Art. 14. Gewinnausschüttung.
14.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

14.2 Vorabdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:

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(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Kapitalrücklagen) zur

Ausschüttung zur Verfügung stehen; wobei es sich hierbei versteht, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende
des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, soweit vorhanden, für welches die Jahresabschlüsse bereits be-
willigt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und auszuschüttenden Rücklagen, vermindert um die vorgetrage-
nen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Vorabdividenden muss durch die Gesellschafter innerhalb von zwei (2)

Monaten ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft werden durch die Zwischenausschüttung in Anbetracht der Vermö-

genswerte der Gesellschaft nicht gefährdet; und

(iv) falls die gezahlten Vorabdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres übersteigen,

so müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den Betrag, welcher den ausschüttbaren Gewinn übersteigt, zurückerstat-
ten.

14.3 Soweit durch Gesetz erlaubt, kann jeder Betrag einer Rücklage im Hinblick auf eine Anteilsklasse an den Inhaber

dieser Klasse zurückgezahlt werden, wenn der Rat dieses beschließt, entweder vorrangig zu oder gleichberechtigt neben
einer Gewinnverteilung unter Artikel 14 (ausgenommen Artikel 14.1)."

<i>Kosten und Ausgaben

Jegliche Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder sonstigen Ausgaben gleich welcher Art, die die Gesellschaft aufgrund

dieser notariellen Urkunde zu tragen hat, werden auf ungefähr siebentausendeinhundert Euro (EUR 7.100) geschätzt.

Die unterzeichnete Notarin, die der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Personen diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im
Falle einer Abweichung des englischen Textes vom deutschen Text, der englische Text maßgeblich ist.

Worüber diese Urkunde in Luxemburg aufgezeichnet wurde. Am zum Beginn dieses Dokuments genannten Tage.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der Notarin mit Namen, Vornamen, Familienstand

und Wohnort bekannt, vorgelesen worden war, unterzeichnete der Bevollmächtigte der Erschienenen gemeinsam mit
der Notarin die vorliegende Urkunde.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52074. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164328/243.
(130201054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Kalispera, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 76.399.

L'assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2013 a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration par voie

circulaire de coopter Monsieur Sébastien BOMBENGER au poste d'administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Yves BIEWER.

Cette même assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2013, a accepté la démission de Madame Viviane HENGEL,

et, Monsieur Sébastien BOMBENGER, dans leur fonction d'administrateur.

Par conséquent, le nombre d'administrateur a été réduit à 4.
Lors de cette même assemblée, le mandat du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, a été

renouvelé pour une durée de 1 an jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2014.

Luxembourg, le 16 DEC. 2013.

<i>Pour: KALISPERA
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013175840/21.
(130214057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

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Symaco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 56.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 13/12/2013.

Référence de publication: 2013175178/10.
(130213305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

L'Arche S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.616.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Felipe Segundo CACERES ARVELO, demeurant Avda de Espana 13, Playa del Inglés, 35100 San Bartolomé

de Tirajana, Las Palmas de Gran Canaria,

ici représenté par Madame Sandra KAISER, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme - société de patrimoine familial " L'ARCHE S.A. - SPF", (ci-après la "Société"), ayant son

siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  50616,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial C numéro
310 du 6 juillet 1995 et que ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C n° 1035 du 18 mai 2011.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR), représenté

par vingt-six mille (26.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet

immédiat, et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 31 août 2013 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société.

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n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 950,- EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2013. Relation GRE/2013/4521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013167548/60.
(130204804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que les

résolutions suivantes ont été prises:

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Michel De Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013174777/15.
(130213024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Européenne de Participations Financières et Industrielles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 56.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 2 avril 2013

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Pierre HOFFMANN (adresse professionnelle: 3A, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg) est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2013174731/13.
(130213574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

AB Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 75.740.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire Extraordinairement tenue au siège social le 06 août 2012

L'Assemblée vote à l'unanimité le renouvellement des mandats des trois Administrateurs du Conseil d'Administration:
- M. André BOUSSER, administrateur de société, F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération, administrateur-délégué;
- Mme Karine BOUSSER, administrateur de société, F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération;
- M. Pascal BRANDT, administrateur de société, F-54190 Villerupt, 30, rue Erckmann Chatrian.
L'Assemblée vote également à l'unanimité le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes de Mme Denise

Simons-Thurillat, F-54860 Haucourt-Moulaine, 23, rue de la Meurthe.

2437

L

U X E M B O U R G

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
AB SERVICES S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013170060/20.
(130207415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.955,64.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

In the year two thousand and thirteen, the seventeenth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Meridian Group Investments S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175
116  (the  Company).  The  Company  was  incorporated  on  17  December  2012  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 797 of 4 January 2013, amended by a deed of 5 July 2013 of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2466 of 3 October 2013.

THERE APPEARED:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 167 652 (Queensgate);

LBR Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147 995 (LBR);

Anschutz Entertainment Group, Inc, a company from the State of Colorado, incorporated and established under the

laws of the United States of America, having its registered office at 555, 17 

th

 Street, USA - CO 80202 Denver, registered

with the Secretary of State of Colorado under the number 19 941 008 914 (Anschutz); and

London Arena Investments Limited, (formely named O2 Investments Limited), a limited company, incorporated and

established under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Newall road, World Business Centre 2,
GB -TW6 2SF Hounslow Middlesex, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number
8 296 878 (London Arena),

(together, the Shareholders),
hereby represented by John Hustaix, jurist residing professionally in Luxembourg,
by virtue of four powers of attorney given on 16 October 2013 respectively 17 October 2013.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1 Waiver of the convening notices.
2 To increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 590.10 (five hundred and ninety Pounds

Sterling ten pence) with the issuance of 9,630 (nine thousand six hundred thirty) new Class A1 shares, 17,654 (seventeen
thousand six hundred and fifty) new Class B1 shares, 783 (seven hundred eighty three) new Class A2 shares, 1,438 (one
thousand four hundred thirty-eight) new Class B2 shares, each such Class A1, Class B1, Class A2 and Class B2 shares
having a par value of GBP 0.02 (two pence Sterling) each;

3 To accept:
(a) the subscription for the 9,630 (nine thousand six hundred thirty) new Class A1 shares and the 783 (seven hundred

eighty three) new Class A2 shares by Queensgate with payment of total share premium of GBP 23,490 (twenty thousand
four hundred and ninety pounds) which shall be attached to the new Class A2 shares;

2438

L

U X E M B O U R G

(b) the subscription for 1,119 (one thousand one hundred nineteen) new Class B2 shares by London Arena with

payment of total share premium of GBP 3,020,695.74 (three million twenty thousand six hundred and ninety five Pounds
Sterling seventy four Pence) which shall be attached to such new Class B2 shares;

(c) the subscription for the 17,654 (seventeen thousand six hundred and fifty) new Class B1 shares and 319 (three

hundred and nineteen) new Class B2 shares by LBR with payment of total share premium of GBP 861,127.74 (eight
hundred sixty one thousand one hundred twenty seven Pounds Sterling seventy four Pence) which shall be attached to
the new Class B2 shares;

(d) the payment of item (a) to (c) above in cash.
4 To amend article 6.1 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase of the Company.
5 To amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital increase with power and

authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of SJ Berwin Luxembourg to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares on the share register of the
Company.

6 Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders waive the convening notice and confirm that they consider themselves as duly convened. The Sha-

reholders declare that they have perfect knowledge of the agenda which has been provided to them (together with all
relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a nominal amount of GBP 590.10 (five

hundred and ninety Pounds Sterling ten pence) with the issuance of 9,630 (nine thousand six hundred thirty) new Class
A1 shares, 17,654 (seventeen thousand six hundred and fifty four) new Class B1 shares, 783 (seven hundred eighty three)
new Class A2 shares, 1,438 (one thousand four hundred thirty-eight) new Class B2 shares, each such Class A1, Class B1,
Class A2 and Class B2 shares having a par value of two pence Sterling (GBP 0.02) each.

<i>Third resolution

Therefore, the Shareholders resolve to record:
(a) the subscription for the 9,630 (nine thousand six hundred thirty) new Class A1 shares and 783 (seven hundred

eighty three) new Class A2 shares by Queensgate with payment of total share premium of GBP 23,490 (twenty thousand
four hundred and ninety pounds) which shall be attached to the new Class A2 shares;

(b) the subscription for 1,119 (one thousand one hundred nineteen) new Class B2 shares by London Arena with

payment of total share premium of GBP 3,020,695.74 (three million twenty thousand six hundred and ninety five Pounds
Sterling seventy four Pence) which shall be attached to such new Class B2 shares;

(c) the subscription for 17,654 (seventeen thousand six hundred and fifty) new Class B1 shares and 319 (three hundred

and nineteen) new Class B2 shares by LBR, with payment of total share premium of GBP 861,127.74 (eight hundred sixty
one thousand one hundred twenty seven Pounds Sterling seventy four Pence) which shall be attached to the new Class
B2 shares;

<i>Intervention - Subscriptions - Payment

The Shareholders, hereby represented by John Hustaix, pre-named, by virtue of the aforementioned powers of at-

torney, declare each to subscribe individually as follows:

(a) Queensgate shall subscribe for the 9,630 (nine thousand six hundred thirty) new Class A1 shares and the 783 (seven

hundred eighty three) new Class A2 shares with payment of total share premium of GBP 23,490 (twenty thousand four
hundred and ninety pounds) which shall be attached to the new Class A2 shares so that the total paid for such shares is
equal to GBP 23,698.26 (twenty three thousand six hundred ninety eight Pounds Sterling and twenty six pence);

(b) London Arena shall subscribe for 1,119 (one thousand one hundred nineteen) new Class B2 shares with payment

of total share premium of GBP 3,020,695.74 (three million twenty thousand six hundred and ninety five Pounds Sterling
seventy four Pence) which shall be attached to such new Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal
to GBP 3,020,718.12 (three million twenty thousand seven hundred eighteen Pounds Sterling and twelve pence); and

(c) LBR shall subscribe for the 17,654 (seventeen thousand six hundred and fifty) new Class B1 shares and 319 (three

hundred and nineteen) new Class B2 shares, with payment of total share premium of GBP 861,127.74 (eight hundred
sixty one thousand one hundred twenty seven Pounds Sterling seventy four Pence) which shall be attached to the new
Class B2 shares so that the total paid for such shares is equal to GBP 861,487.20 (eight hundred sixty one thousand four
hundred eighty seven Pounds Sterling and twenty pence).

The amount of three million nine hundred and five thousand nine hundred and three Pounds Sterling fifty-eight Pence

(GBP 3,905,903.58) is as now at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

2439

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

above resolutions, so that it shall read henceforth as follows:

Art. 6.1. The Company's subscribed share capital is set amount of GBP 16,955.64 (sixteen thousand nine hundred fifty

five Pounds sixty four pence), represented by 298,519 (two hundred ninety eight thousand five hundred nineteen) class
A1 shares, 1,951 (thousand nine hundred fifty one) class A2 shares, 547,284 (five hundred forty seven thousand two
hundred eighty four) class B1 shares, 3,577 (three thousand five hundred seventy seven) class B2 shares, 1 (one) class C1
shares, each of such class A1 shares, class A2 shares, class B1 shares, class B2 shares, and a class C1 Share having a nominal
value of GBP 0.02 (two pence Sterling).

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorize any manager of the Company and any lawyer or employee of SJ Berwin Luxembourg to
proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,600.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-septième jour d'octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemble générale extraordinaire («l'Assemblée») des associés de la société Meridian Group Invest-

ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 20, rue de le Poste,
L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le
numéro B 175 116 (la «Société»). La Société a été constituée le 17 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 797 du 4 Janvier 2013 et dont les statuts ont été modifiés par un acte daté du 5 juillet 2013 par
Maître  Henri  Hellinckx,  notaire de résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de Luxembourg), publié au Mémorial  C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2466 du 3 Octobre 2013.

Ont comparu:

Queensgate Investments I HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis 20, rue de le Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 167 652 («Queensgate»);

LBR Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 147 995 («LBR»);

Anschutz Entertainment Group, Inc, une société établi sous l'égide du droit de l'Etat du Colorado, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social sis 555, 17 

th

 Street, USA - CO 90202 Denver, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du

Colorado sous le numéro 19 941 008 914 («Anschutz»); et

London Arena Investents Limited (anciennement dénommée O2 Investments Limited), une société à responsabilité

limitée de anglais, ayant son siège social sis Newall road, World Business Centre 2, GB - TW6 2SF Hounslow Middlesex,
immatriculée au Registre des Sociétés d'Angleterre et de Galles (Registrar of the Companies for England and Wales) sous
le numéro 8 296 878 («London Arena»),

(ensemble, les «Associés»)
Ici représentés par John Hustaix, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données en date du 16 octobre 2013 respectivement du 17 octobre 2013.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumises, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent 100% du capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de la société est le suivant:

2440

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U X E M B O U R G

7 Renonciation aux formalités de convocation.
8 Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de 590,10 GBP (cinq cent quatre-vingt-dix livres

Sterling dix pence) par la création et l'émission de 9.630 (neuf mille six cent trente) nouvelles parts sociales de classe A1,
17.654 (dix-sept mille six cent cinquante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B1, 783 (sept cent quatre-vingt-trois)
nouvelles parts sociales de classe A2 et 1.438 (mille quatre cent trente-huit) nouvelles parts sociales de classe B2, chaque
part sociale de classe A1, B1, A2 et B2 ayant une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

9 Acceptation de:
(a) La souscription aux 9.630 (neuf mille six cent trente) nouvelles parts sociales de classe A1 et aux 783 (sept cent

quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate dont la prime d'émission s'élève à 23.490 GBP
(vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe A2;

(b) La souscriptions à 1.119 (mille cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena dont la prime

d'émission s'élève à 3.020.695,74 (trois millions vingt mille six cent quatre-vingt-quinze livres Sterling et soixante-quatorze
pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

(c) La souscription aux 17.654 (dix-sept mille six cent cinquante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B1 et à 319

(trois cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par LBR dont la prime d'émission s'élève à 861.721,74 (huit
cent soixante et un mille sept cent vingt et une livres Sterling et soixante-quatorze pence) laquelle sera attachée aux parts
sociales de classe B2; et

(d) La libération des sommes figurant aux points (a) à (c), ci-dessus, en numéraire;
10 Modification de l'article 6.1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'y refléter l'augmentation de capital social

spécifiée au point (2) ci-dessus.

11 Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital visée ci-dessus,

avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de l'étude SJ Berwin Luxembourg,
de procéder, sous sa seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société.

12 Divers.
III. que les Associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocation et confirment qu'ils se considèrent comme dûment

convoqués. Les Associés déclarent qu'ils ont eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée lequel leur
a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 590,10 GBP (cinq cent quatre-

vingt-dix livres Sterling dix pence) par la création et l'émission de 9.630 (neuf mille six cent trente) nouvelles parts sociales
de classe A1, 17.654 (dix-sept mille six cent cinquante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B1, 783 (sept cent quatre-
vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe A2 et 1.438 (mille quatre cent trente-huit) nouvelles parts sociales de classe
B2, chaque part sociale de classe A1, B1, A2 et B2 ayant une valeur nominale de 0,02 GBP (deux pence) chacune.

<i>Troisième résolution

13 Par conséquent, les Associés décident d'enregistrer:
(a) La souscription aux 9.630 (neuf mille six cent trente) nouvelles parts sociales de classe A1 et aux 783 (sept cent

quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe A2 par Queensgate dont la prime d'émission s'élève à 23.490 GBP
(vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe A2;

(b) La souscription à 1.119 (mille cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par London Arena dont la prime

d'émission s'élève à 3.020.695,74 (trois millions vingt mille six cent quatre-vingt-quinze livres Sterling et soixante-quatorze
pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2;

(c) La souscription aux 17.654 (dix-sept mille six cent cinquante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B1 et à 319

(trois cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 par LBR dont la prime d'émission s'élève à 861.721,74 (huit
cent soixante et un mille sept cent vingt et une livres Sterling et soixante-quatorze pence) laquelle sera attachée aux parts
sociales de classe B2; et

(d) La libération en numéraire des souscriptions du point (a) à (c)

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les Associés, ici représentés par John Hustaix, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant, déclarent

chacun souscrire comme suivant:

(a) Queensgate souscrit aux 9.630 (neuf mille six cent trente) nouvelles parts sociales de classe A1 et aux 783 (sept

cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales de classe A2 dont la prime d'émission s'élève à 23.490 GBP (vingt mille

2441

L

U X E M B O U R G

quatre cent quatre-vingt-dix livres Sterling) laquelle sera attachée aux parts sociales de classe A2, soit un paiement total
de 23.698.26 GBP (vingt-trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit livres Sterling et vingt-six pence) pour telle souscription;

(b) London Arena souscrit à 1.119 (mille cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 dont la prime d'émission

s'élève à 3.020.695,74 (trois millions vingt mille six cent quatre-vingt-quinze livres Sterling et soixante-quatorze pence)
laquelle sera attachée aux parts sociales de classe B2, soit un paiement total de 3.020.718,12 GBP (trois millions vingt
mille sept cent dix-huit livres Sterling et douze pence) pour telle souscription; et

(c) LBR souscrit aux 17.654 (dix-sept mille six cent cinquante-quatre) nouvelles parts sociales de classe B1 et à 319

(trois cent dix-neuf) nouvelles parts sociales de classe B2 dont la prime d'émission s'élève à 861.721,74 (huit cent soixante
et un mille sept cent vingt et une livres Sterling et soixante-quatorze pence) laquelle sera attachée aux parts sociales de
classe B2 soit un paiement total de 861.487,20 GBP (huit cent soixante et un mille quatre cent quatre-vingt-sept livres
Sterling et vingt pence) pour telle souscription.

La  somme  de  trois  millions  neuf  cent  cinq  mille  huit  cent  trois  livres  Sterling  et  cinquante-huit  pence  (EUR

3.905.803,58), se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts, afin d'y refléter les résolutions ci-dessus. Il aura désormais

la teneur suivante:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 16.955,64 (seize mille neuf cent cinquante-cinq livres Sterling et

cinquante-quatre pence) représenté par 298.519 (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix-neuf) parts sociales
classées A1, 1.951 (mille neuf cent cinquante et une) parts sociales de classe A2, 547.284 (cinq cent quarante-sept mille
deux cent quatre-vingt-quatre) parts sociales de classe B1, 3.577 (trois mille cinq cent soixante-dix-sept) parts sociales
de classe B2, 1 (une) part sociale de classe C1, chaque part sociale de Classe A1, Classe B1, Classe C1, Classe A2, Classe
B2 ayant une valeur nominale de deux pence Sterling (0.02 GBP) chacune."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de l'étude SJ Berwin Luxembourg,
de procéder, sous sa seule signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: J. HUSTAIX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2013. Relation: LAC/2013/48645. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164283/254.
(130200839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2013

1. La liquidation de la société est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse 412F, route

d'Esch L-2086 Luxembourg.

2442

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS S.à r. l.
Signatures
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013174821/16.
(130213533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Nobels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.739.

L'an deux mil treize, le quinzième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBELS S.A., avec siège social au 11A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 101739, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 16 septembre 2004 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du 3 janvier 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame María José TORRECILLA, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme Madame Alexandra MOURTON, employée privée demeurant professionnellement au 11 avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame María José TORRECILLA, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants et le notaire.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 2.500 (deux mille

cinq cents) actions, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

2443

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Le Liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Alexandra Mourton, Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 novembre 2013. LAC/2013/52161. Reçu 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164333/67.
(130200640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

G.T. Management s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Aline an Emile Mayrischstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.570.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCIER François-Xavier
<i>Gérant

Référence de publication: 2013174763/11.
(130213352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Global Investments Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 150.121.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 12 décembre 2013.

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes suivant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

statuant sur l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 à tenir en 2014:

Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11,

rue Louvigny, R.C.S. Luxembourg B 151.342.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLOBAL INVESTMENTS RETURN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013174791/15.
(130213268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

GEAF International 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.206.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'Associé Unique de la Société en date du 12 décembre 2013 que les

résolutions suivantes ont été prises:

2444

L

U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de Mr Fabrice Huberty avec effet immédiat;
- de nommer en remplacement Mr Michel De Groote, résidant professionnellement au 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat, son mandat arrivant à échéance lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Référence de publication: 2013174778/15.
(130213026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.768.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) with registered
office  at  2-8,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.067 (the "Shareholder"), acting in its capacity as ma-
nagement  company  of  Sub-Fund  A  of  the  Pan-European  Urban  Retail  Fund,  a  fonds  commun  de  placement  -  fonds
d'investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended (the
"Fund"),

hereby represented by Me Minh-Xuan Nguyen, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 19 November 2013.
The Shareholder required the undersigned notary to record that the Shareholder, acting in its capacity as management

company of Sub-Fund A of the Fund, is the sole shareholder of SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à
r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 16
June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2146 of 14
September 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 161.768
(the "Company").

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time following a deed of the undersigned

notary dated 20 August 2013 and published in the Mémorial under number 2690 of 28 October 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-seven thousand euro (EUR

147,000.-) so as to raise it from its present amount of one million one hundred fifty-three thousand six hundred ninety-
three euro (EUR 1,153,693.-) to one million three hundred thousand six hundred ninety-three euro (EUR 1,300,693.-).

2 To issue one hundred forty-seven thousand (147,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per

share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the Shareholder acting in its capacity as management company of

Sub-Fund A of the Fund, and to accept full payment in cash for these new shares.

4 To amend paragraph one of article five of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
The Shareholder requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-seven

thousand euro (EUR 147,000.-) so as to raise it from its present amount of one million one hundred fifty-three thousand
six hundred ninety-three euro (EUR 1,153,693.-) to one million three hundred thousand six hundred ninety-three euro
(EUR 1,300,693.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred forty-seven thousand (147,000) new shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

2445

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, prenamed, represented as stated above, acting in its capacity as management

company of Sub-Fund A of the Fund (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for one hundred forty-seven thousand (147,000) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred forty-seven thousand euro (EUR 147,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder, acting in its capacity as management company of Sub-Fund A of the Fund, resolved to accept said

subscription and payment and to allot the one hundred forty-seven thousand (147,000) new shares according to the above
mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:"

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million three hundred thousand six hundred

ninety-three euro (EUR 1,300,693.-) divided into one million three hundred thousand six hundred ninety-three (1,300,693)
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois

de Luxembourg, avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.067 (l'«Associé»), agissant en sa capacité de société de gestion du com-
partiment A de Pan-European Urban Retail Fund, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé régi
par la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, (le «Fonds»),

représentée aux fins des présentes par Maître Minh-Xuan Nguyen, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 2013.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé, en sa capacité de société de gestion du Compartiment

A du Fonds, est le seul et unique associé de SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 2146 du 14 septembre 2011 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

20 août 2013 publié au Mémorial sous le numéro 2690 du 28 octobre 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent quarante-sept mille euros (EUR 147.000,-) pour

le porter de son montant actuel d'un million cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.153.693,-)
à un million trois cent mille six cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.300.693,-).

2446

L

U X E M B O U R G

2 Émission de cent quarante-sept mille (147.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé, agissant en sa capacité de société de

gestion du compartiment A du Fonds, à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quarante-sept mille euros (EUR

147.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-treize euros
(EUR 1.153.693,-) à un million trois cent mille six cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.300.693,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent quarante-sept mille (147.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa capacité de société de

gestion du Compartiment A du Fonds (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent quarante-sept mille (147.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) par part sociale et libérer intégralement ces parts sociales par un paiement en espèces.

Le montant de cent quarante-sept mille euros (EUR 147.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé, agissant en sa capacité de société de gestion du Compartiment A du Fonds, a décidé d'accepter ladite

souscription et ledit paiement et d'émettre les cent quarante-sept mille (147.000) parts sociales nouvelles conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent mille six cent quatre-

vingt-treize euros (EUR 1.300.693,-) divisé en un million trois cent mille six cent quatre-vingt-treize (1.300.693) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cents euros (EUR 1.600).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M.-X. Nguyen, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2013. REM/2013/2049. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166351/148.
(130202781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

2447

L

U X E M B O U R G

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000.035,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.853.

Le siège social de l'associé suivant a changé comme suit:
PepsiCo Group, société coopérative, ayant son siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Group
<i>Associé Commandité

Référence de publication: 2013170424/14.
(130207536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Klee International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.750,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.559.

<i>Extrait de Transfert de Parts Sociales

Il résulte de cessions de parts sociales effectuées en date du 12 Novembre 2013 que:
K3V Entreprise SAS, ayant son siège social au sis Centre d'affaires La Boursidière, BP 159,92357 Le Plessis Robinson

Cedex, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381 731 637.

a cédé:
- 94 parts sociales qu'elle détenait dans la société Klee Internationale S.à r.l. à:
* Monsieur Samir KHANFIR, résidant au 5, rue Hélène Boucher,94320 Thiais, France.
- 94 parts sociales qu'elle détenait dans la société Klee Internationale S.à r.l. à:
* Monsieur Thibaud VIALA, résidant au 1, allée des Sittelles,91370, Verrières le Buisson, France.
- 94 parts sociales qu'elle détenait dans la société Klee Internationale S.à r.l. à:
* Monsieur Yves WEISSELBERGER, résidant au 219, avenue du bois de Verrières, 92160 Antony, France.
Suite à ces transferts, les parts sociales de Klee Internationale S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

K3V Entreprises: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 268 parts sociales
Monsieur Samir KHANFIR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts sociales

Monsieur Thibaud VIALA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts sociales

Monsieur Yves WEISSELBERGER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Décembre 2013.

<i>Pour Klee Internationale S.à r.l
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013175836/30.
(130214476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Polish Omega Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 167.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175023/9.
(130213330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Services S.A.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

AMBER INVESTMENT Spf S.A.

Aron S.A.

Bilco Limited, S.A.

BOURGEY MONTREUIL SIDERURGIE Luxembourg

Compagnie Générale Immobilière

Concepteam S.A.

Cott Luxembourg

DB Financials Group S.A.

Duwel Family

Européenne de Participations Financières et Industrielles

Fimov S.A.

GEAF International 1 S.à r.l.

GEAF International 2 Sàrl

Global Investments Return S.A.

Grand Rock Funds S.A.

G.T. Management s.àr.l.

HMS S.A.

Humphrey Invest S.A.

IDI Emerging Markets SA

Kalispera

Kellogg Lux VI S.àr.l.

Kettman Invest S.A.

Khephren Les Mureaux Invest S.A.

Klee International S.à r.l.

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Nephele Luxco 3 S.à r.l.

Nobels S.A.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

Polish Omega Group S.à r.l.

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RUBINO Société Civile

Salon NADINE s.à r.l.

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Sovalux International S.A.

SWIP &amp; CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l.

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The Palmerston Holdings S.à r.l.

Toiture Générale s.à r.l.

T World S.à r.l.

V&amp;F Construction S.à r.l.

Wenceslas S.à r.l.